美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 12 月 19 日
西伯特金融公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:(212)
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。)
如果申請8-K 表格旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文 一般指令 A.2):
根據《證券法》第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是一家新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
和解協議
2023 年 12 月 19 日,Siebert Financial Corp.(以下簡稱 “公司”)與 Kakaopay 公司(“Kakaopay”)、Kakaopay Securities Corp.(“Kakaopay Securities”)、穆裏爾·西伯特和 有限公司(“穆裏爾·西伯特”)和某些 Gebbia 簽訂了終止和解協議(“和解協議”)其中提到的政黨。
根據和解協議, 雙方共同同意終止2023年4月27日簽訂的第二份股票購買協議,根據該協議,公司 同意向Kakaopay額外發行25,756,470股公司普通股(“第二批交易”)。 某些相關協議也被終止,包括 Muriel Siebert 和 Kakaopay Securities 於 2023 年 4 月 27 日簽訂的外國經紀交易商費用分攤協議,以及某些 Gebbia 股東於 2023 年 4 月 27 日 簽訂的支持和限制性契約協議。雙方還同意(i)修改和重申公司於2023年5月18日簽訂的現有股東協議(“原始股東協議”),如下所述;(ii)公司將向Kakaopay支付500萬美元的費用(從2024年3月29日開始分十個季度分期支付),(iii)按慣例發行。Kakaopay繼續 擁有其於2023年5月從公司購買的8,075,607股公司普通股,該公司將在和解協議規定的時限內登記此類股票的轉售。Kakaopay同意與 就其對公司普通股的所有權實行某些停頓限制,但須遵守某些條件。
和解協議的上述描述 不完整,參照和解協議進行了全面限定,該協議的副本 作為附錄10.41附在本表格8-K最新報告(本 “報告”)中,並以引用方式納入此處。
經修訂和重述的股東協議
2023 年 12 月 19 日, 公司與 Kakaopay、附表一所列的某些股東和約翰·蓋比亞(以個人身份並作為 Gebbia 股東(定義見其中定義)的代表)簽訂了經修訂和重述的股東協議(“A&R 股東協議”),以修改和重述原始股東協議。
根據A&R股東 協議,Kakaopay保留為公司董事會(“董事會”)指定一名董事的權利,但前提是 ,但原股東協議中本應在第二批交易完成後適用 的額外董事會指定權已被取消。除其他內容外,A&R股東協議還修改了需要Kakaopay事先書面同意的各種特定事件,這將為公司的管理層 提供額外的靈活性,可以在減少限制的情況下發展公司。A&R股東協議還增加了tag-along 的權利,有利於Kakaopay和Gebbia股東。
A&R股東協議的上述描述 不完整,參照A&R股東協議 協議進行了全面限定,該協議的副本作為附錄10.42附於本報告,並以引用方式納入此處。
1
第 1.02 項終止重要最終協議 。
第 1.01 項中有關和解協議的 信息以引用方式納入此處。
第 3.03 項 對證券持有者權利的修改。
第 1.01 項中列出的與 A&R 股東協議有關的 信息以引用方式納入此處。
項目 8.01 其他活動。
2023 年 12 月 19 日, 公司發佈了一份新聞稿,宣佈終止第二批交易。新聞稿的副本 作為附錄99.1附於本報告,並以引用方式納入此處。
前瞻性陳述
就本報告而言, “Siebert”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語統指Siebert Financial Corp. 及其全資和控股子公司,除非上下文另有要求。
本報告中包含的不是歷史事實的陳述,包括有關我們的信念和期望的陳述,屬於1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 。前瞻性陳述包括在 之前的陳述,後面跟着或包含 “可能”、“會”、“應該”、“相信”、 “期望”、“預期”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、 “打算” 等詞語以及類似的詞語或表達。此外,任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他描述 的陳述均為前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述 反映了我們截至本文發佈之日的信念、目標和期望,是基於管理層的最佳判斷。所有前瞻性 陳述僅代表其發表之日。此類前瞻性陳述受某些風險、不確定性 以及與可能導致實際業績與此類陳述中預期結果存在重大差異的因素相關的假設,包括 :經濟、社會和政治狀況、特殊事件導致的全球經濟衰退;證券行業 風險;利率風險;流動性風險;客户和交易對手的信用風險;清算功能錯誤的責任風險; 系統風險;系統故障、延遲和容量限制;網絡安全風險;競爭;對外部服務提供商的依賴; 個影響我們業務的新法律法規;淨資本要求;廣泛的監管、監管不確定性和法律問題; 未能與員工、客户、業務合作伙伴或政府實體保持關係;無法實現協同效應 或無法實施整合計劃;以及與我們的年度報告第一部分第1A項——風險因素 中詳述的風險和不確定性相關的其他後果在年度表格10-K上截至2022年12月31日,以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。
我們警告説,上述 的因素清單不是排他性的,可能會出現新的因素,或者上述因素可能會發生變化,這可能會影響我們的業務。 除非聯邦證券法要求,否則我們沒有義務公開更新或修改這些聲明,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因, 。
2
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。以下 件證物隨本報告中提交。
例如。沒有 | 展品描述 | |
10.41 | 終止與和解協議,日期為 2023 年 12 月 19 日 | |
10.42 | 經修訂和重述的股東協議,日期為 2023 年 12 月 19 日 | |
99.1 | 新聞稿,日期為 2023 年 12 月 19 日 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下述簽署人 代表其簽署本報告。
日期:2023 年 12 月 20 日 | 西伯特金融公司 | |
由 | /s/ John J. Gebbia | |
John J. Gebbia | ||
首席執行官 | ||
(首席執行官) | ||
由 | /s/Andrew H. Reich | |
安德魯·H·賴希 | ||
執行副總裁、首席運營官 首席財務官兼祕書 | ||
(首席財務和會計官員) |
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