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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

安排到

（第 2 號修正案）

第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》中的

PERFECT CORP.

（標的公司（發行人）和申報人（作為要約人）的名稱）

A 類普通股，面值每股 0.10 美元

（證券類別的標題）

G7006A109

（CUSIP 證券類別編號）

Iris Chen
新店區民權路 98 號 14 樓
新北市 231 臺灣
電話：+886-2-8667-1265

（有權接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼
和代表申報人的溝通）

複製到：
林慶陽，Esq.
沙利文和克倫威爾（香港）律師事務所
亞歷山德拉故居 20 樓
中環遮打道 18 號
香港
+852-2826-8688

☐

如果申報僅涉及要約開始之前發出的初步通信，請勾選複選框。

勾選下面的相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐ 第三方要約受規則 14-1 約束。

發行人要約受規則13e-4的約束。

☐ 私有化交易受規則 13e-3 約束。

☐ 對第 13d-2 條下附表 13D 的修正案。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請勾選下面的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款：

☐ 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐ 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

對附表的第 2 號修正案

本修正案第2號修訂並補充了開曼羣島Perfect Corp. 最初於2023年11月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表TO-I的要約收購聲明，該聲明經公司於2023年12月19日提交的附表TO-I第1號修正案（及其任何修正案和補充，包括隨附的豁免證據，即 “附表TO”）修正和補充有限責任公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”），最多可購買16,129,032等級A 公司普通股，面值為每股0.10美元，按每股3.10美元的價格發行和流通，向賣方扣除現金，不含利息，減去任何適用的預扣税，但須遵守2023年11月27日作為附錄 (a) (1) (A) 提交的收購要約（及其任何修正案或補充，即 “收購要約”）中規定的條款和條件) 附表 TO 及相關送文函（連同其任何修正案或補充，即 “送文函”）作為附表 TO 的附錄 (a) (1) (B)

除非本第 2 號修正案中另有規定，否則附表 TO 中規定的信息保持不變，並在與本第 2 號修正案中的項目相關的範圍內以提及方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語應具有附表 TO 中規定的含義。您應閲讀本第 2 號修正案以及附表 TO（包括其第 1 號修正案）、購買要約和送文函。

第 1 項。摘要條款表。

特此對第 1 項中列出的信息進行以下修改和補充：

(1)

以下段落緊接着在三個段落之後添加，標題為 “問：要約的目的是什麼？”在第 2 頁的購買優惠摘要條款表中：

“以下內容列出了此次優惠的某些其他背景和理由：

自2023年年中以來，由於認為公司的股票被市場低估，公司考慮了各種回購股票的選擇，包括公司於2023年5月4日宣佈的股票回購計劃（定義見下文）（見收購要約第2和第9節），以及可能的自我競標，以使長期股東能夠增加他們在公司未來潛力中的股份。

2023 年 10 月下旬，在首席執行官 Alice H. Chang 女士的領導下，公司管理層開始為要約做準備，包括在外部顧問的建議和協助下準備必要的要約文件。

根據M-A法規第1004（b）項，公司於2023年11月初向每位董事、高級管理人員和關聯股東詢問了他們各自參與此次要約的意圖（“關聯公司調查”）。正如收購要約第10節所披露的那樣，淘寶中國控股有限公司和三位執行官陳維新（曾強尼）、陳品仁（路易）和劉偉川（韋恩）已通知公司，他們打算投標各自的股份，總計11,364,596股。沒有董事、其他高級管理人員或其他關聯股東向公司通報任何參與對關聯公司調查的意圖。此外，在對關聯公司調查做出此類迴應之前，公司不知道任何董事、高級管理人員或關聯股東有任何參與要約的意圖。

11月中旬，考慮到公司關聯公司對關聯公司調查的上述迴應以及其中一些關聯公司表示的參與意向（如收購要約第10節所披露），並鑑於這種參與將使擬議要約成為關聯方交易，公司管理層、審計委員會和董事會審議並討論了要約的條款和條件，包括任何關聯方的公平性和合理性交易，符合所有股東的利益。

2023 年 11 月 24 日，該要約獲得審計委員會以及隨後的董事會的一致批准。”

(2)

以下段落是在第一段之後立即添加的，其原始標題是 “問：要約的會計處理方式是什麼？”在第2頁的收購要約摘要條款表中，特此刪除該標題，代之以 “問：要約的會計處理方式如何，要約的完成將如何影響公司的財務報表？”

“本要約的完成將對公司的財務報表產生以下影響：（a）公司的現金和現金等價物將減少公司用於完成要約的現金金額，包括與要約相關的費用支付；（b）股東權益總額將減少相當於公司在要約中購買的A類普通股的總購買價加上相關金額費用，（c）已發行的A類普通股總數將減去以下數量由於公司已發行的A類普通股減少，公司在要約中購買的A類普通股以及（d）公司的每股收益/虧損將增加。”

第 4 項。交易條款。

特此對第 4 項中列出的信息進行以下修改和補充：

(1)

以下段落是在第 14 頁購買要約第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響；其他計劃”）中標題為 “要約目的” 的部分倒數第二段之前添加的：

“以下內容列出了此次優惠的某些其他背景和理由：

自2023年年中以來，由於認為公司的股票被市場低估，公司考慮了各種回購股票的選擇，包括公司於2023年5月4日宣佈的股票回購計劃（見收購要約第2和第9節），以及可能的自我競標，以使長期股東能夠增加他們在公司未來潛力中的股份。

2023 年 10 月下旬，在首席執行官 Alice H. Chang 女士的領導下，公司管理層開始為要約做準備，包括在外部顧問的建議和協助下準備必要的要約文件。

2023 年 11 月 24 日，該要約獲得審計委員會以及隨後的董事會的一致批准。”

(2)

以下段落是在第 14 頁購買要約第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響；其他計劃”）中標題為 “要約的某些影響” 的部分倒數第二段之前添加的：

第 6 項。交易目的以及計劃或提案。

特此對第 6 項中列出的信息進行修改和補充，內容如下：

“以下內容列出了此次優惠的某些其他背景和理由：

2023 年 10 月下旬，在首席執行官 Alice H. Chang 女士的領導下，公司管理層開始為要約做準備，包括在外部顧問的建議和協助下準備必要的要約文件。

2023 年 11 月 24 日，該要約獲得審計委員會以及隨後的董事會的一致批准。”

項目 10。財務報表。

特此將第 10 項中列出的信息全部刪除並替換為以下內容：

“不適用。根據附表一第10項的指令2，財務報表，包括歷史財務報表和預計財務信息，不被視為要約中的重要信息，因為（a）要約提供的對價僅由現金組成，（b）要約沒有融資條件，而且（c）要約人是Perfect Corp.，是該要約第13（a）或15（d）條規定的公開申報公司經修訂的 1934 年《證券交易法》以電子方式在 EDGAR 上提交報告。

本要約的完成將對公司的財務報表產生以下影響：（a）公司的現金和現金等價物將減少公司用於完成要約的現金金額，包括與要約相關的費用支付；（b）股東權益總額將減少相當於公司在要約中購買的A類普通股的總購買價格加上相關費用，(c) 已發行的A類普通股總數將減去A類普通股的數量由於公司已發行的A類普通股減少，公司在要約中購買的A類普通股以及（d）公司的每股收益/虧損將增加。”

商品 12。展品

	(a) (1) (A) †			購買要約，日期為 2023 年 11 月 27 日。
	(a) (1) (B) †			送文函。
	(a) (1) (C) †			保證送達通知。
	(a) (1) (D) †			2023年11月27日致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他提名人的信。
	(a) (1) (E) †			致客户信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他提名人使用，日期為2023年11月27日。
	(a)(2)			不適用。
	(a)(3)			不適用。
	(a)(4)			不適用。
	(a)(5)†			新聞稿，日期為2023年11月27日。
	(b)			不適用。
	(d)(1)			協議和合並計劃，日期為2022年3月3日，由Provident Accustition Corp.、Perfect Corp.、Beauty Corp. 和Fashion Corp.（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄2.1納入）。
	(d)(2)			Provident、Perfect、Beauty Corp. 和Fashion Corp.（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄2.3納入）於2022年9月16日發佈的協議和計劃第一修正案。
	(d)(3)			2022年10月25日完美公司第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程（參照2022年12月12日提交的F-1表格附錄3.1納入）。
	(d)(4)			認股權證協議，日期為2021年1月7日，由公積金收購公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄4.4納入）。
	(d)(5)			Provident Acquisition Corp.、Perfect Corp. 和大陸股票轉讓與信託公司之間的轉讓、假設和修正協議表格（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄4.5納入）。
	(d)(6)			訂閲協議表格（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.1納入）。
	(d)(7)			Perfect Corp.、Provident Accustition Corp. 和Provident Acquisition Holdings Ltd.之間簽訂的截至2022年3月3日的贊助人信函協議（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.2納入）。
	(d)(8)			Provident Acquisition Corp. 與Provident Acquisition Holdings Ltd.簽訂的截至2021年1月7日的贊助人認股權證購買協議（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.4納入）。
	(d)(9)			遠期購買協議，日期為2020年12月14日，由普羅維登特收購公司、公積金收購控股有限公司和世界銀行亞洲偵察基金有限公司簽訂（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.5納入）。

	(d)(10)			Provident Acquisition Corp. 與PT Nugraha Eka Kencana簽訂的截至2020年12月15日的遠期購買協議（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.6納入）。
	(d)(11)			Provident Acquisition Corp. 與安萬特之星投資有限公司之間的遠期收購協議，日期為2020年12月15日（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.7納入）。
	(d)(12)			完美股東鎖倉協議表格（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.9納入）。
	(d)(13)			註冊權協議表格（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.10納入）。
	(d)(14)			董事賠償協議，截止日期為2022年2月25日，由完美公司、呂建美和淘寶中國控股有限公司簽訂（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.11納入）。
	(d)(15)			董事賠償協議表格（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.12納入）。
	(d)(16)			Perfect Corp. 2021 年股票補償計劃（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.13納入）。
	(d)(17)			完美公司2021年股票補償計劃修正案（參照2022年12月12日提交的F-1表格附錄10.13納入）。
	(d)(18)			截至2021年3月10日訊連科技與完美移動公司之間的辦公室租賃協議（英文翻譯）（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.17納入）。
	(d)(19)			Provident and Perfect Corp. 於2022年9月16日對保薦信函協議的第一修正案（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.23納入）。
	(d)(20)			CyberLink Corp. 與 Perfect Mobile Corp. 之間的辦公室租賃協議，日期為2023年3月10日（英文譯本）（參照2023年10月3日提交的F-3表格附錄10.16納入）。
	(d)(21)†			2023 年董事股權激勵計劃。
	(g)			不適用。
	(h)			不適用。
	107†			申請費用表。

†

之前已提交。