附錄 10.1

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最後的

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股票交換協議

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本股份交換協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年12月4日，由根據該協議註冊成立的公司ProMis Neurosciences Inc. 簽訂和簽署 《商業公司法》 （安大略省）（“公司”），以及本附表A所列的每位股東（均為 “持有人”，合稱 “持有人”）。

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演奏會

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鑑於每位持有人是公司第一系列可轉換優先股（“第一系列優先股”）數量的受益人和記錄所有人，每股優先股的列示與附表A中該持有人的姓名對面。

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鑑於 2022 年 6 月 28 日，公司以 1 比 60 的比例影響了普通股的合併（“合併”），但沒有合併第一系列優先股以反映合併。

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鑑於截至本文發佈之日，公司修改了章程，創建了新的2系列可轉換優先股（“系列2優先股”）。

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鑑於雙方希望將六十（60）股第1系列優先股兑換成一股

(1) 第二系列優先股，按此處規定的條款執行。

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鑑於就以下目的而言，第一系列優先股不構成任何持有人的 “加拿大應納税財產” 所得税法 （加拿大）。

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因此，現在，考慮到本協議中包含的相互陳述、擔保、契約、協議和義務，雙方協議如下：

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協議

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1.1交換；致謝。自本協議發佈之日起，每股六十（60）股1系列優先股應自動且不可逆轉地兑換成一（1）股2系列優先股，四捨五入至最接近的整股（“交易所”），因此應根據本協議向每位持有人發行與附表A中該持有人姓名相反的第2系列優先股（“新股”）。

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1.2股票證書。在本文所設想的交易結束時或之後，(a) 每位持有人應向公司交出並交付，或安排交出和交付代表該持有人第一系列優先股的股票證書（此類股票證書，“原始證書”）或與此類原始證書有關的慣例損失宣誓書；（b）公司應向每位持有人交出一份代表對面所列新股數量的證書附表 A 中該持有人的姓名儘管本協議中有任何相反的規定，但持有人未能交付原始證書或損失宣誓書不應妨礙該持有人執行本協議的條款。系列2優先股的條款附在附表B中。

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1.3法定資本。雙方承認並同意，應將一筆款項添加到為該公司的資本中為第二類優先股而維持的所述資本賬户中

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公司等於因聯交所而在公司資本中維持的第1類優先股的規定資本賬户中扣除的款項。

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2.公司的陳述和保證。作為激勵持有人完善交易所的實質性誘因，截至本文發佈之日，公司向每位持有人作出如下陳述和保證：

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2.1組織、信譽、企業權力和授權。公司是一家根據其管轄司法管轄區的法律有效存在且信譽良好的公司，擁有 (a) 按目前經營方式開展業務以及 (b) 執行、履行和履行本協議規定的義務所需的所有必要權力和權限。在聯交所之前，公司董事會和股東已經採取或將要採取的所有公司行動，這些行動是公司授權、執行和交付本協議以及公司履行本協議項下應履行的義務所必需的。本協議構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 (a) 受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他與債權人權利行使有關或影響債權人權利行使的普遍適用法律的限制，或 (b) 受與特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制。

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2.2證券法。公司及其任何關聯公司或代表上述任何人行事或為上述任何利益行事的任何人均未直接或間接支付或給予任何佣金或其他報酬（根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第3（a）（9）條以及美國證券交易委員會（“委員會”）的規則和條例的含義直接或間接支付或給予任何佣金或其他報酬）據此頒佈），用於向聯交所招標。假設此處包含的持有人陳述和保證是真實和完整的，則交易所將有資格獲得《證券法》第3（a）（9）條中規定的註冊豁免。

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2.3沒有違規行為。在執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易方面，公司無需獲得任何政府實體或任何第三方（包括與公司簽訂的任何協議的當事方）的實質性同意、豁免、批准、命令或授權，也無需向其註冊、聲明或備案。無論是公司執行和交付本協議，還是公司完成本協議所設想的交易，都不會違反、衝突、導致違約、構成違約、被禁止、需要額外的批准、加速履行，也不會賦予任何人終止或根據任何重大抵押貸款、債務、契約條款或條款獲得任何付款或其他補償的權利、本公司簽署的合同、協議、文書、判決或法令對公司具有約束力的當事方或受其約束的一方，或 (ii) 適用於公司的重大命令、法規、規則或條例。

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3.持有人的陳述和保證。作為促使本公司完善聯交所的實質性誘因，截至本文發佈之日，下列簽署的每位持有人分別而不是共同向公司代表和保證，如下所示：

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3.1權力和授權。本協議持有人執行和交付以及本協議下交易所必需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得。持有人擁有簽訂本協議的全部權利、權力和權限，並根據本協議的條款完善交易所。本協議構成持有人有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對持有人強制執行，除非 (a) 受適用的破產、破產、重組、延期、欺詐性轉讓或任何其他影響債權人權利行使的普遍適用法律的限制

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2

一般而言, 或 (b) 受與具體履約, 禁令救濟或其他公平補救辦法的可用性有關的法律的限制.

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3.2標題。持有人是第1系列優先股的記錄和唯一受益所有人，此類1系列優先股將根據本協議進行交換。此類1系列優先股不受任何留置權、押記、質押、索賠、轉讓限制、抵押貸款、擔保權益、所有權缺陷或其他任何形式的抵押（統稱為 “留置權”）的約束，持有人未向任何個人或實體授予購買此類第1系列優先股的任何權利。持有人有權將此類第1系列優先股轉讓給公司。交易所完成後，公司將獲得此類第1系列優先股的良好有效所有權，且不含任何留置權。

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3.3沒有違規行為。在執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易方面，持有人無需獲得任何政府實體或任何第三方（包括與持有人簽訂的任何協議的當事方）的實質性同意、豁免、批准、命令或授權，也無需向其登記、聲明或備案。持有人執行和交付本協議，以及持有人完成本協議所設想的交易，都不會違反、衝突、導致違約、構成違約、被禁止、需要根據任何實質性抵押貸款、債務、契約的任何 (i) 條款或規定終止或獲得任何付款或其他補償的權利，也不會賦予任何人根據任何 (i) 條款或條款終止或獲得任何付款或其他補償的權利、持有人所屬的合同、協議、文書、判決或法令對持有人具有約束力的當事方或約束力，或 (ii) 適用於持有人的重要命令、法規、規則或條例。

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3.4居住地。持有人不是加拿大省份或地區的居民。

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3.5税務問題。持有人明確承認並同意，公司沒有就本協議所設想的交易的税收待遇向持有人作出任何陳述。持有人應負責支付與本協議所設想的交易有關的所有税款、申報和記錄費以及類似費用。

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3.6證券法。持有人是根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）條所定義的合格投資者，新股是為該持有人自己的賬户而收購的，不是為了轉售或分配其任何部分，持有人目前無意出售、允許參與或以其他方式分配新股。每位持有人都承認，根據適用的美國聯邦和州證券法，新股是 “限制性證券”，將帶有限制性標記，並受到與第一系列優先股相同的方式的轉讓限制。持有人及其任何關聯公司或代表上述任何一項行事或為其利益行事的任何人均未直接或間接支付或給予任何佣金或其他報酬（根據《證券法》第3（a）（9）條和據此頒佈的委員會規章條例的含義），並且持有人沒有收到第一系列優先股的額外對價新股除外。

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3.7獲得律師和顧問的幫助。持有人有合理的機會就本協議和本協議所考慮的交易諮詢持有人自己選擇的律師（以及他、她或自己選擇的税務和財務顧問）。持有人有機會向該持有人的税務顧問審查本協議所設想的交易的聯邦、州和地方税收後果。持有人僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何各自代表或代理人的任何陳述或陳述。持有人明白，該持有人（而不是公司）應對該持有人的税收負責

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3

責任以及因本協議所設想的交易而可能產生的任何相關利息和罰款。

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3.8訴訟。沒有就該持有人對第一系列優先股的所有權而對該持有人提起訴訟、訴訟或訴訟，也沒有政府調查或調查，據持有人所知，也沒有受到威脅。

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3.9社區財產法。第一系列優先股持有人的所有權以及持有人在不受所有留置權和其他任何種類或性質限制的情況下轉讓系列1優先股的權利均不受任何共同體財產利益或任何司法管轄區法律的約束，這些法律可能需要任何其他一方或多方簽署才能生效。

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4.雜項

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4.1繼任者和受讓人。本協議的條款和條件應有利於雙方各自的繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向本協議各方或其各自的繼任者以外的任何一方授予或轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

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4.2適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

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4.3同行。本協議可以在兩 (2) 個或更多對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個文書。對應方可以通過電子郵件（包括pdf或符合2000年美國聯邦電子簽名法案的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應方都應被視為已按時有效交付，對所有目的均有效且有效。

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4.4修正和豁免。只有經公司和當時持有第一系列優先股（如果交易所已經完成，則為新股）大部分的持有人書面同意，才能修改、終止或免除本協議的任何條款。

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4.5可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，並且應對此類無效、非法或不可執行的條款進行修改和解釋，使其在法律允許的最大範圍內有效、合法和可執行。

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4.6延遲或遺漏。在任何其他方違反或不履行本協議時，任何一方延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該非違約方或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為對任何此類違約或違約行為的默許，或此後發生的任何類似違約或違約行為的放棄；也不得解釋為對任何此類違約或違約行為的默許；任何單一違規行為或違約行為均被視為對在此之前或之後發生的任何其他違規行為或違約行為的放棄。任何一方對本協議的任何違反或違約行為的任何形式或性質的任何豁免、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何豁免，都必須採用書面形式，並且僅在該書面中明確規定的範圍內有效。所有補救措施，

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4

無論是根據本協議、法律還是以其他方式提供給任何一方，均應是累積性的，而不是替代的。

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4.7完整協議。本協議構成雙方之間就本協議主題事項達成的全面和完整的諒解和協議。

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4.8司法管轄權。本協議各方特此接受並不可撤銷地同意紐約州法院和美國紐約南區地方法院對本協議條款的解釋和執行具有專屬管轄權。

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4.9進一步的保證。本協議各方同意通過適當行使其公司、有限責任公司、合夥關係或其他權力來執行和交付所有其他和附加文書和文件，並採取為更全面地執行本協議而可能必要的所有其他行為和事情。

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[簽名頁面如下]

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5

自上述首次寫入之日起，雙方已簽署本股票交換協議，以昭信守。

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股票交換協議的簽名頁面

自上述首次寫入之日起，雙方已簽署本股票交換協議，以昭信守。

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股票交換協議的簽名頁面

自上述首次寫入之日起，雙方已簽署本股票交換協議，以昭信守。

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股票交換協議的簽名頁面

自上述首次寫入之日起，雙方已簽署本股票交換協議，以昭信守。

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股票交換協議的簽名頁面

自上述首次寫入之日起，雙方已簽署本股票交換協議，以昭信守。

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股票交換協議的簽名頁面

自上述首次寫入之日起，雙方已簽署本股票交換協議，以昭信守。

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股票交換協議的簽名頁面

附表 A

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股票交換

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附表 B

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系列2優先股文章

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