| 附錄 3.1 |
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| 公共與社會事務部 |
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修正證書 | 修改證書 |
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《商業公司法》 | 關於sociétés par Actions的法律 |
PROMIS 神經科學公司
公司名稱/取消社交提名
1678696
安大略省公司編號/安大略省公司編號
這是為了證明這些條款的有效性 | La prensente vise a attester que ces statuts enterront en vigueur le |
2023 年 12 月 4 日/2023 年 12 月 4 日
董事/導演
《商業公司法》/《公司法》
沒有修正條款，修正證書就不完整
董事/註冊商 |
| 這份修改證書還不完整，它不包含修改條款 複印經認證的符合公共服務部和企業服務部的檔案。
導演或註冊人 |
BCA-修正條款-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-OCN: 1678696-2023 年 12 月 4 日
| 公共與社會事務部 |
修正條款
《商業公司法》
公司名稱（公司註冊/合併日期）
PROMIS 神經科學公司（2005年9月21日）
1. | 公司名稱更改為： |
未修改
2. | 董事人數或最低/最高董事人數修改如下： |
未修改
3. | 對條款作了如下修改： |
A. 對公司可能開展的業務或公司可能行使的權力的限制（如果有）。如果沒有，請輸入 “無”：
未修改
B. | 公司獲準發行的股票類別和任何最大數量： |
將公司的章程修改如下：
1.通過按如下方式更改公司有權發行的股票類別和任何最大數量，創建無限數量的第二系列優先股。
2.通過規定，在上述規定生效後，公司獲準發行的股票類別和任何最大數量應為：
課程描述
公司應有權發行以下數量和類別的股票：
沒有修正證書，經批准的修正條款是不完整的。 經認證的公共和商業服務提供部記錄的真實副本。
公共和商業服務提供部主任/書記官長 | 第 1 頁，總共 5 頁 |
BCA-修正條款-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-OCN: 1678696-2023 年 12 月 4 日
(i)無限數量的普通股；
(ii)無限數量的優先股，可按系列發行；
(iii)70,000,000 股 1 系列優先股；以及
(iv)無限數量的第二系列優先股
C. 每類股票附帶的權利、特權、限制和條件（如果有），以及董事對可能按系列發行的任何類別股票的權限。如果只有一類股票，請輸入 “不適用”：
系列2優先股條款
4.系列2優先股的權利、特權、限制和條件如下：
4.1分紅。
4.1.1第二系列優先股的持有人有權獲得股息，公司應在董事從適用於支付股息的款項中申報普通股股息時，按董事可能不時確定的金額和形式支付股息。第二系列優先股的股息將按比例支付，股息將支付給系列1優先股和普通股的持有人。
4.2清算時的優先權。
4.2.1向系列2優先股持有者支付的優先付款。
如果公司進行任何清算、解散或清盤，或為清算其事務而對其資產進行任何分配，則公司應贖回當時流通的第二系列優先股，並在因普通股所有權而向普通股持有人支付任何款項之前，從公司可供分配的資產中按比例和與第一系列優先股同等比例支付贖回價格。
贖回價格為每股2系列優先股6.00美元。在滿足每股2系列優先股的贖回價格後，系列2優先股的持有人將不再對公司的剩餘資產擁有任何權利。
4.3可選轉換。
系列2優先股的持有人擁有以下轉換權（“轉換權”）：
4.3.1轉換權。
4.3.1.1轉換率。
每股第二系列優先股可隨時根據持有人的選擇隨時和不時地進行轉換，持有人無需支付額外對價，前提是每股第二系列優先股有一股已全額支付且不可評估的普通股。轉換須按以下規定進行調整。
4.3.1.2投票
如果第二系列優先股有權根據適用法律就任何事項進行表決，則每股2系列優先股有權就該事項進行表決。調整發生後（定義見第4.5.5節），將根據需要調整系列2優先股的投票權，以反映任何此類調整後的普通股的投票權。
4.3.1.3終止轉換權。
如果公司進行清算、解散或清盤，轉換權應在規定向第二系列優先股持有人支付任何此類款項的日期之前的最後一整天營業結束時終止；前提是上述轉換權的終止不影響因清算而根據第3.2.1節向系列2優先股持有人支付或支付的金額、公司的解散或清盤。
4.3.2轉換機制。
4.3.2.1轉換通知。
為了使系列2優先股的持有人自願將系列2優先股轉換為普通股，例如
沒有修正證書，經批准的修正條款是不完整的。 經認證的公共和商業服務提供部記錄的真實副本。
公共和商業服務提供部主任/書記官長 | 第 2 頁，總共 5 頁 |
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持有人應 (a) 向公司註冊辦公室提供書面通知，説明持有人選擇轉換持有人的全部或任意數量的2系列優先股，以及轉換所依據的任何事件（如果適用）；（b）如果持有人的系列2優先股已獲得認證，則交出系列2優先股的一份或多份證書（或者，如果註冊持有人聲稱證書已丟失、被盜或銷燬，a 證書宣誓書和公司合理接受的協議丟失對於因涉嫌在公司註冊辦事處丟失、被盜或銷燬證書而對公司提出的任何索賠，向公司作出賠償。
此類通知應説明持有人姓名或持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何交出以轉換的證書均應背書或附帶一份或多份格式令公司滿意的書面文書或轉讓文書，由註冊持有人或其正式書面授權的律師正式簽署。公司收到此類通知之日以及證書（或丟失的證書宣誓書和協議）之日營業結束應為轉換時間（“轉換時間”），第二系列優先股轉換後可發行的普通股應被視為截至該日的記錄在案。公司應在轉換時間過後儘快向第2系列優先股的持有人或其被提名人發行一份證書、證書或DRS聲明，説明根據這些規定轉換後可發行的全部普通股數量，以及一份證明交出的未轉換為普通股的證書所代表的2系列優先股數量（如果有）的證書，以及（ii）支付轉換後的第二系列優先股的所有已申報但未支付的股息。
4.4 | 強制轉換。 |
4.4.1 | 觸發事件。 |
2023年11月29日之後，當公司通過一次性融資通過出售股權證券或可轉換為股權證券的證券籌集總收入14,000,000美元（“最低額外融資額”）時，包括多批融資，其中任何後續批次在首次收盤後的18個月內完成（“強制性轉換事件”），則所有未償還的2系列優先股應自動按本節規定的轉換比率轉換為普通股 4.3.2。如果滿足最低額外融資額的融資有多個批次，則根據強制性轉換事件進行的轉換將在此類融資的最後一批結束時進行，具體時間應由公司自行決定。
4.4.2轉換機制。
應向所有第二系列優先股登記持有人發送強制轉換事件的書面通知。此類通知無需在強制轉換事件發生之前發出。收到此類通知後，以憑證形式持有的2系列優先股的每位持有人應交出其所有第2系列優先股的一個或多個證書（或者，如果該持有人聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬，則應交出公司合理接受的丟失的證書宣誓書和協議，以賠償公司因涉嫌的損失、盜竊或毀壞而可能對公司提出的任何索賠（此類證書）交給所在地的公司通知中指定。如果公司有此要求，任何交出以轉換的證書均應背書或附有形式令公司滿意的書面文書或轉讓文書，由註冊持有人或其正式書面授權的律師正式簽署。
根據第4.4條轉換的第2系列優先股的所有權利，包括接收通知和投票的權利（如果有的話）（普通股持有者除外），將在強制轉換活動中終止（儘管持有人或持有人未能在此時或之前交出任何證書），但只有該系列優先股持有人的任何證書或證書（或丟失的證書宣誓書）時終止因此（簽證和協議），但只有以下權利除外其持有人將獲得普通股以換取普通股，並獲得第二系列優先股已申報但未支付的股息的支付。
4.5將軍。
4.5.1沒有部分股份。
轉換第二系列優先股後，不得發行任何部分普通股。第二系列優先股轉換後發行的普通股數量應四捨五入至最接近的整股，以代替持有人本應有權獲得的任何部分普通股。
4.5.2股份保留。
沒有修正證書，經批准的修正條款是不完整的。 經認證的公共和商業服務提供部記錄的真實副本。
公共和商業服務提供部主任/書記官長 | 第 3 頁，總共 5 頁 |
BCA-修正條款-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-OCN: 1678696-2023 年 12 月 4 日
當第2系列優先股為已發行儲備金並從其授權但未發行的普通股中保留可用時，為了實現系列2優先股的轉換，公司不時獲得正式授權的普通股數量足以轉換所有已發行的第2系列優先股。
4.5.3轉換的影響。
所有轉換為普通股的2系列優先股將不再被視為已發行股份，並且與此類2系列優先股有關的所有權利將在轉換時立即終止並終止，只有持有人有權獲得普通股以換取普通股並獲得已申報但尚未支付的第二系列優先股的股息。
4.5.4其他股息和分配的調整。
如果公司在任何時候或不時以公司證券（不包括分配已發行普通股的普通股，包括根據供股向普通股持有人分配收購公司證券的權利）或其他財產支付或發行股息或其他分配，或確定了確定有權獲得的普通股持有人的記錄日期，則第4.1節不適用於此類股票分紅或分配，然後在每種情況下在這種情況下，第2系列優先股的持有人應在向普通股持有人分配股息或與普通股持有人按比例分配的同時，獲得此類證券或其他財產的股息或其他分配，其金額等於在該事件發生之日所有未償還的2系列優先股轉換為普通股時他們將獲得的證券或其他財產的金額。
4.5.5對合並或重組的調整。
如果發生任何涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併或其他類似交易（“調整”），其中普通股（但不包括系列2優先股）轉換為證券、現金或其他財產，則在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併、合併或其他類似交易之後，每股第二系列優先股均應可轉換，代替原來的普通股在此類事件之前，可轉換為普通股持有人在此類重組、資本重組、重新分類、合併、合併或其他類似交易發生時有權根據該交易獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。
D. 股份的發行、轉讓或所有權受到/不受限制，限制（如果有）如下。如果沒有，請輸入 “無”：
未修改
E. 其他條款：
未修改
4. 該修正案已按照《商業公司法》第168和170條（如適用）的要求獲得正式授權。
5. 授權修正的決議已獲得公司股東/董事（如適用）的批准，理由是：
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2023年11月28日
這些文章已由所需人員正確執行。
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BCA-修改章程-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-NSO: 1678696-2023 年 12 月 4 日
| 公共服務部和 |
修改規約
關於sociétés par Actions的法律
社會提名（成立日期或合併日期）
PROMIS NEUROSCIENCES INC.（2005 年 9 月 21 日）
1.la deminité de la société modience a emodifiée a emod
未修改
2. | 管理員姓名或管理員的最小/最大數量被修改為： |
未修改
3. 法規被修改為 suit:
A. 限制、精彩案例、活動或權力，可以行使社會權力：S'il n'y en a aucune，請輸入 “Aucune”：
未修改
B. 類別和最大名稱，s'il ant a alieu，公司授權執行的行動：
將公司的章程修改如下：
1.通過按如下方式更改公司有權發行的股票類別和任何最大數量，創建無限數量的第二系列優先股。
2.通過規定，在上述規定生效後，公司獲準發行的股票類別和任何最大數量應為：
課程描述
公司應有權發行以下數量和類別的股票：
沒有修改證書，les tatts de l'egard desquels a esproduite a esquels a esproduite produite 是不完整的。 複印經認證的符合公共服務部和企業服務部的檔案。
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BCA-修改章程-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-NSO: 1678696-2023 年 12 月 4 日
(i)無限數量的普通股；
(ii)無限數量的優先股，可按系列發行；
(iii)70,000,000 股 1 系列優先股；以及
(iv)無限數量的第二系列優先股
C. 權利、特權、限制和條件、現有案例、與管理者相關的每種行為類別和權力，這些類別的管理員可以連續使用：S'il n'y qu'un seul cu'un cu'un caul d'caul d'actions，寫上 “Ne s'applique pas”。
系列2優先股條款
4.系列2優先股的權利、特權、限制和條件如下：
4.1分紅。
4.1.1第二系列優先股的持有人有權獲得股息，公司應在董事從適用於支付股息的款項中申報普通股股息時，按董事可能不時確定的金額和形式支付股息。第二系列優先股的股息將按比例支付，股息將支付給系列1優先股和普通股的持有人。
4.2清算時的優先權。
4.2.1向系列2優先股持有者支付的優先付款。
如果公司進行任何清算、解散或清盤，或為清算其事務而對其資產進行任何分配，則公司應贖回當時流通的第二系列優先股，並在因普通股所有權而向普通股持有人支付任何款項之前，從公司可供分配的資產中按比例和與第一系列優先股同等比例支付贖回價格。
贖回價格為每股2系列優先股6.00美元。在滿足每股2系列優先股的贖回價格後，系列2優先股的持有人將不再對公司的剩餘資產擁有任何權利。
4.3可選轉換。
系列2優先股的持有人擁有以下轉換權（“轉換權”）：
4.3.1轉換權。
4.3.1.1轉換率。
每股第二系列優先股可隨時根據持有人的選擇隨時和不時地進行轉換，持有人無需支付額外對價，前提是每股第二系列優先股有一股已全額支付且不可評估的普通股。轉換須按以下規定進行調整。
4.3.1.2投票
如果第二系列優先股有權根據適用法律就任何事項進行表決，則每股2系列優先股有權就該事項進行表決。調整發生後（定義見第4.5.5節），將根據需要調整系列2優先股的投票權，以反映任何此類調整後的普通股的投票權。
4.3.1.3終止轉換權。
如果公司進行清算、解散或清盤，轉換權應在規定向第二系列優先股持有人支付任何此類款項的日期之前的最後一整天營業結束時終止；前提是上述轉換權的終止不影響因清算而根據第3.2.1節向系列2優先股持有人支付或支付的金額、公司的解散或清盤。
4.3.2轉換機制。
4.3.2.1轉換通知。
沒有修改證書，les tatts de l'egard desquels a esproduite a esquels a esproduite produite 是不完整的。 複印經認證的符合公共服務部和企業服務部的檔案。
公共和企業服務部主任或註冊主任 | 第 2 頁，共 5 頁 |
BCA-修改章程-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-NSO: 1678696-2023 年 12 月 4 日
為了使系列2優先股的持有人自願將第2系列優先股轉換為普通股，該持有人應 (a) 向公司註冊辦公室提供書面通知，表明該持有人選擇轉換持有人的全部或任意數量的2系列優先股，如果適用，還包括轉換可能發生的任何事件；(b) 如果持有人的第2系列優先股已獲得認證，則交出該系列2優先股的一份或多份證書股票（或者，如果註冊持有人聲稱該證書丟失、被盜或銷燬、丟失的證書、宣誓書和公司合理接受的協議，該協議旨在賠償公司因涉嫌證書丟失、被盜或銷燬而可能在公司註冊辦事處向公司提出的任何索賠）。
此類通知應説明持有人姓名或持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何交出以轉換的證書均應背書或附帶一份或多份格式令公司滿意的書面文書或轉讓文書，由註冊持有人或其正式書面授權的律師正式簽署。公司收到此類通知之日以及證書（或丟失的證書宣誓書和協議）之日營業結束應為轉換時間（“轉換時間”），第二系列優先股轉換後可發行的普通股應被視為截至該日的記錄在案。公司應在轉換時間過後儘快向第2系列優先股的持有人或其被提名人發行一份證書、證書或DRS聲明，説明根據這些規定轉換後可發行的全部普通股數量，以及一份證明交出的未轉換為普通股的證書所代表的2系列優先股數量（如果有）的證書，以及（ii）支付轉換後的第二系列優先股的所有已申報但未支付的股息。
4.4 | 強制轉換。 |
4.4.1觸發事件。
2023年11月29日之後，當公司通過一次性融資通過出售股權證券或可轉換為股權證券的證券籌集總收入14,000,000美元（“最低額外融資額”）時，包括多批融資，其中任何後續批次在首次收盤後的18個月內完成（“強制性轉換事件”），則所有未償還的2系列優先股應自動按本節規定的轉換比率轉換為普通股 4.3.2。如果滿足最低額外融資額的融資有多個批次，則根據強制性轉換事件進行的轉換將在此類融資的最後一批結束時進行，具體時間應由公司自行決定。
4.4.2轉換機制。
應向所有第二系列優先股登記持有人發送強制轉換事件的書面通知。此類通知無需在強制轉換事件發生之前發出。收到此類通知後，以憑證形式持有的2系列優先股的每位持有人應交出其所有第2系列優先股的一個或多個證書（或者，如果該持有人聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬，則應交出公司合理接受的丟失的證書宣誓書和協議，以賠償公司因涉嫌的損失、盜竊或毀壞而可能對公司提出的任何索賠（此類證書）交給所在地的公司通知中指定。如果公司有此要求，任何交出以轉換的證書均應背書或附有形式令公司滿意的書面文書或轉讓文書，由註冊持有人或其正式書面授權的律師正式簽署。
根據第4.4條轉換的第2系列優先股的所有權利，包括接收通知和投票的權利（如果有的話）（普通股持有者除外），將在強制轉換活動中終止（儘管持有人或持有人未能在此時或之前交出任何證書），但只有該系列優先股持有人的任何證書或證書（或丟失的證書宣誓書）時終止因此（簽證和協議），但只有以下權利除外其持有人將獲得普通股以換取普通股，並獲得第二系列優先股已申報但未支付的股息的支付。
4.5將軍。
4.5.1沒有部分股份。
轉換第二系列優先股後，不得發行任何部分普通股。第二系列優先股轉換後發行的普通股數量應四捨五入至最接近的整股，以代替持有人本應有權獲得的任何部分普通股。
沒有修改證書，les tatts de l'egard desquels a esproduite a esquels a esproduite produite 是不完整的。 複印經認證的符合公共服務部和企業服務部的檔案。
公共和企業服務部主任或註冊主任 | 第 3 頁，共 5 頁 |
BCA-修改章程-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-NSO: 1678696-2023 年 12 月 4 日
4.5.2股份保留。
當第2系列優先股為已發行儲備金並從其授權但未發行的普通股中保留可用時，為了實現系列2優先股的轉換，公司不時獲得正式授權的普通股數量足以轉換所有已發行的第2系列優先股。
4.5.3轉換的影響。
所有轉換為普通股的2系列優先股將不再被視為已發行股份，並且與此類2系列優先股有關的所有權利將在轉換時立即終止並終止，只有持有人有權獲得普通股以換取普通股並獲得已申報但尚未支付的第二系列優先股的股息。
4.5.4其他股息和分配的調整。
如果公司在任何時候或不時以公司證券（不包括分配已發行普通股的普通股，包括根據供股向普通股持有人分配收購公司證券的權利）或其他財產支付或發行股息或其他分配，或確定了確定有權獲得的普通股持有人的記錄日期，則第4.1節不適用於此類股票分紅或分配，然後在每種情況下在這種情況下，第2系列優先股的持有人應在向普通股持有人分配股息或與普通股持有人按比例分配的同時，獲得此類證券或其他財產的股息或其他分配，其金額等於在該事件發生之日所有未償還的2系列優先股轉換為普通股時他們將獲得的證券或其他財產的金額。
4.5.5對合並或重組的調整。
如果發生任何涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併或其他類似交易（“調整”），其中普通股（但不包括系列2優先股）轉換為證券、現金或其他財產，則在進行任何此類重組、資本重組、重新分類、合併、合併或其他類似交易之後，每股第二系列優先股均應可轉換，代替原來的普通股在此類事件之前，可轉換為普通股持有人在此類重組、資本重組、重新分類、合併、合併或其他類似交易發生時有權根據該交易獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。
D. 限制，隱藏的案例，關於排除、轉讓或行為所有權：s'il n'y en a aucune，請輸入 “Aucune”：
未修改
E. 其他處置：
未修改
4. 該修改符合《公司法》第168條和第170條（視情況而定）。
5. 該決議授權修改已獲得社會行動者/管理員（視情況而定）的批准
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BCA-修改章程-PROMIS NEUROSCIENCES INC.-NSO: 1678696-2023 年 12 月 4 日
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2023 年 11 月 28 日
Les statuts ontécrectement persontécresment les les autorisées
沒有修改證書，les tatts de l'egard desquels a esproduite a esquels a esproduite produite 是不完整的。 複印經認證的符合公共服務部和企業服務部的檔案。
公共和企業服務部主任或註冊主任 | 第 5 頁，共 5 頁 |
