美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 8 日 (
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |||
（州或其他司法管轄區）公司註冊的） | | （委員會文件號） | | （國税局僱主證件號） |
| ||
（首席執行官地址）辦公室） |
| （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每家交易所的名稱 |
這個 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2023年12月4日，Promis Neurosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）與公司1系列可轉換優先股（“第一系列優先股”）的持有人（“持有人”）簽訂了股份交換協議（“交易所協議”）”），根據該協議，將系列1優先股兑換成了新類別的2系列可轉換優先股（即”系列2優先股”）。該交易所以 60:1 的比例生效，以反映公司先前對截至2022年6月28日實施的普通股的合併，其中不包括系列1優先股，因此共有7,000,000股第1系列優先股被兑換為1,166,667股第二系列優先股。繼交易所之後，沒有已發行的第1系列優先股。上述對《交換協議》的描述僅為摘要，並參照《交換協議》的全文進行了全面限定。該協議作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入第1.01項和第3.02項。
正如公司於2023年8月22日提交的8-K表最新報告中所報道的那樣，公司於2023年8月21日簽訂了一份信函協議（“信函協議”）”）據此公司同意，除非公司從出售股權證券或可轉換為股票證券的證券中獲得的收益超過14美元，否則它（i）在2023年8月21日之後的九個月內不會出售股票證券或可轉換為股票證券的證券，也不會以其他方式採取任何會導致系列1優先股發生強制性轉換事件（定義見公司連續性條款）的行動單筆收盤中有 0 萬英鎊（the”融資限制”）和（ii）將立即與持有人就可接受的公司資本結構重組和組織文件進行真誠的談判，以修改任何關於系列1優先股必須強制將這些股份轉換為公司任何其他類別或系列股本的要求，以便在任何情況下都能為持有人保留適用於系列1優先股的清算優惠的經濟利益（“修正案”）”)。下述修正證書滿足修正要求，因此，融資限額已於 2023 年 12 月 4 日終止.
第 3.02 項未註冊的股權證券銷售。
本表格8-K最新報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入此處。
第 3.03 項對證券持有人權利的重大修改。
自2023年12月4日起，公司提交了修正條款（“修正條款”），以修改其條款，以創建新的第2系列優先股。根據交易所協議，每位持有人每持有六十股第一系列優先股將獲得一股第二系列優先股，四捨五入至最接近的整股。
第二系列優先股可隨時隨地根據持有人的選擇將其轉換為總計1,166,667股已全額支付的不可評估的普通股。所有已發行的2系列優先股在一次性融資中完成股權證券或可轉換為股權證券的證券的出售後，自動按有效轉換率轉換為普通股，包括多批融資，其中任何後續部分在首次收盤後的18個月內完成，該融資將為公司帶來至少1,400萬美元的總收益（“強制性轉換事件”）。除了強制轉換事件的門檻外，系列2優先股的權利、特權、限制和條件與系列1優先股基本相似。
上述對修正條款以及第二系列優先股的權利、特權、限制和條件的描述僅為摘要，並參照修正條款的全文進行了全面限定。修正條款作為本8-K表最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入第3.03和5.03項。
第 5.03 項《章程章程》修正案；會計年度變更。
本表格8-K最新報告第3.03項中列出的信息以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 |
| 描述 |
3.1 | | 修正證書 |
10.1 | 公司與第一系列優先股持有人之間的股份交換協議，日期為2023年12月4日 | |
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
PROMIS 神經科學公司 | ||
日期：2023 年 12 月 8 日 | 來自： | //Gail Farfel |
姓名：蓋爾·法菲爾 | ||
職務：首席執行官 | ||