美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (D) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 12 月 19 日

Pasithea Therapeutics

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括區號： (786) 977-3380

不適用

（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來已更改 。）

如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（見一般指示 A.2. 見下文）：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。☐

第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；選舉 董事；任命某些官員；某些官員的補償安排。

如下文第5.07項所述， 在2023年12月19日的年會（定義見下文）上，Pasithea Therapeutics Corp.（以下簡稱 “公司”） 的股東批准了Pasithea Therapeutics Corp. 2023年股票激勵計劃（“2023年激勵計劃”）。 公司董事會（“董事會”）此前已批准2023年激勵計劃，但須經股東批准，2023年激勵計劃 在股東批准後生效。

2023年激勵計劃 的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

2023 年年會

2023 年 12 月 19 日， 公司召開了 2023 年年度股東大會（以下簡稱 “年會”），該年會此前已於 2023 年 11 月 29 日休會。在年會上，公司股東對下面列出的四項提案進行了投票。公司於2023年10月26日向證券交易所 委員會提交的年會最終委託書（“委託書”）中詳細描述了這些提案 。在公司20,836,623股普通股（面值 0.0001 美元，已發行並有權在年會上投票）中，14,770,804股普通股親自或由代理人代表出席年會，從而構成法定人數。

年會上採取行動的每項 項提案的投票結果如下：

提案 1 涉及蒂亞戈·雷斯·馬克斯博士、勞倫斯·斯坦曼教授、西蒙·杜梅斯尼爾、埃默爾·萊希博士和阿爾弗雷德·諾瓦克的每位 的選舉，任期均為一年 ，將在 2024 年年度股東大會上屆滿，或者如果提案 5 (A)（與董事會分類有關）獲得通過， 將任期至年會根據每位被提名人將被分配的董事類別對股東進行分配。 上述每位董事的任命均由年會上的多數票批准，具體如下：

提案 2 涉及董事會自行決定通過和 批准公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“證書”），該修正案由董事會自行決定按特定比例，從一比二 (1:2) 到一比二十 (1:20) 不等，以任意比例對公司已發行的 股普通股進行反向股票分割年會 週年紀念日之前的時間，確切的比例將由董事會決定，無需進一步批准或授權 公司的股東，普通股的授權數量相應減少（儘管不低於 1億股）。根據以下投票，提案2在年會上以多數票獲得批准：

提案3涉及批准 2023年激勵計劃，保留250萬股普通股供根據該計劃發行，以及批准根據2021年激勵計劃保留的所有未使用普通股 以及根據2021年激勵計劃取消或沒收的未償還獎勵中的股份 的展期，以便在2023年激勵計劃下發行。提案 3 在年度 會議上以多數票獲得批准，投票結果如下：

提案6涉及批准 任命Marcum LLP為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 提案 6 在年會上以多數票獲得批准，投票結果如下：

會議休會

2023 年 12 月 19 日，公司 還部分休會，以便讓股東有更多時間對 修訂證書的某些額外提案進行表決，特別是提案 4（與通過和批准證書修正案和重述有關）、 提案 5 (A)（涉及董事會的分類和僅因原因罷免董事）、提案 5 (B)（涉及禁止股東通過書面同意採取行動（ ）和提案 5（C）（要求當時所有已發行普通股中至少三分之二 的持有人，以修改公司章程）（統稱為 “延期提案”）。 延期提案要求提高投票標準才能獲得批准，即擁有已發行和流通普通股 多數投票權的持有人投贊成票，經紀商的無票與 “反對” 票具有同等效力。董事會認為，出於委託書中所述的原因，批准延期提案是可取的，也符合公司及其股東的最大利益 。

延期的年會 將於美國東部時間2023年12月28日上午9點恢復，僅涉及提案4、5（A）、5（B）和5（C）。休會的年度 會議將於美國東部時間2023年12月28日上午9點在www.virtualshareholdermeeting.com/ktta2023（“續會”）上午9點重新召開，僅涉及延期提案。續會的原始記錄日期為2023年10月12日，保持不變。登記在冊的股東 可以通過與委託書中規定的相同方法登錄來參加虛擬網絡直播會議。董事會 認為，批准延期提案是可取的，也符合公司及其股東的最大利益，原因在委託書中 。

已批准提案 的投票現已結束，這些提案已在年會上獲得股東的批准。僅對延期的 提案進行表決，只有這些提案將在續會上進行表決。已經對延期提案進行了 票的股東無需再次投票。先前提交的代理將在續會上進行投票， ，之前提交過委託書或以其他方式對延期提案進行投票的股東無需採取任何行動。

公司鼓勵截至2023年10月12日記錄之日， 尚未對延期提案進行表決的所有股東迅速進行表決。股東可以使用他們最初提供的 代理卡，也可以按照委託書中規定的方式進行投票。 在投票或修改投票方面需要協助 的股東應聯繫公司的代理律師Alliance Advisors，撥打 免費電話 (888) 490-5085。

第 9.01 項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。