附錄 10.1

訂閲協議

本訂閲協議（“訂閲協議”）於 2023 年 12 月 19 日由開曼羣島豁免公司 Innovative 國際收購公司（“發行人”）和下述簽署人（“訂閲者”）簽訂。

鑑於發行人已簽訂了截至2022年10月13日的某些合併和重組協議和計劃（可能不時修訂或補充，即 “合併協議”），由發行人、特拉華州的一家公司和發行人的全資子公司（“合併子公司”）格雷格·莫蘭擔任的代表目標公司（定義見下文）和特拉華州的一家公司ZoomCar, Inc.（及其直接和間接子公司， “Target”），根據該協議，除其他外，（i）發行人將根據《特拉華州通用公司法》和《開曼羣島公司法》（經修訂）（“國內化”）的適用條款，將本土化為特拉華州公司；（ii）在國內化完成後，合併子公司將立即與塔吉特（“合併”）合併（“合併”），並與國內化合並，交易”、以及根據合併協議完成合並（“合併完成”），目標在合併後倖存下來;

鑑於本次交易中，發行人正在尋求認購方承諾在合併完成之前購買發行人面值為每股0.0001美元的A類普通股（“普通股”）；以及

鑑於，根據本認購協議中規定的條款和條件，訂閲者希望以每股3.00美元的收購價格（“股票購買價格”）和總收購價向發行人認購和購買本協議簽名頁上規定的普通股（ “收購股份”）載於本文收購股份的簽名頁（“收購價格”），以及發行人希望向其發行和出售的股份的認購者收購的股份，以期在截止日期（如本文所定義）當天或之前由認購者或代表向發行人支付購買價款的對價。

因此，現在，考慮到前述以及相互陳述、保證和契約，在遵守本文包含的條件的前提下，並打算接受此處的法律約束，本協議雙方特此達成以下協議：

1.             訂閲。在遵守本協議條款和條件的前提下，訂閲者特此不可撤銷地認購併同意向發行人購買，發行人特此同意，發行人應在支付收購價後向訂閲者發行和出售所收購股份（此類認購和發行，即 “認購”）。

2.             關閉。

2.1           在滿足或豁免第 2 節規定的條件的前提下（不包括本文所設想的訂購結束（“收盤”）時必須滿足的條件，但不影響關於在收盤時滿足或免除此類條件的要求），結算應在國內化之前立即進行，並以交易的有效性和完成為條件以及在生效時間（如合併協議中所定義）（此類日期，即 “截止日期”）之前按照本訂閲協議敍述中設想的順序，並視交易的完成情況而定。在預計截止日期（“預定截止日期”）之前，發行人應在預定截止日期之前至少兩 (2) 個工作日向訂閲者提交書面通知（“收盤通知”），具體説明（i）預定截止日期，（ii）向發行人交付收購價的電匯指示（或者，在雙方先前商定的範圍內合併協議，指向發行人為此目的設立的託管賬户（如果已建立， “託管賬户”），以及在適用範圍內，任何發行人或發行人為建立和維護Escrow 賬户而聘請的第三方託管代理人（“託管代理人”）（如果有）合理要求的其他信息。電匯應識別訂閲者的身份，除非發行人另有約定，否則資金應從訂閲者名下的賬户中匯出。收盤時，發行人應向託管代理人（如果有）發出指示，將託管賬户中的資金髮放給發行人，然後將收購的股票交付給認購人。在截止日期，即收盤後，發行人應立即將本訂閲協議簽名頁上列出的收購的股份數量交付（或促成交付），並附有限制性標記，交付給簽名頁上註明的訂閲者或訂閲者指定的託管人（視情況而定），前提是發行人向訂閲者發行所收購股份的義務是前提是發行人收到的完全符合此規定的收購價格第 2 節。如果本認購協議在收盤前終止，並且投資者已將任何資金匯給發行人或託管代理人（視情況而定），然後，在此類終止後，發行人將立即將購買價格全額退還給訂閲者（或在適用範圍內，指示託管代理人立即返還）到訂閲者以書面形式指定的賬户。就本訂閲協議的而言，(x) “工作日” 是指除星期六、星期日、法定假日或紐約州紐約商業銀行機構被要求或授權關閉的任何其他日期（不包括因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令、限制或限制在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要電子資金轉賬系統，包括電匯系統紐約、紐約商業銀行機構的轉賬通常在當天開放供客户使用）；（y）“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體或協會，包括任何政府或監管機構，無論是以個人、信託還是任何其他身份行事；(z) “關聯公司” 是指任何特定人員、通過一個或多個直接或間接共同行動的任何其他人或羣體中介機構控制、由該特定人員控制或受其共同控制（其中 “控制” 一詞（以及任何相關條款）是指通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使該人的管理和政策指示的權力）。

2.2           在滿足或免除第 2.3 節和第 2.4 節中規定的條件的前提下（除外，這些條件本質上應在收盤時得到滿足，但不影響在收盤時滿足此類條件或免除此類條件的要求）：

2.2.1          認購者應不遲於截止日期（如收盤通知中所規定）或發行人和訂閲者另行商定的其他日期（該日期，“收購價支付日期”）前兩個工作日將所收購股份的購買價格通過電匯即時可用資金存入發行人在中指定的賬户（該賬户應受益）訂閲者的截止日期），以及在中合理要求的任何信息發行人發行收購股份所需的閉幕通知，包括但不限於以其名義發行收購股份的人（或被提名人）的法定姓名以及正式執行的國税局表格 W-9 或 W-8（如適用）， 提供的, 然而，如果訂户是根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司”，則可以向發行人指定的賬户付款，但須遵守訂户和發行人另行商定的程序。

2.2.2         已保留。

2.2.3          在截止日期，發行人應以訂閲者（或根據其交付指示為其被提名人）的名義向訂閲者（i）以賬面記賬形式交付收購的股份，不受任何留置權或其他限制（州或聯邦證券法律和此處規定的鎖定限制所產生的限制除外）或交給訂户指定的託管人，如適用，以及（ii）發行人的轉讓代理人提供的發行收購股份的證據是截止日期當天及截止日期以賬面記錄形式向訂閲人發放； 但是，前提是，發行人向訂閲者發行收購股份的義務取決於發行人是否已按照收到本第 2 節規定的全額收購價格。

2.2.4          收購股份的每份賬簿條目均應包含基本上以下形式的圖例：

此處所代表證券的要約和銷售未根據經修訂的1933年《美國證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券法進行登記，在沒有此類註冊或豁免的情況下不得出售或轉讓。

此處所代表的證券受發行人與證券的註冊持有人（或證券權益的前身）之間達成的協議中規定的轉讓限制的約束。應書面要求，發行人將免費向本協議持有人提供此類協議的副本 {BR}。

2.3           發行人實現收盤的義務應以在截止日期得到滿足，或者在適用法律允許的範圍內，發行人豁免以下每一項條件為前提：

2.3.1          本訂閲協議中包含的訂閲者的所有陳述和保證在所有重大方面（除有關重要性或訂户材料不利影響的陳述和擔保（定義見此處），其陳述和保證在所有方面均為真實和正確）在截止日期（截止日期為的陳述和保證除外，該陳述和保證在所有方面均為真實和正確）並且在所有實質性方面（陳述除外）都是正確的和符合重要性或訂閲者重大不利影響的擔保（截至該日期，這些陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的），收盤的完成應構成訂閲者對截至截止日期本訂閲協議中包含的每項陳述和保證的重申；

2.3.2           訂閲者應在收盤時或之前履行、履行並遵守本訂閲協議要求其履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件；

2.3.3           任何對出售收購股份具有合法管轄權的政府機構均不得發佈、執行或下達任何判決或命令（無論是暫時的、初步的還是永久的），該判決或命令當時生效，具有將完成認購定為非法或以其他方式阻止或禁止完成認購；以及

2.3.4           發行人有義務進行合併協議中規定的交易的所有先決條件均應得到滿足或免除（由合併協議各方真誠決定，除了 (i) 只能在交易完成時滿足，但須滿足或免除截至交易結束或 (ii) 收盤時滿足的條件）。

2.4           訂閲者在截止日期或在適用法律允許的範圍內，以訂閲者對以下每項條件的書面豁免為前提，方可履行截止日期：

2.4.1          不得暫停納斯達克全球市場（“納斯達克”）、普通股的上市或發行、出售或交易資格，並且據發行人所知，不得出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，應已經發生並仍在繼續，收購的股份應已獲準在納斯達克上市，；

2.4.2          截至截止日期，本訂閲協議中包含的發行人的所有陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的（截至特定日期作出的陳述和保證除外，截至該日期在所有重大方面均應是真實和正確的），除非此類違規、違約或違規行為在中沒有，也沒有合理預期聚合，重大不利影響；

2.4.3          發行人應已在所有重大方面履行、履行並遵守本認購協議要求其在收盤時或之前履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件，除非未能履行、履行或合規不會或合理預期不會阻止、實質性延遲或嚴重損害發行人完成收盤的能力；

2.4.4          在出售所收購股份方面具有合法管轄權的政府機構均不得發佈、執行或下達任何判決或命令（無論是暫時的、初步的還是永久的），該判決或命令當時生效，具有將完成訂閲定為非法或以其他方式阻止或禁止完成認購；以及

2.4.5          在不限制第2.4.6節的前提下，合併協議中規定的所有交易完成先決條件均應得到滿足或免除（由合併協議各方真誠決定，以及除外，（i）只能在交易完成時滿足，但須在交易結束時滿足或免除此類條件，或者 (ii) 將得到滿足閉幕前）。

2.5           在收盤之前或收盤時，本協議各方應簽署和交付雙方合理認為切實可行和必要的額外文件，並採取其他行動，以完成本訂閲協議所設想的訂閲。

2.6           如果交易的完成（為避免疑問，包括合併完成）未在截止通知中規定的預定截止日期後的個工作日內完成，除非發行人和訂閲人另有約定，否則發行人應指示託管代理人及時（但不遲於截止通知中規定的預定截止日期後的五 (5) 個工作日）返回訂閲者通過電匯轉賬交付的用於支付所收購股份的資金立即可用存入訂閲者以書面形式指定的賬户的資金以及代表所收購股份的任何賬面條目均應被視為已取消。儘管有此類取消，但未能在收盤通知中規定的截止日期關閉本身不應被視為未能滿足或免除本第 2 節向中規定的任何收盤條件，除非並且在本訂閲協議根據本協議第 7 節終止之前，訂閲者仍有義務 (i) 在發行人向訂户交付資金後向發行人重新交付資金根據本協議的條款和條件，新的封閉通知具有新的截止日期第 2 節和 (ii) 規定滿足或免除本第 2 節中規定的條件，即在交易完成前或與基本同時完成結算。為避免疑問，如果在認購者交付所收購股份的購買價格後終止本協議，則發行人應立即（不遲於終止後的三個個工作日）通過電匯將即時筆可用資金中的美元退還給訂閲者指定的賬户，不得扣除或扣除任何税款、預扣税、費用或沖銷。

3.             發行人陳述、擔保和契約。截至本文發佈之日，發行人聲明並保證截止日期：

3.1           截至本文發佈之日，發行人是根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的豁免公司。截至截止日期，即國內化之後，發行人將正式註冊成立，作為公司有效存在，並且根據特拉華州法律信譽良好。發行人擁有並將在馴化後擁有必要的權力和權限，可以擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的運作方式開展業務，在馴化後也應開展業務，並簽訂、交付和履行本認購協議規定的義務。

3.2           截至截止日期，收購的股份將獲得正式授權，當根據本認購協議的條款發行並交付給訂閲者並全額支付所收購股份時，所收購股份將以有效發行、全額支付且不可評估，不受任何留置權或其他限制（州或聯邦證券法以及此處規定的封鎖限制除外）) 並且不會違反或的規定發放或，或者根據發行人的組織文件（在發行時有效）或根據開曼羣島法律設定的類似權利。

3.3           本認購協議和合並協議（統稱為 “交易文件”）已經發行人正式授權、執行和交付，假設交易文件已獲得正式授權、執行並由其他各方交付，則構成發行人有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對發行人強制執行，除非可能受到限制或受到 (i) 破產、破產的影響、欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人權利有關或影響一般債權人權利的其他法律以及 (ii) 股權原則, 無論是按法律還是衡平法來考慮.

3.4                 假設訂閲者在第 4 節中的陳述和保證是準確的，發行人執行和交付交易文件，發行人履行交易文件規定的義務，包括發行和出售所收購股份以及完成此處及其中所設想的其他交易，並且不會與任何條款相沖突或導致違反或違反或的規定或構成違約，或者導致了創立或強制執行根據對發行人的任何財產或資產的任何留置權、抵押權或抵押權，有理由預計發行人的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書對發行人的任何財產或資產具有約束力，個別或總體而言，對公司的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響發行人（“重大不利影響 ”）或對收購股份的有效性或發行人在所有重大方面遵守本認購協議條款的法律權力產生重大影響；（ii）發行人的組織文件；或（iii）任何法規或對發行人擁有管轄權的任何國內外法院或政府機構或機構的任何判決、命令、規則或規定或其任何可以合理預期會單獨或總體上產生重大不利影響的特性或對收購股份的有效性或發行人在所有重大方面遵守本認購協議條款的法律權力產生重大影響。

3.5                截至本文發佈之日，除非美國證券交易委員會文件中披露的範圍，否則發行人發行的證券或工具均不包含反稀釋或類似條款，這些條款將在收購的股票的發行中觸發，這些股票在截止日期當天或之前尚未或將不會被有效豁免。

3.6                除美國證券交易委員會文件中披露的範圍外，假設訂閲者在第 4 節中的陳述和保證是準確的，則本訂閲協議的執行、交付和履行以及發行人完成本訂閲協議標的交易（包括所購股份的發行和出售）不會導致違約或違規行為（包括任何事件，加上通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成任何違約（或違反）（i）發行人的組織文件，（ii）發行人現為當事方或對發行人的財產或資產具有約束力的任何貸款或信貸協議、擔保、票據、債券、抵押貸款、契約、租賃或其他協議、許可證、特許經營權或許可證，或（iii）任何法院的任何法規或任何判決、命令、規則或條例對發行人或其任何財產擁有管轄權的國內或國外政府機構或機構，但在第 (ii) 和 (iii) 條中，違約除外或對個人或總體而言，沒有產生或合理預期不會產生重大不利影響的違規行為。

3.7                假設訂閲者在第 4 節中的陳述和保證是準確的，則發行人無需就發行人執行、交付和履行本訂閲協議（包括但不限於）獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何備案或登記，收購股份的發行），除外：（i）向收購的股份註冊聲明委員會（定義見下文）；（ii）適用的州或聯邦證券法要求的申報；（iii）第8.13節要求的申報文件，（iv）納斯達克要求的獲得股東批准的申報文件，包括在獲得股東批准方面的要求；（v）任何未能獲得的申報都不會對個別或總體產生不利的實質性影響或者對發行人完成本文所設想的交易的能力產生重大不利影響，包括收購股份的出售和發行；以及（vi）合併協議中規定的那樣。

3.8                截至本文發佈之日，發行人的法定股本包括（i）100萬股優先股，面值每股0.0001美元（“SPAC優先股”），（ii）2億股A類普通股，每股股面值0.0001美元（“SPAC A類股票”）和（iii）20,000,000股B類普通股，面值每股0.0001美元（“SPAC B 類股票”）。截至本文發佈之日及國內化前不久（A）沒有SPAC優先股或將要發行和流通，（B）2,444,075股SPAC A類股票已經發行和流通，（C）8050,000股SPAC B類股票已經發行和流通，以及（D）1,000,000份認股權證（“SPAC 認股權證”），每份證明有權以每股SPAC A類股票11.50美元的行使價購買一股SPAC A類股票，目前和將來都將懸而未決。所有 (i) 已發行和流通的SPAC A類股票和SPAC B類股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，不受優先購買權的約束；（ii）未償還的認股權證已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不受優先購買權的約束。除上述規定外，並根據合併協議，不存在份未償還的期權、認股權證或其他權利，可以從SPAC認購、購買或收購任何SPAC A類股票、SPAC B類股票、或SPAC中的其他股權，或可轉換為或可兑換或行使此類股權的證券。截至本文發佈之日，SPAC沒有直接子公司（發行人除外），並且不直接或間接擁有任何人的權益或投資（無論是股權還是債務），無論是註冊還是非註冊的。除美國證券交易委員會文件（定義見下文）中規定的（A）和《合併協議》所設想的（B）外，SPAC作為當事方或受其約束的其他協議或諒解，沒有任何與SPAC任何證券的投票有關的股東協議、投票信託或其他協議或諒解。

3.9                 國內化後，發行人的法定股本將立即包括（i）10,000,000股股優先股，面值為每股0.0001美元（“優先股”）和（ii）2.6億股普通股。自國內化後起：（A）將不發行和流通任何優先股，（B）普通股將發行和流通，和（C）0份認股權證將流通，每份認股權證均證明有權以每股普通股11.50美元的行使價購買一股普通股。所有（i）已發行和流通的普通股都將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，不受優先購買權的約束，並且（ii）未償還的認股權證將獲得正式授權並有效發行、全額支付，不受優先權的約束。除非上述規定並根據合併協議，否則將不存在未償還的期權、認股權證或其他權利向發行人認購、購買或收購發行人的任何普通股或其他股權，或可轉換為或可兑換或行使此類股權的證券。截至國內化之前，發行人將沒有直接子公司（合併子公司除外），也不會直接或間接擁有任何人的權益或投資（無論是股權還是債務），無論是註冊公司還是非註冊公司。除了美國證券交易委員會文件（定義見下文）中規定的（A）和《合併協議》所設想的（B）外，不會有與發行人任何證券的投票有關的股東協議、投票信託或發行人作為當事方或受其約束的其他協議或諒解。

3.10              發行人遵守所有適用法律，除非合理地預計此類違規行為會產生重大不利影響。發行人沒有收到任何政府實體聲稱發行人不遵守或違約或違反任何適用法律的書面來文，除非合理地預計此類違規、違約或違規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響。

3.11               根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條，SPAC A類已發行和流通的股票將在上市（在國內化之後，普通股將在上市），並在納斯達克上市交易。納斯達克或委員會沒有就該實體註銷SPAC A類股票或禁止或終止SPAC A類股票或普通股在納斯達克上市的意圖而對發行人提起訴訟、訴訟、程序或調查。除交易相關外，發行人未採取任何旨在終止SPAC A類股票根據《交易法》註冊或終止SPAC A類股票在納斯達克上市的行動。

3.12               假設訂閲者在第 4 節中提出的陳述和保證是準確的，則發行人按照本認購協議所設想的方式向訂閲者發行和出售收購的股份無需根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）進行登記，並且收購股份的發行方式不涉及的公開發行或分配違反《證券法》或任何州證券法。

3.13              發行人或任何代表其行事的人都沒有或將要參與與收購股份的任何要約或出售有關的任何形式的一般招標或一般廣告（根據《證券法》D條例的定義）。

3.14              自首次註冊SPAC A類股票（“美國證券交易委員會文件”）以來，發行人已向訂閲人提供了發行人向委員會提交的每份表格、報告、聲明、附表、招股説明書、委託書、註冊聲明和其他文件（如果有）的副本（“SEC 文件”），SEC文件在各自的申報日期彙編了這些文件符合適用於美國證券交易委員會文件的《交易法》和《證券法》的要求以及美國證券交易委員會的規則和條例委員會據此頒佈，適用於美國證券交易委員會文件。根據《交易法》提交的美國證券交易委員會文件（除非任何 SEC 文件中包含的信息已被後來及時提交的 SEC 文件所取代）在提交時均不包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有陳述其中要求陳述的重大事實，或者對於任何作為註冊聲明的美國證券交易委員會文件而言，或在歸檔時包括任何不真實的重大事實陳述或省略陳述命令所必需的重大事實就所有其他美國證券交易委員會文件而言，應根據發表聲明時的情況在其中作出陳述，不得產生誤導性； 提供的，，對於交易或與交易或塔吉特或其任何關聯公司有關的任何其他信息，包括髮行人就交易提交的委託書/招股説明書、發行人提交的任何美國證券交易委員會文件或附錄，本句中的陳述和保證均為發行人所知。SPAC及時提交了發行人自成立以來必須向委員會提交的每份美國證券交易委員會文件。委員會工作人員在評論信中沒有對任何美國證券交易委員會文件發表的重大未決評論或未解決的評論。

3.15              除個別或總體上未產生或合理預期不會產生重大不利影響的事項外，不存在 (i) 未決的訴訟、訴訟、索賠或其他程序，或據發行人所知，對發行人發出威脅，或 (ii) 任何政府實體或仲裁員對發行人未決的判決、法令、禁令、裁決或命令。

3.16              任何經紀人或發現者均無權僅因向訂户出售所收購的股票而收取任何經紀人或發現者的費用或佣金。

3.17              發行人不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”，在收到收購股份的付款後，也不會立即成為 “投資公司” 。

3.18              發行人、其子公司或其任何關聯公司以及代表他們行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，也未要求根據《證券法》對所收購股份的發行進行登記，無論是通過與《證券法》第502 (a) 條的先前發行整合還是其他方式。

3.19               發行人不得直接或間接使用出售所收購股份的收益，也不得將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給子公司、合資夥伴或其他個人或實體，(i) 資助特別被指定國民和被封鎖人員名單、第13599號行政命令名單、逃避外國制裁者名單或部門制裁名單上的個人或實體身份證清單，每份清單均由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理 (統稱 “OFAC 名單”），（ii）由OFAC 名單上的個人擁有或控制或代表其行事，（iii）古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞地區的公民、國民或政府，包括任何政治分支機構、機構或其部門烏克蘭，或美國實施禁運或受到嚴格貿易限制的任何其他國家或地區，(iv) 被指定為指定國民（定義見古巴資產）管制條例，31 C.F.R. 第 515 部分）或（v）指非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。

4.             訂户陳述和擔保。截至本文發佈之日，訂閲者聲明並保證在截止日期：

4.1                訂閲者已根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式成立或註冊成立，並以良好的信譽有效存在（如果良好信譽的概念適用於該司法管轄區），擁有簽訂、交付和履行本訂閲協議項下義務所必需的實體權力和權限。

4.2                 本訂閲協議已由訂閲者正式授權、執行和交付。假設發行人獲得正當授權、執行和交付，則本訂閲協議構成訂閲者有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對訂閲者強制執行，除非這種可執行性可能受到（i）破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期或其他與債權人權利有關或影響（ii）原則的限制或影響公平，無論是按法律還是衡平來考慮。

4.3                訂閲者執行和交付本訂閲協議，以及訂閲者履行其在本訂閲協議下的義務，包括購買所收購股份和完成此處設想的其他交易，不會與的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反的任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致產生或施加任何留置權、費用或抵押權根據 (i) 任何條款對訂閲者的任何財產或資產進行抵押契約、抵押、信託契約、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，訂閲者是訂閲方，或訂户的任何財產或資產受其約束的其他協議或文書，可以合理地預計會對訂户的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響（“訂户” “重大不利影響”），或對訂閲者遵守所有材料的法律權限產生重大影響尊重本訂閲協議的條款；(ii) 訂閲者的組織文件；或 (iii) 國內或國外任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或法規，對訂閲者或訂閲者的任何財產具有管轄權，這些財產有合理預期會對訂閲者產生重大不利影響或對訂户在所有重大方面遵守本訂閲的法律權限產生重大影響協議。

4.4                訂閲者 (i) 是 “合格機構買家”（定義見《證券法》第144A條）或《證券法》下的 “合格的投資者”（根據第501條的含義），在每種情況下，均符合附表A中規定的適用要求，(ii) 僅為自己的賬户而不是為他人賬户收購所收購股份，或者正在作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購收購的股份，此賬户的每位所有者都是 “合格機構買家” 或”合格投資者”（均定義見上文）和訂閲者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並有權代表每個此類賬户的每位所有者在此處作出確認、陳述和協議，並且（iii）不得以違反《證券法》為目的收購所收購股份或與之有關的要約或出售。訂閲者已填寫此處簽名頁後的附表 A，其中包含的信息在所有重要方面都是準確和完整的。認購者不是為收購份額的特定目的而成立的實體，除非訂閲者是新成立的實體，其中的所有股權所有者都是合格投資者，並且是FINRA規則4512（c）定義的 “機構賬户”。因此，訂閲者意識到，本次發行的所收購股份符合FINRA規則5123（b）（1）（A）、（C）或（J）規定的申報豁免。

4.5                訂閲者瞭解到，收購的股份是在不涉及《證券法》所指的任何公開發行的交易中發行的，並且收購的股份未根據《證券法》進行註冊。訂閲者理解，如果沒有根據《證券法》進行有效註冊聲明，訂閲者不得向發行人或其子公司發行、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置所收購股份，除非：(i) 根據《證券法》S條例的含義向在美國境外進行的要約和銷售向非美國人發行；(iii) 根據頒佈的第144條根據《證券法》（“第144條”）， 提供的其所有適用條件均已得到滿足；或 (iv) 根據《證券法》註冊要求的另一項適用豁免，包括根據證券法第4 (a) (7) 條或適用的委員會正式或非正式解釋或指導進行的私下出售，例如即所謂的 “4 (a) (1) 半” 出售，以及任何代表賬面記錄的賬面記錄收購的股份應包含大意如此的圖例。訂閲者承認，根據《證券法》第144A條，收購的股份沒有資格轉售。訂閲者理解並同意，所收購股份將受到上述轉讓限制的約束，由於這些轉讓限制，訂閲者可能無法輕易轉售收購的股份，並可能被要求無限期地承擔投資所收購股份的財務風險。訂閲者承認並同意，在截止日期之後向委員會提交某些必要信息後的至少一年內，所收購的股份才有資格根據規則144進行報價、轉售、轉讓、質押或處置。訂閲者瞭解到，已建議在對任何收購的股份進行任何要約、轉售、質押或轉讓之前諮詢法律顧問。

4.6                訂閲者理解並同意訂閲者直接從發行人那裏購買收購的股份。訂閲者進一步承認，發行人或的任何控制人員、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表、交易的任何其他方或任何其他個人或實體，除本訂閲協議中包含的陳述、擔保、契約和協議外，沒有向訂閲者作出任何明示或暗示的陳述、擔保、契約和協議。訂閲者承認，發行人提供的某些信息是基於預測的，此類預測是基於假設和估計編制的，這些假設和估計本質上是不確定的，會受到各種重大商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與預測中包含的結果存在重大差異。

4.7                根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第406條、經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第 4975條或任何適用的類似法律，訂户收購和持有所收購股份將不構成或導致非豁免的違禁交易。

4.8                在決定認購和購買所收購股份時，訂閲者表示其完全依賴自己的獨立調查以及發行人在第3節中的陳述和保證。訂閲者承認並且同意，訂閲者已經收到並有機會查看訂閲者認為必要的信息，以便就收購的股份（包括髮行人、目標公司和交易）做出投資決策。訂閲者表示並同意，訂閲者和訂閲者的專業顧問（如果有）已經有充分機會提出此類問題、獲得此類答案並獲得此類信息，因為訂閲者和該訂閲者的專業顧問（如果有）認為有必要就收購的股份做出投資決策，(ii) 進行了自己的獨立盡職調查交易，並且（iii）已經審查了美國證券交易委員會的文件和合並協議。除本認購協議中明確規定的發行人的陳述、保證和協議外，訂閲者完全依賴其自己的信息來源、投資分析和盡職調查（包括其認為適當的專業建議），涉及發行人的交易、收購股份和業務、狀況（財務和其他方面）、管理、運營、財產和前景，包括但不限於所有商業、法律、監管、會計、信貸和税務事務。

4.9                訂閲者僅通過訂閲者與發行人目標或發行人代表之間的直接聯繫才得知本次收購股份的發行，而所收購股份僅通過訂户與發行人或目標公司或發行人代表之間的直接聯繫向訂閲者發行。訂閲者沒有意識到本次發行已收購的股份，也沒有通過任何其他方式向訂閲者發行收購的股份。訂閲者承認發行人陳述並保證，所收購股份（i）不是通過任何形式的一般招標或一般廣告發行的，而且（ii）的發行方式不涉及根據《證券法》或任何州證券法律進行的公開發行或分配。

4.10              訂閲者承認，它知道購買和擁有股份（包括美國證券交易委員會文件中規定的風險）存在重大風險。訂閲者在金融和商業問題上擁有這樣的知識和經驗，能夠評估投資於收購股份的利弊和風險，而訂閲者已尋求訂户認為做出明智的投資決策所必需的會計、法律和税務建議。因此，訂閲者承認收購股份的發行符合FINRA規則2111（b）規定的機構賬户申報豁免。

4.11              訂閲者承認並同意，發行人及其任何關聯公司（以及發行人或其各自關聯公司的任何高管、董事、員工或代表）均未向訂閲者提供有關收購股份的任何信息或建議，也沒有必要或不希望提供任何與有關的信息或建議。訂閲者承認，發行人、其關聯公司及其任何高級職員、董事、員工、代表或控股人均未就發行人或所收購股份的質量作出任何陳述；(ii) 對發行人或收購的股份或發行人提供給訂閲人的任何信息的準確性、完整性或充足性進行了獨立調查；(iii) 充當認購人的與發行和購買所收購股份有關的財務顧問或信託人；或(iv) 準備了與收購股份的要約和出售有關的披露或發行文件。

4.12              訂閲者承認並同意，發行人、發行人的任何關聯公司及其任何高級職員、董事、員工、代表或控股人均不對訂閲者購買所收購股份承擔任何責任。在不受限制的前提下，訂閲者特此進一步承認並同意，發行人對任何個人或實體根據本文所設想的交易所作的任何陳述、保證或協議，或根據該交易提供的或與之相關的任何文件的執行、合法性、有效性或可執行性（針對任何人）不承擔任何責任，或 (B) 與發行人有關的財務狀況、業務或任何其他事項，或特此考慮的筆交易。

4.13              訂閲者聲明並承認，訂閲者單獨或與任何專業顧問一起分析和考慮了投資收購股份的風險，並確定所收購股份是訂户的合適投資，訂閲者能夠在當前和可預見的將來承擔訂户對發行人的投資完全損失的經濟風險。訂閲者特別承認存在完全損失的可能性。

4.14              訂閲者瞭解到，沒有任何聯邦或州機構透露或認可發行收購的股票的好處，也沒有就收購股份投資的公平性做出任何調查結果或決定。

4.15              訂閲者不是 (i) OFAC 名單上列出的個人或實體，(ii) 由 OFAC 名單上所列的個人擁有或控制或代表其行事，(iii) 在古巴、伊朗、北方組織、成立、設立、定位、居住或出生於或政府的公民、國民，包括其任何政治分支機構、機構或部門韓國、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區或美國實施禁運或受到嚴格貿易、經濟和金融限制的任何其他國家或領土 (包括但不限於美國財政部、外國資產管制辦公室、美國國務院和美國商務部）、由其成員國強制執行的歐盟、聯合國和聯合國王國，（iv）《古巴資產控制條例》，31 C.F.R. 第 515 部分中定義的指定國民，或 (v) 非美國空殼銀行或提供間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。訂户表示，如果其金融機構受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 條及其後各節）及其實施條例（統稱為 “BSA/PATRIOT 法案”）的約束，則該訂户將維持合理設計的政策和程序，以遵守履行 BSA/PATRIOT 法案規定的適用義務。訂閲者還表示，在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保遵守OFAC管理的制裁計劃，包括根據OFAC名單對其投資者進行篩查。訂閲者進一步聲明並保證，在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保訂閲者持有並用於購買收購股份的資金是合法獲得的，訂户投資的任何回報都不會用於資助任何非法活動。

4.16              訂閲者不由居住在或政府間團體或組織指定不合作國際反洗錢或反恐融資原則或程序的國家、地區或實體或其用於購買所購股份的資金從該國家、地區或實體轉移出來或通過該個人或實體行事（與本交易有關），例如作為金融行動特別工作組，美國是該工作組的成員；(ii) 是美國財政部金融犯罪執法網絡發佈的公告的主題；或 (iii) 由於洗錢問題（任何此類國家或地區，“非合作司法管轄區”），財政部長已根據《美國愛國者法案》第 311 條將指定為保證採取特別措施根據非合作司法管轄區的法律組織。

4.17              截至本文發佈之日，訂閲者沒有持有，在此日期之前的30天內，該訂閲者沒有進入，任何 “看跌等值頭寸” 的定義見《交易法》第16a-1條或發行人證券的賣空頭寸。儘管如此，如果訂閲者是一種多管理投資工具，由不同的投資組合經理管理此類訂閲者資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該訂閲者資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策一無所知，，則上述陳述僅適用於投資組合經理管理的做出購買投資決定的資產部分收購的股份涵蓋於本協議。

4.18              訂閲者目前（並且在收盤前任何時候都不會成為或成為）以收購、持有、投票或處置發行人的股權證券為目的的 “集團”（在中，《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條或任何後續條款的含義）的成員（在規則13d-5的含義範圍內）b) (1) 根據《交易法》）。

4.19              如果訂閲者是或正在代表 (i) 受ERISA第一章約束的員工福利計劃，(ii) 計劃，受該守則第4975條約束的個人退休賬户或其他安排，(iii) 其標的資產被視為包含第 (i) 和 (ii) 條所述任何此類計劃、賬户或安排的 “計劃資產” 的實體（每個， “ERISA 計劃”），或（iv）作為政府計劃（定義見 ERISA 第 3 (32) 節）的員工福利計劃，教會計劃（定義見 ERISA 第 3 (33) 節），a非美國計劃（如 ERISA 第 4 (b) (4) 節所述）或不受前述 (i)、(ii) 或 (iii) 條款約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國條款約束的其他計劃或與 ERISA 或《守則》（統稱為 “類似法律”，以及與 ERISA 計劃一起統稱為 “計劃”）相似的其他法律或法規，訂户陳述並保證（i）發行人或其任何相應的關聯公司（“交易方”）均未就以下方面提供投資建議或以其他方式充當的受託人其收購和持有所收購股份的決定，並且任何交易方都不是或在任何時候都不是計劃對以下任何決定的受託人收購併持有收購的股份，交易方在任何時候都不是或不應成為計劃受託人就訂閲人投資所收購股份作出的任何決定；並且 (ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條或任何適用的類似法律，其對所收購股份的購買不會導致非豁免的禁止交易。

4.20              根據第 2.2.1 節，在購買價格支付日，訂閲者將有足夠的資金支付購買價格。

4.21              訂閲者同意，合併協議的任何一方，包括該方的任何代表、關聯公司或其控制的任何人員個人、高級職員、董事或員工，如果不是本訂閲協議的當事方，則對訂閲者迄今或此後就購買所收購股份採取或不採取的任何行動承擔責任。

4.22              訂閲者理解，上述陳述和保證應被視為對發行人具有重要意義並已被髮行人所依賴。

5.             註冊權。

5.1            發行人同意，發行人應儘快向委員會提交一份註冊聲明（“註冊聲明”），登記收購股份的轉售情況（可能是 “申報日期”），向委員會提交一份註冊聲明（“註冊聲明”），登記收購股份的轉售（可能是 “備案日期”），哪份註冊聲明可能包括髮行人行使未償認股權證時可發行的普通股的股票或創新國際持有的股票Sponsoler I LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“保薦人”）和發行人應盡其商業上合理的努力，在提交註冊聲明或包括收購股份在內的其他上架註冊聲明後儘快宣佈其生效。發行人同意使該註冊聲明或包括根據本認購協議出售的收購股份的其他上架註冊聲明保持有效，直至 (i) 收盤兩週年，(ii) 投資者停止持有該註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券之日，或 (iii) 投資者能夠出售全部股票的第一天根據本認購協議發行的的可註冊證券（或收到的股份根據根據《證券法》（“第144條”）頒佈的第144條進行交換，對出售方式或可以出售的這些證券的金額沒有限制。); 提供的, 然而，發行人有義務將收購的股份納入註冊聲明，取決於訂户以書面形式向發行人提供有關訂户、訂閲者持有的發行人證券和預期處置收購股份方法的信息，發行人應合理要求對收購股份（包括但不限於訂户的實益所有權）進行登記，具體取決於發行人根據規則13確定的合理要求《交易法》第 d-3 條），訂閲者應執行發行人可能合理要求的與此類註冊相關的文件，這些文件是出售股東在類似情況下的慣例，包括規定發行人有權在任何慣例封鎖期或類似時期或本協議允許的範圍內推遲和暫停註冊聲明的有效性或使用； 提供的，，不得要求訂閲者與上述內容有關的執行任何封鎖協議或類似協議，也不得以受對所收購股份轉讓能力的任何合同限制（本項下可能存在的任何此類限制除外）。儘管有上述規定，但如果委員會阻止發行人將根據註冊聲明中提議註冊的任何或全部股份股份股份，或適用股東轉售註冊聲明中包含的其他股份，則該註冊聲明應登記轉售該等於委員會允許的最大收購股份數量的股份。在這種情況下，註冊聲明中提到的每位出售股東的註冊普通股數量應按照的比例減少所有此類出售股東。在委員會收到委員會宣佈註冊聲明生效的通知後，發行人應在此後的五個工作日內根據《證券法》第424條提交最終招股説明書。發行人將在提交註冊聲明之前向訂閲者提供註冊聲明的草稿供其合理審查（但不予評論）； 前提是，為避免疑問，在任何情況下，發行人都不必因為訂閲者的審查或與之相關的審查而延遲或推遲提交此類註冊聲明。除非委員會要求，否則在任何情況下都不得在註冊聲明中將訂閲人確定為法定承銷商； 提供的，如果委員會要求在註冊聲明中將訂户確定為法定承銷商，則訂户將有機會撤回註冊聲明。訂閲者無權使用註冊聲明進行收購股份的承銷發行。為了澄清起見，發行人未在申報日期之前提交註冊聲明或在生效日期之前未能生效該註冊聲明的任何均不得以其他方式解除發行人提交註冊聲明或對本第5節中規定的收購股份進行註冊的義務。就本第5節而言，“收購的股份” 應包括髮行人通過股權分割、分紅、分配、資本重組、合併、交換、置換或類似事件或其他方式發行或發行的與收購股份有關的任何股權證券。

5.2           如果發行人根據本訂閲協議進行註冊，發行人應根據合理的要求將此類註冊的狀態告知訂閲者。自費發行人應：

5.2.1          除本協議允許發行人暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書外，盡其商業上合理的努力保持此類註冊以及發行人決定獲得的州證券法規定的任何資格、豁免或合規性，對訂閲者持續有效，並保持適用的註冊聲明或任何後續上架註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏 sions，直到以下中最早的一次到發生：（i）訂閲者停止持有任何已收購股份，（ii）訂閲者持有的所有收購股份可以在90個日曆日內根據規則144出售，不限於銷售限制的任何公開信息、數量和方式，也不要求發行人遵守規則144 (c) (1) 或規則144 (i) (2) 所要求的當前公開信息，以及 (iii) 自注冊聲明生效之日起兩年的日期。

5.2.2        在三個工作日內通知訂閲者：

(a)                註冊聲明或其任何修正案何時向委員會提交以及何時生效；

(b)                委員會是否要求修改或補充任何註冊聲明或其中包含的招股説明書或提供更多信息；

(d)                 發行人是否收到發出的關於暫停其中所含收購股份在任何司法管轄區出售的資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；以及

(e)                 根據本訂閲協議第 5.3 節，如果發生任何需要對任何註冊聲明或招股説明書進行任何更改的事件，則截至該日，任何註冊聲明均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明必須陳述的或使其中陳述不具誤導性的必要重要事實，或者任何招股説明書均沒有包含對重要事實的不真實陳述或不遺漏陳述必要的重要事實根據發表聲明時的情況，在其中做出的陳述，不得產生誤導性。

不管有相反的規定，發行人向訂閲者通報此類事件時，不得向訂閲者提供有關發行人的任何實質性的非公開信息，除非向訂閲者通報上文第 5.2.2 (a) 節至第 5.2.2 (e) 節所列事件的發生構成有關發行人的重要非公開信息；

5.2.3        盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回任何暫停任何註冊聲明效力的命令；

5.2.4        如果發生第 5.2.2 (e) 節中規定的任何事件，除非本協議允許發行人暫停並暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書，否則發行人應盡其商業的合理努力，在合理可行的情況下儘快準備該註冊聲明的生效後修正案或相關招股説明書的補充，或提交任何其他文件必需的文件，以便在此後交付給收購股份的購買者時包含，例如招股説明書不得包含對重要事實的任何不真實陳述，也不得省略陳述任何必要的重要事實，以便在其中作出陳述，但不會產生誤導性；

5.2.5          盡其商業上合理的努力，促使所有收購的股份在發行人發行的SPAC A類股票上市的每個證券交易所或市場（如果有）上市；

5.2.6          盡其商業上合理的努力，採取所有其他必要措施，對本文所考慮的收購股份進行登記，並在訂閲者持有收購股份期間，使訂閲者能夠根據規則 144 出售所收購股份；以及

5.2.7          前提是發行人及其轉讓代理人從訂閲者那裏收到發行人和轉讓代理人合理接受的與之相關的慣例陳述和其他文件，包括髮行人律師以轉讓代理人合理接受的形式提出的意見，大意是在訂户的要求下，可以根據《證券法》刪除此類限制性字樣，發行人將合理地與發行人合作轉讓代理人，因此此類收購股份中列出的任何剩餘限制性説明將在最早的時間內從證明其收購股份的賬面入口位置中刪除，因為根據本協議收購的股份有資格出售（i）根據有效的註冊聲明，或（ii）不受限制，也沒有要求發行人遵守該規則144的當前公共信息要求。《證券法》。發行人應負責支付其過户代理人、法律顧問的費用以及與此發行相關的所有存託信託公司費用。

5.3           儘管本認購協議中有任何相反的規定，但發行人有權推遲或推遲註冊聲明的提交或的生效，如果發行人根據外部法律顧問的建議確定發行人或其子公司的交易的談判或完成尚待進行或暫停其有效性或使用，則發行人有權不時要求訂户不要根據註冊聲明進行銷售或暫停其有效性或使用事件已發生，哪個協商、圓滿或事件，發行人有理由認為，發行人需要在註冊聲明中進一步披露發行人出於正當商業目的保密的重要信息，根據法律顧問的建議，發行人合理地認定，註冊聲明中未披露這些信息會導致註冊聲明未能遵守適用的披露要求（每種情況都是 “暫停事件”）。收到發行人關於在註冊聲明生效期間發生任何暫停事件的書面通知後，或者如果由於暫停事件而發生，註冊聲明包含任何不真實的重大事實陳述，或沒有陳述其中要求陳述或聲明不具誤導性所必需的任何重大事實，或任何相關的招股説明書包含任何不真實的材料陳述事實或沒有陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，鑑於發行的情形，不產生誤導性，訂閲者同意 (i) 它將立即停止根據註冊聲明對所收購股份的報價和出售，直到訂閲者收到修正上述錯誤陳述或遺漏的補充或修訂版招股説明書（發行人同意立即編寫）的副本，並且收到通知生效修正案已生效，或者除非發行人另行通知其可能恢復此類報價和銷售並且 (ii) 除非法律或傳票另有要求，否則它將對發行人發出的此類書面通知中包含的任何信息保密。儘管存在任何相反的情況，發行人應盡其商業上合理的努力，促使其轉讓代理在訂閲者收到暫停事件通知且尚未結算之前，向訂閲人交付與的任何收購股份有關的無股權股票，訂户已簽訂銷售合同。如果發行人有此指示，則訂閲者將向發行人交付或由訂閲者自行決定銷燬訂閲者擁有的涵蓋已收購股份的所有招股説明書副本； 提供的, 然而，交付或銷燬涵蓋所收購股份的招股説明書所有副本的義務不適用：(A) 訂閲者必須保留此類招股説明書的副本 (x) 以遵守適用的法律、監管、自我監管或專業要求，或 (y) 根據真正的先前存在的文件保留政策，或 (B) 適用於以電子方式存儲在檔案服務器上的副本這是自動數據備份的結果。此外，訂閲者同意，自發行人於生效日期之後向委員會提交第一份10-K表年度報告之日起，將暫停註冊聲明下的任何銷售，直到委員會宣佈註冊聲明的任何適用生效後修正生效。發行人應盡其商業上合理的努力來限制此類暫停期，並應在生效日期後的兩個工作日內通知訂閲者何時可以根據註冊聲明重新開始銷售。為避免疑問，此暫停不應構成暫停事件，也不得受本第 5.3 節中與之相關的任何條款的約束（除有關此類暫停發生的通知外）。

5.4                訂閲者可以向發行人發出書面通知（“選擇退出通知”），要求訂閲者不要收到本第 5 節另有要求的發行人發出的通知； 提供的, 然而，該訂閲者可以稍後以書面形式撤銷任何此類選擇退出通知。收到訂户的選擇退出通知後（除非隨後被撤銷）， (i) 發行人不得向訂閲人發送任何此類通知，訂閲者將不再有權享有與任何此類通知相關的權利；(ii) 每次在訂閲者打算使用有效的註冊聲明之前，訂閲者應至少提前兩個工作日書面通知發行人該預期用途，如果收到通知暫停活動之前已交付（或本來可以交付，除非有以下規定）本第 5.4 節），相關的暫停期仍然有效，發行人將在訂閲者通知發行人後的一個工作日內通過向訂閲者交付先前暫停事件通知的副本來通知訂閲者，隨後將在此類暫停事件或其他事件發佈後立即向訂閲者提供該暫停事件或其他事件的結論的相關通知。

5.5                 發行人應在適用法律允許的最大範圍內，對訂閲人（僅限於註冊聲明下的賣方）、其董事、高級職員、代理人、受託人、關聯公司、顧問和員工以及控制訂閲者（在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內）的每位訂户進行賠償、辯護並使其免受損失，索賠、損害賠償、責任、成本（包括合理的律師費）和費用（統稱為 “損失”），如導致、源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案或補充中包含的任何不真實或所謂的不真實的陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的，以陳述該聲明中必須陳述的或作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (ii) 任何不真實或涉嫌不真實的材料陳述註冊聲明中包含的任何招股説明書中的事實、任何形式的招股説明書或任何修正案中包含的事實或對其進行補充或在任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的，這些遺漏或涉嫌遺漏是陳述中陳述所必需的，但不得產生誤導性，或 (iii) 任何違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或相關規則或法規的行為 } 與履行本第 5 節規定的義務有關，但範圍除外，但僅限於此類不真實的陳述、涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌的遺漏是基於訂閲者以書面形式向發行人提供的有關訂閲者的信息，明確供其使用，或者訂閲者在此類信息中遺漏了重要事實； 但是，前提是，如果未經發行人同意（不得不合理地拒絕、限制或延遲同意），則本第 5 節中包含的賠償不適用於為彌補任何損失而支付的金額，發行人也不應對任何損失承擔責任，前提是這些損失源於（A）根據書面信息發生的違規行為或是基於書面信息發生的違規行為由訂閲者提供，（B）與該人未能交付或導致交付有關發行人及時方式提供的招股説明書或 (C) 與訂户或其代表違反本協議第5.3節的任何要約或銷售有關的招股説明書。對於本第5節所設想的交易，發行人將收到書面通知的所設想的交易所引起或與之相關的任何程序，發行人應立即將機構、威脅或主張通知訂閲人。

5.6                認購人應在適用法律允許的最大範圍內賠償發行人、其董事、高級職員、代理人和員工以及控制發行人的每一個人，使其免受損失（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義範圍內），免受因（i）任何不真實或涉嫌不真實的陳述而產生或基於的所有損失任何註冊聲明或其任何修正案或補充中包含的重大事實，或因任何遺漏而產生或與相關的實質性事實或據稱遺漏了其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實或 (ii) 註冊聲明中包含的任何招股説明書或任何形式的招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的或由任何遺漏或涉嫌遺漏引起或與之相關的重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述鑑於所作陳述的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但僅限於此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏是基於訂閲者以書面形式向發行人提供的、明確供其使用的有關訂户的信息，或訂閲者在這些信息中遺漏的材料個事實； 但是，前提是，本第 5.6 節中包含的賠償不適用於為結算任何損失而支付的款項，前提是此類和解是在未經訂户同意的情況下進行的（不得無理拒絕、限制或延遲同意）。在任何情況下，訂户的責任金額均不得大於訂閲者在出售產生此類賠償義務的收購股份時獲得的淨收益的美元金額。對於因本第 5.6 節所設想的交易訂閲者所知的交易而產生的或與之相關的任何訴訟，訂閲者應立即將機構、威脅或主張通知發行人。

5.7                在此有權獲得賠償的任何個人或實體應 (i) 就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知 (提供的未及時發出通知不會損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，前提是這種不當行為不會對賠償方造成損害）和 (ii) 除非根據受賠償方的合理判斷，該受賠償方和受賠方之間可能存在利益衝突，否則允許該賠償方假設向律師就此類索賠進行辯護會讓受賠償方感到滿意。如果假定有此類抗辯，則賠償方對受賠償方未經其同意而達成的任何和解不承擔任何責任（但不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意）。無權或選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就該索賠向所有當事方支付多名律師的費用和費用，除非根據任何受賠方法律顧問的合理判決，該受賠償方與任何其他方之間存在利益衝突此類就此類索賠向當事方提供了賠償。未經受賠方同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何在所有方面都無法通過支付款項來解決的和解協議（而此類款項是賠償方根據該和解協議的條款支付的），也不得同意該和解協議中陳述或承認的過失和責任，或其中不包括索賠人或原告向該受賠償方無條件解除責任的條款與此類索賠或訴訟有關的所有責任。

5.8                無論受賠償方或受償方的任何高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司或控股人或實體進行或代表其進行任何調查，本訂閲協議中規定的均應保持完全有效和有效，並且僅就賠償發生或產生的損失在根據本訂閲協議購買的收購股份轉讓後繼續有效訂閲者擁有所收購股份期間不可否認的行為或不作為。

5.9                如果訂閲者成為發行人某些股東就合併完成而簽訂的經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”）的當事方，則本節 5 對此類訂閲者不適用且無效。為避免疑問，發行人承認並同意訂閲者不是《註冊權協議》的當事方。

6.            轉移限制。

6.1                在 (i) 合併完成後十二個月或 (ii) 發行人完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易導致發行人所有股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產之日之前，認購方不得轉讓任何收購的股份（定義見下文）。

6.2                 儘管有第 6.1 節的規定，但允許將訂户或其任何允許的受讓人（符合本第 6.2 節）持有的收購股份轉讓給（i）發行人的高級管理人員或董事、發行人任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、訂閲人的任何成員、或訂閲人的任何關聯公司；(ii) 個人，通過禮物向個人的直系親屬轉賬給信託基金，信託的受益人是該信託的成員個人的直系親屬或該人的附屬機構，或轉至慈善組織；(iii) 就個人而言，根據血統法進行轉讓，並在其去世後進行分配；(iv) 就個人而言，根據符合條件的家庭關係令進行轉讓；(v) 通過私下銷售或與完成業務合併有關的轉讓，價格不是高於最初購買證券的價格；(vi) 發行人發生時的轉賬適用法律要求的初始業務合併和 (vii) 轉讓之前的清算；但是，就第 (i) 至 (v) 條而言，這些獲準的受讓人必須簽訂書面協議，同意受此處限制的約束。正如在本協議中所用的，“轉讓” 是指 (x) 出售、要約出售、簽訂銷售合同或協議、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或同意直接或間接處置，或建立或增加看漲等值頭寸或清算看漲期權或清算（在第 16 節的含義內經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例）就任何證券而言；(y) 訂立任何互換或其他安排，將全部或部分轉讓給他人任何證券所有權的任何經濟後果，無論該交易是通過交付此類證券、現金還是其他方式進行結算，或 (z) 公開宣佈打算實施第 (x) 或 (y) 條中規定的任何交易。

7.            終止。本訂閲協議將終止且無效，沒有進一步的效力和效力（根據第 9.4 節明確考慮在本訂閲協議終止後繼續存在的條款除外），本訂閲協議雙方的所有權利和義務將終止，任何一方對此不承擔任何進一步的責任（根據第節明確考慮在本訂閲協議終止後繼續存在的條款除外 br} 9.4)，最早出現 (i) 這樣日期和時間，前提是合併協議根據其條款終止，但尚未完成，（ii）雙方和塔吉特共同書面同意終止本訂閲協議，以及（iii）如果在截止日期和外部日期（截止日期或之後不久向委員會提交）當天或之前，第 2 節中規定的任何截止條件未得到滿足本訂閲協議日期），並且因此，本訂閲協議所設想的交易尚未完成在閉幕式上； 提供的 本協議中的任何內容都不能免除任何一方在終止之前故意違反本協議的行為所承擔的責任，也不能免除任何一方在作出任何陳述或保證時存在的故意欺詐行為所承擔的責任，並且各方都有權通過法律或衡平法獲得任何補救措施，以彌補此類違規行為或欺詐所造成的損失、責任或損害。發行人應在合併協議終止後立即通知訂閲者終止合併協議，並應指示託管代理立即將訂閲者向託管賬户支付的與相關的款項退還給訂閲者。儘管如此，第8款的規定將無限期有效。

8.           信託賬户豁免。訂閲者承認，發行人是一家空白支票公司，擁有的權力和特權，可以實施涉及發行人與一項或多項業務或資產的合併、合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。訂閲者進一步承認，正如發行人與其2021年10月26日首次公開募股有關的招股説明書（“招股説明書”）（可在www.sec.gov上查閲）中所述，發行人的幾乎所有資產都包含發行人首次公開發行和其證券私募的現金收益，這些收益基本上都存入了信託賬户（“信託”）賬户”）為發行人、其公眾股東和發行人首次公開募股的承銷商帶來利益。除了存放在信託賬户中的資金所賺取的利息（如果有），否則信託賬户中的現金只能用於招股説明書中規定的用途。鑑於發行人簽訂本認購協議，特此確認其收到和充足性，訂閲者代表其及其關聯公司，特此不可撤銷地放棄因本訂閲協議對信託賬户中持有的任何款項而產生的任何權利、所有權和利息或任何形式的索賠，並同意不尋求由於本訂閲協議、交易或由本訂閲協議引起的對信託賬户的追索權此處考慮的或收購的股份，，無論此類索賠是基於合同、侵權、權益還是任何其他法律責任理論提出的； 但是，前提是，，本第 8 節中的任何內容均不得 (i) 限制或禁止訂户向發行人提出索賠以獲得對信託賬户以外持有的資產的法律救濟、特定業績或其他衡平救濟的權利，(ii) 用於限制或禁止訂閲者將來可能對發行人的資產或未持有信託賬户中的資金（包括任何存有該賬户的資金）提出任何索賠已從信託賬户中扣除，並使用任何（此類資金）或（iii）購買或收購的任何資產由於該訂户的記錄或通過本認購協議以外的任何方式收購的SPAC A類股票的實益所有權，包括但不限於與發行人任何此類證券有關的任何贖回權，被視為限制任何認購人對信託賬户的權利、所有權、利息或索賠。

9.            雜項。

9.1                本協議各方均承認，本協議另一方和目標方將信賴本訂閲協議中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證； 提供的, 然而，表示，除本文明確規定的權利外，本第 9.1 節不得賦予任何此類當事方任何其他權利。在收盤之前，如果本協議中規定的任何承認、諒解、協議、陳述和保證在所有重大方面都不再準確，則雙方同意立即通知本協議另一方。訂閲者進一步承認並同意，訂閲者每次從發行人手中購買的股份都將構成向發行人重申截至購買時訂閲者在此處作出的確認、理解、協議、陳述和保證（經任何此類通知修改）。

9.2                在法律或監管機構要求的範圍內，發行人、目標和認購人均不可撤銷地有權在任何行政或法律程序或官方調查中向任何利益相關方出示本訂閲協議或本協議副本。

9.3                儘管本訂閲協議中有任何相反的規定，但在收盤之前，未經訂閲者事先同意，訂閲者不得將其在本訂閲協議下的全部或部分權利轉讓或轉讓給其一個或多個關聯公司（包括其他投資基金或賬户，由訂閲者或代表訂閲者行事的投資經理或顧問管理或建議的賬户，或關聯公司或該投資經理或顧問的關聯公司）發行人； 提供的 此類受讓人或受讓人以書面形式同意受本訂閲協議條款和條件的約束和約束，在第 4 節中作出陳述和保證，並填寫本協議附表 A。如果發生此類轉讓或分配，訂閲者應填寫本文件附表B所附的轉讓表格。

9.4                雙方在本訂閲協議中達成的所有協議、陳述、保證和契約應在收盤時繼續有效。雙方在本訂閲協議中訂立的所有契約和協議應在收盤之後繼續有效，直到適用時效法規或根據各自的條款生效。

9.5                發行人可以要求訂閲者提供發行人可能合理認為必要的額外信息，以評估訂閲者收購所收購股份和登記收購股份的轉售資格，訂閲者應在現成可用範圍內，在符合其內部政策和程序的範圍內，提供可能合理要求的信息； 提供的發行人同意對訂閲者提供的任何此類信息保密。

9.6                本訂閲協議構成完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

9.7                除非本協議另有規定，否則本訂閲協議對本方及其各自的關聯公司及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人、法定代表和許可受讓人具有約束力，此處包含的協議、陳述、擔保、契約和確認應被視為由此類繼承人訂立並對他們具有約束力，遺囑執行人、管理人、繼任人、法定代表人和許可受讓人。

9.8                 如果本訂閲協議的任何條款無效、非法或不可執行，則本訂閲協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性將不會因此受到任何影響或損害，並應在中繼續保持全部效力和效力。

9.9                本訂閲協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署（包括通過電子方式），所有這些協議都應被視為同一個協議，並在雙方簽署並交付給其他各方時生效，據瞭解，各方不必簽署相同的對應協議。

9.10              各方應自行支付與本訂閲協議以及此處所計劃的交易有關的所有費用。

9.11          雙方承認並同意，(i) 訂立本訂閲協議的目的是促使發行人完成筆交易，以及 (ii) 如果本訂閲協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式被違反，且金錢或其他法律補救措施不是對此類損害的充分補救措施，則將造成無法彌補的損失。因此，雙方商定，雙方有權獲得公平救濟，包括形式的禁令或禁令，以防止違反或威脅違反本訂閲協議，並具體執行本訂閲協議的條款和條款，這是該當事方根據法律有權獲得的任何其他補救措施，包括衡平法、合同、侵權或其他補救措施。雙方承認並同意，Target 有權依據中規定的條款和條件，依據 Target 作為第三方受益人的訂閲協議中的條款。雙方進一步承認並同意：(x) 放棄與任何此類公平補救措施有關的任何保證金或交納任何保證金的要求；(y) 不斷言根據本第 9.11 節提出的具體執行補救措施不可執行、無效、違反適用法律或出於任何原因不公平；(z) 放棄任何針對具體履行的行動中的任何辯護，包括辯護説，法律上的補救措施就足夠了...

9.12         本協議要求或允許的任何通知或通信均應採用書面形式，要麼親自送達、通過電子郵件發送或傳真、通過信譽良好的隔夜承運人隔夜郵件發送，或通過掛號信發送，郵資已預付，應被視為已發出和收到 (i) 當收到相應的電子答覆或通過傳真送達進行確認（至下面指定的號碼或該人隨後通過發出通知可能指定的另一個或多個數字下文）、(iii) 如果通過電子郵件或 (iv) 在郵寄之日起五個工作日後發送到以下地址或該人此後可能通過下述通知指定的一個或多個其他地址，則發送時沒有郵件無法送達或其他拒絕通知：

如果是訂閲者，則發送到本文簽名頁上列出的一個或多個地址；

如果是發給發行人，則發給：

創新國際收購公司

24681 La Plaza Ste 300

加利福尼亞州達納波因特 92629

注意：伊萊恩·普萊斯

將所需的副本（副本不構成通知）寄至：

McDermott Will & Emery

範德比爾特大道一號

紐約州紐約 10017

注意：阿里·愛德曼

電子郵件：aedelman@mwe.com

9.13         本訂閲協議，以及基於本訂閲協議（無論是基於法律、衡平法、合同、侵權還是任何其他理論）或本訂閲協議的談判、執行、履行或執行而提出或與之相關的任何索賠或訴訟理由，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不賦予衝突原則的效力其法律。

9.13.1      本協議雙方不可撤銷地服從美國紐約南區區地方法院、紐約州最高法院和位於州的美利堅合眾國聯邦法院的專屬管轄，僅就本認購協議和本訂閲協議中提及的文件的條款以及計劃進行的交易的解釋和執行而言特此，特此放棄並同意不以作為辯護為解釋或執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或程序，或不受其約束或此類訴訟、訴訟或訴訟程序在上述法院或該法院提起或無法維持的任何此類訴訟、訴訟或訴訟可能不合適，或本訂閲協議或任何此類文件不得由此類法院強制執行，本訂閲協議或任何此類文件均不可撤銷地同意，與此類訴訟有關的所有索賠，訴訟或訴訟應由這樣的紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予對此類當事方個人以及此類爭議所涉事由的事項的任何此類法院管轄權，並同意，以第 9.12 節規定的方式或法律可能允許的其他方式郵寄與此類訴訟、訴訟或程序有關的訴訟或其他文件均為有效和充分的送達這些文件。

9.13.2       各方承認並同意，根據本訂閲協議或本協議所考慮的交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此無條件地不可撤銷地放棄該當事方就本訂閲協議或本訂閲協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的權利。各方證明並承認：(I) 任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，如果發生訴訟，該另一方不會尋求執行上述豁免；(II) 該方理解並考慮了上述豁免的影響；(III) 該方自願提出上述豁免，並且 (IV) 該方被誘導這樣做除其他外，通過本第 9.13 節中的相互豁免和認證簽訂本訂閲協議。

9.14          發行人應在本訂閲協議簽訂之日後的第二個工作日紐約時間上午 9:00 之前，發佈一份或多份新聞稿或向委員會提交一份最新報告（統稱 “披露文件”），披露本文所述交易和交易的所有重要條款。據發行人所知，自披露文件發佈之日起，訂閲者不得擁有從發行人或其任何高管、董事或員工那裏收到的任何重要的非公開信息。儘管本訂閲協議中有任何相反的規定，但未經訂閲者事先書面同意，發行人不得在任何新聞稿 (ii) 或向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露訂閲者或其任何關聯公司的名稱，也不得在聯邦證券法要求的 (A) 中公開披露 (A) 與註冊聲明的關聯，或 (B) 如果法律要求披露，則應要求披露委員會或監管機構的工作人員，或根據納斯達克或任何其他政府機構的監管，在這種情況下，發行人應事先向訂户提供前述條款 (ii) 所允許的此類披露的書面通知。

9.15               本訂閲協議不得修改、修改、補充或免除，除非請求執行此類修訂、修改、補充或豁免的一方簽署書面文書； 提供的一方在本訂閲協議下的任何權利（但不包括義務）可以通過請求執行此類豁免的一方簽署的書面文書，全部或部分放棄。

9.16               本訂閲協議一方未能或延遲行使本訂閲協議項下的任何權利、權力或補救措施，以及雙方之間的任何交易過程均不構成對該方任何此類權利、權力或補救措施的放棄。本訂閲協議一方單獨或部分行使本訂閲協議項下的任何權利、權力或補救措施，也不得放棄或終止執行任何此類權利、權力或補救措施的措施，均不妨礙該方以任何其他方式或進一步行使這些權利、權力或補救措施。本協議一方選擇任何補救措施不構成該當事方放棄尋求其他可用補救辦法的權利。向本訂閲協議未明確要求的一方發出任何通知或要求均不賦予收到此類通知或要求的一方在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求的權利，則構成對在沒有此類通知或要求的情況下在任何情況下向任何其他或進一步行動發出此類通知或要求的一方放棄。

9.17              此處的標題僅為方便起見，不構成本訂閲協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。本訂閲協議中使用的語言將被視為協議各方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格解釋規則。除非上下文另有要求，（i）所有提及本訂閲協議的章節、附件或附錄均指本訂閲協議中包含或附錄的部分、附件或附錄，（ii）本訂閲協議中未另行定義的每個會計術語均具有根據公認會計原則賦予的含義，(iii) 單數或複數詞語包括中規定的單數、複數和代詞} 男性，陰性或中性性別應包括男性、陰性和中性，（iv）在中使用 “包括” 一詞本訂閲協議應以示例而不是限制為例，並且 (v) “或” 一詞不應是排他性的。

[簽名頁面如下]

截至上文首次寫入之日，SPAC、發行人、和訂閲者均已簽署或促使本訂閲協議由其正式授權的代表執行，以昭信守。

	創新國際收購公司

	來自：	/s/ Madan Menon
	姓名：Madan Menon
	職位：主管運營官

	阿南達小型企業信託基金

	來自：	/s/ Mohan Ananda
	姓名：Mohan Ananda
	職位：LVN Enterprises, Inc. 的受託人授權官員


訂閲者：訂户名稱：ANANDA SMALL BUSINESS TRUST 訂閲者簽名：
來自：	/s/ 莫漢·阿南達
姓名：	莫漢·阿南達
標題：	LVN Enterprises, Inc. 受託人的授權官員

要註冊證券的名稱（如果不同）：

電子郵件地址：

訂閲者的 EIN（如適用）：_______________

地址：收件人：_________________________

電話號碼：________________________

傳真號：______________________

認購的收購股份總數：1,666,666

總購買價格：500萬美元
EIN 號碼（如適用）：

您必須通過電匯向發行人在收盤通知中指定的賬户中使用美元電匯支付購買價格。