美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告的事件 的日期）：2023 年 12 月 19 日（2023 年 12 月 18 日）

創新國際收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

24681 La Plaza Ste 300

加利福尼亞州達納波因特 92629

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼， 包括區號：(805) 907-0597

不適用

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次報告以來發生了變化）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

介紹性説明

如先前披露的那樣， 創新國際收購公司（“IOAC”）於2022年10月13日由IOAC、Zoomcar, Inc.（“Zoomcar”）、 創新國際合併子公司（“合併子公司”）和格雷格·莫蘭簽訂了截至2022年10月13日的合併和重組協議和計劃（“合併子公司”）根據 的目的和合並協議的規定擔任賣方代表（“賣方代表”）。根據合併協議， IOAC 將繼續撤出開曼羣島，並重新進入特拉華州的一家公司（“本地化”）。我們將 統稱為 “業務合併”，包括國內化交易和與 相關的IOAC證券的發行，統稱為 “業務合併”。在馴養和業務合併方面，IOAC 將更名為 “Zoomcar Holdings, Inc.”（此處稱為 “全新 Zoomcar”）。

第 1.01 項 簽署《重要最終協議》。

阿南達信託基金關閉 投資

2023年12月19日， IOAC和IOAC的贊助商Innovative International Sponsoler I LLC的子公司阿南達小型企業信託基金（“阿南達信託”）簽訂了認購協議（“收盤 認購協議”），根據該協議，阿南達信託同意以3.00美元的價格 購買1,666,666股IOAC A類普通股每股（“阿南達信託收盤投資”），Ananda Trust Closing Investment 以擬議業務合併的完成 為前提，條件與 先前披露的認購協議，Ananda Trust在執行合併協議 （“簽署認購協議”）的同時簽訂了該協議的條款，但折扣後的每股收購價為3.00美元，而不是簽署認購協議中規定的每股 股票購買價格為10.00美元。

收盤 訂閲協議的條款包括New Zoomcar的註冊權義務和慣例成交條件。如果 擬議的業務合併未完成，則阿南達信託的收盤投資也將無法完成。

收盤訂閲協議的 副本作為本最新報告的附錄10.1在表格8-K中提交，並以引用方式納入此處， ，上述對收盤認購協議的描述通過引用對其進行了全面限定。

封鎖修正案

在 執行收盤認購協議的同時，IOAC 和 Ananda Trust 於 2023 年 12 月 19 日簽訂了經修訂的封鎖協議 （“封鎖修正案”），其中包含對阿南達信託持有的所有證券以及 在 業務合併完成十二個月後可向阿南達信託發行的所有證券的限制性交易條款或 (ii) 合併後，即New Zoomcar完成清算的日期，合併， 資本證券交易所、重組或其他類似交易，導致New Zoomcar的所有股東都有權將其股票兑換成現金、證券或其他財產。

封鎖修正案的 副本作為本最新報告的附錄10.2在表格8-K中提交，並以引用方式納入此處， 上述對封鎖修正案的描述通過提及該修正案進行了全面限定。

項目 3.02 未註冊 股權證券銷售。

上文 在本報告第1.01項 “Ananda Trust 期末投資” 標題下所列的披露已通過引用 納入本項目3.02。根據《證券法》第4 (a) (2) 條和/或據此頒佈的D條例規定的註冊豁免，向阿南達信託發行的IOAC A類普通股將不根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記。

第 7.01 項 FD 披露法規。

本文以附錄 99.1 的形式提供的是2023年12月19日首次發佈的與業務合併有關的視頻的筆錄。

附錄99.1意在 提供，就《交易法》第18條而言，不得被視為 “已提交”，也不得被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的《證券法》或1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，除非此類申報中特別提及。

項目 8.01 其他信息。

正如 先前披露的那樣，美國東部時間2023年10月25日星期三上午11點，IOAC召開了 股東特別股東大會（“業務合併會議”），以批准業務合併。為了讓各方 有更多時間考慮和最終確定融資和交易條款，業務合併會議延期至稍後舉行。延期的業務合併會議將於美國東部時間 2023 年 12 月 19 日上午 11:00 舉行，虛擬地址為 https://web.lumiagm.com/#/228230513（密碼：innovative2023），以批准 業務合併，以及委託書/同意徵求聲明/招股説明書中描述的其他提案（經2023年10月20日第1號補編、2023年11月17日第 號補編和12月15日第3號補編補充，2023， “委託書/招股説明書/徵求同意聲明”）。IOAC 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了委託書/招股説明書/同意書 招標聲明，作為 表格 S-4（註冊編號333-269627）（“註冊聲明”）的註冊聲明的一部分。

正如委託書/招股説明書/同意 招標聲明中所述，希望行使贖回權的IOAC股東必須不遲於美國東部時間2023年12月15日下午 5:00（即業務合併會議前兩個工作日）發送書面申請。截至2023年12月18日， ，持有約2,413,764股IOAC公開股票的IOAC股東提交了按照 比例兑換IOAC信託賬户（“信託賬户”）中按比例分配資金的申請，但該申請尚未被撤回。 經過 IOAC 的同意，在收盤之前，任何與擬議業務合併相關的贖回IOAC公開股票的請求可以隨時撤回。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

關於業務合併的重要信息 及其在哪裏可以找到

關於 業務合併，IOAC已提交註冊聲明，其中包括委託書/招股説明書/徵求同意書 聲明。註冊聲明於2023年9月29日宣佈生效。IOAC已將委託書/招股説明書/同意書 招標聲明和其他相關文件郵寄給其股東。委託書/招股説明書/徵求同意聲明 由2023年10月20日的第1號補編、2023年11月17日的第2號補編和2023年12月15日的第3號補編進行了補充。

本文件不是 委託書/招股説明書/徵求同意書的替代品。敦促投資者和證券持有人以及其他利益相關方 閲讀委託書/招股説明書/同意徵求聲明（由2023年10月20日第1號補充文件、2023年11月17日第2號補編和2023年12月15日第3號補編更新）以及 已向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，當它們上市時，請謹慎而完整地保存 ，因為它們將包含有關 ZOOMCAR、IOAC、擬議交易及相關事宜。 提交或將要向美國證券交易委員會提交的與業務合併有關的文件（如果有）可以從 美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 免費獲取。

 前瞻性陳述

本文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類陳述包括 但不限於關於未來財務和經營業績、我們與 在未來運營、產品和服務方面的計劃、目標、預期和意圖的陳述；以及其他以 “可能的結果”、 “預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“相信”、 “打算”、“計劃” 等詞語標識的陳述投影”、“展望” 或含義相似的詞語。

這些 前瞻性陳述以及可能導致實際業績和事件發生時機與 預期業績存在重大差異的因素包括但不限於：(1) 可能導致 終止合併協議或可能以其他方式導致其中所設想的交易無法完成的任何事件、變更或其他情況的發生；(2) 可能提起的任何法律訴訟的結果 IOAC、Zoomcar、合併後的公司或 項業務公告之後的其他公司合併及與此相關的任何最終協議；（3）由於未獲得IOAC股東或Zoomcar股東的批准而無法完成 業務合併；（4）Zoomcar 無法滿足其他成交條件；（5）根據適用法律或法規或作為條件，可能需要 對業務合併的擬議結構進行變更獲得監管部門對 業務合併的批准；(6) 滿足證券交易所上市的能力與 業務合併完成相關和之後的標準；（7）業務合併因 宣佈和完成業務合併而導致業務合併中斷Zoomcar當前計劃和運營的風險；（8）認識到業務 合併的預期收益的能力，這些收益可能會受到競爭、合併後公司發展和管理能力等因素的影響 實現盈利增長，保持聲譽，擴大客户羣，與之保持關係客户和供應商並保留 其管理層和關鍵員工；（9）COVID-19 疫情對Zoomcar和合並後的公司 業務的影響（包括持續的全球供應鏈短缺的影響）；（10）Zoomcar 有限的運營歷史和 淨虧損的歷史；（11）Zoomcar 的客户集中度以及對有限數量的關鍵技術提供商和支付 處理商的依賴向Zoomcar客户支付的款項以及由其支付的款項；(12) 與業務合併相關的成本；(13) 不利的解釋法律法規或適用法律或法規的變化；（14）Zoomcar 或合併後的公司可能受到其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的不利影響；（15） Zoomcar對支出和盈利能力的估計；（16）Zoomcar競爭市場的演變；（17）與當前和未來新興市場運營相關的政治 不穩定性已進入或稍後可能進入；(18) 與 Zoomcar 維持的保險不足以承保風險相關的風險 與現在或將來的業務運營相關； (19) Zoomcar 實施其戰略計劃並繼續創新其現有產品的能力；(20) Zoomcar 遵守有關個人數據保護和隱私法的法律要求的能力；(21) 網絡安全 風險、數據丟失和其他違反 Zoomcar 網絡安全和個人信息披露或 未經授權的第三方侵犯 Zoomcar 的知識產權；(22) 與績效相關的風險或 Zoomcar 所依賴基礎設施的可靠性，包括但不限於互聯網和手機服務；(23) 與 Zoomcar 產品或服務相關的監管訴訟或訴訟的風險；(24) 與同時在多個外國司法管轄區開展業務相關的合規風險 增加，包括監管和會計合規問題；(25) Zoomcar 在新興市場開展業務時面臨的風險做法可能很普遍；而且 (26) Zoomcar 在以下情況下獲得額外資本的能力必要的。

上述 因素列表並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及上述註冊聲明中 “風險因素” 部分以及IOAC不時向美國證券交易委員會提交的其他文件 中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致 的實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。無法保證此處包含的數據 能在任何程度上反映未來的表現。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述作為未來業績的預測指標 ，因為預計的財務信息和其他信息基於估計和假設，這些估計和假設本質上會受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。前瞻性陳述 僅代表其發表之日，IOAC和Zoomcar不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論這些陳述是由於本來文發佈之日之後的事態發展所致。有關Zoomcar 行業和終端市場的預測和估計是基於我們認為可靠的消息來源，但是無法保證這些預測和估計 會全部或部分地被證明是準確的。按年計算的數字、預估數字、預計數字和估計數僅用於説明目的， 不是預測，可能無法反映實際結果。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 12 月 19 日