附錄 10.2

訂閲協議

本訂閲協議（以下簡稱 “協議”）自2023年9月6日（“生效日期”）起由Polar多策略主基金（“投資者”）、Compass Digital Acquisition Corp.（“SPAC”）和特拉華州有限責任公司HCG Opportunity, LLC （“保薦人”）之間訂立並生效。在本協議中，投資者、SPAC和保薦人分別稱為 “一方” ，統稱為 “雙方”。

鑑於 SPAC 是一家特殊目的收購公司，已於 2021 年 10 月 19 日完成首次公開募股，最初需要 24 個月完成初始業務合併（“De-SPAC”）；

鑑於截至本協議簽訂之日，SPAC 尚未完成 de-SPAC；

鑑於 SPAC正在尋求從現有的SPAC投資者那裏籌集高達150萬美元的資金，以支付營運資金支出；

鑑於根據本協議的條款和條件，投資者已同意提供高達1,500,000美元的資金（“投資者資本出資”）；

鑑於根據下文第 1.3 節，SPAC 打算在 spac 交易結束（“se-SPAC 收盤”）時向投資者支付資本回報，；以及

現在，因此，考慮到上述前提（這些前提已納入本協議，如下文所述）以及本協議中包含並打算在此受法律約束的陳述、擔保、契約和協議，雙方商定如下：

第 I 條

訂閲和資本返還

1.1

Capital Calls。SPAC會不時要求保薦人為營運資金提供資金（每項都是 “提款申請”）。在至少五 (5) 個日曆日發出書面通知（“資本通知”），保薦人可以要求投資者從投資者的資本出資中提款，以履行保薦人根據提款申請（均為 “資本徵集”）對SPAC的承諾，但須符合以下條件：

	1.1.1	向投資者發出的資本通知應包括（i）SPAC在提款申請下要求的總金額，以及（ii）向投資者收取的金額；

	1.1.2	次資本募集的總金額不得超過投資者資本出資；

	1.1.3	在條款表所設想的筆交易完成後，保薦人可以召集不超過50萬美元的次資本徵集（該術語的定義見SPAC於2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-40912），為避免疑問，保薦人應購買3,09912美元 SPAC 的 3,036 股 B 類普通股和 SPAC 的 100% 私募認股權證；

	1.1.4	SPAC在保密的基礎上向投資者交付一份意向書副本，該意向書的副本是投資者可以接受（行事合理）的，可以召集不超過250,000美元的投資者資本出資的資本徵集；

	1.1.5	在SPAC宣佈業務合併協議之日之後，可以向投資者資本出資中撥出不超過500,000美元的資本募集；以及

	1.1.6	在提交與業務合併有關的註冊聲明之後，可以向投資者資本出資中撥出不超過25萬美元的資本徵集。

		為了提高的確定性，贊助商有權但沒有義務自行決定進行資本募集，在本協議終止或到期後，不得進行資本募集。所有資本募集資金應由投資者直接向 SPAC 支付。

	1.2	訂閲。如果de-SPAC已關閉，考慮到投資者出資並由SPAC在本協議項下收到的資本募集（例如資金金額，即 “資本投資”），SPAC（或SPAC收盤後的存續實體）將向投資者發行0.9股SPAC的A類普通股，交易者在交易時每1美元發行0.9股SPAC的A類普通股 SPac 收盤（“認購股份”）。認購股票不受任何轉讓限制或任何其他封鎖條款、收益或其他突發事件的約束。認購股份 (i) 在可行且符合所有適用法律和法規的範圍內應作為發行股票的任何註冊聲明的一部分進行登記，或者 (ii) 如果沒有提交與de-SPAC結算有關的此類註冊聲明，則應根據SPAC或存續實體在de-SPAC結算後提交的第一份註冊聲明立即進行註冊，應在 de-SPAC 關閉後的 30 天內提交併申報在 de-spac 關閉後 90 天內生效。保薦人不得出售、轉讓或以其他方式處置保薦人擁有的任何證券（包括認股權證），，但轉讓給第三方投資者（包括保薦人的董事和高級職員）的股票除外，以此作為提供融資或與De-spac收盤相關的合理要求的其他服務的激勵措施，但總金額不得導致保薦人持有的股低於認購股份加上45萬股的金額股份（此類金額，“轉讓上限”），直到認購股票已轉讓給投資者，註冊聲明已生效。

	1.3	返回的資本。SPAC應在spac收盤後的 5個工作日內向投資者支付相當於資本投資的金額作為資本回報。在投資者的資本投資全部返還並支付給投資者之前，保薦人不得出售、轉讓或以其他方式處置保薦人擁有的任何證券（包括認股權證），但轉讓給第三方投資者（包括保薦人的董事和高級職員）的股份除外，，以此激勵他們提供與De-SPAC收盤相關的合理要求的融資或其他服務。SPAC和保薦人應共同和分別承擔此類還款的義務；前提是，儘管本協議中有任何相反的規定，保薦人在本協議下的任何付款、還款義務或類似義務應僅限於向投資者轉讓股份。如果de-SPAC關閉，則投資者可以在spac結算時選擇以現金或A類普通股收取資本投資的此類還款，按每10美元的資本投資獲得一股A類普通股的利率。如果 SPAC 在未完成 spac 的情況下進行清算，則 SPAC 現金賬户（不包括 SPAC 的信託賬户）中的任何剩餘金額將由SPAC在清算後的五 (5) 個日曆日內支付給投資者，而這些金額將是投資者的唯一追索權。

	1.4	默認。如果保薦人或SPAC違反了本協議第1.2節或第1.3節（其中最後一句除外）項下的義務，並且如果此類違約行為在向保薦人和SPAC發出書面通知後的五 (5) 個工作日（“違約日期”）持續五 (5) 個工作日，SPAC 應立即向投資者轉讓SPAC A類普通股（“在默認日期，投資者每投資1.00美元，將額外向投資者轉讓0.1股違約股此後，投資者每月每注資1.00美元，直到違約得到糾正；但是，前提是保薦人不會將任何違約股份轉讓給投資者，從而導致投資者（以及根據《交易法》第13 (d) 條或第16條以及美國證券適用法規的目的將SPAC普通股的受益所有權與投資者的實益所有權合計的任何其他人} 和交易委員會（“SEC”），包括投資者所屬的任何 “團體”）從中受益擁有SPAC普通股（“轉賬限額”）19.9％以上的已發行股份；前提是以外，任何由於此類股份的轉讓將超過轉讓限額而未轉讓給投資者的默認股份應根據投資者的書面要求立即轉讓給投資者，前提是此類轉讓在提出此類請求時此類轉讓將不再超過轉讓限額。根據本第 1.4 節收到的任何此類違約股份如果當時未生效，則應添加到本協議第 1.2 節所要求的註冊聲明中，如果此類註冊聲明已宣佈生效，此類違約股份應立即註冊，無論如何都將在 90 天內登記。如果投資者根據本第1.4節將任何違約通知保薦人和SPAC，則保薦人不得出售、轉讓或以其他方式處置保薦人擁有的任何證券（包括認股權證），但轉讓給第三方投資者（包括董事和保薦人高級職員）的股票除外，以激勵他們提供與De-SPAC 相關的合理要求的融資或其他服務，除非根據本第 1.4 節，否則此類違約行為得到糾正。

	1.5	接線説明。在收到資本通知後的五（5）個日曆日內，投資者應根據單獨提供的電匯指示，通過電匯立即可用的資金向SPAC預付資本通知中規定的資本通告金額。為清楚起見，根據本協議籌集資金的資金總額將不超過投資者資本的出資。

	1.6	報銷。 spac結算時，SPAC將向投資者支付一筆金額，金額等於投資者因本協議而產生的合理律師費，金額不超過5,000美元。

第 II 條

陳述和擔保

自本協議簽訂之日起和交易結束時，每個方特此向對方聲明並保證：

	2.1	權威。該方有權力和權限執行和交付本協議，並履行其在本協議下的義務。一方對本協議的執行、交付和履行以及轉讓的完成均已獲得相關締約方採取的所有必要行動的正式授權，無需該方進一步批准或授權。本協議將對各方有效並具有約束力，並可根據其條款對此類方強制執行，但除外，因為該協議可能受到適用破產、破產、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或種影響債權人權利強制執行的類似法律的限制，無論是在法律程序還是衡平法程序中考慮這種的可執行性。

	2.2	致謝。各方承認並同意，認購股份和默認股份（定義見此處）並未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，投資者表示，在適用的情況下，它 (a) 正在根據《證券法》規定的註冊豁免收購認購股份和違約股份，目前無意將其分配給任何違反《證券法》或任何適用的美國人州證券法，(b) 不會出售或以其他方式處置任何認購股份和違約股，除非符合《證券法》和任何適用的美國州證券法的註冊要求或豁免條款，否則，(c) 在金融和商業事務以及此類投資方面具有這樣的知識和經驗，能夠評估交易所的優點和風險並做出明智的投資決定，並對SPAC的業務和事務進行了審查它認為對於製作目的來説是足夠和合理的轉讓，並且 (d) 是 “合格投資者”（該術語由《證券法》第501條定義）。各方承認並同意，出於美國税收目的，此訂閲不會被視為債務。

2.3

信任豁免。請參閲截至2021年7月20日並於2021年7月22日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（文件編號333-257185）（“招股説明書”）。投資者特此聲明並保證，它已閲讀招股説明書，並瞭解SPAC已經設立了一個與其首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”），其中包含首次公開募股的收益和承銷商收購的超額配售證券，以及與首次公開募股同時進行的某些私募配售（包括但不限於不時產生的利息）以造福SPAC的公眾股東（包括但不限於超額配股 SPAC 的承銷商（“公眾股東”）收購的股份，而且，除非招股説明書中另有説明，否則 SPAC 只能從信託賬户中支付款項：(a) 如果公眾股東選擇贖回與分拆交易完成或延期有關的SPAC股份如果 SPAC 未能在 36 個月內完成 de-spac 結算的最後期限，則向公眾股東通告首次公開募股的結束，但須通過修訂SPAC的組織文件予以延長， (c) 涉及信託賬户中持有的金額所得的任何利息、支付任何特許經營税或所得税所需的金額，或 (d) 在分散SPAC交易完成後或同時向SPAC支付的款項。考慮到SPAC和保薦人簽訂本協議，並出於其他有益和有價值的報酬（特此確認收到這些報價和充足性），投資者特此代表自己及其關聯公司同意，儘管本協議中有任何相反的規定，但它及其任何關聯公司現在或此後任何時候都不擁有任何形式的任何權利、所有權、利息或索賠存入或存入信託賬户中的任何款項或由此產生的分配，或向信託提出任何索賠賬户（包括，但不限於由此產生的任何分配），無論此類索賠是由於本協議、SPAC 或其代表與投資者或其代表之間的任何擬議或實際業務關係或任何其他事項而產生的，也無論此類索賠是否基於合同而產生、侵權、衡平法或任何其他法律責任理論，除非未來任何權威性中明確規定SPAC 與投資者之間的交易文件，或在 SPAC 完成 spac 結算以及根據信託協議條款（統稱為 “已解除的索賠”）從信託賬户中向SPAC發放資金的情況下。投資者代表自己及其關聯公司在此不可撤銷地放棄其或其任何關聯公司因與SPAC或其代表的任何談判、合同或協議而現在或將來可能對信託賬户提出的任何已解除的索賠（包括但不限於由此產生的任何分配），並且不會向信託賬户尋求追索權（包括但不限於）出於任何理由（包括但不限於）因涉嫌違規而進行的任何分發本協議或與SPAC或其關聯公司簽訂的任何其他協議）。投資者同意並承認，這種不可撤銷的豁免對本協議至關重要，SPAC、保薦人及其各自的關聯公司特別依據該豁免來促使SPAC和保薦人簽訂本協議，投資者還希望並理解，根據適用法律，該豁免對投資者及其關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。如果投資者及其關聯公司根據與任何已解除的索賠有關的任何事項提起任何訴訟或訴訟，而該訴訟尋求對SPAC或其代表的全部或部分金錢救濟，投資者特此承認並同意，投資者及其關聯公司的唯一補救措施是針對信託賬户以外持有的資金，此類索賠不允許投資者及其關聯公司（或任何人對其中的任何人提出索賠）代表或代替其中任何一方）對信託賬户（包括但不限於由此產生的任何分配）或其中包含的任何款項提出任何索賠。如果投資者或其任何關聯公司根據啟動任何與已解除的索賠相關的、與之相關或由此產生的訴訟或程序，則該訴訟旨在向信託賬户（包括但不限於由此產生的任何分配）或公眾股東（無論是以金錢損害賠償或禁令救濟的形式進行）、保薦人、SPAC 和如果適用，他們各自的代表有權向投資者及其關聯公司追回款項如果保薦人、SPAC或其各自代表（如適用）在該訴訟或訴訟中佔上風，則與任何此類訴訟相關的法律費用和成本。本條款不應被視為限制投資者對信託賬户的權利、所有權、利息或索賠，原因是投資者的記錄或通過本協議以外的任何方式收購的SPAC證券的受益所有權，包括但不限於SPAC任何此類證券的任何贖回權。

2.4

受限證券。投資者特此聲明、承認並保證其對以下內容的陳述、理解和確認：

	●	Investor 意識到，除非有有效的註冊聲明，否則無法輕易出售認購股份和違約股，因為它們將是限制性證券，因此，除非投資者擁有足夠的流動資產，可以確保投資者能夠為當前需求和可能的個人突發事件做好準備，否則不得接受默認股票；

	●	投資者明白，由於SPAC曾是第144條（i）款所述的 “空殼公司”，因此無論投資者持有認購股份和違約股份的時間長短，只有在滿足某些條件的情況下，才能根據規則144出售認購股份和默認股份，包括SPAC不再是 “空殼公司”，以及SPAC 至少在過去的12個月中，AC一直不是 “空殼公司”，也就是説，默認股票和默認股票的銷售根據第144條在De-SPAC交易後至少12個月內提交；並且SPAC 已在出售前的12個月內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了經修訂的1934年《證券交易法》所要求的所有季度和年度報告；

	●	Investor 確認並表示它能夠 (i) 承擔認購股份和違約股份的經濟風險，(ii) 無限期持有認購股份和默認股份，以及 (iii) 承受訂閲股票和違約股份的全部損失；以及

	●	Investor 理解並同意，在證明認購股票和違約股份的任何證書或其他文件上已經或將要以以下形式附上圖例：

“本證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法案進行註冊。這些證券是出於投資目的而收購的，不得出售、轉讓、質押或抵押，除非（I）它們已根據經修訂的1933年《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊，或者（II）豁免經修訂的1933年《證券法》的註冊要求。”

SPAC 應採取一切必要措施，在 (a) 適用於訂閲股票和默認股份的註冊聲明生效或 (b) 出現圖例中描述的限制的任何其他適用例外情況之後，立即從訂閲股和默認股份中刪除前一段中提及的圖例。

第第三條

雜項

3.1

可分割性。如果此處包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被解釋為此類條款從未包含在此處，前提是此類條款應受到限制，僅在必要範圍內限制或取消此類條款所在司法管轄區的無效、非法性或不可執行性被認定為無效、非法或不可執行。

	3.2	標題和標題。本協議中的標題和章節標題僅為方便起見。

	3.3	沒有豁免。各方理解並同意，在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時未能或延遲行使均不構成對這些權利、權力或特權的放棄，也不得妨礙行使本協議項下的任何權利、權力或特權，也不得妨礙行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

	3.4	義務期限。本協議的期限將在de-SPAC交易結束後（6）個月到期。但是，本協議中規定的旨在在本協議到期或終止後繼續存在的義務應在本協議到期或終止後繼續有效，包括為避免疑問起見，第 1.2 節規定的註冊義務、第 1.4 節中規定的默認條款以及第 3.13 節中規定的賠償義務。

	3.5	適用法律；服從司法管轄區。本協議應受特拉華州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突規則。就任何訴訟而言，各方（a）不可撤銷地服從特拉華州大法官法院（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則為特拉華州高級法院）的專屬管轄權，或者，如果具有或可以獲得管轄權，則接受特拉華州美國地方法院（統稱 “法院”）的專屬管轄權，因本協議而提起的訴訟或其他訴訟；以及 (b) 同意在任何時候不對場地的佈置或維護提出任何異議任何此類訴訟、訴訟或任何法院的訴訟均不可撤銷地放棄任何關於此類訴訟、訴訟或其他程序是在不便的論壇提起的指控，並不可撤銷地放棄就此類訴訟、訴訟或其他程序反對此類法院對該方沒有任何管轄權的權利。任何一方均可通過通知送達此類法院要求的任何程序。

	3.6	豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄就本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起、根據或與之相關的任何訴訟由陪審團進行審判可能擁有的任何權利。各方 (A) 證明任何其他一方的代表均未明確表示或以其他方式表示，如果採取任何行動，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認除其他外，本節中的相互豁免和認證誘使它和其他各方簽訂本協議。

	3.7	整個協議。本協議包含雙方之間的完整協議，並取代先前就本協議標的達成的任何口頭或書面諒解、承諾或協議。除非雙方書面批准，否則對本協議的任何修改或對條款和條件的豁免對任何一方均不具有約束力。

	3.8	同行。本協議可以在對應方中執行（通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付），每個都應被視為原件，合併在一起構成同一個文件。

	3.9	通知。本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應採用書面形式，並應在以下情況下被視為已正式發出：(i) 親自送達，(ii) 通過電子方式，確認收到，(iii) 如果通過信譽良好、國家認可的隔夜快遞服務發送，則在發送後一個工作日，如果通過掛號信或掛號信發送，預付並要求退回收據，在每種情況下均按以下地址（或者應通過類似通知指明的當事方的其他地址。

	如果對投資者來説：

	POLAR 多策略主基金
	c/o	Mourant 治理服務（開曼）限量版卡馬納灣索拉里斯大道 94 號
	PO Box 1348
	Grand Cayman KY1-1108 開曼羣島

	使用必須複製到：

	Polar 資產管理合夥人有限公司，約克街 16 號，2900 套房
	多倫多， ON M5J 0E6
	注意：法律部，Ravi Bhat /Jillian
	Bruce 電子郵件：legal@polaramp.com/
	rbhat@polaramp.com /jbruce@polaramp.com

	如果給 SPAC 或保薦人：

	HCG Opportunity，LLC 郵政信箱 1036
	Zephyr Cove，內華達州 89448 收件人：Thomas Hennessy 電話：(847) 477-7963

	電子郵件： thennessy@hennessycapitalgroup.com

	使用一份強制性副本（不構成通知）發送至：

	Sidley Austin LLP
	1999 年星光大道
	加利福尼亞州洛杉磯 90067
	收件人： Joshua ducLos
	電話： (310) 595-9616
	電子郵件： jduclos@sidley.com

	3.10	綁定效果；分配。本協議及其所有條款對當事方及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並使雙方受益。未經其他各方事先書面同意，不得通過法律或其他方式轉讓本協議，未經此類同意的任何轉讓均無效；前提是此類轉讓均不得解除轉讓方在本協議下的義務。

	3.11	第三方個。本協議或任何一方簽署的與本協議所設想的交易有關的任何文書或文件中包含的任何內容均不為非一方的個人或實體或該方的繼承人或允許的受讓人的任何個人或實體產生任何權利或被視為已為其利益而執行。

	3.12	特定性能。雙方承認，雙方完成本協議所設想的交易的權利是獨一無二的，承認並申明，如果任何一方違反本協議，金錢損失可能不足，未違反的當事方可能沒有足夠的法律補救措施，並同意，如果適用方未按照本協議的任何條款執行，則可能造成無法彌補的損失他們的具體條款或以其他方式被違反。因此，雙方均有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議，並尋求執行具體的條款和規定，而無需交納任何保證金或其他擔保，也無需證明金錢賠償是不夠的，這是該方根據本協議（在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他權利或補救措施）。

	3.13	賠償。在遵守本協議第3.4節的前提下，SPAC和贊助商同意賠償投資者、其關聯公司及其受讓人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和控制人（每人均為 “受賠方”），使其免受任何和所有損失（但不包括與本協議經濟條款相關的賠償方遭受的經濟損失），對此類受償人承擔或聲稱的連帶或多項索賠、損害賠償和責任（或與此相關的訴訟）因本協議的執行或交付、 SPAC和保薦人履行各自在本協議下的義務、完成本協議所設想的交易或針對SPAC、其保薦人或投資者的任何未決或威脅的索賠或任何訴訟、訴訟或訴訟而產生的或與之相關的當事方；前提是 SPAC和保薦人均不承擔上述賠償責任賠償條款，前提是任何損失、索賠、損害、責任或費用是在非索賠中發現的具有管轄權的法院對投資者重大違反本協議或投資者的故意不當行為或重大過失導致的可上訴判決。此外（以及本協議規定的任何其他律師費報銷外），SPAC 和保薦方應共同和分別向向任何受償方償還在調查、準備、辯護或解決任何未決或威脅的索賠或任何訴訟、訴訟或訴訟中產生的所有合理的自付費用（包括合理的律師費和開支）由此產生，無論該受償方是否為其當事方，以及是否如此索賠、訴訟、訴訟或訴訟由SPAC或保薦人或其代表提起或提起。本段的規定在本協議終止後繼續有效。為避免疑問，在任何情況下，保薦人的高級職員、董事、成員或控制人均不承擔任何個人義務或責任。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

雙方已促成本協議正式執行和交付，所有協議均自上述首次規定的日期起生效。

	空間：

	來自：	/s/ Thomas Hennessy
	姓名：	Thomas D. Hennessy
	標題：	主管執行官

[訂閲協議簽名頁]

	贊助商：

	來自：	HCG Opportunity MM, LLC，其唯一會員

	來自：	/s/ Thomas Hennessy
	姓名：	Thomas D. Hennessy
	標題：	已授權個人

[訂閲協議簽名頁]

	投資者：
	POLAR 多策略主基金
	由其投資顧問撰寫
	Polar 資產管理合作夥伴公司

	來自：	/s/Andrew ma /s/ Aatifa Ibrahim
	名稱：	Andrew Ma/ Aatifa Ibrahim
	標題：	主管合規官/法律顧問

[訂閲協議簽名頁]