注 1 — 組織、業務運營和持續經營的描述

Compass 數字收購公司（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2021年3月8日在開曼羣島註冊成立。 公司成立的目的是實現與一個或多個業務的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組 或其他類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家處於早期階段 的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長 公司相關的所有風險。

截至2023年9月30日 ，該公司尚未開始任何運營。2021年3月8日（成立）至2023年9月30日 期間的所有活動都涉及公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”） （如下所述），以及尋找與之完成初始業務合併的目標業務。公司 最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司 已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

在2023年8月31日之前， 公司的贊助商最初是Compass Digital SPAC LLC（“傳統贊助商”），自2023年8月31日起一直是特拉華州的一家有限責任公司 HGC Opportunity, LLC（“新贊助商”，加上傳統贊助商稱為 “贊助商”）。美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年10月19日宣佈公司首次公開募股的註冊聲明 生效。2021年10月19日，公司完成了2,000,000股的首次公開募股，每股包括一股公司A類普通股，每股面值0.0001美元， 和公司一張可贖回認股權證（以下簡稱 “單位”，對於出售單位中包含的A類普通股 ，則為 “公開股”）的三分之一，價格為10.00美元每單位產生 2 億美元的總收益（參見注 3）。

某些 個與公司、保薦人、 或公司高管、董事或公司任何管理層成員無關的 機構主力投資者（“機構主力投資者”）共購買了20,000,000個單位。 這些商品的售價為每單位 10.00 美元，總收益為 2 億美元。

在首次公開募股結束的同時，公司以每張私募認股權證1.50美元的價格向傳統保薦人和首次公開發行 發行的承銷商完成了4,6666,667份認股權證（“私募認股權證”）的出售，總收益為7,000,000美元（此類出售，“私募認股權”）（見附註4）。在 完成私募配售的同時，傳統贊助商以280,000美元的價格向機構錨點 投資者出售了總計186,667份私募認股權證。

機構主要投資者還以每股0.004美元的原始收購價從傳統保薦人手中購買了相當於1,547,727股B類普通股 股（“創始人股”）的股權。創始人股份 將在公司初次業務合併時以 一比一的方式自動轉換為A類普通股，但須根據其經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程”）的規定進行調整。

交易 的成本為11,929,189美元，包括400萬美元的承保費、700萬美元的遞延承保費和929,189美元的 其他發行成本。在這些交易費用中，公司隨後獲得了與承銷費相關的199,999美元的折扣，並花費了631,124美元，用於分配發行成本和創始人股份作為認股權證支出。其他非現金交易 成本包括與機構錨爾 投資者購買的創始人股票相關的超過對價10,414,655美元的公允價值。首次公開募股結束後，又產生了676,712美元的相關交易發行成本， 其中37,917美元與2021年發行成本和創始人股份的認股權證費用分配有關。

首次公開募股於2021年10月19日結束後， 首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中的2億美元（每單位10美元）存入位於美國的信託賬户（ “信託賬户”），存放在計息銀行存款賬户中或已投資 僅限於經修訂的1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內的美國政府證券（“投資公司法”），到期日不超過185天，或者任何自稱 的貨幣市場基金的開放式投資公司符合公司確定的 投資公司法案第2a-7條第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段的條件，直至以下兩者中較早者為止：(i) 業務合併完成以及 (ii) 信託賬户的 分配，如下所述。

承銷商於2021年11月30日通知公司，他們打算部分行使超額配股權（“超額配股”）。 因此，2021年11月30日，公司以每單位10美元的價格完成了另外1,240,488套單位的出售，並以每份私募認股權證1.50美元的價格額外出售了165,398份私募認股權證，總收益分別為12,404,880美元和248,097美元。承銷商沒收了超額配股權的餘額。淨收益 中共有12,404,880美元存入信託賬户，使存入信託賬户的與首次公開發行相關的總收益達到212,404,880美元。該公司因超額配股（ 的超額配股而承擔了682,268美元的額外發行成本，其中434,171美元用於延期承保費）。

公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體使用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完成業務合併。納斯達克規則規定，在簽署進入企業 合併的最終協議時，業務合併必須與一家或多家目標企業進行，這些企業的公允市場價值加起來等於信託賬户餘額（定義見下文）（減去任何延期承保 佣金和信託賬户所得利息應付税款）的80％。只有當業務合併後公司擁有或收購目標公司50％或更多 的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其不必根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司 法”）註冊為投資公司，則公司才能完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司將在業務合併完成後，向其已發行公眾股的持有人（“公眾股東”）提供贖回 全部或部分公開發行股票的機會，其方式是（i）與要求批准業務合併的股東大會 有關，或（ii）通過要約收購。關於擬議的業務合併， 公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東批准業務合併，在這次會議上，股東可以尋求 在沒有表決權的情況下贖回股份，如果他們投了贊成票還是反對業務合併，如果他們投了票。 公司只有在業務合併完成之前或之後立即擁有至少5,000,001美元的淨有形資產， 才會進行業務合併，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行的 股被投票支持業務合併。

如果 公司尋求股東批准業務合併但不根據要約規則進行贖回， 公司章程規定，公眾股東、該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他人 ，或作為 “集團”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條（“交易法”）)），將被限制就總共超過 股的公開發行股票尋求贖回權未經公司事先書面同意。

公眾股東將有權贖回其股票，兑換當時信託賬户中金額的比例部分（最初為 每股10.00美元，加上信託賬户中持有且此前未向公司 發放以償還納税義務的資金所賺取的任何按比例利息）。分配給贖回股票的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的 遞延承保佣金而減少。 業務合併完成後，將沒有與公司認股權證有關的贖回權。根據會計準則編纂 （“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，這些A類普通股將在首次公開募股完成後按贖回價值 入賬並歸類為臨時股權。

如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票， 公司將根據其章程根據美國證券交易委員會的要約規則進行此類贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同 。

公司的贊助商已同意 (a) 將其創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 投票支持業務合併，（b）除非公司向持異議的公眾股東 提供同時贖回其公開股份的機會，否則不就公司 的業務合併前活動提出公司章程修正案包括任何此類修正案；(c) 不贖回任何股份（包括 創始人股份）有權從信託賬户獲得現金，這與股東投票批准業務合併 （如果公司未就此尋求股東批准，則出售與業務合併有關的要約中的任何股份 ）或投票修改經修訂和重述的備忘錄和章程中與 股東的業務合併前活動權利有關的條款以及 (d) 創始人股份不得參與任何清算的 分配如果業務合併未完成，則清盤。但是，如果公司未能 完成業務合併，則保薦人將有權從信託賬户中清算首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。

如果 公司無法在2024年7月19日（“延長解散日期”）之前完成業務合併，則公司 將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快在合理的時間內，但不超過十個營業日 天，但須視合法可用資金而定，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，等於 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金（而非 先前存放給 ）所得的利息公司（減去應繳税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股的數量 ，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），並且（iii）在贖回後儘快獲得剩餘股東和公司的批准董事會，清算 並解散，但每種情況均須遵守其開曼羣島法律規定的對債權人索賠作出規定的義務以及適用法律的要求 。承銷商已同意，如果公司未在延長的解散日期內完成業務合併，則放棄對信託賬户 中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額 將包含在信託賬户中持有的用於為贖回公股提供資金的資金中。 如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於 每單位首次公開募股價格10.00美元。

新贊助商已同意，如果第三方（獨立的 註冊會計師事務所除外）對向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或與公司簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠， 將信託賬户中的資金金額減少至低於以 (i) 每股公股 10.00 美元和 (ii) 持有的每股公股 的實際金額為準截至信託賬户清算之日的信託賬户，如果由於信託資產價值 減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，前提是該責任不適用於對信託賬户中持有資金的任何和所有權利豁免（無論該豁免是否可執行）的第三方或潛在目標 企業提出的任何索賠 也不適用根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償而提出的任何索賠， 包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的負債。但是，公司沒有要求 新保薦人保留此類賠償義務，公司也沒有獨立核實新保薦人是否有 足夠的資金來履行其賠償義務，並認為新保薦人的唯一資產是公司的證券。 因此，公司無法向股東保證新保薦人能夠履行這些義務。對於第三方提出的索賠，包括但不限於供應商和潛在的 目標企業的索賠，公司的 高級管理人員或董事均不會對公司進行賠償。公司將努力讓與公司 有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體，執行與公司的協議，放棄信託賬户中持有的款項 的任何權利、所有權、利息或任何種類的索賠，努力減少新發起人必須向債權人索賠的信託賬户進行賠償的可能性。

2023 年 8 月 30 日，傳統贊助商和新贊助商簽訂協議（“贊助商購買協議”）， 於 2023 年 8 月 31 日，傳統贊助商和新贊助商完成了由此計劃進行的交易（“贊助商關閉”）。 根據贊助商收購協議的條款，在保薦人閉幕時：（i）傳統贊助商向新保薦人轉讓了3,093,036股創始人 股票和4,645,398份私募認股權證；（ii）新保薦人同意促使公司在傳統贊助商 的指導下向實體或賬户完成初始業務合併後共支付30萬美元的現金對價按照傳統贊助商的指示（包括向傳統贊助商償還應付票據的12.5萬美元餘額 ）；（iii) 新保薦人加入了公司現有註冊權協議；(iv) 傳統贊助商將與公司的現有管理服務信函協議轉讓給了新保薦人；(v) 公司董事會（“董事會”）的所有 成員和高級管理人員辭職，Daniel J. Hennessy、Thomas D. Hennessy、 Kirk Hovde、Matt Schinsys 約瑟夫·貝克和約瑟夫·貝克被任命為董事，託馬斯·軒尼詩和尼克·吉扎被任命為 首席執行官兼首席財務官公司和 (vi) 公司分別與傳統保薦人、 新保薦人以及公司前高管和董事簽訂了2021年10月14日的現有信函協議（經修訂的 “信函協議”）的修正案 ，根據該修正案，新保薦人成為信函協議的當事方 ，轉讓給新保薦人的所有創始人股票和私募認股權證仍受信函條款的約束協議。 在贊助商關閉後，傳統贊助商保留了2,217,086股創始人股份，沒有私募認股權證。

2023 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 19 日之間，公司和新保薦人與非關聯第三方投資者簽訂協議（“非贖回協議”） ，以換取這些投資者在公司召集的 2023 年 10 月 19 日特別股東大會（“會議”）上同意不贖回總計 4,998,734 股 A 類普通 批准修改公司章程的提案，以延長公司必須完成初始業務合併的日期（“延期”）修正提案”）從2023年10月19日起至2024年7月19日（“延期”）， 將批准修改章程的提案，允許在B類普通股持有人行使B類普通股持有人隨時以一比一的方式將此類B類普通股轉換為A類普通股 股的權利後， ，以及不時在初始業務合併完成之前（“創始人 股份修正提案”）。作為對公司不贖回未贖回股份的上述承諾的交換， 新保薦人已同意在公司初始業務合併結束後（但不遲於滿足此類轉讓的必要條件後的兩個工作日）向這些投資者轉讓新保薦人持有的公司共計749,810股B類普通股， 與會議和會議相關的非贖回股份 的贖回權延期修正提案獲得批准。

在2023年10月19日的 會議上，公司股東批准了延期修正提案和創始人股份修正案 提案。

在與會議有關的 中，持有16,045,860股A類普通股（贖回生效後）的股東 行使權利，將此類股票按比例贖回信託賬户中的資金。結果，從信託賬户中扣除了約1.691億美元（約合每股10.54美元），用於向此類持有人付款。

此外， 在2023年10月19日，保薦人還將總計60萬股創始人股票以一比一的方式轉換為A類普通股 ，並放棄了從信託賬户獲得此類轉換後獲得的A類普通股資金的任何權利 ，並承認此類股票將受信函協議中 條款適用於原始創始人股份的所有限制的約束。在2023年10月19日贖回和轉換後，該公司有5,794,628股已發行的A類普通股 股。

注 2 — 重要會計政策摘要

注意 3 — 首次公開募股

2021 年 10 月 19 日，公司以每單位 10.00 美元的收購價出售了 20,000,000 個單位（如果承銷商的超額配股權被全額行使，則為 23,000,000 單位），總收益為 2 億美元，併產生了 11,929,189 美元的發行成本，包括 400 萬美元的承保費、700 萬美元的延期承保費以及929,189美元的其他發行成本。每個單位 由一股公司A類普通股、每股面值0.0001美元，以及一張可贖回認股權證 （“公共認股權證”）的三分之一組成。每份完整的公共認股權證將授權持有人以 購買一股A類普通股，行使價為每股11.50美元（見附註7）。

某些 個與公司、保薦人或公司高管、董事或 公司管理層任何成員無關的 個機構主要投資者，以每單位10美元的發行價購買了總計20,000,000個單位。

承銷商通知公司，他們打算部分行使超額配股。因此，2021年11月30日，公司 以每單位10美元的價格完成了另外1,240,488套的出售，並以每份私募認股權證1.50美元的價格額外出售了165,398份私募認股權證， ，總收益分別為12,404,880美元和248,097美元。承銷商沒收了 超額配股權的餘額。淨收益中共有12,404,880美元存入信託賬户，使存入信託賬户的與首次公開募股相關的總收益達到212,404,880美元。公司因超額配股而額外承擔了 682,269美元的發行成本（其中434,171美元用於延期承保費）。

注意 4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，傳統贊助商已以每份認股權證 1.50美元 1.50美元的價格購買了4,6666,667份私募認股權證，為公司帶來了7,000,000美元的總收益。在私募 配售結束的同時，傳統贊助商以280,000美元的價格向機構主要投資者出售了共計186,667份私募認股權證（見附註7）。2021年11月30日，承銷商根據超額配股期權的部分行使 ，額外購買了1,240,488個期權單位。期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了總額為12,404,880美元 的額外收益。與部分行使超額配股期權有關，傳統贊助商以每份完整認股權證1.50美元的收購價額外購買了 165,398份認股權證。

每個 私募認股權證都與首次公開募股中提供的認股權證相同，唯一的不同是沒有贖回權 或從信託賬户中清算私募認股權證，如果公司 沒有在延長的解散日期內完成業務合併，私募認股權證將毫無價值地到期。

注意 5 — 關聯方交易

創始人 股票

2021年3月9日，公司向 傳統贊助商發行了總計5,75萬股B類普通股（“創始人股”），總收購價為2.5萬美元。此外，2021年5月13日，傳統贊助商以原始發行價向公司的獨立董事提名人轉讓了代表創始人股份的總計721,402股。創始人股份包括 總共不超過75萬股股份，但須由傳統保薦人沒收，前提是承銷商的超額配股 未全部或部分行使，因此傳統保薦人將在轉換後的基礎上集體擁有公司 在首次公開募股後已發行和流通股票的20％。2021年11月30日，承銷商部分行使了超額配股 期權，額外購買了1,240,488套單位。該公司沒收了439,878股B類普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，該公司已發行和流通的B類普通股為5,310,122股。

發起人已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，除非出現以下情況，以較早者為準：（A）業務合併完成一年後，或（B）公司完成清算、合併、資本證券交易所或類似 交易之日，導致公司股東有權將其普通股兑換成現金、證券 或其他財產。儘管有上述規定，但如果公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過 每股 12美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），在業務合併後至少120天內的任何30個交易日內 ，則創始人股票將被解除封鎖 。

在首次公開募股結束之際，傳統贊助商以每股0.004美元的原始收購價向機構主力投資者出售了相當於傳統贊助商的股權 至1,547,727股創始人股權。該公司估計， 歸屬於主要投資者的創始股的總公允價值為每股6.73美元。創始人 股票的公允價值是根據公司完成業務合併的概率和適銷性進行估值的。根據員工會計公告主題5A和5T，創始人股票公允價值 的超出部分被確定為發行成本。因此， 將發行成本分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，以相對公平 價值為基礎，與收到的總收益進行比較。與創始人股票相關的發行成本為10,414,655美元，其中10,062,469美元在首次公開募股完成後記入股東赤字，352,186美元記入簡明的 運營報表，幷包含在歸屬於認股權證負債的交易成本中。

Promissory 註釋 — 關聯方

2021年3月9日，傳統贊助商同意根據期票（“首次公開募股前票據”）向公司提供總額不超過25萬美元的貸款，以支付與首次公開募股相關的費用。首次公開募股前票據不計息，應在 (i) 2021年12月31日或 (ii) 首次公開募股完成之日支付 。該公司從首次公開募股前 票據中提取了19.5萬美元，並於2021年10月19日全額償還了首次公開募股前票據。

相關 派對貸款

在 中，為了融資與業務合併相關的交易成本，公司的傳統贊助商、 傳統贊助商的關聯公司或公司的前任高管和董事可以 要求向公司貸款（“遺產營運資金貸款”），但沒有義務向公司貸款。此類遺留營運資金貸款將由期票作為證據。 這些票據要麼在業務合併完成時無息償還，要麼由貸款人自行決定， 在業務合併完成後最多可以將100萬美元的票據轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.50美元。 認股權證將與私募認股權證相同。如果業務合併未結束，公司 可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還遺留營運資金貸款，但信託 賬户中持有的收益不得用於償還遺留營運資金貸款。

截至2021年12月31日的 ，有一份書面協議取代了遺留營運資金貸款。康帕思數字收購公司向傳統贊助商（“GCG”）的子公司亞斯國際有限責任公司（d/b/a Gupta Capital Group）發行了 本金不超過100萬美元的無抵押本票（“票據”）。該票據不帶利息，在初始業務合併完成 後可全額償還。GCG可以選擇將票據的任何未付餘額轉換為認股權證，以購買一股 股A類普通股（“營運資金認股權證”），等於如此轉換的票據本金除以 除以1.50美元。任何此類營運資金認股權證的條款將與私募認股權證的條款相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已分別從傳統營運資金 貸款中提取了12.5萬美元和26.75萬美元的未償還貸款。該公司決定，其遺產營運資金貸款中嵌入的轉換選項應分為兩部分，並根據ASC 815將其記為衍生品。但是，截至2023年9月30日以及提取遺留營運資金貸款時，標的認股權證的行使價高於公司A類普通股的收盤價 。該公司 認為，GCG行使轉換為認股權證的期權的可能性微乎其微。因此，該公司記錄了與傳統營運資金貸款轉換選項相關的 零負債。

2023 年 9 月 6 日，公司與新贊助商 和 Polar 簽訂了認購協議（“Polar 訂閲協議”），根據該協議，Polar 同意向公司提供高達150萬美元的資金，但須遵守某些融資里程碑。一旦公司 達到規定的里程碑，在事先至少五 (5) 個日曆日發出書面通知（“資本通知”）後， 保薦人可以要求從資本承諾中提款，以履行保薦人在 提款申請下對公司的承諾（“資本籌集”，此類資金金額，“資本投資”）。截至2023年9月30日， 資本投資為50萬美元。資本投資將在初始業務 合併完成後由公司償還給 Polar。Polar 可以選擇獲得此類還款（i）現金或（ii）A類普通股，利率為每十美元資本投資獲得一股A類普通股 股。公司必須 (i) 在可行的範圍內並遵守所有適用的 法律和法規，將發行給 Polar 的股票註冊為在業務合併結束之前或與之相關的股票發行的任何註冊聲明的一部分，或者 (ii) 如果未提交與企業 合併結束相關的註冊聲明，請立即根據公司或存續實體提交的第一份註冊聲明註冊此類股份 在業務合併之後，應不遲於以下日期提交在業務合併結束 30 天后，並宣佈 在業務合併結束後的 90 天內生效。考慮到Polar的資本投資， 公司已同意發行或促使業務合併中倖存的實體發行 倖存實體的A類普通股的0.9股，用於在業務合併結束時或之前出資的每1美元 Polar 資本投資。 在 Polar 認購協議下的某些違約事件發生時，公司（或尚存實體，視情況而定）必須向Polar額外發行0.1股A類普通股，用於截至違約之日起每1美元 以及此後的每個月，直到該違約行為得到糾正，但須遵守其中規定的某些限制。如果 公司在未完成業務合併的情況下進行清算，則公司現金賬户（不包括 信託賬户）中的任何剩餘金額將由公司在清算後的五 (5) 個日曆日內支付給 Polar，這些金額將是 Polar 的唯一追索權。截至2023年9月30日，該公司已從新的營運資金貸款中提取了50萬美元。該公司決定 ，其新營運資金貸款中嵌入的轉換選項應分為兩部分，並按照 和ASC 815的規定，作為衍生品進行核算。但是，截至2023年9月30日以及新營運資金貸款 提取時，轉換期權的行使價與A類普通股 的未來價值之間的差異微乎其微。該公司認為，投資者行使轉換期權的可能性微乎其微。因此， 該公司記錄的與新營運資金貸款的轉換選項相關的負債為零。

管理 服務信函協議

從 開始，直到公司的初始業務合併或清算完成為止，公司將每月向贊助商的關聯公司 償還高達10,000美元的辦公空間以及祕書和行政支持費用。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 分別為關聯方行政 支持，分別產生了3萬美元和9萬美元的款項。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有為關聯方行政 支持產生任何費用。2023年8月 31日，傳統贊助商將與公司的現有管理服務信函協議轉讓給了HCG Opportunity。

注 6 — 承付款和或有開支

註冊 權利

創始人股票、私募認股權證和轉換傳統營運資本 貸款時可能發行的任何認股權證的 持有人（以及在每種情況下，其組成證券的持有人，視情況而定）將有權根據在首次公開募股生效日期之前或之日簽署的註冊 權利協議獲得註冊權，該協議要求公司註冊這些 證券進行轉售（如果是創始人股票，僅在轉換為我們的A類普通股之後）。這些證券中大多數 的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，持有人對業務合併完成後 提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第 415條登記轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承銷商 協議

在與首次公開募股有關的 中，承銷商被授予自招股説明書發佈之日起45天的期權（“超額配股 期權”），可額外購買多達3,000,000個單位以彌補超額配股（“期權單位”）（如果有）。2021年11月 30日，承銷商通過部分行使超額配股期權又購買了1,240,488個期權單位。 期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為該公司 帶來了總額為12,404,880美元的額外收益。

承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.00％的現金承銷折扣，或400萬美元（如果超額配股權已全部行使，則為460萬美元）。此外，承銷商有權獲得遞延費用，金額為首次公開募股總收益的百分之三（3.50％），或7,000,000美元（如果超額配股權 已全部行使，則為8050,000美元）。如果公司完成業務合併，則遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。

2023 年 8 月 11 日和 8 月 14 日，公司收到了摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）和 花旗集團環球市場有限公司（“花旗”）的正式確認，他們決定放棄他們可能擁有的 就任何業務合併在信託賬户中應付的遞延承保費的任何權利。在發放的7,434,171美元遞延承保費中，截至2023年9月30日，7,187,357美元從隨附的未經審計的簡明資產負債表 中的累計赤字中扣除，246,814美元作為遞延承保費結算收益反映在隨附的截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計 簡明經營報表中。

財務 諮詢協議

公司分別於2022年9月和12月與財務顧問簽訂了兩份財務諮詢協議， 與公司的業務合併有關。公司已同意為簽署的意向書和任何成功的 收購支付成功費。成功費用從5萬美元到125萬美元不等。公司還應向財務顧問償還所有合理的 和有據可查的費用，但須遵守限制並事先獲得公司的書面同意。這兩項協議均於 2023 年 8 月終止， ，截至 2023 年 9 月 30 日，沒有產生任何費用或未付費用。

注 7 — 認股權證責任

公司根據ASC 815-40中包含的指導發行了11,912,228份與首次公開募股和部分行使全部配股有關的認股權證（首次公開發行時為6,666,667份公開認股權證和4,6666份私募認股權證，部分行使全部配股時為413,496份公開發行權證和165,398份私募認股權證）。 此類指導意見規定，由於認股權證不符合該認股權證規定的股權待遇標準，因此每張認股權證都被記為負債。因此，公司已按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。該負債須在每個資產負債表日進行重新計量 。每次重新計量時，認股權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的簡明運營報表中確認。

公開 認股權證只能對整數股票行使。行使公共認股權證後，將不發行任何零股。 公共認股權證將在業務合併完成30天后生效。公共認股權證將在業務合併完成後五年 到期，或在贖回或清算後更早到期。

公司沒有義務根據行使公共認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類公開發行認股權證，除非《證券法》下關於發行公共認股權證時可發行的A類 普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是 公司必須履行其註冊義務。任何公共認股權證均不可以現金或無現金方式行使 ，公司也沒有義務向尋求行使公共認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人所在州的證券法已註冊或符合資格，或者可以豁免 的註冊。

公司已同意，將盡快但不遲於業務合併完成後的15個工作日， 公司將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交註冊聲明的生效後修正案， 本招股説明書構成《證券法》規定行使後可發行的A類普通 股的註冊聲明的一部分公共認股權證。根據認股權證協議的規定，公司將盡其商業上合理的努力使此類註冊 聲明生效，並維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書，直到認股權證到期 或被贖回。如果涵蓋在 行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在業務合併結束後的第60個工作日之前沒有生效，則認股權證持有人可以 ，在公司未能保存 有效註冊聲明的任何時期，根據該協議第3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證《證券法》或其他豁免。

當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，贖回 份認股權證。認股權證可供行使後，公司可以 兑換認股權證進行贖回：

 當每股A類普通股的價格等於或超過18.00美元時，贖回 份認股權證。認股權證可供行使後，公司可以 贖回認股權證：●全部而不是部分贖回；●每份公共認股權證的價格為0.01美元；●至少提前30天書面贖回通知 ，這稱為30天贖回期；以及●如果且僅當 A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（如在截至第三個交易日的30個交易日內，根據股票細分、股本、 重組、資本重組、資本重組等）進行了調整公司向認股權證持有人發出贖回通知之日（“參考價值”）之前的交易日

公司不會如上所述贖回認股權證，除非根據《證券法》發佈的涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股發行的有效註冊聲明隨後生效，並且與這些A類普通股有關的 的當前招股説明書在30天贖回期內公佈。如果認股權證可兑換， 公司可以行使贖回權，即使公司無法根據 所有適用的州證券法註冊標的證券或有資格出售標的證券。

當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，贖回 份認股權證。認股權證可供行使後，公司可以 兑換認股權證進行贖回：

當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，贖回 份認股權證。認股權證可行使後，公司可 兑換認股權證進行贖回：●全部而不是部分贖回；●至少提前 30天發出書面贖回通知，每張認股權證的價格為0.10美元，前提是持有人能夠在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並且 獲得參照 “證券描述—權證” 下表格確定的股票數量基於贖回日期和A類普通股的 “公允市場價值”（如 所定義）的 “公允市場價值” 的 “公開的 股東認股權證”下文）；●如果且僅當參考價值（定義見上文 “每股普通股的價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”）等於或超過每股10.00美元（經股票細分、股票資本化、 重組、資本重組等調整後）；以及●如果參考價值低於每股18.00美元（經調整）對於股票 分割、股本化、重組、資本重組等），還必須同時要求贖回私募認股權證 如上所述，與未兑現的公共認股權證的條款相同（本文所述的持有人無現金行使 認股權證的條款除外）。

如果 以及當公司可以贖回公共認股權證時，如果根據適用的州藍天法律 ，在行使認股權證時發行普通股 不免於註冊或資格，或者公司無法影響此類註冊或資格，則公司可能無法行使贖回權。

在某些情況下（包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併）， 行使價和可在行使認股權證時發行的A類普通股數量可能會進行調整。此外， 在任何情況下都不要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在 延長的解散日期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證有關的任何 筆此類資金，也不會從持有 信託賬户之外的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期可能一文不值。如果公司致電公共認股權證 進行贖回，則管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在 “無現金 ” 的基礎上行使公共認股權證。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或 資本重組、重組、合併或整合，行使 公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量可能會進行調整。

此外，在 中，如果 (x) 公司發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，其初始業務合併結束時 A類普通股的發行價格或有效發行價格低於每股9.20美元（該發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定 ，在這種情況下向保薦人或其關聯公司發行的任何此類股票，但不考慮保薦人持有的任何創始人股份 或此類關聯公司（視情況而定）（“新發行價格”），（y） 此類發行的總收益佔該初始業務合併完成之日可用於為公司 初始業務合併提供資金的總股權收益及其利息的60％以上（扣除贖回），以及（z）交易量 的加權平均交易價格為從 前一個交易日起至公司當天的 20 個交易日內，公司的普通股完善其初始業務合併（此類價格，即 “市值”）低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於市值 和新發行價格中較高者的115％，上述每股18.00美元的贖回觸發價格將被調整（至最接近的美分） ，使其等於兩者中較大值的180％ 市場價值和新發行價格。

私募認股權證將與首次公開募股中出售的單位中包含的公共認股權證相同， 只是私募認股權證不會，私募認股權證行使私募股權證後可發行的普通股要到業務合併完成後30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些 有限的例外情況除外。此外，私募認股權證將在無現金的基礎上行使，並且是不可兑換的，所以 ，前提是它們由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由除初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人 持有，則私募認股權證可由公司兑換， 可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

注 8 — 可能贖回的 A 類普通股

公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內 ，並視未來事件的發生而定。公司被授權發行2億股A類普通股， 每股面值為0.0001美元。公司A類普通股的持有人有權為每股股票獲得一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，已發行的A類普通股共有21,240,488股，在簡明資產負債表中，這些股票均可能被贖回 ，並被歸類為永久股權以外。

注 9 — 股東赤字

優先股 股——公司被授權發行面值為0.0001美元的100萬股優先股。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，沒有發行或流通的優先股。

A類普通股——公司有權發行不超過2億股A類普通股，面值0.0001美元的普通股。 公司普通股的持有人有權每股獲得一票表決權。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 已發行和流通的A類普通股為21,240,488股。在A類普通股的已發行股份中，截至2023年9月30日和2022年12月31日，有21,240,488股可能被贖回，因此被歸類為永久股權 之外（見附註8）。該公司最初發行了2,000,000股A類股票， 部分超額配股時，又發行了1,240,488股股票。

B類普通股——公司有權發行不超過2,000,000股B類普通股，面值為0.0001美元。公司普通股的持有人 有權每股獲得一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 已發行和流通的B類普通股共有5,310,122股。該公司最初發行了5,75萬股B類股票， 在2021年12月超額配股權到期時被沒收了439,878股股票。

B類普通股的 股將在業務合併時以一比一的方式自動轉換為A類普通股 ，但須根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整。在 中，如果額外發行的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中發行的 金額，並且與業務合併的完成有關，則將調整 B類普通股轉換為A類普通股股票的比例（除非大多數已發行的BR} 股的持有人同意免除對任何此類發行的此類調整（或視為發行），這樣 的數字 轉換B類普通股所有股份後可發行的A類普通股總股將等於 首次公開募股完成時所有已發行普通股總數的20％，再加上與商業合併 相關的已發行或視為發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券（不包括已發行的任何股票或股票掛鈎證券，或將發放給業務合併中的任何賣家、 和任何私人賣家在轉換向公司提供的貸款時向保薦人或其關聯公司發行的等值配售認股權證）。 創始人股票的持有人還可以隨時選擇將其B類普通股的股份轉換為等數的A類 普通股，但須按上述規定進行調整。

公司可以發行額外的普通股或優先股以完成其業務合併，也可以在業務合併完成後根據員工激勵計劃 發行額外的普通股或優先股。

注意 10 — 公允價值測量

認股證

根據ASC 815-40， 認股權證記為負債，並按每個報告日的公允價值計量。 認股權證公允價值的變化記錄在每個週期末的未經審計的簡明經營報表中。 向/出第 1、2 和 3 級的轉賬在估值技術或方法 發生變化的報告期開始時予以確認。第一級工具包括對投資於政府證券的共同基金的投資。公司使用實際 交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價以及其他類似來源等輸入來確定 其投資的公允價值。根據ASC 815-40，認股權證記為負債，並在簡明資產負債表上的認股權證負債 中列報。認股權證負債在成立之初按公允價值計量，在簡明運營報表中，公允價值變動 在認股權證負債的公允價值變動中列報。

初始 測量

公司於2021年10月19日確定了認股權證的初始公允價值，對於 認股權證和私募認股權證均採用基於二項式格子的方法。具體而言，是構造格子模型的 Cox-Rubenstein-Ross 方法。 公司將從（i）出售單位（包括一股A類普通股和一股公開認股權證的 三分之一）和（ii）私募認股權證的出售中獲得的收益首先分配給認股權證，首先根據初始計量時確定的公允價值 分配給認股權證，剩餘的收益分配給A類普通股，可以贖回， A類普通股的基於他們在初始測量日的相對公允價值。由於使用了不可觀察的輸入，認股權證在初始測量之日被歸類為3級。

公司使用基於二項式格子的方法需要使用主觀假設：

基於應用的波動率假設和上述業務合併的預期期限 ，公司確定，在權證行使期開始時，風險中立的 概率超過18.00美元的贖回價值，導致在基於二項式格子的 方法中使用的估值日期內，公共認股權證和私募認股權證之間的價值存在名義差異 。因此，兩類認股權證的估值被確定為大致相同。

隨後的 測量

在 完成首次公開募股後，由於在初始估值中使用了不可觀察的 輸入，該公司的認股權證被歸類為三級。2021年12月9日，根據2021年10月18日提交的招股説明書，公共認股權證超過了52天的公開發行等待期 。一旦公開交易，可觀察到的投入即將 待遇的責任定為1級負債。由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，因此截至2022年12月31日對公共認股權證的後續衡量標準被歸類為 1級。截至2023年9月30日，由於缺乏交易活動，公共認股權證的估計公允價值已從 的1級衡量標準轉為2級衡量標準。由於將私募認股權證 轉讓給一小部分獲準受讓人以外的任何人將導致私募認股權證 的條款與公共認股權證基本相同，因此公司確定，每份私募認股權證 的公允價值等於每份公共認股權證的公允價值，對短期適銷性限制的調整微不足道。因此， 私募認股權證被歸類為二級，因為它參考了公共認股權證的價格。

注意 11 — 後續事件

公司評估了在簡明資產負債表日期之後至簡明財務報表 發佈之日發生的事件。根據審查，除了下文披露的事件外，管理層沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的事件。

2023 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 19 日之間，公司和新保薦人與非關聯的 第三方投資者簽訂了非贖回協議，以換取這些投資者同意不在會議上贖回未贖回的股份。 作為對公司不贖回未贖回股份的上述承諾的交換，新保薦人已同意在公司 初始業務合併結束後（但不遲於此類轉讓的必要條件滿足後的兩個工作日）向這些投資者 轉讓新保薦人持有的公司共計749,810股B類普通股 不行使與會議和會議有關的非贖回股份的贖回權延期 修正提案獲得批准。公司目前正在評估非贖回協議的會計影響（如果有）。

在2023年10月19日的 會議上，公司股東批准了延期修正提案和創始人股份修正案 提案。

在與會議有關的 中，持有16,045,860股A類普通股（贖回生效後）的股東 行使權利，將此類股票按比例贖回信託賬户中的資金。結果，從信託賬户中扣除了約1.691億美元（約合每股10.54美元），用於向此類持有人付款。

此外， 在2023年10月19日，保薦人還將總計60萬股創始人股票以一比一的方式轉換為A類普通股 ，並放棄了從信託賬户接收此類轉換後獲得的A類普通股資金的任何權利 ，並承認此類股票將受信函協議中 條款適用於原始創始人股份的所有限制的約束。在2023年10月19日贖回和轉換後，該公司有5,794,628股已發行的A類普通股 股。公司目前正在評估這些轉換的會計影響（如果有）。