附件4(D)1

密西西比州電力公司

至

地區銀行，

受託人

高級票據契約

日期：2023年6月1日

密西西比州電力公司

1939年《信託契約法》與《信託契約法》的協調與聯繫

高級票據契約，日期為2023年6月1日

目錄

頁

高級票據契約

這份高級票據契約於2023年6月1日由密西西比州電力公司和地區銀行簽訂，前者是根據密西西比州法律正式成立和存在的公司(在此稱為“公司”)，總部位於密西西比州39501，灣港，2992號，後者是一家阿拉巴馬州銀行，其公司信託辦事處位於佐治亞州亞特蘭大市30309亞特蘭大市西桃樹街1180號，是受託人(在此稱為“受託人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於本公司已正式授權籤立及交付本高級票據契約，以便不時發行其無抵押優先債權證、票據或其他債務證據(此處稱為“高級票據”)，按本高級票據契約的規定分一個或多個系列發行；及

鑑於，根據本公司的條款，使本高級票據契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在，為了和考慮到房產和高級債券持有人購買高級債券，為了高級債券或其系列的所有持有人的平等和按比例受益，現相互契諾和商定如下：

第一條

定義及其他條文

適用於一般情況

第101條。修訂定義。

就本高級票據契約而言，除另有明文規定或文意另有所指外：

(1)本條中定義的術語是否具有本條賦予的含義，幷包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中界定的，均具有其中所賦予的含義；

(3)所有本文中未另作定義的會計術語均具有按照美利堅合眾國公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明確規定外，就本協議要求或允許的任何計算而言，“公認會計原則”一詞應指在計算之日在美利堅合眾國普遍接受的會計原則；以及

(4)“本附例”、“本附例”及“本附例”及其他類似含義的字眼是指本高級票據契約的整體，而不是指任何個別條款、章節或其他分部。

主要在第六條中使用的某些術語在該條中有定義。

“行為”用於高級票據的任何持有人時，具有第104節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何特定的人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“認證代理”指受託人授權認證一個或多個高級票據系列的任何人。

“董事會”指公司董事會或由董事會委任的任何正式授權的公司高級管理人員和/或董事委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”指(I)星期六或星期日，(Ii)法律或行政命令授權或責令紐約的銀行繼續關閉的日子，或(Iii)受託人的企業信託辦公室關閉營業的日子。

“委員會”是指根據1934年《證券交易法》(經修訂)不時組成的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該職責的機構。

“公司”是指在本文書第一段中被指名為“公司”的人，直至根據本高級票據契約的適用條款，繼任公司成為“公司”為止，此後的“公司”是指該繼任公司。

“公司要求”或“公司命令”是指由公司董事長總裁或副董事長總裁，公司財務主管、助理司庫、祕書或助理祕書以公司名義簽署並送交受託人的書面請求或命令。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間管理本契約的辦公室，在本高級票據契約籤立之日，該辦公室位於西桃樹街1180West Peachtree Street，Suite1200，Atlanta，George 30309。

“公司”包括公司、合夥企業、有限責任公司、協會、公司和商業信託。

“違約利息”具有第305節規定的含義。

除本公司根據第203或301條另有規定外，“存託”係指可發行或作為全球證券發行的任何系列的高級票據、紐約的存託信託公司或根據1934年證券交易法(經修訂)或其他適用法規或條例註冊為結算機構的任何繼承者。

“違約事件”具有第501節規定的含義。

“全球證券”指，就本協議項下發行的任何一系列高級票據而言，由本公司籤立，並由受託人認證並交付給託管人或根據託管人的指示交付的高級票據，所有這些都符合本契約第203條和本契約的任何補充契約。

“政府債務”係指下列證券：(1)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押；或(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件保證支付的人的義務，即美利堅合眾國作為完全信用和信用義務及時支付本金和利息，在這兩種情況下，這些證券都不能由其發行人選擇贖回或贖回。並須包括由身為聯邦儲備系統成員的銀行或信託公司發出的存託收據，而該銀行或信託公司作為保管人，就任何該等義務而言，其資本及盈餘合計至少為$50,000,000，並由該存託收據證明，或由該保管人為存託憑證持有人的賬户而就任何該等義務所持有的利息或本金作出特定付款；但是，除法律另有規定外，該託管人無權從託管人就上述(一)或(二)項所述義務收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何款項，或從該存託憑證所證明的對此種義務的利息或本金的具體支付中扣除任何款項。

“持有人”用於任何高級票據時，是指在證券登記冊上登記高級票據的人。

“契約”或“高級票據契約”指最初籤立或不時根據本文件適用條文訂立的一項或多項補充契約予以補充或修訂的本文書，並應包括第301條所預期設立的特定系列高級票據的條款。

“付息日期”，用於任何一系列高級票據時，指該系列補充契約中規定的支付利息的日期。

“到期日”用於任何高級票據時，是指該高級票據的本金或本金分期付款到期並按照本協議或本協議規定支付的日期，無論是在規定的到期日或以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式。

“高級職員證書”是指由公司董事長總裁或副總裁，以及公司財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。

“律師意見”指大律師的書面意見，該大律師可能是公司的律師，並應為受託人所接受。

“未清償”用於高級票據時，是指在確定日期之前根據本契約認證和交付的所有高級票據，但以下情況除外：

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的優先票據；

(Ii)迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(公司除外)，或由公司(如公司以其本身的付款代理人身分)以信託方式為該等優先票據持有人預留和分開的所需款額的付款或贖回款項及/或政府債務(如在此準許的話)的優先票據；但如該等優先票據須予贖回，則已依據本契約妥為發出贖回通知，或已就發出該通知而作出受託人滿意的規定；

(Iii)已支付、已交換或已依據本契約認證和交付的其他優先債券，但已就該等優先債券向受託人提交令受託人信納的證明，證明該等優先債券是由一名真誠的購買者持有，而在該買家手中，該等優先債券是本公司的有效責任；及

(Iv)轉換為或交換為另一種證券的所有高級票據或其部分，如果該等高級票據的條款規定進行這種轉換或交換；

然而，在決定於任何並非本公司或其任何聯營公司的人士擁有某一系列高級債券的任何期間內，該系列未償還優先債券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，由本公司或其任何聯屬公司擁有的該系列高級債券將不予理會，並被視為未償還債券。在確定受託人是否應根據任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄而受到保護時，只有高級注意到

在上述情況下，受託人明知由本公司或本公司的聯屬公司擁有，則不予理會。如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等優先票據行事的權利，且質權人並非本公司或本公司的任何聯屬公司，則如此擁有並真誠質押的優先票據可被視為未清償票據。

“付款代理人”指任何獲本公司授權代表本公司支付任何高級票據的本金(及溢價)或利息的人士。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

任何一張高級票據的“前身保證”是指每一張先前的高級票據，證明與該特定高級票據所證明的債務的全部或部分相同的債務；就本定義而言，根據第304條認證和交付的任何高級票據，以換取或代替一張殘缺、銷燬、遺失或被盜的高級票據，應被視為是與該殘缺、銷燬、遺失或被盜的高級票據相同的債務的證據。

“贖回日期”用於贖回任何高級票據時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”用於贖回任何高級票據時，指根據本契約贖回的價格。

任何系列高級票據的任何付息日期的應付利息的“定期記錄日期”是指第301條為此目的而指定的日期，無論是否為營業日。

“負責人員”用於受託人時，是指受託人指派的任何受託人高級人員，負責管理與本契約有關的公司信託事務。

“安全登記處”和“安全登記處”具有第303節規定的各自含義。

“高級票據”具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何高級票據。

任何系列高級票據的任何違約利息的支付的“特別記錄日期”是指受託人根據第305條確定的日期。

“指明到期日”指在任何高級票據或其本金或利息的任何分期中指明的日期，即該高級票據的本金或該分期的本金或利息到期及應付的固定日期。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法，此處提及的信託契約法或其特定條款應指不時修訂或取代的信託契約法或條款(視情況而定)。

“受託人”指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人士，直至繼任受託人根據本契約適用條文就一個或多個高級票據系列成為受託人為止，此後“受託人”指或包括當時在本文件下的受託人的每一人，如在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列高級票據所使用的“受託人”指該系列高級票據的受託人。

“總裁副”用於本公司或受託人時，係指總裁副，不論是否以數字或在“總裁副”之前或之後加上的字眼標明。

第一百零二條監管合規證明和意見

在本公司向受託人提出根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求時，本公司須向受託人提交一份高級人員證明書，説明本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有)已獲遵守，以及大律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如有)已獲遵守，但如屬任何該等申請或要求，而本契約的任何條文就該等申請或要求特別要求提供該等文件，則無須提供額外的證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證書或意見應包括

(I)發佈一項聲明，表明簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及本協議中與之有關的定義；

(2)就該證明書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍，作出簡短陳述；

(Iii)提供一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(Iv)作出聲明，説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守。

第103條交付受託人的文件的格式

在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或給予意見。

本公司高級人員的任何證書或意見，如與法律事宜有關，可基於大律師的證書或意見或申述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或申述是錯誤的。任何該等大律師的證明書或意見，如涉及事實事項，可基於本公司一名或多名高級職員的證明書或意見或其申述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書或意見或申述是錯誤的。律師的任何意見，只要是與紐約法律有關的事項，均可依據紐約律師的意見提出，該意見可以是同時提交給第三方或多個當事人的意見，並應明確允許這種依賴。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第104條禁止持有人的行為

(A)本契約所規定由持有人提出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現於一份或多份由該等持有人親自或由正式委任的書面代理人簽署的實質相似條款的文書，並由該等文書予以證明。除本協議另有明文規定外，該等訴訟應於該等文書交付受託人時生效，並在本條例明確要求交付予本公司時生效。這種票據(及其所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署這種票據或票據的持票人的“行為”。任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，對本契約的任何目的而言均屬足夠，且(在符合第601條的規定下)如以本節規定的方式作出，則為對受託人及本公司有利的決定性證明。

(B)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可由籤立該等文書或文字的證人作出的誓章證明，或由公證人或獲法律授權作出契據認收的其他人員發出的證明書證明，證明簽署該文書或文字的人已向該人承認籤立該文書或文字。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權限的充分證明。

(C)任何人持有的高級票據的本金金額和序號，以及持有該等票據的日期，均須由證券登記冊予以證明。

(D)任何高級票據持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、豁免或其他法令，對同一高級票據的每名未來持有人及每份高級票據的持有人均具約束力，不論該等行動是否就受託人或本公司依據該等優先票據作出、遺漏或容受作出的任何事情而作出、不作出或容受作出，或就該等優先票據的轉讓登記或作為交換或代替該等優先票據。

(E)在任何情況下，任何該等文書或文書的籤立事實和籤立日期以及籤立該等文書或文書的人的權限，也可以受託人認為足夠的任何其他方式予以證明；在任何情況下，受託人均可要求就本節所指的任何事項提供進一步的證明。

(F)在任何情況下，如本公司向任何系列高級票據持有人徵集任何法令，本公司可選擇董事會決議案提前釐定一個記錄日期，以供有權採取該法令的高級票據持有人釐定，但本公司並無責任這樣做。任何此類記錄日期應由公司自行決定。如果該記錄日期已確定，可在記錄日期之前或之後尋求或給予該法案，但只有在該記錄日期營業時間結束時的記錄持有人才應被視為高級票據持有人，以確定持有該系列未償還優先票據所需比例的持有人是否已授權、同意或同意該法案，為此，該系列未償還優先票據的計算應自該記錄日期起計算。

第105條。向受託人及公司發出通知等

本契約所規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、選擇、放棄或持有人的行為或其他文件，

(1)任何高級票據持有人或公司對受託人的承諾，如向受託人或向受託人的公司信託辦事處作出、給予、提供或以書面送交受託人，即足以達致本協議所訂的每一目的，或

(2)受託人或任何持有人對本公司的授權，如以書面形式並以預付頭等郵資的方式郵寄至本公司，地址為密西西比州39501，灣港西海灘2992號，並附一份副本予Southern Company Services，Inc.，30 Ivan Allen Jr.，則就本協議所述任何目的而言，均已足夠(除非本協議另有明文規定)。地址：佐治亞州亞特蘭大市，30308，郵編：30308，請注意：助理財務主管，或公司以前以書面形式向受託人提供的任何其他地址。

儘管本契約或任何高級票據有任何其他規定，但如果本契約或任何高級票據規定向全球證券持有人發出任何事件的通知或任何其他通信(包括任何贖回或回購通知)(無論是通過

如果按照保管人或其指定人的長期指示向保管人(或其指定人)發出通知，包括按照保管人接受的慣例通過電子郵件發出通知，則此種通知應已充分發出。

第106條：向優先票據持有人發出豁免通知；豁免

除本契約另有明文規定外，如本契約規定向高級票據持有人發出任何事件的通知，則該通知應以書面形式充分發出，並寄往受該事件影響的每名持有人在證券登記冊上所示的地址，但不得遲於發出通知的最遲日期，亦不得早於發出通知的最早日期。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成充分的通知。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則不向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。高級票據持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

第107條投資者與信託契約法有衝突

如果本協議的任何條款限制、限定或與信託契約法中要求成為本契約的一部分並管理本契約的條款相沖突，則應以該必需的條款為準。

第108節標題和目錄的效果

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第109條禁止繼承人和受讓人

公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第110條：不適用可分離條款

如果本契約或高級附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第111條禁止契約的好處

本契約或高級票據中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但本契約當事人、其繼承人及高級票據持有人除外。

第112條。適用於法律。

本契約和高級票據應受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

第113節. 法定節假日

在任何情況下，如果任何優先票據的任何利息支付日、贖回日或規定到期日不是營業日，則（儘管本契約或優先票據有任何其他規定）利息或本金的支付（和溢價，如果有的話）不需要在該日期作出，但可以在下一個營業日作出，除非，如果該營業日在下一個日曆年內，則應在前一個營業日支付，在每種情況下，其效力與利息支付日或贖回日或規定到期日相同，但自該付息日、贖回日或規定到期日（視情況而定）起及之後的期間內，應付款項不應產生利息。

第114節. 委任代理人進行送達

通過簽署和交付本契約，本公司祕書特此被任命為本公司的代理人，在紐約市曼哈頓自治市的任何聯邦或州法院提起的任何法律訴訟或訴訟中，因優先票據或本契約而產生或與之相關的法律訴訟或訴訟可由該代理人送達。 向該代理人送達傳票，地址為2992 West Beach，Gulfport，Mississippi 39501，收件人：祕書或第105條規定的受託人的其他地址，應被視為在任何此類法律訴訟或程序中向公司有效送達法律文書，公司在此接受提起任何此類法律訴訟或程序的任何此類法院的司法管轄權。 只要優先票據持有人根據優先票據或本契約的條款享有任何權利，則該任命不可撤銷，直至公司任命繼任者，且該繼任者接受該任命。 公司進一步同意採取任何和所有行動，包括簽署和提交任何和所有此類文件和文書，以繼續指定和任命此類代理人或繼任者。

第115節. 放棄陪審團審訊

在適用法律允許的最大範圍內，本公司和受託人特此不可撤銷地放棄在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利，

關於本合同、附註或本合同所涉及的交易。

第116節. 海外賬户税收合規法案

本公司同意（i）向受託人提供其所擁有的合理資料，以使受託人能夠確定根據契約支付的任何款項是否須遵守1986年美國國內税收法第1471（b）條所述的預扣税規定（“法典”）或根據法典第1471條至第1474條以及任何法規或協議或其官方解釋規定的其他規定（“適用法律”），及（ii）受託人有權在遵守適用法律所需的範圍內從契約項下的付款中預扣或扣除任何款項，受託人對此不承擔任何責任。

第117節. 不可抗力

在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量（包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、實際或威脅發生的流行病或傳染病、疾病、核災難或自然災害或天災）直接或間接導致的未能或延遲履行其在本協議項下的義務負責或承擔責任。以及公用設施、通訊或計算機（軟件和硬件）服務的中斷、損失或故障;雙方理解，受託人應盡合理努力，並與銀行業的公認慣例一致，在實際可行的情況下儘快恢復履行。

第二條

第201條. 形式通常

每一系列的優先票據應基本上採用授權該系列的補充票據所附的格式，在每一種情況下，應根據本契約的要求或允許，適當地插入、省略、替換和其他變化，並可有這樣的字母，數字或其他識別標記，以及為遵守任何證券規則而可能需要在其上放置的圖例或背書。或由執行該等優先票據的高級人員（以其執行該等優先票據作為證據）一致決定。

每個系列的優先票據應以記名形式發行，不含息票，其面額按第301條規定。 如任何系列的優先票據並無訂明面額，則該系列的優先票據可發行面額為1，000元及其任何整數倍數的票據。

正式優先票據可採用印刷、打字、平版印刷或在鋼印邊框上雕刻的方式，或以任何其他方式製作，所有方式均由執行該等優先票據的高級人員決定，並以其執行該等優先票據作為證據。

第202節. 受託人的證明書的格式

一系列優先票據的受託人認證證書的格式應基本上與授權該系列優先票據的補充票據所附的格式相同。

第203條. 以全球證券形式發行的優先票據

(A)根據第301條的規定，如果本公司根據第301條確定某個系列的優先債券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，則本公司應籤立，受託人應根據第302條和根據第302條向受託人交付的公司命令，認證和交付該等全球證券或證券，該等全球證券或證券(I)將由該等全球證券或證券代表，且面額相等於該系列的未償還優先票據的本金總額，(Ii)可規定上述債券所代表的未償還優先票據總額可不時增加或減少，以反映交易所的情況，(Iii)須登記在該等全球證券或證券的託管銀行或其代名人名下，(Iv)應由受託人交付予託管銀行或根據託管銀行的指示，及(V)須按照託管銀行的要求附有圖例。

（b） 儘管有本第203條或第303條的任何其他規定，但根據下文第（c）款的規定，除非全球證券的條款明確允許將該全球證券全部或部分交換為個別優先票據，否則全球證券可以全部而非部分並以第303條規定的方式轉讓，僅向該等全球證券的存管人的指定人，或向存管人，或向本公司選定或批准的該等全球證券的繼任存管人，或向該繼任存管人的指定人。

（c） (1)如果在任何時候，全球證券的存管人通知公司，其不願意或不能繼續擔任該全球證券的存管人，或如果在任何時候，該系列優先票據的存管人不再符合1934年證券交易法（經修訂）或其他適用法規或條例的資格或信譽良好，本公司應就該等全球證券委任繼任存管人。 如果在公司收到該通知或意識到該不合格後90天內，公司未指定該全球證券的繼任存管人，則公司將在收到公司指令後執行，受託人將在收到公司指令後執行該指令，以驗證和交付該系列的個別優先票據，以換取該全球證券，將以確定形式認證和交付該系列類似期限和條款的個別優先票據，本金總額等於該全球證券的本金額，以換取該全球證券。

（二） 本公司可隨時全權酌情決定，在符合存管處程序的情況下，以一種或多種全球證券形式發行或可發行的任何系列優先票據將不再由該全球證券或證券代表。 在此情況下，公司將執行，而受託人在收到公司要求認證和交付該系列的個別優先票據以全部或部分交換該全球證券的請求後，將認證和交付

該系列類似的期限和條款以確定的形式，本金總額等於代表該系列的該全球證券或證券的本金額，以換取該全球證券或證券。

（三） 如果公司根據第301條規定，就以全球證券形式發行或可發行的優先票據作出規定，則該全球證券的存管人可全部或部分交出該全球證券，以換取該系列類似期限和條款的最終形式的個別優先票據，其條款為公司和該存管人所接受。 據此，公司應簽署且受託人應認證並交付（A）向存管機構指定的各人士提供一張或多張新優先票據，該等票據具有相同系列、相同期限和條款以及該人士要求的任何授權面額，本金總額等於並換取該人士在全球證券中的實益權益;及（B）向該存管人交付一份新的全球證券，該新的全球證券具有相同的年期及條款，而其認可面額相等於已交回的全球證券的本金額與交付予其持有人的優先票據的本金總額之間的差額（如有）。

（四） 在前三段規定的任何交換中，公司將執行且受託人將驗證並交付具有授權面額的最終形式的個別優先票據。 在將整體證券的全部本金額兑換為個別優先票據後，受託人須註銷該整體證券。 除前款規定外，根據本節為交換全球證券而發行的優先票據，應按照該全球證券的保管人根據其直接或間接參與者的指示或其他指示，以受託人指示的名稱和授權面額登記。 在本公司及受託人同意的情況下，受託人須將該等優先票據交付予以其名義登記優先票據的人士。

（五） 為反映全球證券所代表的未償還優先票據的金額、金額的任何增加或減少或持有人權利的變化而對全球證券進行的任何背書，應按照其中或根據第302條規定交付的公司指令中規定的方式，由一名或多名人員進行。 根據第302條的規定，受託人應按照該條或適用的公司指令中規定的一個或多個人的指示，交付和再交付任何該等全球證券。 如果根據第302節的公司指令已經或同時交付，則公司關於該全球證券的任何指示均應以書面形式發出，但無需附有或包含在高級職員證書中，也無需附有律師意見。

第三條

優先票據

第301節. 數量不限;可連續發行

根據本契約可予認證及交付的優先票據的本金總額不受限制。

優先票據可按一個或多個系列發行。 在發行任何系列的優先票據之前，根據本協議的一份或多份補充契約，

(1)取消該系列高級註釋的標題(該標題應將該系列高級註釋與所有其他系列的高級註釋區分開來)；

(2)對根據本契約認證和交付的該系列高級債券的本金總額沒有任何限制(在登記轉讓時認證和交付的高級債券除外，或根據第203、303、304、907或1107條作為該系列的其他高級債券的交換或替代)；

(3)如果該系列高級票據(或一種或多種前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記，則應支付該系列高級票據的利息的人除外；

(4)通知該系列高級票據本金的一個或多個應付日期；

(5)關於該系列高級票據的利息(如有的話)的利率，或釐定該利率的任何方法、產生利息的日期、支付利息的日期、在任何付息日應付高級票據利息的定期記錄日期，以及如不是由12個30天月組成的360天一年，則計算利息的基準；

(六)説明該系列高級債券本金(及溢價，如有)及利息(如有)的支付地點；

(7)根據本公司的選擇，確定贖回該系列高級債券的一個或多個期限、價格以及贖回條款和條件；

(8)根據任何償債基金或類似規定或根據其持有人的選擇，本公司有義務(如有)贖回或購買該系列的優先債券，以及根據該義務贖回或購買該系列的優先債券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(9)如不是1,000元及其任何整數倍的面額，則包括該系列的高級債券可發行的面額；

(10)考慮該系列高級債券的本金(及溢價，如有的話)或利息的付款額是否可參照指數或公式釐定，釐定該等款額的方式；

(11)根據第502節的規定，除本金金額外，還應支付該系列高級票據本金金額的部分，該部分應在宣佈加速到期時支付；

(12)按照本協議關於該系列高級票據的規定，對公司違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加，以及受託人或該系列持有人根據第901或902條的權利發生的任何變化；

(13)不允許對本契約中目前規定的關於該系列的定義進行任何補充；

(14)包括：該系列的高級票據是全部或部分以全球證券或證券的形式發行；該全球證券或證券可全部或部分交換該系列的經認證的高級票據和任何授權面額的類似期限的條款和條件，以及在何種情況下可進行這種交換(如果不是以第203節規定的方式進行的)；該全球證券或證券的託管人；以及任何此類Global Security將採用的補充或替代第203條所指傳説的任何一個或多個傳説的形式；

(15)不會對該等優先票據的可轉讓性有任何限制或條件；及

(16)本系列中的任何其他條款均不適用。

任何一個系列的所有高級票據應大體上相同，但計息日期(如有)及面額除外，以及上述釐定或設立的高級票據的條款另有規定者除外。任何一個系列的所有高級債券無須同時發行，除非另有規定，否則該系列的高級債券可重開發行。

第302條：執行、認證、交付和約會

高級票據由本公司董事長、總裁或其中一名副總裁代表本公司簽署。這些人員中的任何一人在高級筆記上的簽名可以是手工或傳真。

載有與授權有關的個人的手冊或傳真簽署的高級票據對本公司具有約束力，即使該等人士或任何該等人士在該等高級票據認證及交付前已停止擔任該等職位或於該等高級票據日期並無擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列的優先票據送交受託人認證，並連同認證及交付該等優先票據的公司命令一併交付，而受託人須根據公司命令認證及交付該等優先票據。如任何系列的所有優先債券並非同時發行，而設立該系列的補充契據許可的話，則該公司令可列明受託人可接受的發行該等優先債券的程序及釐定該系列的特定優先債券的條款，例如利率、到期日、發行日期及產生利息的日期。在認證本協議項下的高級票據，並接受本契約項下與該等高級票據有關的額外責任時，受託人應有權獲得，並且(在符合第601條的規定下)應根據下列條件受到充分保護：

(1)提交律師的意見，大意是：

(A)是否已確認該等優先票據的形式及條款或釐定該等條款的方式已符合本契約的規定；及

(B)如該等優先票據經受託人認證及交付，並由本公司按大律師意見所指明的方式及條件發行，則該等優先票據將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利強制執行及一般衡平法原則的破產、無力償債、重組及其他普遍適用的法律所規限；及

(2)根據一份高級船員證書，就該證書的每一簽字人所知，就任何高級票據而言，任何失責事件或在通知或經過一段時間後不會成為失責事件，均不會發生並繼續發生。

如依據本契約發行該等優先票據會影響受託人本身在優先票據及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等優先票據進行認證。

如任何系列的所有高級票據並非同時發行，則無須在發行每個該等高級票據時遞交大律師意見及高級人員證書，但該意見及證書須在該系列的首份高級票據發行時或之前交付。

每份高級票據的日期應為其認證日期。

任何高級票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的，除非該高級票據上出現一份由受託人以手寫、傳真或電子簽署的形式簽署的認證證書，而任何高級票據上的該證書應為該高級票據已妥為認證並已根據本契約交付，並有權享有本契約利益的確鑿證據及唯一證據。

第303節：登記、登記轉讓和交換

本公司應安排在根據本第303條或第1002條指定的證券登記處的辦公室保存一份登記冊(稱為“證券登記冊”)，在該登記冊中，公司應在其規定的合理規定的規限下，為高級票據的登記和高級票據的轉讓作出規定。受託人最初被委任為“證券註冊官”，以登記高級票據及本文件所規定的高級票據的轉讓。

在符合第203條的規定下，當任何系列的任何高級票據在為該系列而設的辦事處或機構交回登記轉讓時，本公司須籤立，而受託人須以指定的一名或多名受讓人的名義認證及交付一份或多份任何授權面額、相同期限及本金總額的同一系列、述明到期日及原始發行日期的新優先票據。

在符合第203條的規定下，於交回將於任何該等辦事處或代理機構交換的高級債券時，任何系列的高級債券可由持有人選擇兑換為同一系列、述明到期日及原始發行日期、任何核準面額及相同期限及本金總額的高級債券。

當任何優先票據被如此交出以供交換時，本公司須籤立作出交換的持有人有權收取的優先票據，而受託人須認證及交付該優先票據。

在登記轉讓或交換優先票據時發行的所有優先票據應為本公司的有效債務，證明本公司在本契約下有權享有與登記轉讓或交換時交出的優先票據相同的債務和利益。

每張為登記轉讓或交換而出示或交回的高級票據(如本公司或受託人要求)須由持有人或其以書面正式授權的持有人妥為批註，或附有本公司及證券註冊處處長認為滿意的格式的轉讓文書。

登記轉讓或交換高級票據不收取任何服務費，但本公司可要求支付一筆款項，足以支付與登記轉讓或交換高級票據有關的任何税款或其他政府費用，但根據第304、907或1107條不涉及任何轉讓的交易所除外。

本公司毋須(I)於緊接發出通知以識別被要求贖回的該系列高級票據的序號前15天期間發行、登記轉讓或交換任何系列的高級票據，或(Ii)發行、登記轉讓或兑換全部或部分如此選擇贖回的任何高級票據，但部分贖回的高級票據的未贖回部分除外。

公司、受託人、任何付款代理或證券登記處均不對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因全球證券的實益所有權權益而進行的付款的任何方面或對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

受託人、任何付款代理人或證券登記處均無任何義務或責任監察、決定或查詢是否符合本契約或適用法律對任何優先票據的任何權益轉讓所施加的任何轉讓限制，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求。

第304條：禁止損壞、銷燬、遺失和被盜的優先票據

如任何殘缺不全的高級票據交回受託人，本公司須籤立一份相同系列、述明到期日及原始發行日期、期限及本金金額相若的新高級票據，並以非同時未償還的數目籤立及交付作為交換。

如本公司及受託人(I)獲交付令他們信納任何高級票據已被銷燬、遺失或失竊的證據，及(Ii)為使他們各自及其任何代理人免受損害而需要的保證或彌償，則在沒有通知公司或受託人有關該高級票據已被真正買家取得的情況下，公司須籤立一份新的高級票據，而受託人須應其要求認證及交付一份相同系列、述明到期日及正本發行日期的新高級票據，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的高級票據。具有相同的基調和基數，並帶有一個不是同時未償還的數目。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或失竊的優先票據已到期或即將到期應付，本公司可酌情決定支付該優先票據，以代替發行新的優先票據。

在根據本節發行任何新的高級票據時，公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

根據本條發行的任何系列新高級票據，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的高級票據，將構成本公司原有的額外合約責任，不論被銷燬、遺失或被盜的高級票據是否可由任何人在任何時間強制執行，而任何該等新高級票據應有權平等及按比例享有本契約的所有利益，以及根據本條正式發行的該系列任何及所有其他高級票據。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法的範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜的高級票據有關的所有其他權利和補救辦法。

第305節支付利息；保留利息權利

除非第301條就任何一系列高級票據另有規定，否則於任何付息日期應付並準時支付或已妥為撥備的任何高級票據的利息，須於該利息的正常記錄日期營業時間結束時支付予該高級票據(或一份或多份前身證券)的登記持有人。

任何系列的任何高級票據的任何利息，如在任何付息日期須予支付，但未能按時支付或已妥為撥備(在此稱為“違約利息”)，則須立即在有關的定期記錄日期停止支付予持有人，而該違約利息可由公司按下述第(1)或(2)款的規定，在其選擇的每種情況下支付：

(1)如有任何違約利息，本公司可選擇向該系列高級債券(或其各自的前身證券)於營業時間結束時登記名下的人士支付任何違約利息，以支付該違約利息的特別記錄日期，該違約利息須以下列方式釐定。本公司須以書面通知受託人建議就該系列每份高級票據支付的違約利息金額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該等款項在存放時將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的人士受益。因此，受託人須為該拖欠利息的支付定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應迅速將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知，寄往證券登記冊上該持有人在該特別記錄日期前不少於10日的地址，送交該系列高級票據的每名持有人。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期已如此寄發，該違約利息須支付予該系列高級債券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士，並不再根據下列第(2)條支付。

(2)如在本公司向任何系列高級債券的受託人發出通知後，本公司可在不牴觸上市該等高級債券的證券交易所的規定的任何其他合法方式下，以及在該交易所可能要求的通知下，支付任何系列高級債券的任何違約利息。

根據本條款付款，受託人應認為這種付款方式是可行的。

除本節前述條文另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他高級票據的交換或替代時，根據本契約交付的每張高級票據，應附有該等其他高級票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第306條禁止被視為船東的人

在正式出示高級票據以登記轉讓前，本公司、受託人及本公司任何代理或受託人可將以其名義登記該高級票據的人士視為該高級票據的擁有人，以收取該高級票據的本金(及溢價(如有))及(在第305條的規限下)利息的支付，以及所有其他目的，不論該高級票據是否逾期，而本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知影響。

第307節。取消合同

所有為支付、贖回、登記轉讓或交換或貸記任何償債基金付款而交回的優先票據，如交予受託人以外的任何人，須交付受託人，並須由受託人迅速取消。本公司可隨時將本公司可能以任何方式購入的任何先前經認證及交付的優先票據交付受託人註銷，而所有如此交付的優先票據須由受託人註銷。除本契約明確允許外，任何優先票據不得代替或交換按本節規定註銷的任何優先票據。受託人持有的所有已註銷的優先票據應按照公司命令處置，受託人應立即向公司交付處置證書。

第308節：利息的計算

除第301條對任何系列的高級債券另有規定外，每個系列的高級債券的利息應以360天的一年為基礎計算，其中包括12個30天的月。

第四條

滿足感和解脱

第401條關於契據的清償和解除

應公司要求，本契約將不再具有進一步效力(本契約中明確規定的登記轉讓或交換高級票據的任何存續權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由本公司承擔。

(1)中國和日本都不是

(A)迄今所有經認證及交付的優先票據((I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第304條的規定予以更換或支付的優先票據及(Ii)其付款款項迄今已以信託形式存入或分開並由本公司以信託形式持有並其後根據第1003條的規定償還本公司或解除信託的優先票據除外)已交付受託人註銷；或

(B)所有該等迄今尚未交付受託人註銷的高級票據

(I)債務已到期並應付的債務，

(2)債務將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)根據受託人滿意的安排，由受託人以公司的名義發出贖回通知，並由受託人自費發出贖回通知，這些債券已在一年內被要求贖回或將被贖回，

而就上述(B)項而言，本公司已為上述目的而以信託基金形式向受託人繳存或安排繳存(I)款額足夠的款項，或(Ii)(A)政府債務，而該等債務按照其條款支付利息及本金(無須將任何利息或本金再投資)，會在不遲於本分節(B)段所指的任何付款的到期日前一天提供一筆款額，或(B)該等款項與該等政府債務的組合，足夠，一家國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中認為，有義務支付和清償迄今為止尚未交付受託人註銷的高級票據的全部債務，本金(和溢價，如有的話)和利息，直至所述到期日或贖回日(視屬何情況而定)，或付款日期(如較晚)；

(2)證明公司已支付或安排支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件均已符合。

如果本合同項下有兩個或兩個以上系列的高級票據，受託人應被要求籤署一份文書，確認本契約的清償和清償，只有當受託人就其所有系列的高級票據提出要求並滿足其他條件時，受託人才應簽署文書確認本契約的清償和解除。如果本合同項下有兩個或兩個以上受託人，則任何此類文書的效力應以收到本合同項下所有受託人的此類文書為條件。

儘管本契約已獲清償及解除，但本公司根據第607條對受託人所負的義務、本公司根據第614條對任何認證代理人所承擔的義務，以及如果已根據本節第(1)款(B)款將款項或政府債務存入受託人，則受託人根據第402條及第1003條最後一段所承擔的義務在上述清償及解除後仍繼續有效。

第402條.允許信託資金的應用；賠償

(A)除第1003節最後一段的條文另有規定外，根據第401節存放於受託人的所有款項或政府債務，以及受託人根據第401節存放於受託人的所有與政府責任有關的款項，均須以信託形式持有，並由受託人按照高級票據及本契約的條文予以運用，以直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司或作為其本身付款代理人的聯屬公司)，支付予有權收取本金(及溢價)的人士。如有的話)及利息，而該等款項已存放於受託人或由受託人收取。

(B)本公司須就根據第401條繳存的政府債務所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等債務收取的利息及本金(持有人或其代表須支付的任何款項除外)，支付及彌償受託人。

(C)受託人應不時應公司要求向公司交付或支付第401條規定由公司持有的任何政府債務或資金，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能與根據上述條款給予受託人的相同意見)中認為，當時為存放或接收該等債務或資金的目的而需要存入的金額超過了當時需要存入的金額。

第五條

補救措施

第501條.禁止違約事件

“違約事件”，在本文中用於任何系列的高級票據時，指下列任何一種事件(不論該違約事件的原因是什麼，也不論該違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：

(1)在該系列的任何高級票據到期並在付息日支付利息時，該系列票據的任何利息將不會違約，而不是在違約到期和持續十(10)天時支付；或

(2)在該系列的任何高級票據到期時，其本金(或溢價，如有的話)或利息將不會違約；或

(3)當任何償債基金付款按該系列高級票據的條款到期並持續三個工作日時，債權人將不會拖欠任何償債基金付款；或

（四） 不履行或違反本契約中公司的任何契約或保證（但不包括一項契約或保證，一項違約行為，其履行或違約行為已在本節其他地方特別處理，或已明確包括在本契約中，僅為該系列以外的一個或多個系列優先票據的利益），以及在受託人通過掛號信或掛號信向公司或持有人向公司和受託人提供該系列未償還優先票據本金額至少25%後90天內，該違約或違反行為持續存在，一份書面通知，指明該違約或違反行為，要求予以補救，並説明該通知是本協議項下的“違約通知”;或

（五） 在該處所具有管轄權的法院進入（A）根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他類似法律，在非自願案件或程序中對公司進行救濟的法令或命令，或（B）判定公司破產或無力償債的法令或命令，或批准公司以外的一個或多個人根據任何適用的聯邦或州法律尋求重組、安排、調整或組成公司或與公司有關的申請，或為本公司或其任何大部分財產委任保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或下令將其事務清盤或清盤，以及任何有關濟助的判令或命令或任何有關其他判令或命令在連續90天內繼續有效;或

(6)在公司根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律或其他類似法律啟動案件或程序，或任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序之前，或在公司同意進入之前

在根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債、重組或其他相類法律進行的案件或法律程序中，或在針對公司的任何破產或無力償債案件或法律程序的展開時，或在公司提交根據任何適用的聯邦或州法律尋求重組或濟助的呈請書、答辯書或同意書時，或在公司同意提交該等呈請書或同意由公司的保管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或類似的官員或由公司為債權人的利益而作出轉讓之前，就公司發出濟助令或命令，或公司以書面形式承認其無力償還到期債務，或公司為推進任何此類行動而採取公司行動；或

(7)對於授權該系列的補充契約中就該系列的高級票據提供的任何其他違約事件，該公司不承擔任何責任。

第502條規定加速到期；撤銷和廢止

如當時尚未償還的任何系列的高級債券發生違約事件並仍在繼續，則在任何該等情況下，受託人或持有該系列未償還優先債券本金不少於25%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈該系列所有優先債券的本金(或該系列條款所指定的本金部分)即時到期及應付，並在作出任何該等聲明後，立即到期及應付該本金(或指定金額)。

在就任何系列的高級債券作出上述加速聲明後的任何時間，在受託人取得本條下文所規定的支付到期款項的判決或判令之前，持有該系列未償還優先債券本金不少於過半數的持有人，可向本公司及受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該項聲明及其後果，如

(1)證明公司已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(A)對該系列所有高級債券支付所有逾期利息，

(B)償還該系列的任何高級債券的本金(及溢價，如有的話)，而該等高級債券並非借宣佈按該等高級債券所訂明的一項或多於一項利率加速及其利息而到期的，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等優先票據所訂明的一項或多於一項利率計算逾期利息的利息；及

(D)償還受託人根據本條例支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第607條應付給受託人的任何其他款項；和

(2)所有與該系列高級債券有關的違約事件均已按照第513節的規定得到治癒或豁免，但僅因聲明加速而到期的該系列高級債券的本金不在此限。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第503條：為受託人追回債務和提起訴訟以供強制執行

本公司承諾，如根據第501(1)、(2)或(3)條就任何優先票據發生違約事件，本公司將應受託人的要求，為該優先票據持有人的利益，向其支付該優先票據當時到期應付的全部本金(及溢價，如有)及利息，並在支付該等利息可依法強制執行的範圍內，支付任何逾期本金(及溢價，如有)及任何逾期利息的利息，利率為該等優先票據所規定的利率，此外，足以支付收取費用和開支的另一數額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第607條應付給受託人的任何其他款項。

如本公司未能在收到有關要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就該等優先票據向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，並可按法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)收取被判定或裁定須就該優先票據支付的款項。

如果任何系列高級票據的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以酌情決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列高級票據持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第504條受託人可提交申索證明

如本公司或任何其他債務人對本公司或該等其他債務人的高級票據或其債權人的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則受託人(不論高級票據的本金是否如其明示或藉聲明或其他方式而到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息)有權及獲賦權，藉介入該等法律程序或以其他方式進行幹預，

(1)有權就高級債券的全部本金(及保費，如有的話)及利息提出及證明申索，並提交該等其他文件或

必要或適宜的文件，以使受託人(包括對受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第607條應支付給受託人的任何其他金額)和高級票據持有人在該司法程序中被允許提出索賠，以及

(2)有權收取任何此類索賠的應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他相類似的人員，現獲每名高級票據持有人授權向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向高級票據持有人作出該等付款，則向受託人支付因受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而欠受託人的任何款項，以及根據第607條應付受託人的任何其他款項。

本條文不得當作授權受託人授權或同意高級票據持有人或代表高級票據持有人接受或採納任何影響高級票據持有人或高級票據持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就高級票據持有人的申索投票。

第505條.破產受託人可在不擁有優先票據的情況下強制執行債權

在與本契據或高級票據有關的任何法律程序中，受託人可在無須管有任何高級票據或出示任何高級票據的情況下，對本契據或高級票據下的所有訴訟權利及申索進行檢控和強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序，須以明示信託受託人的受託人身分提出，而任何追討判決的款項，在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊款及墊款後，須為已就其追討該判決的高級票據持有人的應課差餉利益而進行。

第506條：規定所收款項的用途

受託人依據本條收取的任何款項，須在受託人所定的一個或多於一個日期按以下次序運用；如屬本金(或溢價，如有的話)或利息而派發的款項，則在出示優先票據時予以運用，如只支付部分款項，則須在票據上註明付款，如已悉數支付，則在退回時註明：

第一：支付受託人根據第607條應支付的所有款項；以及

第二：支付當時到期而未支付的高級債券本金(及溢價，如有的話)及利息的款額，而該筆款項是就該等高級債券或為其利益而收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下，按照該等高級債券的本金(及溢價，如有的話)及利息而分別到期及應付的款額計算的；及

第三：支付給公司或任何其他有權享有的人的餘額(如果有)。

第507條：取消對訴訟的限制

任何系列高級票據的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或就本契約委任接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救辦法提起任何訴訟，除非：

(1)就該系列高級債券的持續違約事件，上述持有人先前已向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還優先債券本金不少於25%的持有人，應以受託人的名義向受託人提出書面要求，就該違約事件提起法律程序；

(3)上述一名或多名持有人是否已向受託人提供合理賠償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後，沒有提起任何訴訟程序，應在60天內向受託人提出訴訟；以及

(5)調查顯示，在該系列未償還優先債券的本金金額佔多數的持有人在該60天內沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而執行者除外。

第508條規定持有人無條件獲得本金、溢價和利息的權利

儘管本契約有任何其他規定，任何優先票據的持有人均有絕對及無條件的權利，於該優先票據所述的到期日(或如屬贖回日期，則為贖回日期)收取該優先票據的本金(及溢價，如有)及(受第305條規限)利息的付款，並就強制執行任何該等付款提起訴訟，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第509條規定恢復權利和補救措施

如受託人或高級票據持有人已提起任何法律程序以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該法律程序因任何理由而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在任何該等情況下，根據該法律程序的任何裁定，本公司、受託人及高級票據持有人應分別及分別恢復其在本契約下及其後的所有權利及補救措施，猶如並無提起該法律程序一樣。

第510條規定了累積的權利和救濟

除第304條最後一段關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜的優先票據另有規定外，本文授予或保留給受託人或高級票據持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，而在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本條款或現在或今後存在的、或以衡平法或其他方式存在的任何其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第511條禁止延遲或遺漏，而不是放棄

任何高級票據的受託人或任何高級票據持有人在任何失責事件發生時延遲或遺漏行使任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救或構成對任何該等失責事件或對該等失責事件的默許的放棄。本條或法律給予受託人或高級票據持有人的每項權利及補救，均可由受託人或高級票據持有人不時行使，並可在認為合宜的情況下行使。

第512節優先票據持有人的控制權

持有任何系列未償還優先債券本金不少於過半數的持有人，有權就該系列的優先債券指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是

(1)*該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，亦不得在合理彌償不足夠的情況下令受託人承擔個人責任，以及

(2)受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第513節：允許對過去違約的豁免

持有任何系列的未償還高級債券本金不少於多數的持有人，可代表該系列的所有高級債券持有人，放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外

(1)協助支付該系列高級債券的本金(或溢價，如有的話)或利息，或

(2)根據本章程第九條的規定，未經受影響的每一張未償還高級票據的持有人同意，不得修改或修訂本章程或本章程的條款。

在任何該等放棄後，就本契約而言，該等失責行為將不復存在，而由此產生的任何失責事件應被視為已獲補救；但該等放棄並不延伸至任何後續或其他失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。

第514節：關於費用的承諾

本契約各方均同意，而任何高級票據的每名持有人在接受本契約下的任何權利或補救時，須當作已同意，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取、忍受或不採取的行動而針對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中任何一方的合理訟費，包括合理的律師費，充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節條文不適用於本公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、持有任何系列未償還優先票據本金總額超過10%的任何持有人或一羣持有人提起的任何訴訟，或任何高級票據持有人為強制執行在該高級票據所述的到期日或之後(或如屬贖回日期，則為贖回日期或之後)任何高級票據的本金(或溢價，如有)或利息的支付而提起的任何訴訟。

第515條禁止放棄居留或延期法律

本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間有效的任何可能影響契諾或本契約的履行的暫緩或延期法律；而本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第六條

受託人

第601條規定了某些職責和責任

(A)除在任何系列的高級債券的違約事件持續期間外，所有其他債券，

(1)受託人承諾就該系列高級票據履行本契約中明確規定的職責和僅履行該職責，不得將任何默示責任、契諾或義務解讀為本契約中針對受託人的默示責任；以及

(2)在其本身沒有惡意的情況下，受託人可就該系列的高級票據，以向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見為依據，對其中陳述的真實性和所表達的意見的正確性進行決定性的依賴；但如本條例任何條文明確規定須向受託人提交任何該等證明書或意見，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(B)在任何系列的高級債券發生違約事件並仍在繼續的情況下，受託人應就該系列的高級債券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理自己事務的情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(1)違反本款的規定不得解釋為限制本節(A)款的效力；

(二)除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失，否則受託人對責任人員的善意判斷錯誤不負責任；

(3)對於受託人按照任何系列未償還優先債券的本金過半數持有人的指示，真誠地採取或不採取的任何行動，如與就受託人可根據本契約就該系列的高級債券進行任何補救措施而進行任何法律程序的時間、方法及地點有關，或就該系列的高級債券行使任何信託或賦予受託人的權力，受託人不負法律責任；及

(4)如受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(D)不論本契約是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保護有關的每項規定，均應受本節的規定所規限。

第602條。沒有違約通知

在本協議規定的任何系列高級票據違約發生後90天內，受託人應向根據《信託契約法》第313(C)條有權接收報告的該系列高級票據的所有持有人發送受託人所知的本協議項下所有違約的通知，除非此類違約已被糾正或放棄；但除非該系列高級債券的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付出現失責，或該系列高級債券的任何償債基金分期付款未能支付，否則只要受託人的董事局、執行委員會、董事信託委員會或受託人的負責人員真誠地裁定不發出該通知是符合該系列高級債券持有人的利益，則受託人在不發出該通知的情況下須獲保障；此外，如第501(4)條就該系列高級票據所指明的性質有任何失責，則在該失責發生後最少45天，方可向持有人發出該等通知。就本節而言，“違約”一詞係指對該系列高級票據而言屬於違約事件的任何事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下發生的事件。

第603條規定了受託人的某些權利

在符合第601條的規定的前提下：

(A)在任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件是受託人相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交的情況下，受託人在行事或不採取行動時，可最終依賴並須受到保護；

(B)根據本協議，本協議所述公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會決議可由董事會決議充分證明；

(C)當受託人在管理本契約時認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確立某事項時，受託人(除非本條例另有特別規定的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可依賴高級船員證書；

(D)如受託人可與其選擇的大律師進行磋商，而該大律師的意見或大律師的任何意見，即為受託人根據本條例真誠及依靠本條例採取、忍受或不採取的任何行動的全面授權及保護；

(E)除非受託人已向受託人提供令受託人滿意的合理保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，否則受託人並無義務應任何依據本契約而持有任何系列高級票據的持有人的要求或指示，行使本契約賦予受託人的任何權利或權力；

(F)就任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、筆記、其他債務證據或其他文據或文件所述的事實或事宜，受託人不受約束作出任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或受託代表檢查公司的簿冊、紀錄及處所；

(G)在任何情況下，受託人可直接或通過代理人或受託人執行本條例所規定的任何信託或權力或履行本條例所規定的任何職責，而受託人不對其根據本條例以適當謹慎方式委任的任何代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)在任何情況下，受託人不應就其擔任受託人的任何系列高級債券的任何違約或違約事件負責，除非(1)受託人的負責人員實際知悉該違約或違約事件，或(2)公司、該等高級債券的任何其他債務人或該等高級債券的任何持有人已向受託人發出關於該違約或違約事件的書面通知；

(I)受託人對其真誠地採取、容忍或不採取併合理地相信是在本契據所授予的酌情決定權範圍內或在本契據賦予其的酌情決定權範圍內採取、容受或不採取的任何行動不負法律責任，但因其本身的疏忽或故意的不當行為除外；及

(J)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的訴訟形式為何。

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第604條：首席執行官不負責獨奏會或發行高級票據

本文和高級筆記中的敍述(受託人的認證證書除外)應視為公司的聲明，受託人或任何認證代理對其正確性不承擔任何責任。受託人不會就本契約或高級票據的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理不對公司使用或應用高級票據或其收益負責。

第605條投資者可持有優先票據

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，可以其個人或任何其他身分成為優先票據的擁有人或質權人，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司若非受託人、認證代理人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

第606條：以信託形式持有的資金

受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第607條規定了補償和補償

公司同意

(一)同意就受託人根據本條例所提供的一切服務，不時向受託人支付合理補償(該補償不受明示信託受託人補償的任何法律規定的限制)；

(2)除非本合同另有明確規定，否則有權應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊款)，但可歸因於其疏忽、故意不當行為或不守信用的任何支出、支出或墊款除外；及

(3)受託人及其每名高級職員、董事、代理人及僱員因接受或管理本協議項下的信託而產生或與之相關的任何損失、損害、申索、指控、法律責任或開支，而該等損失、損害、申索、指控、責任或開支並不因其疏忽、故意的不當行為或惡意而產生，包括就行使或履行本協議所規定的任何權力或職責而提出的任何申索或法律責任辯護的費用及開支，受託人有責任就該等損失、損害、申索、指控、法律責任或開支向受託人及其每名高級人員、董事、代理人及僱員作出彌償，並使其免受損害。

作為履行本公司根據本節規定的義務的保證，受託人在高級票據之前對受託人持有或收取的所有財產和資金擁有留置權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定優先票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)。

當受託人發生與第501（5）條或第501（6）條規定的違約事件相關的費用或提供服務時，該費用（包括其律師的合理收費和費用）和服務補償旨在構成任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律下的管理費用。

本條款第607條的規定在本契約終止或受託人辭職或撤職後繼續有效。

第608條：取消資格；利益衝突

如果受託人擁有或將獲得《信託契約法》所指的任何衝突利益，則受託人應在確定其擁有該衝突利益後90天內，按照《信託契約法》和本契約的規定和方式，消除該衝突的利益，或辭職。

第609條：需要指定公司受託人；資格

任何時候均應設立受託人，受託人應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，根據該等法律獲授權行使公司信託權力，總資本和盈餘至少為50,000,000美元，須接受聯邦或州當局的監督或審查，並根據本條款有資格和資格，以及根據信託契約法允許以信託契約法合格的契約受託人的身份擔任受託人。如果該公司根據法律或上述監督或審查機關的要求至少每年發佈一次情況報告，則就本節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的情況報告中所述的綜合資本盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第610條：允許辭職和免職；任命繼任者

(A)根據本條款，在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或罷免以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

(B)受託人可隨時就一個或多個系列的高級票據向本公司發出30天書面通知而辭任。如果第611條規定的繼任受託人的接受文書在發出辭職通知後30天內未交付受託人，辭職受託人可向任何法院申請

就該系列的高級債券委任一名繼任受託人的司法管轄權。

(C)就任何系列的高級債券發出30天的書面通知後，受託人可隨時被免任(I)向受託人及本公司交付該系列未償還優先債券本金金額佔多數的持有人法案，或(Ii)除在失責或失責事件持續期間外，由本公司以向受託人遞交的董事會決議案的方式。

(D)如果在任何時候：

(1)在本公司或任何高級票據持有人提出書面要求後，如公司或任何高級票據持有人已擔任高級票據持有人至少六個月，則受託人不得遵守第608條的規定；或

(2)根據第609條的規定，受託人不再有資格辭職，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)如受託人無能力行事或被判定為破產人或無力償債人，則須委任受託人或其財產的接管人，或委任任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，

則在任何該等情況下，(I)本公司可藉董事會決議案罷免所有高級票據的受託人，或(Ii)在符合第514條的規定下，任何高級票據持有人如已作為高級票據的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免所有高級票據的受託人，並委任一名或多名繼任受託人。

(E)決定受託人是否應辭職、被免職或喪失履行職務能力，或如受託人職位因任何因由而出現空缺，則本公司可藉董事會決議就一個或多個系列的高級票據作出決定，應立即就該系列或該系列的高級票據任命一名或多名繼任受託人(不言而喻，任何此類繼任受託人均可就該系列的一個或多個或全部高級票據委任，且任何特定系列的高級票據在任何時候只能有一名受託人)，並應遵守第611節的適用要求。倘於該等辭任、免任或無行為能力或出現該等空缺後一年內，根據向本公司交付的該系列尚未償還高級票據的過半數持有人及退任受託人的法案，須就任何系列的高級票據委任一名繼任受託人及退任受託人，則如此委任的繼任受託人須在按照第611條的適用規定接納有關委任後，隨即成為該系列高級票據的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或高級債券持有人並無就任何系列高級債券委任繼任受託人，並以第611條規定的方式接受委任，則任何已作為該系列高級債券的真正持有人至少六個月的高級債券持有人

可代表其本人及所有其他處境相若的人，向任何具司法管轄權的法院呈請，要求就該系列的高級票據委任一名繼任受託人。

(F)在任何情況下，本公司須就任何系列高級債券的每一次辭職及每次受託人的免職，以及就任何系列的高級債券的每一次繼任受託人的委任，向證券登記冊所載該系列高級債券的所有持有人寄發有關事件的書面通知。

第611條：允許接受繼任者的任命

(A)在根據本協議就所有高級票據委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或罷免隨即生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲賦予卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人須在支付費用後籤立及交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力及信託轉讓予該繼任受託人，並將退任受託人根據本協議持有的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列高級債券委任繼任受託人，則本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列高級債券委任的繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而該補充契據(1)須載有必需或適宜的條文，以將所有權利、權力轉移及確認及歸屬各繼任受託人，(2)如卸任受託人並無就所有高級票據退任，則卸任受託人須載有認為必需或適宜的條文，以確定卸任受託人就該高級票據或該系列高級票據而不退任的所有權利、權力、信託及職責須繼續歸屬卸任受託人，及(3)須對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以規定或方便多於一名受託人管理本契約下的信託，但有一項理解是，本契約或該補充契約並不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，而每名該等受託人均為本契約下一項或多於一項信託的受託人，該等信託與任何其他該等受託人根據本契約所管理的信託是分開的；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免任即在該契據所規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人在委任該繼任受託人所關乎的該高級票據或該系列高級票據方面的一切權利、權力、信託及職責；但在本公司或任何繼任受託人的要求下，該退任受託人須將該退任受託人根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該等或該系列優先票據的所有財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)在任何該等繼任受託人提出要求下，本公司應籤立任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本節(A)或(B)段(視乎情況而定)(A)或(B)段所述的所有權利、權力及信託歸屬並確認予該繼任受託人。

(D)在任何情況下，任何繼任受託人均不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應具有本條規定的資格和資格。

第612條禁止合併、轉換、合併或繼承業務

受託人可能合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人是其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，應為受託人的繼承人，但該等公司應在其他方面符合本章程細則下的資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或任何一方的任何進一步行為。如任何高級票據已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何透過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用該等認證及交付經認證的高級票據，其效力猶如該繼任受託人本身已認證該等高級票據一樣。

第613條規定優先收集針對公司的索賠

如果及當受託人成為或成為本公司(或優先票據上的任何其他債務人)的債權人時，受託人須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的條文。就《信託契約法》第311(B)(4)和(6)條而言：

(A)所謂“現金交易”，是指在貨物或證券以貨幣交付後七天內，或以支票或由銀行或銀行開出的其他匯票全額付款並按要求付款的任何交易；及

(B)所謂“自動清盤票據”，是指公司(或任何上述債務人)為資助購買、加工、製造、裝運、儲存或銷售貨物、貨物或商品而開出、出票、議付或承擔的任何匯票、匯票、承兑或義務，並以證明對先前構成擔保的貨物、貨物或商品的所有權、管有或留置權或銷售該等貨物、貨物或商品所產生的應收款或收益的文件為抵押，只要受託人在與公司(或任何該等債務人)因匯票、匯票、承兑或債務的開立、出票、議付或招致而產生的債權人關係產生的同時收到抵押品。

第614節.允許指定鑑權代理

當任何高級票據仍未發行時，受託人可就一個或多個高級票據系列委任一名或多名認證代理人，授權受託人代表受託人認證在交換、登記轉讓或部分贖回其時或根據第304條發行的該系列高級票據，而經如此認證的高級票據有權享有本契約的利益，並就所有目的而言均屬有效及有義務，猶如已獲受託人認證一樣。凡本契據中提及受託人認證及交付高級票據或受託人的認證證書時，須當作包括由認證代理人代表受託人認證及交付，以及由認證代理人代表受託人籤立的認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000美元，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理人在任何時候按照本節的規定不再符合資格，該認證代理人應立即按照本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或認證代理的公司代理或公司信託業務的繼承人的任何公司，應繼續作為認證代理，但該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需籤立或提交任何文件，或受託人或認證代理的任何進一步行為。

認證代理人可隨時向受託人和公司發出有關辭職的書面通知。受託人可隨時通過向認證代理和公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。於接獲該等辭職通知或終止時，或如該認證代理於任何時間根據本節條文不再符合資格，則受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並須將有關委任的通知送交該認證代理所服務的系列高級票據持有人(如有)，而該等持有人的姓名或名稱及地址已載於證券登記冊。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理一樣。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

本公司同意就其在本節項下提供的服務，不時向每個認證代理支付合理的補償。

第306、604和605節的規定適用於每一認證代理。

如果一個或多個系列的預約是根據本節進行的，則該系列的高級票據除受託人的認證證書外，還可在其上背書下列形式的備用認證證書：

這是其中提到的牙印中所指系列的高級票據之一。

____________________________________

*擔任受託人。

由：_

*

由：_

*授權簽字人

第七條

受託人及公司的持有人名單及報告

第701條規定公司須提供受託人姓名及持有人地址

公司將向或安排向受託人提供

(A)在每年不遲於6月1日及12月1日，每半年公佈一份按受託人合理要求的格式擬備的名單，載有本公司或其任何付款代理人(受託人除外)管有或控制的所有資料，列明在上一次5月15日或11月15日(視屬何情況而定)高級票據持有人的姓名或名稱及地址，及

(B)在公司收到任何此類請求後30天內，在受託人可能提出的書面要求的其他時間內，提供一份截至最近定期記錄日期的類似形式和內容的清單；

不包括受託人以保安註冊官身份收到的任何此類名單中的姓名和地址。

第702條：保護信息的保存；與持有人的通信

(A)根據《信託契約法》第312條，受託人應履行其所承擔的義務。

(B)向每位優先票據持有人收取及持有優先票據，即表示同意本公司及受託人不會因根據信託契約法令第312(B)條披露有關優先票據持有人姓名及地址的任何該等資料(不論該等資料來自何方)而被追究責任，而受託人亦不會因根據信託契約法令第312(B)條提出的要求郵寄任何材料而被追究責任。

第703條審查受託人提交的報告

(A)如果信託契約法案第313(A)條要求，受託人應在根據本契約首次發行高級票據後的第一個5月15日起每年5月15日之後的60天內提交一份簡短報告，説明自緊接前一個5月15日晚些時候至本契約日期以來可能發生的此類第313(A)條規定的任何事件。

(B)受託人應在《信託契約法》第313(B)條規定的時間內提交報告。

(C)根據本節提交的報告應以《信託契約法》第313(C)和(D)條規定的方式轉交給有關人員。

第704節按公司列出的其他報告

根據《信託契約法》第314(A)條，公司應：

(1)在公司被要求向委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會根據規則和法規不時規定的前述任何部分的副本)後15天內，公司應向受託人提交公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條可能被要求向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本；或者，如果公司不需要根據上述任何一節提交資料、文件或報告，則公司應按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人和監察委員會提交根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條就在國家證券交易所上市和登記的證券可能需要的補充和定期資料、文件和報告，這些補充和定期資料、文件和報告可能是在該等規則和規定中不時規定的；

(2)應根據委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交該等規則和規定可能不時要求的與公司遵守本契約的條件和契諾有關的補充信息、文件和報告；

(3)本公司須在向受託人提交後30天內，按《信託契約法》第313(C)條所規定的方式和程度，將監察委員會不時訂明的規則及規例所規定的本公司根據本第704條第(1)及(2)款規定須提交的任何資料、文件及報告的摘要，送交高級票據持有人；及

(4)當任何系列的高級債券獲準在任何國家證券交易所交易時，債券持有人應通知受託人。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅供參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件並不構成推定或實際知悉該等報告、資料及文件所載或可由該等資料確定的任何資料，包括本公司遵守本公司在本協議下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

第八條

合併、合併、轉易、轉讓或租賃

第801條公司只有在某些條件下才能合併等

公司不得與任何其他公司合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非

(1)如本公司與另一法團合併或合併為另一法團，或將其財產及資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃予任何人，則藉此合併而成的法團或將本公司合併為其中的法團，或實質上以轉讓或轉讓方式取得或租賃本公司的財產及資產的人，應為根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織及存在的法團，並須以受託人滿意的形式明示承擔、籤立及交付受託人，應按時支付所有高級票據的本金(以及溢價，如有)和利息，以及公司應履行或遵守的本契約的每一項契約的履行情況；

(2)即使在此類交易生效後立即生效，也不應發生任何違約事件，也不應發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之會成為違約事件的事件；以及

(3)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃符合本條細則，並已遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第802條：被取代的繼任人公司

當本公司根據第801條將本公司與任何公司合併或合併為任何公司，或將本公司的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，藉此合併或合併本公司或作出該等轉讓、轉讓或租賃而成立的繼承人法團，須繼承和取代本公司，並可行使本契約下本公司的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人法團已在本契約中命名為本公司一樣，此後，除租約外，前身法團在本契約及高級票據下的所有義務及契諾均獲解除。

第九條

*補充契約：

第901條。未經債權人同意，禁止簽署補充契約。債權人不同意債權人，債權人不同意債權人，債權人不同意債權人。

未經任何高級票據持有人同意，經董事會決議授權，公司和受託人可隨時和不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充契約：

(1)須提供證據，證明另一法團繼承本公司，以及任何該等繼承人承擔本協議及優先股附註內本公司的契諾；或

(2)有權為所有或任何系列高級債券的持有人的利益而在公司的契諾中加入該等契諾(如該等契諾是為了少於所有高級票據系列的利益，則述明該等契諾僅為該系列的利益而明示包括在內)，或放棄本文賦予本公司的任何權利或權力；或

(3)允許增加任何額外的違約事件；或

(4)允許增加或更改本契約的任何規定，改變或取消對優先債券本金(或溢價，如有)支付的任何限制，或允許以無證書形式發行優先債券，但任何此類行動不得在任何實質性方面對任何系列優先債券持有人的利益造成不利影響；或

（五） 變更或取消本契約中關於未發行的任何系列優先票據的任何規定;或

（六） 獲取優先票據;或

（七） 確立第201條和第301條允許的任何系列優先票據的格式或條款;或

（八） 根據第611（b）條的要求，證明並規定繼任受託人接受本契約項下關於一個或多個系列優先票據的任命，並在必要時增加或更改本契約的任何條款，以規定或促進由一個以上受託人管理本契約項下的信託;或

（九） 糾正任何不明確之處，糾正或補充本契約中可能與本契約中任何其他條款不一致的任何條款，或就本契約項下產生的事項或問題作出規定，前提是此類行動不得對任何系列優先票據持有人在任何重大方面的利益產生不利影響;或

（十） 根據《信託契約法》或此後頒佈的任何類似的聯邦法規，修改、刪除或增加本契約的條款，以使本契約具有資格，並在本契約中增加《信託契約法》明確要求的其他條款。

第902節. 經持有人同意的執行契約

經不少於受該補充擔保影響的各系列未償還優先票據的大部分本金的持有人同意，通過上述持有人向本公司和受託人提交的法案，本公司在董事會決議授權時，受託人可以簽訂一份或多份補充契約，以增加任何條款或以任何方式進行變更，取消本契約的任何條款或以任何方式修改本契約下該系列優先票據持有人的權利;但是，未經受影響的每份未償還優先票據持有人的同意，

（一） 更改任何優先票據的本金或其任何分期本金或利息的規定到期日，或減少其本金額或其利率或贖回時應付的任何溢價，或更改其利率的計算方法，或損害在其規定到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利（或如屬贖回，則於贖回日期當日或之後），或

（二） 減少任何系列的未償還優先票據的本金百分比，任何此類補充擔保需要持有人的同意，或本契約規定的任何豁免（遵守本契約的某些規定或本契約項下的某些違約及其後果）需要持有人的同意，或

（三） 修改本第902條、第513條或第1006條的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每份未償優先票據持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他規定除外，但是，本條款不應被視為要求優先票據的任何持有人同意對“受託人”的提述的更改

以及本節和第1006節的相應變更，或根據第611（b）節和第901（8）節的要求刪除本但書。

第903節. 關於臨時契約的一般規定

（a） 變更或消除本契約中明確僅為一個或多個特定系列優先票據的利益而納入的任何契約或其他規定的補充契約，或修改該系列優先票據持有人關於該契約或其他規定的權利的補充契約，不得視為影響任何其他系列優先票據持有人在本契約項下的權利。

（b） 本節項下的任何優先票據持有人法案無需批准任何擬議補充票據的特定形式，但如果該法案或行動批准其實質內容，則應足夠。

第904節. 執行合同

在執行或接受由本條允許的任何補充契約或本契約所設立的信託的修改而設立的額外信託時，受託人應有權收取，601.第601章絕對的信任高級職員證書和律師意見書，説明該補充契約的執行是本契約授權或允許的。 受託人可以，但沒有義務，簽訂任何影響受託人在本契約或其他項下的權利、義務、豁免權或責任的補充契約。

第905節. 執行契約的效力

根據本章程細則籤立任何補充契據後，本契約須據此修改，而該等補充契據就所有目的而言均構成本契約的一部分;據此或其後根據本章程細則經認證及交付的優先票據持有人均須受其約束。

第906節. 符合信託契約法

依照本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第907節補充契據的優先附註中的提法

經認證並於依據本細則籤立任何補充契據後交付的任何系列優先票據，可在受託人要求下，就該等補充契據所規定的任何事項，以受託人認可的形式註明。如本公司如此決定，經修改以符合受託人及本公司意見的任何系列的新優先票據，可

由本公司擬備及籤立，並由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還優先票據。

第十條

聖約

第1001節：本金和利息的支付

本公司就每一系列高級債券的利益訂立契約，並同意將按照高級債券及本契約的條款，適時及準時支付該系列高級債券的本金(及溢價，如有)及利息。

第1002條：辦公室或機構的維護

本公司或其聯屬公司將設有辦事處或辦事處，每個系列的高級票據可於該處出示或交回以供付款，該系列的高級票據可於該處交出以登記轉讓或交換，以及有關該系列高級票據及本契約的通知及索償事項可送達本公司。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如本公司於任何時間未能就任何一系列高級票據維持任何該等所需的辦事處或代理，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦事處作出該系列高級票據的陳述及退回，並可發出或送達通知及要求，而本公司現委任受託人為其代理人，以接收該等陳述、退回、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列的高級票據，並可不時撤銷該等指定。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。

第1003節優先票據付款以信託形式持有的資金

如本公司或其一間聯屬公司於任何時間就任何一系列優先債券擔任其本身的付款代理，則本公司將於該系列任何優先債券的本金(及溢價(如有))或利息的每個到期日或之前，為有權享有該等款項的人士的利益而分開及以信託方式持有一筆足夠支付如此到期的本金(及溢價(如有))或利息的款項，直至該等款項須支付予有關人士或按本章程規定以其他方式處置為止，並將其行動或未有采取行動通知受託人。

每當本公司就任何一系列高級債券有一名或多名付款代理人時，公司須在該系列高級債券的本金(及溢價，如有的話)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆足以支付本金的款項(及

本公司將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有該筆款項，並(除非該付款代理人為受託人)本公司會就其採取的行動或沒有采取行動通知受託人。

本公司將安排受託人以外的任何系列高級票據的每名付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人將：

(1)持有該公司為支付該系列高級債券的本金(及溢價，如有的話)或利息而持有的所有款項，須為有權享有該等款項的人的利益而以信託形式持有，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或按本條例所規定的其他方式處置為止；

(2)公司(或該系列高級債券的任何其他債務人)在支付該系列高級債券的本金(及溢價，如有的話)或利息時，如有失責，須向受託人發出通知；及

(3)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人。

為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，本公司可隨時將本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項付予受託人，或由公司命令任何付款代理人向受託人支付由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託形式持有的款項；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除與該等款項有關的所有其他法律責任。

任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或當時由本公司以信託形式持有，以支付（和溢價，如果有的話）或任何系列的任何優先票據的利息，並且在本金到期後兩年內無人認領（及溢價，如有）或利息已到期應付，應按公司要求向公司支付，或（如當時由本公司持有）須解除該項信託;此後，該優先票據的持有人應作為無擔保一般債權人，僅向公司尋求付款，受託人或付款代理人對該信託資金的所有責任，以及公司作為信託人的所有責任，應立即停止;但是，受託人或該付款代理人在被要求償還任何該等款項之前，可在紐約市發行量較大的報紙上刊登一次通知，説明該等款項無人認領，且在該通知中規定的日期（自刊登之日起不少於30天）之後，該等款項的任何無人認領的餘額，則須付還本公司。

第1004節. 公司存續

根據第八條，公司將採取或促使採取一切必要措施，以維持其公司存在和權利，（章程和法定）和公司的特許經營權;然而，前提是，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。本公司的業務，而該等業務的損失在任何重大方面對持有人並無不利。

第1005節. 遵守聲明

（a） 公司應在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份書面聲明，該聲明不需要遵守第102節的規定，由公司的主要執行官、主要財務官或主要會計官簽署，説明他或她對公司遵守本契約下所有條件和契約的瞭解。 就本第1005條而言，此類遵守應在不考慮本契約下的任何寬限期或通知要求的情況下確定。

（b） 根據第501條，公司應在事件發生後的五天內向受託人提交書面通知，説明在通知或時間流逝後或兩者兼而有之後將成為違約事件的任何事件。

第1006節. 放棄某些契諾

在任何特定情況下，公司可以不遵守第1004條中規定的任何條款、規定或條件，如果在遵守該等條款、規定或條件之前，該等系列未償還優先票據的至少大部分本金的持有人應通過該等持有人的行為，在此類情況下放棄遵守此類規定或一般放棄遵守此類條款、規定或條件，但除非明確放棄，否則此類放棄不得延伸至或影響此類條款、規定或條件，並且，在該豁免生效之前，本公司的義務和受託人在任何該等條款、規定或條件下的職責應保持完全有效。

第十一條

贖回優先票據

第1101條. 條款的適用性

在規定到期日之前可贖回的任何系列優先票據應根據其條款和（除非第301節對任何系列優先票據另有規定）根據本條贖回。

第1102節. 贖回選擇;致受託人的通知

本公司選擇贖回任何優先票據須以董事會決議案作為憑證。 倘本公司選擇贖回任何系列的所有優先票據，本公司須於本公司釐定的贖回日期前最少30日（除非受託人信納較短的通知）以書面通知受託人有關贖回日期。 倘本公司選擇贖回少於任何系列的全部優先票據，則本公司須於本公司所釐定的贖回日期前最少30日（除非受託人認為較短的通知令受託人滿意），以書面通知受託人有關贖回日期及將予贖回的該系列優先票據的本金額。 在優先票據的任何贖回情況下，（i）在該等優先票據的條款或本契約其他地方規定的任何贖回限制到期之前，或（ii）根據公司的選擇，該選擇受該等優先票據的條款規定的條件的限制，公司應向受託人提供高級職員證書，證明遵守了該限制或條件。

第1103條. 受託人選擇贖回優先票據

如優先票據只以一名持有人的名義登記，則任何部分贖回均應按比例進行；但如任何該等持有人為託管人或其代名人，則本句並不影響該託管人根據該託管人的程序選擇其參與者所持有的頭寸以供贖回的權利(可按抽籤或按比例分配本金)。如優先債券由多於一名持有人以最終形式持有，而如任何系列的優先債券數目少於全部優先債券，則受託人須在贖回日期前不遲於60日，從該系列尚未贖回的高級債券中選出須贖回的優先債券，以抽籤或受託人認為公平及適當的其他方法，並可規定選擇贖回超過該系列高級債券最低核準面額的部分(相等於該系列高級債券的最低核準面額或其任何整數倍)的高級債券本金金額。

如屬非環球證券形式的優先票據，受託人應立即以書面通知本公司有關所選擇贖回的優先票據，以及如為部分贖回而選擇贖回的任何優先票據，將贖回的本金金額通知本公司。

就本契約而言，除文意另有所指外，所有與贖回優先債券有關的條文，如屬只部分贖回或將會贖回的優先債券，則與該等優先債券的本金中已贖回或將會贖回的部分有關。

第1104條。申請贖回通知

除非與任何一系列高級債券有關的補充契約另有説明，否則贖回通知應按第106條規定的方式向優先債券持有人發出，贖回日期不得早於贖回日期前30天，亦不得遲於贖回日期60天。

所有贖回通知應註明：

(1)在贖回日期之前，

(2)確定贖回價格(或如果無法確定，則計算方式)，

(3)如贖回任何系列的未贖回優先債券少於全部未贖回優先債券，須贖回的特定優先債券的識別(如屬部分贖回，則須註明本金款額)，

(4)政府承諾，於贖回日期，贖回價格將於每份該等高級票據贖回時到期並須支付，而如適用，該優先票據的利息將於該日期及之後停止計提，

(5)選擇該等優先票據須交回以支付贖回價格的地點，以及

(6)如果是這樣的話，他們説贖回是為了償債基金。

贖回優先票據的通知須由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

儘管本契約有任何其他規定，本公司可酌情決定贖回優先票據的通知須受一項或多項先決條件的規限。如贖回須符合一項或多項先決條件，則有關通知須説明每項有關條件，並(如適用)説明本公司酌情決定，贖回日期可延後至任何或所有該等條件須獲滿足或豁免的時間，或在任何或所有該等條件未獲滿足或豁免的情況下，該通知可予撤銷，或在任何或所有該等條件未獲滿足或豁免的情況下，該通知可予撤銷。如任何先行條件未獲滿足，本公司須於贖回日期前至少兩個營業日向受託人發出書面通知(除非較短時間的通知令受託人滿意)，説明該條件未獲滿足，贖回通知被撤銷或延遲，贖回不會發生或延遲。

第1105節.贖回價格的保證金

除第301條規定的補充契約另有規定外，在任何贖回日期之前，本公司應向受託人或付款代理(或，如果本公司或其關聯公司作為其自己的付款代理，則按照第1003條的規定以信託形式分開並以信託形式持有)存入一筆足以支付將於該日期贖回的所有優先債券的贖回價格和累計利息(如果有)的金額。

第1106節贖回日應付的優先票據

除第1104節最後一段所規定外，上述已發出贖回通知的優先票據將於贖回日期到期，並按贖回日期所載的贖回價格連同其任何應計利息支付，而自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格及應計利息)，該等優先票據將不再計息。於根據該通知交回任何該等高級票據以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該優先票據連同贖回日的應計利息(如有)；然而，除非根據第301條的補充契約另有規定，否則於贖回日期或之前申報到期日的高級票據的利息分期付款須支付予於有關記錄日期登記的該等高級票據或一份或多份前身證券的持有人，該等優先票據或一份或多份前身證券須根據其條款及第305條的條文於相關記錄日期登記。

如任何被要求贖回的優先票據在交回贖回時並無如此支付，則本金(及保費，如有的話)須自贖回日期起按優先票據所訂明的利率計息，直至支付為止。

第1107節部分贖回的優先票據

任何只須贖回部分的高級票據，須交回本公司的辦事處或機構(如本公司或受託人要求，須獲本公司或受託人妥為批註，或交回一份格式令本公司及受託人滿意的書面轉讓文書，而該文書須由持有人或其以書面妥為授權的受託人妥為籤立)，而公司須籤立，而受託人則須按持有人的要求，認證及交付同一系列、述明到期日及任何獲授權面額的原始發行日期的新優先票據予該高級票據持有人，並不收取服務費。本金總額相等於並換取如此交出的高級票據本金的未贖回部分。

第十二條

償債基金

第1201節規定了第#條的適用性

本條規定適用於一系列高級債券報廢的任何償債基金，但該系列高級債券的第301條另有規定者除外。

任何系列高級債券條款所規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中稱為“強制性償債基金付款”，任何超出任何系列高級債券條款所規定的最低金額的付款在本文中稱為“可選擇的償債基金付款”。如果高級附註的條款有所規定

任何系列，任何償債基金支付的現金金額都可以按照第1202節的規定進行扣減。每筆償債基金款項適用於贖回任何系列高級債券，按該系列高級債券條款的規定。

第1202節用優先票據償還償債基金款項

本公司(1)可交付一系列尚未贖回的優先債券(任何先前被要求贖回的優先債券除外)，及(2)可將根據該等優先債券的條款在本公司選擇時贖回的某一系列的優先債券作為貸方申請，或根據該等優先債券的條款以準許可選擇的償債基金付款方式申請贖回該系列的優先債券，每種情況下均以清償根據該系列高級債券的條款所規定須就該系列的高級債券支付的任何償債基金的全部或部分；但該等高級票據以前並無如此記入貸方。為此目的，受託人須按該等優先票據所指明的贖回價格收取該等優先票據並記入該等優先票據的貸方，以透過運作償債基金贖回該等優先票據，而該等償債基金的付款款額須相應減少。

第1203節要求贖回償債基金優先票據

本公司將在任何一系列高級債券的每個償債基金付款日期前不少於60天，向受託人交付一份高級人員證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償還基金的款額、其中將以現金支付的部分(如有)以及將以按照第1202條交付和貸記該系列的高級債券來償還的部分(如有)，並説明該等高級債券的貸方基礎，該等高級債券以前從未如此貸記，並將向受託人交付任何將如此交付的高級債券。受託人須於每個該等償債基金付款日期前不少於30天，按第1103節所述方式選擇將於該還款基金付款日期贖回的優先票據，並安排以本公司名義並以第1104節規定的方式發出贖回通知，有關贖回通知的費用由本公司承擔。上述通知已妥為發出，該等高級票據的贖回須按第1106及1107條所述的條款及方式作出。

第十三條

雜項條文

第1301條。美國沒有對他人進行追索。

本公司的發起人或任何過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員或股東，均不對本公司根據優先票據或本契約承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受高級票據，每位持有人應免除和免除所有此類責任。該等豁免及免除將是發行高級債券的部分代價。

第1302節：權利轉讓；具有約束力

本公司有權隨時將其在本契約項下的任何權利或義務轉讓給本公司的直接或間接全資附屬公司，但如發生任何此類轉讓，本公司仍應對履行所有該等義務承擔主要責任。本契約亦可由本公司就第八條所述交易而轉讓。本契約對公司、受託人、持有人、任何證券註冊處、付款代理和認證代理及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

本文書只有在一方當事人以下列方式簽署和交付時才有效、具有約束力和可強制執行：(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法典》(統稱為《簽名法》)的相關規定；(Ii)手寫簽名正本；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手寫簽名在所有目的上均應與手寫簽名正本具有同等的效力、法律效力和證據可採性。

本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本文書可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用正本手工簽名來簽署或背書文字。

茲證明，本契約已於上述日期正式簽署，特此聲明。

密西西比州電力公司

作者：/S/Matthew P.Grice*：*

*

總裁副主計長兼司庫
首席財務官

地區銀行，

受託人

作者：/S/克里斯汀·普萊爾，。

他説，*。]

美國副總統