美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委員會檔案編號 001-41153
阿爾法之星收購公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 不適用 | ||
| （公司 或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
布羅德街 80 號
紐約，
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
(212)
（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 股票 Market LLC | ||||
| 這個 股票 Market LLC | ||||
| 這個 股票 Market LLC | ||||
| 這個 股票 Market LLC |
用複選標記指明 註冊人（1）在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到 此類申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交 此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據法規 S-T 第 405 條（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐ | 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
用複選標記指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒ 不是 ☐
註明截至最近的實際可行日期，註冊人每類普通股的 股已發行數量：截至2023年11月14日，已發行和流通的普通股數量為12,268,503股，面值為0.001美元（假設我們在2021年12月15日完成的首次公開募股 中發行的所有單位均在該日進行了拆分）。
阿爾法之星收購公司
截至2023年9月30日的季度第10-Q表，
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 資產負債表（未經審計） | 1 | |||
| 運營報表（未經審計） | 2 | |||
| 股東權益變動表（赤字）（未經審計） | 3 | |||
| 現金流量表（未經審計） | 4 | |||
| 未經審計的財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 22 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 23 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 25 | ||
| 第三部分。簽名 | 26 | |||
i
第一部分財務信息
商品 1.財務報表
阿爾法之星收購公司
資產負債表
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 託管現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 期票—贊助商 | ||||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 延期承保 佣金 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支 （注6） | ||||||||
| 可能被贖回的普通股， 和 贖回價值為 $ 的股票和 $分別為2023年9月30日和2022年12月31日的每股收益， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 普通股，面值 $，已授權 股份； 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和流通的股份， 不包括9,063,503股和 可能贖回的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東赤字總額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 負債和股東赤字總額 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 未經審計的財務報表的組成部分。
1
阿爾法之星收購公司
運營聲明
（未經審計）
| 在截至的三個月中 9月30日 2023 |
對於 三個月已結束 9月30日 2022 |
對於 九個月已結束 9月30日 2023 |
對於 九個月已結束 9月30日 2022 |
|||||||||||||
| 編制 和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本損失 | ||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 的已實現利息 | ||||||||||||||||
| 信託賬户的利息收入和未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税前的收入 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權 已發行平均股份-需要贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和攤薄後的每股淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和攤薄後的加權 已發行普通股 — 不可贖回的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
隨附附註是 未經審計的財務報表的組成部分。
2
阿爾法之星收購公司
股東赤字變動表
（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 重新估算贖回價值 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 隨後對可能贖回的普通股進行計量（信託賬户的利息收入和未實現收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 後續計量可能贖回的普通股（為業務合併延期提供額外資金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 隨後對可能贖回的普通股進行計量（信託賬户的利息收入和未實現收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 後續計量可能贖回的普通股（為業務合併延期提供額外資金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 隨後對可能贖回的普通股進行計量（信託賬户的利息收入和未實現收益） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 後續計量可能贖回的普通股（為業務合併延期提供額外資金） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 隨後對可能贖回的普通股進行計量（信託賬户的利息收入和未實現收益） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 後續計量可能贖回的普通股（為業務合併延期提供額外資金） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
3
阿爾法之星收購公司
現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的九個月中 9月30日 2023 |
對於 九個月已結束 9月30日 2022 |
|||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 運營資產和負債的淨變動 | ||||||||
| 信託賬户的利息收入和未實現收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 將現金投資於信託賬户 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 從信託賬户提取的現金用於支付運營費用 | ||||||||
| 從信託賬户提取現金以贖回公共股票 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 贊助商貸款的收益 | ||||||||
| 贖回公共股票 | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( |
) | ||||||
| 託管現金淨減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初以託管方式存入現金 | ||||||||
| 期末託管中的現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 可能贖回的普通股的後續計量 | $ | $ | ||||||
所附附附註是未經審計的財務報表的組成部分。
4
阿爾法之星收購公司
未經審計的財務報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 組織和 業務運營的描述
組織和概況
Alpha Star 收購公司（以下簡稱 “公司”） 是一家空白支票公司，於2021年3月11日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是 與一個或多個企業 進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
儘管為了完成業務合併，公司不僅限於特定的 行業或地理區域。但是，公司不得考慮或進行 與位於中華人民共和國（包括香港和澳門）的主體或大部分業務業務（直接或通過 任何子公司）的實體或企業進行業務合併。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
該公司的贊助商是A-Star Management Corporation， 一家英屬維爾京羣島註冊的公司（“贊助商”）。公司最早要等到業務合併完成後 才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股（“IPO”）中獲得的收益中以利息 收入的形式產生營業外收入。
該公司的首次公開募股已於2021年12月13日
宣佈生效。2021年12月15日，該公司完成了1150萬套的首次公開募股，其中包括另外一家
個單位是承銷商全額行使超額配股的結果，每單位10美元，總收益為美元
在首次公開募股結束的同時，該公司 以美元的價格完成了33萬套單位（“私募配售”）的出售每個私募單位向保薦人進行私募配售 ，總收益為3,300,000美元，詳見附註4。
2022年9月13日，該公司宣佈 ，它已就與Cyclebit集團（“Cyclebit”）的業務合併簽訂了不具約束力的意向書（“意向書”）。 Cyclebit成立於2012年，是一家全球支付和軟件即服務提供商。其核心產品包括信用卡收購、銷售點 (POS) 服務 和市場解決方案。根據意向書的條款，公司和Cyclebit將成為合併後的實體，Cyclebit 的現有股權持有人將其100％的股權轉入合併後的上市公司。無法保證雙方將 成功談判並達成最終協議，也無法保證擬議的交易將在目前設想的條款或時間 框架內完成，或者根本無法保證。任何交易都將獲得兩家公司的董事會和股東的批准、監管部門的批准和其他慣例條件。
2023 年 7 月 13 日舉行的年度股東大會批准修改公司經修訂和重述的組織章程大綱，將 公司必須完成業務合併的日期延長至2024年3月15日（自首次公開募股完成之日起27個月）（“合併 期”）。如果公司未能在合併期內完成業務合併，則將根據公司經修訂和重述的 備忘錄和公司章程的條款，觸發其 自動清盤、清算和隨後的解散。因此，這與公司 根據《公司法》正式通過自願清算程序具有同等效力。因此，無需公司 股東投票即可開始此類自願清盤、清算和隨後的解散。
與股東
在2023年7月13日舉行的年度股東大會上的延期投票有關，有2,436,497股公開發行股票可供贖回。贖回總金額為 $
5
信託賬户
截至2021年12月15日，與保薦人完成的首次公開募股和私募交易的淨收益中，共有115,682,250美元存入信託賬户
（“信託賬户”），該賬户是為公司公眾股東的利益設立的，由全國協會威爾明頓信託基金
擔任受託人。金額超過 $
信託賬户中持有的資金 僅投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合 1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條適用條件且僅投資於美國 政府國庫的貨幣市場基金。除非信託賬户中持有的資金的利息可以發放給公司 以支付其收入或其他納税義務，否則這些收益要等到業務合併完成 或公司清算中較早者才會從信託賬户中扣除。
流動性和持續經營
截至2023年9月30日，該公司的託管賬户中的現金餘額為
101,629美元，營運資金赤字為美元
為了籌資 與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務向公司關聯方提供不超過1,500,000美元的貸款。截至2023年9月30日。該公司沒有 筆可轉換貸款應付餘額。
2022年9月13日、2022年12月31日、 2023年3月13日和2023年9月20日，公司發行了第一張本票（“第一張票據”）、第二張本票（“第二張 票據”）、第三張本票（“第三張票據”）和第四張本票（“第四張票據”），本金不超過100萬美元、13萬美元、250萬美元，以及向保薦人提供250萬美元，據此，保薦人應向公司貸款不超過100萬美元、13萬美元、250萬美元和250萬美元，分別用於支付延期 費用和交易成本。有關更多信息，請參見注釋 5。
如果公司低估了 確定目標業務、進行盡職調查和談判業務合併的成本，或者所需的實際金額 更高，則在最初的業務 合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，公司可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成業務合併，要麼是 公司有義務在業務合併完成後贖回大量公開股份，在 在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。此外，我們 必須在2024年3月15日（“清算日期”）之前完成業務合併。
關於公司根據會計準則編纂（“ASC”）205-40對持續經營考慮因素的評估，即 “披露 實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定，如果公司 無法在清算日之前完成業務合併，則公司可以停止除 清算目的之外的所有業務。強制清算日期和隨後的解散日期的不確定性使人們對這家 公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些財務報表不包括 公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整。
6
注2 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，隨附的公司 財務報表以美元列報。
這些未經審計的財務報表應與公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀 截至2022年12月31日的年度報告，這些附註包含在2023年3月31日提交的10-K表格中。
新興成長型公司
根據《喬布斯法案》第2 (a) 條 的定義，該公司是一家新興成長型公司，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務 在其定期報告和委託書中，以及持有就高管 薪酬進行不具約束力的諮詢投票，以及股東對任何先前未獲批准的解僱協議付款的批准。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，除非要求私營公司（即 ，未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊 的證券類別）遵守新的或修訂後的財務會計準則， 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂時，如果上市或私營公司的申請日期不同，公司作為 新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能 使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在 差異，選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
按照 編制符合公認會計原則的財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計不同。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於 未來的一個或多個確認事件，管理層在制定估算值時考慮到了對財務報表發佈之日存在的某一條件、情況或一系列情況影響的估計，在短期內可能發生變化，這至少是合理的。
託管現金
購買時，公司將所有原始到期日為
或更短的短期投資視為現金等價物。該公司有101,629美元和美元
7
信用風險的集中度
可能使 公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存管機構 的25萬美元保險承保範圍。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司分別在任何金融機構都沒有現金賬户。
信託賬户中持有的有價證券
公司在
信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末
以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動產生的收益和虧損在隨附的運營報表中包含在信託賬户中持有的有價證券的利息收益和未實現收益
。
信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。該公司有
99,368,056 美元和 $
2023 年 7 月 21 日，從信託賬户 中提取了 26,094,883 美元，用於兑換 公開股票。
在截至2023年9月30日的三個月中，
和2022年9月30日，信託賬户的利息收入為1,337,332美元和美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，信託賬户的利息收入為4,035,277美元和美元
與首次公開募股相關的發行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本包括法律費用、 會計費用以及與首次公開募股直接相關的其他費用。首次公開募股 發行完成後，將發行成本與收到的總收益進行比較，按相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。分配給認股權證和權利的發行成本記入股權。分配給普通股的發行 成本從普通股的賬面價值中扣除，但在 首次公開募股完成後，可能會被贖回。
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，公司對其普通股進行核算， 可能會被贖回。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件的發生 的影響。因此，可能被贖回的普通股以贖回價值作為臨時 權益列報，不包括公司資產負債表的股東權益部分。
作為IPO單位 一部分出售的所有11,500,000股普通股都包含贖回功能，如果有與業務合併有關的股東投票或要約以及公司註冊證書的某些 修正案，則允許贖回與公司 清算有關的此類公開股。因此，所有 在首次公開募股結束時，普通股 作為臨時股權出售。
8
公司在贖回價值 發生變化時立即予以識別，並在每個 報告期末調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。如果額外實收資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外實收資本和累計赤字費用的影響。在信託中持有的有價證券所賺取的利息 以及投資於信託中持有的有價證券的延期費也作為贖回價值予以確認，用於抵消額外的 實收資本和累計赤字。信託賬户存款的收益，包括利息（利息 應扣除應付税款，減去支付解散費用的不超過50,000美元的利息）將用於資助贖回 股票。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值 近似於隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於短期性質。
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露 要求。為了確定可贖回 股票和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回 股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨收益（虧損）減去已支付的股息 計算得出的。然後，公司根據 可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對 可能贖回的普通股贖回價值的任何重新計量都被視為支付給公眾股東的股息。
每股
普通股攤薄收益（虧損）的計算未考慮與（i）首次公開募股、（ii）私募配售
有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，以及（iii）獲得1,690,000股股票的權利的影響。認股權證可行使購買
運營報表中列報的每股淨收益（虧損）基於以下因素：
| 在截至的三個月中 9月30日 2023 |
對於 三個月已結束 9月30日 2022 |
對於 九個月已結束 9月30日 2023 |
對於 九個月已結束 9月30日 2022 |
|||||||||||||
| 淨收入 | $ | 1,232,740 | $ | 415,467 | $ | 3,718,369 | $ | 220,668 | ||||||||
| 重新計量贖回價值 — 賺取的利息收入 | (1,337,332 | ) | (520,450 | ) | (4,035,277 | ) | (693,167 | ) | ||||||||
| 重新計量兑換 價值 — 延期費 | (906,348 | ) | (383,333 | ) | (3,206,347 | ) | (383,333 | ) | ||||||||
| 淨收入（虧損），包括臨時權益與贖回價值的增加 | $ | (1,010,940 | ) | $ | (488,316 | ) | $ | (3,523,255 | ) | $ | (855,832 | ) | ||||
9
| 對於 三個月已結束 9月30日 2023 |
對於 三個月已結束 9月30日 2022 |
對於 九個月已結束 9月30日 2023 |
對於 九個月已結束 9月30日 2022 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非- 可兑現的 股份 |
可兑換 股份 |
非- 可兑現的 股份 |
可兑換 股份 |
非- 可兑現的 股份 |
可兑換 股份 |
非- 可兑現的 股份 |
可兑換 股份 |
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| 每股基本和攤薄後淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | (253,166 | ) | $ | (757,774 | ) | $ | (106,430 | ) | $ | (381,886 | ) | $ | (802,994 | ) | $ | (2,720,261 | ) | $ | (186,531 | ) | $ | (669,301 | ) | ||||||||
| 延期費的增加 | - | 906,348 | - | 383,333 | - | 3,206,347 | - | 383,333 | ||||||||||||||||||||||||
| 臨時權益 的增加-賺取的利息收入 | - | 1,337,332 | - | 520,450 | - | 4,035,277 | - | 693,167 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | (253,166 | ) | $ | 1,485,906 | $ | (106,430 | ) | $ | 521,897 | $ | (802,994 | ) | $ | 4,521,363 | $ | (186,531 | ) | $ | 407,199 | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | 3,205,000 | 9,593,176 | 3,205,000 | 11,500,000 | 3,205,000 | 10,857,407 | 3,205,000 | 11,500,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益 （虧損） | $ | (0.08 | ) | $ | 0.15 | $ | (0.03 | ) | $ | 0.05 | $ | (0.25 | ) | $ | 0.42 | $ | (0.06 | ) | $ | 0.04 | ||||||||||||
所得税
公司根據ASC 740所得税（“ASC 740”）記賬所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，這既是出於財務報表與資產和負債納税基礎之間差異的預期影響 ，也是出於税收損失和税收抵免結轉所得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求在 不變現全部或部分遞延所得税資產時設立估值補貼。
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算，並規定了確認門檻和衡量財務報表中已採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和衡量流程 。為了使這些福利 得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關審查後得以維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。根據定義，該公司 已將開曼羣島確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。信託賬户持有的與美國債務債務有關的任何應付利息（如果有）均有資格獲得投資組合利息 豁免或以其他方式免徵美國預扣税。根據公司的評估， 得出的結論是，公司財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況。 該公司認為，其所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持，並且預計不會進行任何可能導致其財務狀況發生重大變化的調整 。公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税支出的一部分。
10
2022 年 8 月 16 日，美國政府 頒佈了通常被稱為《降低通貨膨脹法》的立法。我們預計可能會影響我們的通貨膨脹降低法案（ IRA）的主要條款是對股票回購徵收1％的消費税。2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 都可能需要繳納 消費税。因為公司有可能收購美國國內公司或在 進行交易，國內公司成為公司的母公司或子公司，而公司可能作為納斯達克的上市公司成為 “受保公司 公司”。2023年7月13日，通過延期投票，在 中發行了2,436,497股公開發行股票供贖回（見注1）。截至2023年9月30日，管理團隊已對IRA進行了評估，並未累計與贖回有關的任何消費税，因為 公司認為根據《美國國税法》第4501條，它不是 “受保公司”。管理團隊將繼續評估其影響。
截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税準備金被視為無關緊要 。
認股證
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”） 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品與對衝》（“ASC 815”）中適用的 權威指南，將公募和私募認股權證 評估為股票分類工具或負債分類工具”)。 評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。根據這種 評估，公募認股權證和私募認股權證均歸類為股東權益。
最近發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則 理事會（“FASB”）發佈了2020-06年會計準則更新（“ASU”）、債務——帶轉換的債務和其他 期權（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”） ，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了目前要求將有益 兑換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南 。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換 債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益 指南，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換後的方法。ASU 2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效 ，小型申報公司在該財年的過渡期內有效。 截至2023年9月30日，管理層認為，任何最近生效的會計公告，如果目前獲得通過， 都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2021 年 12 月 15 日，公司完成了
的首次公開發行和出售 11,500,000 套單位（包括髮行 單位（承銷商
全額行使超額配股的結果），價格為每單位10美元，總收益為美元
11
附註 4 — 私募配售
在首次公開募股完成的同時，保薦人A-Star Management Corporation以美元的價格共購買了33萬套每套私募單位的總收購價 為330萬美元。私人單位與公共單位相同，但某些註冊 權利和轉讓限制除外。私人單位的收益被添加到首次公開募股的收益中，存放在信託賬户中。如果公司未在合併期內完成業務合併，則出售私有 單位的收益將用於資助贖回公股（須遵守適用法律的要求），而私募單位 和所有標的證券將一文不值。
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 3 月 11 日，公司向保薦人發行了一股
股普通股票，不收取任何代價。2021年4月6日，公司無償取消了一股股票，保薦人
購買了287.5萬股普通股，總價為美元
287.5萬股創始人股票（在本文中 被稱為 “創始人股份”）總計最多為 保薦人可沒收的股份，但前提是承銷商的超額配股未全部或部分行使，因此保薦人將在擬議發行後共同擁有 20％的公司已發行和流通股份。2021年12月15日，承銷商全額行使了 超額配股權，因此截至2023年9月30日，沒有可以沒收的創始人股票。
保薦人和每位內部人士同意，他或 她不得 (a) 在 (A) 公司 初始業務合併完成後的六個月內，或 (B) 普通股收盤價等於或超過每股12.50美元的日期（如 經股票分割、股票資本化、供股發行、細分調整後，以較早者為準） 在公司初始業務開始後的任何 30 個交易日內，進行 的重組、資本重組等合併或 (b) 在 公司初始業務合併完成之日起六個月之前轉讓 剩餘的創始人股份 ，如果在公司初始業務合併之後，公司完成了清算、 合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致公司的所有股東都擁有 將其普通股兑換成現金的權利，證券或其他財產（“創始人股票封鎖期”）。
行政服務協議
公司簽訂了管理服務
協議，該協議從2021年12月13日開始，即公司完成業務合併或
清算中較早者，每月向發起人支付總額為10,000美元，用於向公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和管理服務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司每年都支出
$
期票—贊助商
2021年3月26日，公司向保薦人發行了無抵押的
期票，根據該期票，公司可以借入不超過30萬美元的本金（“本票
票據”）。本票不計息，在 (i) 2021 年 12 月 31 日或 (ii) 首次公開募股完成
之日支付，以較早者為準。按美元償還的貸款
12
此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本 ，我們的贊助商或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以（但沒有義務）向我們貸款，視需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還 筆貸款。如果初始業務合併沒有結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的 部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。最高可將 1,500,000美元的此類貸款轉換為單位，價格為每單位10美元（例如，如果將150萬美元的票據如此轉換，則持有人 將發行15萬股普通股、15萬股權利和15萬份認股權證，用於購買7.5萬股股票） ，由貸款人選擇。這些單位將與發放給初始持有者的放置單位相同。我們的高管和董事的此類貸款 的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。 預計不會向我們的贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意 借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户資金的任何權利給予豁免。截至2023年9月30日和2022年12月31日，來自贊助商餘額的可轉換貸款 為零。
2022 年 9 月 13 日，
公司向保薦人發行了第一張本票（“第一張票據”）
，本金不超過100萬美元，據此，保薦人應向公司貸款，最高不超過
至 $
2022年12月31日和2023年3月13日，公司發行了第二張本票（“第二張票據”）和第三張本票
（“第三張票據”），本金最高為13萬美元和美元
2023年9月20日，公司向保薦人發行了本金不超過250萬美元的本票
票據（“第四張票據”），據此，保薦人應向公司貸款
，最高不超過美元
從2022年9月13日到2023年6月30日，
，公司要求提取383,333美元的資金並將其存入信託賬户，以延長公司完成業務合併的期限
。那個 $
贊助商本票餘額為4,849,613美元，
美元
票據沒有轉換功能，也沒有抵押品。票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條所載 的註冊豁免進行的。贊助商放棄信託賬户中的任何和所有 權利、所有權、利息或任何形式的索賠，並同意不以任何理由為針對信託賬户的任何索賠尋求資源、 報銷、付款或賠償。
應由關聯方承擔
2023年9月30日和2022年12月31日，公司應向贊助商支付212,660美元和2美元
13
附註6——承付款和或有開支
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司 的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022 年 2 月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯 開始對烏克蘭共和國採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各個國家 對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。最近，即2023年10月，以色列 與以哈馬斯為首的武裝組織之間的軍事衝突也給全球市場帶來了不確定性。截至未經審計的財務報表發佈之日， 俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、以色列和哈馬斯之間的戰爭以及相關的全球經濟混亂對我們 財務狀況和經營業績以及業務合併完成情況的全面影響仍不確定。管理層 將持續評估對公司的影響。
承銷商協議
公司向承銷商授予了45天的期權 ，允許他們購買最多150萬套單位（超過上面提到的10,000,000套單位），僅用於支付超額配股，價格為美元每 個單位。2021年12月15日，承銷商全額行使超額配股權，以每單位10美元的購買 價格購買了150萬套單位。
2021年12月15日，公司支付了現金
承保佣金，佔首次公開募股總收益的2.0％，合美元
承銷商有權獲得延期承保佣金
，金額為首次公開募股總收益的2.5％，或美元
註冊權
根據將在首次公開募股生效日期之前或之日簽署的註冊權協議，創始人股份的持有人將有權 獲得註冊權。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，持有人對業務合併完成後 提交的註冊聲明擁有某些 “搭載” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條登記轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
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附註7 — 股東赤字
普通股
公司被授權發行5000萬股 普通股，面值為美元每股。普通股的持有人有權為每股普通股獲得一票表決權。在 2023 年 9 月 30 日 和 2022 年 12 月 31 日，有 已發行和流通的普通股，不包括9,063,503股；以及 股票可能被 贖回。
公開認股權證
根據首次公開募股，該公司
以美元的價格出售了11,500,000套每單位總計1.15億美元。
可能贖回的普通股總金額為 。每個單位由一股普通股、一份收購七分之一（1/7）普通股的權利和一份
份可贖回認股權證（“公共認股權證”）組成，該認股權證以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，但須經
調整。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經
每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一半 普通股，從其初始業務合併完成後30天開始， 在初始業務合併完成五年後到期。不會發行部分權證，只有整張權證 可以交易。公司可以以美元的價格贖回認股權證每張認股權證須提前 30 天發出通知，前提是普通股 的最後銷售價格至少為每股18.00美元 30個交易日內的交易日，截至贖回通知發出之日前第三天 ，前提是此類認股權證所依據的普通股在30天贖回期內有有效的註冊聲明和當前 招股説明書。如果註冊 聲明在企業合併完成後的60天內沒有生效，則認股權證持有人可以根據《證券法》規定的現有註冊豁免在無現金基礎上行使認股權證，直到 有有效的註冊聲明，也可以在公司未能維持有效註冊 聲明的任何時期，在無現金基礎上行使認股權證。
此外，如果 (a) 公司發行額外的
普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，與初始業務合併
的完成有關，發行價格或有效發行價格低於每股9.20美元（此類發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地確定
），（b）此類發行的總收益超過
私人認股權證
私人認股權證的條款和規定與 作為本次發行單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已發行的私人認股權證分別為33萬份。
權利
除非公司不是企業合併中倖存的 公司，否則權利持有人將在公司初始業務合併完成 後自動獲得普通股的1/7。如果公司在 的初始業務合併完成後將不是存續的公司，則每位權利持有人都必須以肯定方式轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得 每項權利所依據的1/7股份。截至2023年9月30日， 尚未將任何權利轉換為股份。
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附註 8 — 公允價值測量
對於在每個報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債、 以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵守ASC 820 “公允價值 衡量標準”。ASC 820將公允價值 確定為在測算日市場參與者之間的有序 交易中出售資產將獲得的價格，或為轉讓負債（即退出價格）而支付的價格。
以下公允價值層次結構用於根據用於估值資產和負債的可觀察投入和不可觀察的投入對 資產和負債進行分類：
等級 1：相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
級別 2：關卡輸入以外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或 負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 3 級：基於我們對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的 資產完全由有價證券組成。
下表列出了有關 公司在2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的資產的信息， 表示了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構。
| 截至2023年9月30日 | 報價不活躍市場 （等級 1） |
重要的其他 可觀測的輸入 （等級 2） |
重要的其他 不可觀察的輸入 （等級 3） |
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| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至2022年12月31日 | 的報價 活躍市場 （等級 1） |
重要的其他 可觀測的輸入 （等級 2） |
重要的其他 不可觀察的輸入 （等級 3） |
|||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | |||||||||
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注意事項 9 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至2023年11月14日財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據審查， 除以下內容外， 該公司沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件：
2023年10月12日，公司收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的書面 通知（“通知”），表明 該公司未遵守上市規則5450（a）（2）（“最低公眾持有人規則”），該規則要求公司至少有400名公眾持有人才能繼續在納斯達克全球市場上市。該通知僅是 缺陷的通知，而不是即將退市的通知，目前對公司證券在納斯達克 全球市場的上市或交易沒有影響。
公司有45個日曆日的時間提交計劃，以恢復對《最低公眾持股規則》的遵守。該公司已提交合規計劃，並要求將合規計劃延長180天，直至2024年4月9日 。截至財務報表發佈之日，該公司 尚未收到納斯達克的迴應。如果納斯達克不接受公司的合規計劃，公司將有機會在納斯達克聽證會小組面前對該決定提出上訴。
17
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告（“季度報告”） 中提及的 “我們” 或 “公司” 是指 Alpha Star 收購公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事，提及 “贊助商” 是指A-Star 管理公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應 與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述（包括但不限於本 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述）外，所有 陳述均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”、“會” 及其變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 基於當前可用信息。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與 前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。用於確定可能 導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息。該公司的證券申報 可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券 法律明確要求，否則無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因，公司均不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年3月11日在開曼羣島註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併。我們打算使用從 首次公開募股和出售私募單位、我們的股票、債務或現金、股票和債務組合中獲得的現金來實現業務合併。
我們預計在推行收購計劃時將產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與任何業務，也沒有創造 任何運營收入。從成立到2023年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的 活動，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。我們 預計要等到初始業務合併完成後才能產生任何運營收入。我們預計將以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生 非營業收入。我們預計，作為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用將增加 。
18
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入為1,232,740美元，其中包括104,592美元的運營成本，由信託賬户中持有的有價證券 的916,726美元的利息收入和信託賬户中持有的有價證券的未實現利息收入420,606美元所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中， 淨虧損為415,467美元，其中包括104,983美元的運營成本，由信託賬户中持有 的有價證券的利息收入298,963美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現利息收入221,487美元所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為3,718,369美元，其中包括316,908美元的運營成本，由信託賬户中持有的有價證券 的3,614,671美元的利息收入和信託賬户中持有的有價證券的未實現利息收入420,606美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中， 淨虧損為220,668美元，其中包括472,504美元的運營成本，由信託賬户中 持有的471,680美元的有價證券的利息收入和信託賬户中持有的有價證券的未實現利息收入221,487美元所抵消。
流動性和資本資源
2021年12月15日，公司以每單位10美元（ “公共單位”）完成了1150萬個單位的首次公開募股（包括承銷商在首次公開募股中行使的超額配股權），總收益為1.15億美元。每個單位由一股普通股、一張用於購買二分之一（1/2）股普通股（每股為 “認股權證”，合稱 “認股權證”）和一股 在業務合併完成後獲得七分之一（1/7）普通股的權利 組成。在首次公開募股的同時，該公司 以每單位10美元的價格私募向其贊助商出售了33萬套單位，總收益為330萬美元。發行成本 共計5,669,696美元，包括230萬美元的承保費、287.5萬美元的遞延承保費和494,696美元的其他發行 成本。除25,000美元的普通股認購外，該公司從首次公開募股和私募配售中獲得了115,682,250美元的淨收益。
在截至2023年9月30日的九個月中， 用於經營活動的淨現金為126,796美元。淨收入為3,718,369美元，其中包括316,908美元的組建和運營成本，並由信託賬户的利息收入和未實現收益4,035,277美元所抵消。
融資活動提供的淨現金為每月383,333美元，用於延期資金，提取109,935美元用於營運資金，26,094,884美元贖回公眾股份，總計 22,896,037美元來自贊助商本票的收益以及以每股10.71美元的價格贖回2436,497股公股，金額 為26,094,884美元。用於投資活動的淨現金為22,778,603美元，用於將現金從贊助商貸款收益3,316,281美元和從信託賬户提取的用於贖回公眾股票的26,094,884美元現金中投資於信託賬户 中持有的有價證券。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為257,692美元。淨收入為220,668美元，其中包括472,504美元的組建和運營成本，並由信託賬户471,680美元的利息收入和未實現收益所抵消。
截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券 為99,368,056美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户利息的任何金額 ，不包括遞延承保佣金，來完成我們的業務合併。 我們可能會從信託賬户中提取利息以支付税款（如果有）。如果我們的股本或債務全部或部分 被用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運 資本，為目標企業的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
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截至2023年9月30日，我們在信託賬户之外持有101,629美元的現金。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標 企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點 ，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及組織、談判和完成業務合併。
為了完成業務合併，公司 將需要通過向其發起人、股東、高級職員、董事或 第三方提供貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以 次或任何時候不時或任何時候向公司借款，金額不限，以滿足公司的營運資金需求。 因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集更多資金，則 可能被要求採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、 暫停潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資 。這些條件使人們對公司 在業務合併未完成的情況下繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
2022年9月13日，公司向保薦人發行了 本金不超過100萬美元的本票（“票據”），據此，保薦人應 向公司提供不超過100萬美元的貸款，以支付延期費和交易成本。票據不計利息，可在 (a) 2023年9月15日或 (b) 公司初始業務合併完成之日起全額償還 。
2023年11月6日，公司修訂並重述了第一張票據。修訂後，原始第一張票據下的100萬美元餘額將在公司初始業務合併完成之日全額償還。
2022年12月13日，公司向保薦人發行了本金不超過13萬美元的第二張本票（“第二張票據”），據此，保薦人應向公司提供高達13萬美元的貸款，以支付延期費和交易費用。 票據不計利息，可在 (a) 2023 年 12 月 31 日或 (b) 公司 完成初始業務合併之日起全額償還。票據沒有轉換功能，也沒有抵押品。
2023年3月13日， 公司向保薦人發行了本金不超過250萬美元的第三張本票（“第三張票據”），根據 ，保薦人應向公司提供高達250萬美元的貸款，以支付延期費和交易成本。票據不計利息 ，可在 (a) 2023 年 12 月 31 日或 (b) 公司初始 業務合併完成之日起全額償還。票據沒有轉換功能，也沒有抵押品。
2023年9月20日，公司向保薦人發行了第四張 期票（“第四張票據”），本金不超過250萬美元，根據該期票，保薦人 將向公司提供高達250萬美元的貸款，以支付延期費和交易成本。票據不計利息，可在公司初始業務合併完成之日以 全額償還。票據沒有轉換功能，也沒有 抵押品。
票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條所載的 註冊豁免進行的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，保薦人本票餘額 分別為4,849,613美元和1,533,332美元。
我們認為，我們需要籌集額外資金 以支付運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、 進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在最初的業務合併之前， 可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的 融資，這要麼是為了完成我們的業務合併，要麼是因為在業務合併完成後我們有義務贖回大量的公開發股 ，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務 合併相關的債務。
資產負債表外融資安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何債務、資產或負債 被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業 建立關係的交易，這些實體通常被稱為可變利息實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而成立 。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
20
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、 運營租賃義務或長期負債，除非協議向保薦人支付每月10,000美元的費用，用於向公司提供的某些 一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務。我們從 2021 年 12 月 15 日開始 支付這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到 業務合併完成和公司清算兩者中較早者為止。
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之二（2.5%）的 遞延費，即287.5萬美元。根據承保協議的條款，延期費用將在業務合併結束時從信託賬户中持有的金額中以 現金支付。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表 和相關披露要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債 的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
認股證
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”） 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品與對衝》（“ASC 815”）中適用的 權威指南，將公募和私募認股權證 評估為股票分類工具或負債分類工具”)。 評估考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及其他股票分類條件。根據這種 評估，公募認股權證和私募認股權證均歸類為股東權益。
可能贖回的普通股
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，公司對其普通股進行核算， 可能會被贖回。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的 普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件的發生 的影響。因此，可能被贖回的普通股以贖回價值作為臨時 權益列報，不包括公司簡明資產負債表的股東權益部分。
公司在贖回價值 發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個 報告期末的贖回價值。如果額外支付的資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本的費用和累積赤字的影響。
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基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露 要求。為了確定可贖回 股票和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回 股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用總淨收益（虧損）減去已支付的股息 計算得出的。然後，公司根據 可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對 可能贖回的普通股贖回價值的任何重新計量都被視為支付給公眾股東的股息。
每股普通 股攤薄後淨收益（虧損）和普通股的相關加權平均值的計算未考慮與 （i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證和權利的影響，因為認股權證和權利的行使取決於 未來事件的發生。認股權證可行使總共購買5,915,000股普通股， 權利可行使總共轉換1690,000股普通股。截至2023年9月30日，公司 沒有任何稀釋性證券或其他合約，這些合約有可能被行使或轉換為普通股，然後分享 除上述以外的公司收益。因此，攤薄後的每股普通股淨收益（虧損）與所述期間每股普通股的基本淨收益 （虧損）相同。
最近的會計準則
管理層認為，任何最近發佈的 但尚未生效的會計準則，如果目前獲得採用，都不會對我們的中期簡明財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年9月30日，我們 沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們的首次公開募股 發行的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於某些到期日不超過180天的美國政府證券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們 認為不會存在相關的重大利率風險敞口。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和 其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易所 法案》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制 和程序包括但不限於控制措施和程序，這些控制措施和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
按照 《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官從2023年9月30日起對披露控制和程序的設計 和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財季中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
截至本10-Q表提交之日，公司尚未參與任何法律訴訟 。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素 是我們在截至2022年12月31日財年的10K表年度報告中描述的任何風險 前瞻性陳述和 第 1A 項 — 風險因素， 向美國證券交易委員會提交。這些因素中的任何 都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日 ，我們在截至2022年12月31日的財政年度的10-K 表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
在公司 首次公開募股完成的同時，根據12月13日簽訂的私募單位購買協議，該公司與贊助商A-Star Management Corp.（一家英國 維爾京羣島公司（“保薦人”）完成了私募配售（“私募單位”），以每套私募單位10美元的價格購買了33萬套單位（“私募單位”），總收益為330萬美元， 2021。保薦人購買的每套私募單位由一股股份、一股 完成業務合併後獲得七分之一（1/7）股的權利和一份可行使的私募認股權證，以每股 股價10.00美元的價格購買一股的半數（1/2）股。私人單位是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易 不涉及公開發行。
所得款項的用途
美國證券交易委員會於2021年12月13日宣佈我們首次公開募股 的註冊聲明生效。我們於 2021 年 12 月 15 日完成了首次公開募股 。在首次公開募股中，我們以10.00美元的發行價格出售了單位，包括一股普通股 股、一份權利證和一份可贖回認股權證。每項權利都賦予其持有人在消費初始業務合併後獲得七分之一（1/7）股普通股 。每份認股權證的持有人有權購買一股普通 股票的二分之一。我們不會發行與行使認股權證有關的部分股票。在首次公開募股方面， 我們售出了1150萬套，總收益為1.15億美元。
在首次公開募股結束的同時，根據公司與保薦人A-Star Management Corporation之間的 私募單位購買協議，公司 完成了向保薦人共計33萬套單位（“私募單位”）的私募出售，收購價格為每個私募單位10美元，為公司帶來了330萬美元的總收益。
與我們的首次公開募股相關的交易成本為5,669,696美元， 包括230萬美元的承保費、287.5萬美元的遞延承保費和494,696美元的其他發行成本。 共計1.15億美元，包括11.27億美元的首次公開募股收益（包括承銷商 的高達287.5萬美元的遞延折扣）和出售私募單位的230萬美元收益，存入由全國協會威爾明頓信託基金管理的美國信託賬户 ，擔任受託人。除信託賬户中可能存放給公司繳納税款的資金的利息外，信託賬户中持有的資金要等到以下最早的時間才會從信託賬户中扣除：(i) 公司初始業務合併完成，(ii) 贖回與股東投票修改公司經修訂和重述的 備忘錄有關的 備忘錄中合法投標的任何公開股份和公司章程，以 (A) 修改其100％贖回義務的實質內容或時間如果公司未在首次公開募股結束後的9個月內（如果我們延長完成業務合併的期限，則自首次公開募股結束後的21個月內未完成初始業務合併），或者（B）與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款，以及（iii）贖回公司公眾股票，如果它 無法在首次公開募股結束後的9個月內（或自首次公開募股結束後的27個月內）完成其初始業務合併如果我們延長完成業務合併的期限，則首次公開募股的完成 ）2023年7月13日舉行的年度股東大會， 批准修改公司經修訂和重述的備忘錄和組織章程，將公司 必須完成業務合併的日期延長至2024年3月15日。
有關首次公開募股 所得收益的使用情況的描述，請參閲本季度報告第一部分第2項。
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第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入 。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類擴展演示文稿 Linkbase 文檔 | |
| 104* | 這份 10-Q 表季度報告的封面的 Inline XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中。 |
| * | 隨函提交。 | |
| ** | 配有傢俱。 |
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簽名
根據1934年證券交易所 法案的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 阿爾法 星際收購公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | /s/ 張哲 | |
| 姓名： | 張哲 | |
| 標題： | 首席執行官（首席執行官） | |
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | /s/ 陳國建 | |
| 姓名： | 陳國健 | |
| 標題： | 首席財務官（首席財務官） | |
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