附錄 99.1

富通公司

綜合股權計劃 自 2024 年 1 月 1 日起生效

第一條
序言和定義

Fortis Inc.（以下簡稱 “公司”）的本綜合股權計劃經不時修訂或重述，應被稱為 “綜合股權 計劃”，在此被稱為 “計劃”。

該計劃的目的是： (a) 促進公司及其子公司高級管理層與 公司股東之間的利益一致；（b）根據其願景促進公司業務的增長和成功；（c）確保 管理層專注於公司的主要業務目標；（d）協助公司吸引和 留住高級管理層。

在計劃中，以下術語 具有如下所示的各自含義，這些術語的語法變體應具有相應的含義：

“管理人” 指 此類管理人，包括任何管理代理人或受託人，該管理人可能由公司任命並不時向參與者指定 ，以協助根據第7.1節管理計劃，該管理人可能是公司 或其代表參與者利益的任何子公司；

“受影響參與者” 是指根據以下規定與控制權變更有關的：

“適用匯率” 是指根據本計劃要求的任何美元兑換或從美元兑換的匯率，該獎勵或任何相關獎勵的授予日前一營業日 日的匯率（如適用）；

“獎勵” 是指根據本計劃授予的限制性 股票單位或績效股份單位，“獎勵” 是指上述任何一項，視情況而定；

“封鎖期” 是指根據適用的證券法 或當時有效的公司書面政策，禁止參與者交易公司證券的時期；

“董事會” 指公司 董事會；

“工作日” 指 任何一天，週六、週日或安大略省或紐芬蘭省和拉布拉多省的法定或公民假日除外；

“加元” 是指加拿大的合法貨幣；

“加拿大納税人” 是指《税法》和任何適用的所得税協定所指的加拿大居民，以及根據《税法》就本協議授予的全部或任何部分獎勵 納税的任何非加拿大居民；

“控制權變更” 意味着：

“控制權變更決定 日期” 的含義見第 5.2 (c) 節；

“回扣政策” 是指公司不時生效的回扣政策以及公司在 中的任何類似政策不時生效，但僅限於該政策適用於參與者的範圍；

“委員會” 指 人力資源委員會或董事會不時指定負責管理計劃的其他董事委員會， 由不少於三名董事會成員組成，根據國家儀器 52-110 第 1.4 節，每位成員均具有獨立資格 — 審計委員會以及紐約證券交易所的適用規則，如果沒有任命這樣的委員會，則指董事會； 但是，在不限制上述規定的前提下，如果公司不再有資格成為 “外國私人發行人” （定義見《交易法》第3b-4條），則委員會應是一個由不少於兩名 董事組成的董事會委員會，委員會的每位成員應為 《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”；

“普通股賬户” 的含義見第 2.5 (a) 節；

“普通股” 指 公司的普通股，以及根據第5條可以替代（或重新取代） 公司普通股的其他證券；

“公司” 指 Fortis Inc. 及任何通過安排、合併、合併或其他方式進行的繼任公司；

“董事” 指 公司的董事；

對於參與者而言，“殘疾” 是指 參與者生病導致參與者缺席公司或子公司的全職工作 ，從而導致僱傭關係破裂（視情況而定，須遵守各方根據 對人權立法承擔的義務）；

“所得績效份額單位” 的含義見第 4.5 節；

除非委員會延長或計劃中可能另有規定，否則“ 選舉截止日期” 是指以下日期：(a) 就限制性股票單位而言，為該限制性股票單位歸屬日期前30天；(b) 對於績效股票單位，則為該績效股份單位的支付標準終止日期前30天 ；

“員工” 指 公司或子公司的員工，包括公司或子公司的高管，但不包括同時也是公司或子公司僱員的 子公司的董事；

“交易法” 是指 美國 1934 年《證券交易法》，經修正；

“匯率” 是指 截至相關日期，加拿大銀行將加元兑換成美元的每日平均匯率，或 反過來 反之亦然視情況需要，或者如果在該日期尚無加拿大銀行的每日平均匯率，則加拿大銀行在該匯率公佈的前一天的 日平均匯率或委員會可能本着誠意確定的其他來源公佈的 等值匯率；

“高管薪酬政策” 是指公司不時生效的高管薪酬政策，以及公司或任何子公司不時生效的任何類似政策或慣例 ，但僅限於此類政策或做法適用於參與者的範圍；

“正當理由” 指 在控制權變更後，未經受影響參與者的書面同意而發生以下任何事件：

“授予協議” 指限制性股票單位授予協議或績效股份單位授予協議（如適用）；

“授予日期” 指 委員會向參與者發放的每筆獎勵的生效日期，該日期應為 該補助金日曆年的 1 月 1 日或委員會確定並在《適用補助協議》中規定的其他日期；

根據國家儀器 55-104 的定義，“內部人士” 是指 “舉報內部人士” — 內幕報告要求和豁免 ，包括此類 “舉報內部人士” 的關聯公司和關聯公司（如《多倫多證券交易所公司手冊》中對此類術語的定義）；

對於參與者而言，“非自願就業行動” 是指參與者出於正當理由終止參與者在公司或子公司的工作（如適用）， ，在遵守適用的就業標準立法的前提下，該僱傭應被視為在 生效：(i) 參與者工作的最後一天；以及 (ii) 終止參與者工作的日期 在書面解僱通知中列出，每份通知由公司或子公司決定（視情況而定）；

“非自願贖回日期” 指非自願就業行動之前的交易日；

“正當理由” 是指 參與者子公司僱主的委員會或董事會（視情況而定）決定發生了以下任何 ：(a) 在以書面形式向參與者 提出大幅績效改善的要求後，參與者故意持續未能實質性履行對公司或子公司的職責 ，具體説明瞭參與者的行為方式沒有切實履行職責；(b) 故意參與 參與者在金錢或其他方面對公司或子公司造成重大傷害的不當行為；(c) 被判犯有涉及不誠實行為的刑事犯罪；或 (d) 任何其他在法律上只能是 原因的作為或不作為；前提是除非 委員會或董事會，否則參與者的任何行為或不作為均不得被視為 “故意” 參與者的子公司僱主（視情況而定）認定參與者的這種行為或失敗 是惡意的，不是參與者合理認為符合公司 或子公司的最大利益（如適用）；

“市場價格” 是指 在任何日期的普通股：（a）多倫多證券交易所的市場價格；（b）僅就非加拿大參與者而言， 紐約證券交易所的市場價格；或（c）如果普通股未在任何證券交易所上市和上市交易， 的市場價格應為該普通股以加元計算的公允市場價值委員會本着誠意行事， ，如果參與者是非加拿大參與者，則表示使用 將此類市場價格轉換為美元適用的匯率；

“非加拿大參與者” 是指（a）美國納税人或（b）在加拿大以外司法管轄區成立的子公司的員工 ，並且在每種情況下，都不是加拿大納税人的參與者；

“NYSE” 指 紐約證券交易所或其任何繼任者；

“紐約證券交易所市場價格” 是指普通股的成交量加權平均交易價格，其計算方法是將相關日期之前的最後五個交易日內在紐約證券交易所交易的普通股 的總價值除以在這五個交易日內在紐約證券交易所交易的普通股 的總交易量（或者，如果普通股當時未在紐約證券交易所上市和上市交易，則應為 同期的多倫多證券交易所市場價格（使用適用匯率折算成美元）；

“外部日期” 的含義與第 9.5 節中賦予的含義相同；

“參與者” 指： (a) 根據本計劃的條款和條件獲得獎勵的任何員工；以及 (b) 根據本計劃的 條款和條件繼續在其限制性股票單位賬户或績效股票單位賬户中獲得獎勵的任何前 員工；

“支付標準” 是指在任何績效股份單位的授予方面，委員會規定的標準（對於身為子公司僱員的任何參與者 ，則需考慮該參與者的子公司僱主 董事會建議的任何此類標準）並在適用的績效股份單位補助協議中規定的標準（僅僅是繼續服務 或僅僅通過該協議除外 (時間) 以及委員會根據第 4.1 (c) 條就此規定的任何其他標準 份此類補助金，該補助金的滿足是此類績效股份單位歸屬的條件；

“付款標準終止日期” 是指任何績效股票單位的付款標準期的最後一天，包括根據本計劃的條款和條件， 縮短或修改了此類付款標準期限的情況；

就任何績效股票單位而言，“付款標準期” 是指自授予日起至與該績效股份單位相關的績效股份單位補助協議中規定的日曆 年12月31日止的時期，該期限可能會縮短、委員會根據計劃的條款和條件（包括在任何績效份額 單位授予協議中）進行修改或以其他方式規定；

“付款選擇” 是指根據本計劃的條款和條件以及適用的撥款協議，以書面形式向管理員做出的收取獎勵的支付金額或支付份額，這些獎勵變成 完全歸屬獎勵；

“支付金額” 是指 就每個既得限制性股票單位或收益績效份額單位支付的現金款項，等於一股普通股 股在適用定價日的市場價格；

“支付百分比” 是指委員會根據參與者在 付款標準期內的績效份額補助協議確定的百分比（如果參與者是子公司的員工，則須考慮該參與者的子公司僱主董事會的任何相關的 建議），並用於根據本節計算該參與者的盈餘業績 股份 4.5;

“派息份額” 是指 就每個既得限制性股票單位或所得績效份額單位而言， ，即一股普通股；

“績效份額單位” 是指以公司賬簿上的條目為憑證的名義單位，代表參與者有權選擇獲得支付金額或支付份額，但須遵守與該績效股份單位相關的績效股份單位授予協議的條款和條件以及本計劃的條款 和條件；

“績效股份單位賬户” 是指在公司賬簿上為參與者開設的賬户，根據本計劃的條款和條件，績效股份單位將記入該賬户， 將從該賬户中扣除；

“績效股份單位補助 協議” 是指公司與參與者之間達成的符合計劃 條款和條件的協議，該協議證明根據其中規定的條款和條件向該參與者授予績效股份單位；

“個人” 包括 任何個人、公司、合夥企業、公司、合資企業、辛迪加、協會、信託、政府、政府機構以及任何 其他形式的實體或組織；

“計劃” 的含義與第 1.1 節中賦予的 相同；

“定價日期” 是指 ，除非委員會根據計劃另有決定：

前提是任何 此類日期發生在封鎖期內，則該定價日期應延長至該 封鎖期到期後的第六個工作日或委員會在合理行事的情況下可能確定的封鎖期到期後的其他日期；

“替代獎勵” 的含義見第 5.2 (a) 節；

“替代獎勵” 的含義見第 5.2 (a) 節；

“限制性股票單位” 是指以公司賬簿上的條目為憑證的名義單位，代表參與者在選擇時有權獲得 ，但須遵守適用的限制性股票單位授予協議的條款和條件以及本計劃的條款和條件， 獲得支付金額或支付份額；

“限制性股票單位賬户” 是指在公司賬簿上為參與者開設的賬户，根據本計劃的條款和條件，限制性股票單位將存入該賬户， 將從該賬户中扣除；

“限制性股票單位補助 協議” 是指公司與參與者之間達成的符合計劃 條款和條件的協議，證明根據其中規定的條款和條件向該參與者授予限制性股票單位；

“退休” 是指 除非第 6.2 (b) (v) 節中另有規定，否則參與者在年滿 55 歲和 10 年服務年限之日或之後退休，或參與者子公司 僱主的委員會或董事會可能就參與者確定的其他退休標準（視情況而定），但須遵守與參與者有關的任何政策、慣例或要求 服務期限或公司或子公司當時可能規定的其他退休標準退休的；

“第 409A 節” 的含義見第 9.1 節；

《證券法》 的含義見第 7.5 (a) 條；

“基於證券的薪酬 安排” 是指股票期權、股票期權計劃、員工股票購買計劃、長期激勵計劃或任何其他薪酬 或激勵計劃或機制，涉及從財政部向公司或子公司的一名或多名全職員工、 董事、高級職員、內部人士或顧問發行或可能發行普通股，包括 “證券薪酬安排” （定義見《多倫多證券交易所公司手冊》），a 全職員工、董事從國庫購買普通股公司或子公司通過貸款、擔保 或其他方式提供財務援助的公司或子公司的高級職員、內部人士 或顧問，包括公司或任何子公司的任何遺產計劃，前提是根據 任何此類補助金尚未償還；

“服務” 是指參與者在公司和/或其任何子公司持續工作的 期，包括在公司直接或間接收購的子公司 任職；

“證券交易所” 是指多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所（視情況而定），或者如果普通股在特定日期未在這個 證券交易所上市或上市交易，則指隨後普通股上市和上市交易的任何其他證券交易所；

“子公司” 指 受公司直接或間接控制的個人（個人除外），無論是由於該人註冊的 還是由於該人的大多數有表決權證券的受益所有權、有權任命該 個人的過半數董事、合同安排或其他原因；

“税法” 是指 所得税法(加拿大) 及不時修訂的相關條例;

“終止日期” 指：(a) 除美國納税人以外的參與者，以下兩者中較晚者：(i) 公司或子公司確定的參與者最後工作日 ；以及 (ii) 如果且僅在遵守適用就業標準立法的最低 要求的範圍內，則為根據此類規定適用於參與者的通知期的最後一天 br} 就業標準立法，且不包括參與者收到的任何合同或普通法合理通知 無論解僱是合法還是非法，無論有無正當理由，都可能有權或可能聲稱有權利；以及 (b) 美國納税人，該參與者經歷 條所定義的 “離職” 的日期。為明確起見，如果參與者因正當理由被解僱，並且所主張的原因並未使該 參與者失去根據適用的就業標準立法獲得法定通知的資格，則法定通知期的最後一天 應被視為終止日期；

“交易日” 指 相關證券交易所開放普通股交易的任何日期；

“國庫限額” 的含義見第 2.3 (a) 節；

“TSX” 指多倫多 證券交易所或其任何繼任者；

“多倫多證券交易所市場價格” 是指普通股的成交量加權平均交易價格，其計算方法是將相關日期之前的最後五個交易日內 在多倫多證券交易所交易的普通股總值除以在這五個交易日內 交易的普通股總量（或者，如果普通股當時未在多倫多證券交易所上市和上市交易，則應為紐約證券交易所 SE 同期市場價格（使用適用匯率折算成加元）；

“美元” 指 美利堅合眾國的合法貨幣；

“美國納税人” 指 任何身為美國公民或永久居民，或以其他方式需按淨額繳納美國税收的參與者 ；

“既得獎勵” 指 既得限制性股票單位或所得績效份額單位，“既得獎勵” 指前述任何一項，視情況而定；

“既得限制性股票單位” 是指根據適用的限制性股票單位授予 協議的條款和條件以及本計劃的條款和條件歸屬的限制性股票單位；

“歸屬日期” 指 限制性股票單位根據適用的限制性股票單位授予協議的條款和條件以及包括第 3.1 (b) 節在內的計劃條款和條件進行歸屬的日期；以及

“有表決權的證券” 是指普通股和有權投票支持董事選舉的任何其他股份，包括公司發行的任何證券，無論是 不是公司發行的，這些證券不是有權投票支持董事選舉但可以轉換成或行使 或可兑換為有權投票支持董事選舉的股票，包括購買此類股票 或證券的任何期權或權利。

本計劃應根據紐芬蘭省和拉布拉多省的法律以及適用於該省的加拿大聯邦法律進行解釋和執行。 參與者參與本計劃應被解釋為該參與者接受本計劃的條款和條件 並被解釋為參與者同意受其約束。

如果本計劃 的任何條款被具有司法管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則只要本計劃 所設想的交易的經濟或法律實質不受對公司、其任何子公司或任何參與者造成任何重大不利影響， 計劃的所有其他條款仍將完全有效。

(a) 將計劃劃分為條款、章節和條款以及插入標題僅為便於參考， 不影響計劃的構造或解釋。僅輸入單數的單詞應包括複數和 反過來 反之亦然而意指任何性別的詞語應包括所有性別。

(b) 每當 董事會或委員會在管理本計劃的條款和條件時行使自由裁量權或權力時， “自由裁量權” 或 “權限” 一詞是指董事會或委員會的唯一和絕對的自由裁量權（視情況而定）。

(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 等詞語以及此類詞語的任何衍生詞均表示 “包括但不限於 （或包括或包含）”。“此處”、“特此”、“此處” 等詞語和類似的 表述是指或指整個計劃，而不是指本計劃的任何特定條款、章節、條款或部分。此處使用的 表述 “條款”、“部分”、“條款” 和其他細分後跟數字，分別表示並將 指本計劃的特定條款、章節、條款或其他細節。

(d) 如果 可以在計劃或任何撥款協議規定的期限內採取任何行動，或者任何權利或義務將在該期限結束時到期， 則不計算該期限的第一天，但計算其到期之日。

(e) 每當 需要支付任何款項時，都需要採取行動或一段時間將在工作日以外的某一天到期， 應付款，採取行動或期限將在下一個工作日到期，對於任何此類 付款，該日也應是相關參與者通常居住的司法管轄區內的工作日。

第二條
成立和運營

公司制定了 參與者計劃，自2024年1月1日起生效。

公司對普通股的未來市場價值，或因授予、歸屬或結算獎勵而影響任何參與者的任何所得税問題，或因普通股的任何交易或影響 獎勵或普通股的任何其他事件而產生的任何所得税問題，不作陳述 或擔保。對於普通股市場價格的任何波動，公司、其子公司及其任何 、其任何董事、高級職員、員工、股東或代理人，以及根據第 7.1 (a) (ix) 節任命的任何管理人均不對該人或任何其他人就 所做或不做的任何決定承擔責任根據本協議發行 或收購普通股的價格、時間、數量或其他條件和情況，或根據計劃在任何其他方面。為了提高確定性，不會根據本計劃或任何其他安排向參與者支付任何款項 ，也不會向該 參與者發放額外獎勵以補償普通股價值或市場價格的向下波動，也不會為此目的向參與者或向參與者提供任何其他形式的福利 。公司及其任何子公司均不對任何參與者因參與本計劃而產生的收入或其他税收後果承擔責任 ，建議每位參與者 諮詢自己的税務顧問。

(a) 根據該計劃， 總共保留髮行的最大股票數量為4,000,000股，只有在公司股東批准的情況下， 才能增加（例如公司股東從 不時增加的數量，即 “國庫限額”）。任何不時未兑現的獎勵均應計入國庫限額並 降低國庫限額，前提是以下獎勵將不計入國庫限額並降低國庫限額，或應停止 計入國庫限額（視情況而定）：(i) 如果董事會或委員會 決定停止使用國庫發行的普通股結算該日期之後發放的獎勵，則應停止 計入國庫限額；(ii) 在歸屬之前被終止或取消的 獎勵；(iii) 獎勵在參與者已選擇就其獲得既得獎勵的 支付金額；或 (iv) 董事會或委員會已決定結算與 有關的既得獎勵，參與者可以選擇或已選擇根據 此類既得獎勵的授予協議條款在證券交易所購買的普通股支付股份。根據本計劃 為結算支付份額而由財政部發行的每股普通股均應計入並永久降低國庫限額。為了提高確定性，如果財政部發行的普通股中可以結算 的獎勵會導致根據該計劃發放的普通股 標的獎勵總數超過當時有效的國庫限額，則不得授予此類獎勵。

(b) 委員會在確定 是否已達到或超過國庫限額時，可以但不必考慮適用於任何績效份額發放的最大支付百分比；前提是所有導致從財政部發行支付股份 的績效股票單位均應計入並永久降低國庫限額。

(c) 依據證券交易所適用於證券補償安排的規則豁免而發行的普通 股票 在確定根據該計劃可發行的普通股是否超過當時有效的國庫限額時， 不應包括在確定根據該計劃可發行的普通股是否超過當時有效的國庫限額時， ，儘管有上述規定，但此類證券補償安排是基於證券的薪酬安排可以根據條款和條件以其他方式做出補償安排 計劃的。

(a) 在 遵守第 2.7 節、第 2.8 節和第 7.5 節以及適用的補助協議條款的前提下，如果參與者 有效 選擇接收或以其他方式獲得既得獎勵的既得份額，則公司應在這段時間內從國庫中向該參與者發行 份額，每種情況下 計劃規定的期限。

(b) 儘管有 第 2.16 節的規定，但不得發行分數普通股來結算任何既得獎勵，因此，如果參與者 在既得獎勵結算後有權獲得部分普通股，則該參與者僅有權 獲得第二低整數的普通股。如果參與者持有部分既得獎勵，則參與者 有權在交付其支付股份後獲得與該部分既得獎勵相關的現金，等於該 部分乘以該既得獎勵定價日一股普通股的市場價格。在結算支付金額的任何既得獎勵時向參與者 支付的任何款項均應四捨五入至下一個最低的美分。

(a) 為了 促進向參與者交付支付股份，應要求參與者在公司批准的金融中介機構 開設賬户，或者在管理人或經管理人 代表參與者並以該名義批准的金融中介機構開設賬户（“普通股賬户”）。每次向參與者的 普通股賬户分配支付股份後，參與者應收到公司或代表公司發出的電子 和/或書面通知，通知存入該參與者普通股賬户的支付股份數量。

(b) 公司或代表公司根據本計劃交付的任何 份所有權證據，應按公司或子公司記錄在案的參與者地址 交付給參與者。

(c) 本計劃要求向參與者發行的任何 份額將以委員會認為適當的方式提供證據， 包括賬面記賬登記、直接註冊聲明或股票證書的交付，這些股票可能帶有相應的圖例 ，以反映適用於此類支付股份的任何轉讓限制。如果委員會決定將根據本計劃向參與者發放股票證書 ，則委員會可根據律師的建議，要求證明根據本計劃發行的Payout Shares 的證書附有適當的圖例，以反映適用於此類支付股份的任何轉讓限制，管理人 可以在適用限制失效之前持有股票證書。

(a) 根據本計劃以及任何其他擬議的 或既定的證券薪酬安排，財政部在任何時候向身為內部人士的參與者發行的普通股的最大數量 不得超過不時發行和流通的普通股的10％（按未攤薄計算）。

(b) 在本計劃以及任何 其他擬議或已確立的證券補償安排下，財政部向身為內部人士的參與者發行的普通股的最大數量 不得超過不時發行和流通 普通股的10％（按未攤薄計算）。

(c) 根據本計劃授予的任何 獎勵，或參與者 成為內部人士之前根據任何其他證券薪酬安排發行的證券，均不包括在第 2.6 (a) 節和第 2.6 (b) 節規定的限制範圍內。

(a) 根據本計劃授予的任何 獎勵均須遵守以下要求：如果公司根據律師的建議確定根據該獎勵可在任何證券交易所或 根據任何司法管轄區的任何法律或法規發行的Payout股票 上市、註冊或資格認證是必要的，或者需要任何證券交易所、任何監管機構或公司 股東的同意或批准作為授予或授予此類裁決或頒發或交付的條件或與之相關在 股本下的 Payout Shares 中，該獎勵的行使方式不得導致國庫 或以其他方式全部或部分發行普通股，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准已在委員會可接受的條件下生效或獲得 。此處的任何內容均不得被視為要求公司申請、獲得或尋求 以獲得此類上市、註冊、資格、同意或批准。在任何此類情況下，無論本計劃 有任何其他規定，公司都有權通過支付支付金額來結算所有此類獎勵。

(b) 根據任何外國司法管轄區（加拿大或 美國除外）的證券法要求根據任何外國司法管轄區（加拿大或 美國除外）的證券法對本計劃或Payout股份進行登記，或者提交任何招股説明書以獲得該獎勵的資格，以及聲稱授予的任何獎勵或違反本條款的 根據本協議發行或交付的Payout Shares無效。

(a) 本計劃中規定從國庫中發行普通股的 條款須經公司獲得根據計劃從 國庫發行普通股所需的任何證券交易所、任何監管機構和公司股東的批准。如果未獲得任何必要的證券交易所、監管機構或股東批准，則財政部不得就本計劃下可發行的獎勵發行任何普通股 股，但該計劃的有效性和有效性不因此而受到影響，本計劃將繼續完全有效，並應解釋為公司將在市場上購買根據本計劃發行的所有普通股 以兑現在 允許的範圍內，其根據《計劃》承擔的義務。如果 公司停止從國庫發行普通股以結算獎勵，或者公司不再有義務根據計劃從國庫發行普通股以結算獎勵，則委員會應不時採取任何被認為必要或可取的行動，包括在遵守第3.1 (e) 節或第 4.1 節的必要範圍內修改任何撥款協議 的條款 (e)、安排在市場上購買普通股 或終止該計劃。

(b) 公司沒有義務根據本計劃發行任何 Payout 股票，除非在發出正式發行通知後，此類Payout 股票已在證券交易所正式上市。公司無法保證 Payout 股票將在證券交易所上市或上市 。根據適用的證券法，根據本計劃向參與者發行或交付的Payout股票可能受到銷售或轉售限制 。

此處包含的任何內容 均不得被視為賦予任何人以僱員身份或以其他方式繼續為公司或 子公司服務的權利，或有權根據合同或普通法獲得與 計劃運營相關的合理解僱通知，也不得以任何方式影響公司或子公司出於任何原因隨時終止僱員工 的權利。獎勵不是普通股，參與者無權獲得任何股東權利，包括投票權 、獲得股息的權利或公司清算、解散或清盤的權利。

參與 的資格本計劃並不賦予任何員工在任何時候根據本計劃獲得獎勵的權利。向任何參與者頒發獎勵 並不賦予任何參與者以任何時候獲得任何額外獎勵、 或類似獎勵或福利代替類似獎勵的權利，包括在任何普通法時期，參與者可能有權獲得終止 的合理通知，即使參與者多次獲得獎勵。

參與本計劃應完全自願，任何不參與的決定均不得影響員工與公司 或子公司的關係或就業。

項下授予的所有獎勵均應由公司與參與者之間的補助協議作為證據， 委員會可能不時採用該協議作為適用獎勵的證據。補助協議可能包含 可能被視為必要的替代條款或附加條款，以使適用的獎勵符合參與者可能不時成為居民（出於税收目的）、受僱或成為公民的任何國家或司法管轄區現行的地方所得税或其他法律的任何規定， 或對公司具有管轄權的任何監管機構的規定。

(a) 不得就根據本計劃授予的獎勵頒發任何 證書。根據本協議授予的所有獎勵應反映在參與者的 限制性股票單位賬户或績效股票單位賬户（如適用）中，並應進行修改或補充，以反映獎勵的不時調整、結算、沒收、終止、取消或 兑換。

(b) 授予參與者的每項 獎勵絕不補償該參與者在補助金 日期之前提供的服務，也不代表該參與者提供的服務。

本 項下授予的每項獎勵均應根據本計劃的條款和條件以及在 中就該獎勵簽訂的補助協議的條款和條件發放。

如果授予 的獎勵或執行的補助協議在所有細節上都不符合本計劃的規定，或者旨在按照與計劃中規定的條款不同的條款發放 獎勵，則該獎勵或此類獎勵的授予不得以任何方式無效或無效， 但如此授予的獎勵將進行調整，使其在所有方面都與計劃保持一致。如果任何適用的補助協議中存在衝突條款 ，委員會應確定其現行條款及其解釋。

本計劃允許使用部分獎勵 。

第三條
限制性股票單位補助金

(a) 在 遵守本計劃的條款和條件以及可能需要的任何股東、監管機構或證券交易所批准的前提下， 委員會可根據高管薪酬政策隨時向在本計劃中指定為參與者的員工 授予限制性股票單位。每份限制性股票單位的授予均應遵守計劃 的條款和條件以及與適用參與者簽訂的限制性股票單位授予協議，該協議規定了 補助金的條款和條件，包括委員會確定適用於此類補助的任何適用績效標準或歸屬條款（如果參與者是子公司的員工，則為 ，則需考慮董事會的任何相關建議該參與者的子公司僱主的董事會 ）。

(b) 如果滿足適用的績效標準或歸屬條款， 委員會應在授予限制性股票單位時指定 該限制性股票單位授予協議所涵蓋的全部或部分限制性股票單位的歸屬日期或歸屬日期。在任何情況下， 任何限制性股票單位的授予日期均不得晚於此類限制性 股份單位的授予日期十週年。在授予日期之後，在 最初的歸屬日期之前，委員會可以（如果參與者是子公司的僱員，則必須考慮該參與者的子公司僱主董事會的任何相關的 建議），加快當時未償還並根據本計劃授予參與者 的全部或任何部分的限制性股票單位的歸屬日期，在這種情況下，這種情況將不復存在在較早的 歸屬日期，既得的限制性股票單位應被視為既得限制性股票單位前提是適用的績效標準或歸屬條款在較早的歸屬日期得到滿足。如果委員會 加快限制性股票單位的歸屬日期，則應至少提前10天向所有受影響的參與者發出書面通知，告知此類加速的 歸屬日期和任何適用的選舉截止日期，以允許這些參與者選擇根據第3.5（b）條收取 支付金額或支付份額。

(c) 在 受第5.3節約束的前提下，除了本文或限制性股份 單位授予協議中規定的條款和條件外，委員會可以（如果參與者是子公司的員工，則須考慮該參與者的子公司僱主董事會的任何相關建議 ），在 授予日期之後不時規定任何限制性股票單位的條款和條件，包括與歸屬限制性股票單位有關的任何其他條件，這些條件與 不衝突該計劃。

(d) 在 遵守第 5.3 (c) 節的前提下，委員會可以（如果參與者是子公司的員工，則須考慮該參與者的子公司僱主董事會的任何相關建議）， 在授予日期之後， 放棄適用於授予限制性股票單位的任何績效標準或歸屬條款或任何其他條件，或決定 任何前述情況已得到滿足。

(e) 儘管本計劃中有任何其他規定，但如果參與者的 授予協議中有規定，則任何限制性股票單位的授予只能以支付股份結算。

(f) 公司的意圖是，不將限制性股票單位視為 《税法》和任何適用的省級立法的 “薪資延期安排”，計劃和任何限制性股票 單位補助協議的條款和條件應以與該意圖相一致的方式解釋。

(a) 在授予日向參與者授予的限制性股票單位的 美元總金額應由委員會根據高管薪酬政策在 確定（如果參與者是子公司的員工，則須考慮 該參與者的子公司僱主董事會的任何相關建議）。為了提高確定性，在授予日向參與者授予的限制性股票單位的總金額 美元將以加元計價（i）對於非加拿大參與者， 將以美元計價，（ii）對於所有其他參與者，將以加元計價。

(b) 在授予日向參與者授予的 個限制性股票單位數量應通過以下方法確定：(x) 委員會根據第 3.2 (a) 節確定的向該參與者授予的限制性股票單位總額 (y) 除以 (y) 授予日普通股的適用市場價格，或者如果授予日期發生在封鎖期間 時段，即該封鎖期到期後的第六個工作日。

委員會可不時確定存在特殊情況， 向參與者授予限制性股票單位作為補償以及 參與者每年可能根據本節獲得的限制性股票單位補助金外（如果是子公司的僱員， ，則須考慮該參與者的子公司僱主董事會 的任何相關建議）3.2。做出此類決定後，委員會可以向此類參與者授予限制性股份 單位，前提是限制性股票單位在所有其他方面都符合 計劃的條款和條件。除本第3.3節另有規定外，除非委員會根據第3.2節提供年度補助，否則不得根據本計劃向任何參與者 再授予限制性股票單位。

如第3.1 (d) 節所述，在 委員會的自由裁量權下，在任何限制性股票單位的歸屬日期之後，委員會 應（如果參與者是子公司的員工，則須由該參與者的子公司僱主董事會考慮任何相關建議），在合理可行的情況下儘快對業績進行評估 符合本計劃條款和條件以及適用的限制性股份的標準或歸屬條款單位授予協議 ，用於確定限制性股票單位是否應成為既得限制性股票單位；前提是此類績效標準或歸屬條款除服務期限或時間推移外還包括績效標準或歸屬條款 ，則委員會必須做出此類決定 。

(a) 在 適用的定價日期之後，參與者有權獲得根據第3.6節在適用定價日 確定的既得限制性股票單位的價值和數量的報酬。儘管本計劃或適用的 限制性股票單位授予協議中有任何相反的規定，但委員會可以（如果參與者是子公司的員工， 必須考慮該參與者的子公司僱主董事會的任何相關建議）根據其對風險水平的評估對任何參與者的任何既得限制性股票單位的計算進行調整 br} 會影響既得限制股單位的價值或計算時沒有正確反映所有相關注意事項。 除非委員會另有決定，除非適用的就業標準立法另有要求，否則所有存入定價日期已發生的參與者限制性股票單位賬户的限制性 股票單位的 未成為既得限制性股票單位應在定價日自動沒收並取消，不收取任何代價。

(b) 在 遵守第 2.7 節、第 5.2 節、第 6.2 (a) (ii) 節、第 6.3 (a) (ii) 節和第 7.5 節的前提下，在遵守參與者補助協議中 條款的前提下，參與者有權選擇獲得每個既得限制性股票單位的支付金額或支付 份額。收取支付金額或支付份額的付款選擇應由參與者在適用的限制性股票單位的選舉截止日期當天或之前交付 。如果參與者沒有根據本第 3.5 (b) 節提供付款選擇 ，則在歸屬適用的限制性股票單位後，參與者將被視為已選擇獲得支付金額 。必須就相關限制性股票單位授予協議所涵蓋的100％的既得限制性股票單位（為更確定起見，包括根據第3.7節記入此類標的限制性股票單位的所有等值股息限制性 股份）做出付款選擇，並且必須考慮交付所有此類既得限制性股票單位的 支付金額或支付股份。在適用的選舉截止日期之後，參與者 選擇或被視為選擇接收受限制性股票單位的既得限制性股票單位的支付金額或支付份額 不受參與者更改、修改或修改。

在不違反第 2.7 節、 第 2.8 節、第 5.2 節、第 6.2 (a) (ii) 節、第 6.3 (a) (ii) 節和第 7.5 節的前提下，參與者 有權根據以下規定向參與者支付或交付 ，公司應根據以下規定向參與者支付或交付 ：

在適用定價日後的30天內， 支付金額或支付份額（如適用）；前提是封鎖期內不得交付支付股份；並且 此外，儘管有上述規定，但根據本第3.6節要求支付的任何此類款項都應不遲於歸屬日當年的12月31日支付。一旦公司或此類子公司支付了派息 金額或交付了既得限制性股票單位（視情況而定），則參與者的限制性股票單位賬户將從定價日起終止並取消。

在 (x) 沒收和取消非 成為既得限制性股票單位的限制性股票單位或 (y) 既得限制性股票單位結算之前的任何時候，向普通股支付現金 股息時，每位參與者的限制性 股票單位賬户應存入等於 “股息等值” 的額外限制性股票單位。這種 “股息等值物” 應 等於分數，其中分子為（a）該參與者 股息支付之日限制性股票單位賬户中的限制性股票單位數量乘以（b）每股普通股支付的股息， 分母是截至股息支付之日計算的一股普通股的市場價格的乘積。作為 “股息等值物” 存入參與者限制性股票單位賬户的任何其他限制性 股票單位的歸屬 日期和績效條件或歸屬條款應與適用於存入 此類額外限制性股票單位的限制性股票單位的限制性股票單位的條款相同。儘管有上述規定，但本第3.7節不適用於根據第6.3 (a) (ii) 條按比例分攤並在終止日期之後仍未償還的限制性 股單位。

第四條
績效共享單位補助

(a) 在 遵守本計劃的條款和條件以及可能需要的任何股東、監管機構或證券交易所批准的前提下， 委員會可隨時根據以下規定授予績效股份單位 （如果參與者是子公司的員工，則須經該參與者的子公司僱主董事會考慮任何相關建議 ）適用於本協議下指定為參與者的員工的高管薪酬政策。每筆績效份額 單位的授予均應遵守本計劃的條款和條件以及與適用 參與者簽訂的績效股份單位補助協議，該協議規定了補助金的條款和條件，包括委員會 確定的任何適用付款標準（如果參與者是子公司的員工，則須考慮該子公司僱主董事會 的任何相關建議參與者）將適用於此類補助金。

(b) 委員會應在授予績效份額單位時指定適用的績效份額補助金 協議中規定的支付標準期，在此之後，此類績效份額 單位補助協議所涵蓋的全部或部分績效份額單位可根據第4.5節成為所得績效份額單位。在任何情況下，任何績效股份單位授予的支付標準 的終止日期均不得晚於包括此類績效股份單位授予日期的日曆年 之後的第九個日曆年的12月31日。在這種情況下，委員會可以（如果任何參與者是子公司的員工 ，則須由該參與者的子公司僱主的董事會考慮任何相關建議）， ，但在付款標準期結束之前，加快當時未償還並根據計劃授予參與者的全部或任何 部分的支付標準期 此類未歸屬績效股份單位的支付標準應根據以下標準進行評估截至新的付款標準 結束日期，第 4.4 節和第 4.5 節。如果委員會加快任何績效股份單位的支付標準終止日期，則應至少提前10天 向 中所有受影響的參與者發出有關此類加快付款標準結束日期和任何適用的選舉截止日期的書面通知，以允許此類參與者選擇根據第4.6（b）條獲得支付金額或支付份額。

(c) 在 受第 5.3 節約束的前提下，除計劃或支付標準 中規定的條款和條件外，委員會可以（如果參與者是子公司的員工，則須考慮該參與者的子公司僱主董事會的任何相關建議 ），在 撥款日之後不時具體説明任何績效股份單位的條款和條件績效股份單位補助協議，包括與績效歸屬有關的任何其他條件 共享與計劃不衝突的單位。

(d) 在 遵守第 5.3 (c) 節的前提下，委員會可以（如果參與者是子公司的員工，則須考慮該參與者的子公司僱主董事會的任何相關建議）， 在授予日期之後， 放棄適用於授予績效股份單位的任何支付標準或任何其他條件，或確定上述任何一項 已經很滿意。

(e) 儘管本計劃中有任何其他規定，但如果參與者的 補助協議中另有規定，則任何績效股份單位的授予只能以支付份額結算。

(f) 就税法和任何適用的省級立法而言， 公司的意圖是，不將績效分成單位視為 “薪資延期安排”，本計劃和任何績效份額 單位補助協議的條款和條件應以與該意圖相一致的方式解釋。

(a) 在補助日向參與者發放的績效股份單位的 美元總金額應由委員會根據高管薪酬政策在 確定（如果參與者是子公司的員工，則須考慮 該參與者的子公司僱主董事會的任何相關建議）。為了提高確定性，在授予日向參與者授予的績效股份單位的合計 美元金額（i）對於非加拿大參與者， 將以美元計價，（ii）對於所有其他參與者，將以加元計價。

(b) 在授予日向參與者授予的 個績效股票單位數目應通過以下方法確定：(x) 委員會根據第 4.2 (a) 節確定的向該參與者授予的績效股份單位總額 (y) 除以 (y) 授予日普通股的適用市場價格，或者如果授予日期發生在封鎖期間 時段，即該封鎖期到期後的第六個工作日。

委員會可（如果參與者是子公司的員工， ，則須考慮該參與者的子公司僱主董事會 的任何相關建議）不時確定存在特殊情況，有合理的理由 向參與者授予績效股份單位作為補償， 除了根據本節以其他方式獲得的任何績效股份單位補助外， 4.2。做出此類決定後，委員會可以向該參與者授予績效 股份單位，前提是績效股份單位在所有其他方面都符合本計劃的條款和條件 。除本第4.3節另有規定外，除非委員會根據第4.2節提供年度補助，否則不得根據本計劃向任何 參與者再授予績效份額單位。

如第 4.1 (d) 節所述，在 委員會的自由裁量權範圍內， 委員會應（如果參與者是子公司的員工，則須由該參與者的子公司僱主董事會考慮任何相關建議 ），在合理可行的情況下儘快對 進行評估符合本計劃條款和條件以及適用的績效股份單位的付款標準 的撥款協議旨在確定相關績效股份單位的支付百分比。

在委員會根據第4.4節確定 適用的績效份額單位的支付百分比後，委員會應立即 確定相關參與者的既得和所得績效份額單位（“所得績效份額單位”） 的適用數量，該數量應等於以下公式：

A x B

在哪裏：

A = 定價日參與者績效份額單位賬户中具有相同付款標準和付款 標準期的績效 份額單位總數；以及

B = 以 表示的此類績效份額單位的支付百分比。

為了更加確定起見，績效標準終止日期為12月31日的 個績效股份單位的支付百分比無法在正常程序中確定， 所得績效份額不得成為既得獎勵，直到：(i) 公司公開提交包括績效標準終止日期在內的公司財政年度年度經審計的財務報表；(ii) 所有 相關的績效標準已由委員會決定（但是，如果是任何參與者）誰是 子公司的員工，以考慮該參與者的子公司僱主董事會的任何相關建議）； (iii) 定價日期已到；(iv) 所得績效份額的數量已由委員會 根據本第 4.5 節計算。委員會將在切實可行的範圍內，承諾在定價日後的120天內完成 所得績效份額單位數的計算。儘管計劃 或適用的績效股份單位補助協議中有任何相反的規定，但委員會可以（如果參與者是子公司的員工 ，則須由該參與者的子公司僱主董事會考慮任何相關建議） ，根據其對風險水平的評估調整任何參與者的任何盈餘績效份額的計算， 事件可能會影響業績盈餘份額單位的價值或何時影響計算並未正確反映所有相關的 注意事項。

(a) 在 根據第 4.5 節確定所得績效份額數量後，參與者有權獲得 根據第 4.7 節確定的截至適用定價日確定的收益績效份額單位的價值和數量的報酬。 除非委員會另有決定，除非適用的就業標準立法另有要求，否則自定價日起，存入參與者績效股票單位賬户的所有績效 股票單位未成為所得績效份額單位的 份額將自動沒收並取消，不收取任何報酬。

(b) 在 遵守第 2.7 節、第 5.2 節、第 6.2 (b) (ii) 節、第 6.3 (b) (ii) 節和第 7.5 節的前提下，在遵守參與者補助協議中 條款的前提下，參與者有權選擇獲得每個盈餘績效份額的支付金額或支付 份額。收取支付金額或派息份額的付款選擇應由參與者在適用的績效股份單位的選舉截止日期當天或之前提交。如果參與者沒有根據本第 4.6 (b) 節提供付款選擇 ，則參與者將被視為已選擇在歸屬適用的績效份額時獲得 支付金額。必須就相關績效份額單位授予協議所涵蓋的 所得績效份額的100％（為更確定起見，包括根據第4.8節記入此類標的績效份額單位的所有股息 等值績效份額單位）做出付款選擇，並且必須考慮 交付所有此類盈利績效份額單位的支付金額或支付份額。在適用的選舉截止日期之後，參與者選擇或視為 選擇獲得績效份額 單位補助協議所涵蓋的支付金額或所得績效份額的支付份額不受參與者更改、修改或修改。

在不違反第 2.7 節、 第 2.8 節、第 5.2 節、第 6.2 (b) (ii) 節、第 6.3 (b) (ii) 節和第 7.5 節的前提下，參與者 有權根據以下規定向參與者支付或交付 ，公司應根據以下規定向參與者支付或交付 ：

在根據第 4.5 節確定盈餘績效份額數量後，儘快支付金額或支付份額（如適用） ； 前提是封鎖期內不得交付支付股份；並進一步規定，儘管有上述規定， 根據本第 4.7 節要求支付的任何此類款項應不遲於當年的12月31日支付根據第 4 節，哪個 績效分成單位被確定為所得績效份額單位.5。如果公司或 此類子公司支付了應得績效份額或交付了所得績效份額單位（視情況而定），則自定價日起 ，參與者績效份額賬户中的此類收益績效份額將被終止並取消。

在 (x) 沒收和取消非 成為所得績效份額單位以及 (y) 結算所得既得績效份額單位之前，在普通股上支付現金 股息時，每位參與者的績效 股票單位賬户應存入等於 “股息等值” 的額外績效份額單位。這種 “股息等值物” 應等於分數，其中分子為（a）支付股息之日該參與者 績效股票單位賬户中的績效股份單位數乘以（b）每股普通股支付的股息， 分母是截至股息支付之日計算的一股普通股的市場價格的乘積。作為 “股息等值物” 存入參與者績效股票單位賬户的任何額外績效 股票單位應被視為 的支付標準期限和支付標準與適用於存入這些 額外績效份額單位的績效份額單位的支付標準期限和支付標準相同。儘管有上述規定，但本第4.8節不適用於根據第6.3 (b) (ii) 條按比例分攤的績效份額 單位，在終止日期之後仍未兑現。

第五條
調整和修正

如果發生任何股票分紅、 股票分割、股份合併或交換、重新分類、重組、合併、合併、整合、安排、合併、分離 或以其他方式向股東分配（現金分紅除外），或任何其他影響 普通股的變動，則委員會認為適合反映此類變化的比例調整（如果有）應 在獲得任何證券交易所必要批准的前提下，就獎勵數量作出在 計劃項下尚待處理。如果公司不是與其他實體進行合併、合併、安排、合併或其他類似 交易的倖存實體，或者如果該實體進行了清算或重組，並且沒有任何存續實體 承擔本計劃和未兑現的獎勵，則委員會可以在不違反第 5.2 (a) 條的前提下規定適當的獎勵和解 。

(a) 在 控制權變更的情況下，委員會可以規定獎勵的適當結算，也可以規定繼任者或持續實體 承擔未兑現的獎勵或用新的獎勵（例如假定的或替代的獎勵，“替換獎勵”） ，其條款基本等同於 控制權變更之前舉行的獎勵條款（“替代獎勵”）；前提是任何替代獎勵必須：

就擬議的替代獎勵而言， 本第 5.2 (a) 節中的條件是否得到滿足，將由委員會決定，委員會在控制權變更前夕成立 。

(b) 如果 任何限制性股票單位已結算，且未根據第 5.2 (a) 節假設或替換獎勵取代，則此類限制性 股票單位將成為既得限制性股票單位，並應在控制權變更導致 的交易完成生效之日起兑換，任何和所有績效標準和歸屬條款都將被視為已完全得到滿足。 為了確定此類既得限制性股票單位的支付金額，市場價格應從 控制權變更日之前的交易日開始計算。

(c) 如果 份額單位已結算，且未根據第 5.2 (a) 節替換獎勵替換或取代，則此類績效 股份單位應自導致控制權變更的交易完成生效之日起兑換。 績效份額單位在多大程度上成為所得績效份額單位應由委員會在 交易日，即導致 控制權變更的交易完成生效日期（“控制權變更決定日”）之前的 交易日決定。根據本第 5.2 (c) 節兑換的所有此類盈餘績效份額單位 的支付金額應根據第 4.4 和 4.5 節以及適用的 績效份額補助協議確定，但以下情況除外：(i) 市場價格應按控制權變更決定 日期計算；(ii) 支付百分比應被視為 (x) 100% 和 (y) 中較高者截至控制權變更決定之日，由委員會確定的支付百分比 （主題，如果參與者是子公司的員工， 有待子公司董事會考慮該參與者的僱主的任何相關建議）。

(d) 除非委員會另有決定，否則 須遵守第7.4節和第9條：

除非在每種情況下，都需要稍後 付款才能遵守第 409A 條。

(a) 在 遵守第 5.3 (b) 節的前提下，董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃的全部或部分內容，除非參與者已根據本協議獲得的權利 （除非該參與者以書面形式同意任何此類變更）。如果計劃終止， 未償獎勵將由委員會自行決定，對於美國納税人，在 第 409A 條的要求的前提下，(i) 自歸屬之日或委員會確定的其他日期起立即支付，否則 將根據第 3.6 節或第 4.7 節（視適用情況而定），視定價日期、績效 標準或歸屬而定條款或付款標準以及委員會在 關聯中認為必要或可取的付款百分比並結清未兑現的獎勵，或 (ii) 根據其適用的 條款和條件，仍未兑現並有效。

(b) 在 遵守第 5.3 (c) 節的前提下，委員會可以在未經參與者同意的情況下隨時修改或修改本計劃或任何授予的獎勵的條款和條件 ，前提是此類修正或修訂應：

(c) 儘管有 第 5.3 (b) 節的規定，但委員會仍必須獲得公司股東的批准才能不時作出以下任何 修正案：

前提是獲得此類股東批准後，受益於修正案的內部人士直接或間接 持有的普通股應排除在外。

(d) 就税法和任何適用的省級立法而言， 公司的意圖是，計劃的任何修正案都不會導致該計劃被視為 “工資延期安排” ，任何修正案的解釋均應與這一意圖相一致。

第六條
終止僱傭關係

無論此處包含什麼 ，如果參與者因正當理由或自願辭職（在控制權變更或退休後的24個月內因正當理由被解僱 除外）而不再是員工，則該參與者的限制性 股票單位賬户和績效股票單位賬户中截至終止日期的所有未歸屬獎勵均應取消， 此類賬户中未歸屬獎勵的數量應為截至終止之日被視為零。終止日期之後，該參與者對此類取消的獎勵或本計劃下的任何其他福利無權 ，但以下方面除外：(a) 歸屬日期在終止日期之前的既得限制性股票單位， (b) 支付標準終止日期在終止日期之前的績效股份單位， (b) 支付標準終止日期之前的績效股份單位；以及 (c) 該參與者普通股賬户中的任何普通股 股。

如果參與者因死亡、殘疾或退休而不再是 員工：

(a) 對於此類參與者的限制性股票單位， ：

為了更加確定地起見，因死亡、殘疾或退休而不再是 員工的參與者將獲得：(x) 根據第 3.7 節或第 4.8 節（如適用），針對所有尚未兑現且未根據第 6.2 (a) (iv) 節或 第 6.2 (b) (iv) 節取消的獎勵（如適用），將獲得：(y) 與之相關的支付金額根據第 6.2 (a) 節或第 6.2 (b) 節的要求調整的所有既得限制性股票單位和所有獲得 績效份額單位，除非 管理員已收到參與者在終止日期之前獲得支付份額的有效選擇。

如果參與者因非自願解僱而不再是 員工，但以下情況除外：(x) 死亡、殘疾或退休；(y) 因正當理由或自願辭職 而被解僱 ；或 (z) 任何導致根據第 5.2 (d) (ii) 節結算獎勵的情況：

為了更加確定地起見，因非自願解僱而不再是 員工的參與者：(x) 對於尚未兑現且未根據第 6.3 (a) (iii) 節或 第 6.3 (b) (iii) 節取消的獎勵，將不會根據第 3.7 節或第 4.8 節（如適用）獲得等值股息；（y）將獲得所有V的支付金額根據第 6.3 (a) 條或第 6.3 (b) 條的要求進行調整的既得限制性股票單位和所有盈餘績效 份額單位，除非管理員 已收到參與者在終止日期之前獲得支付份額的有效選擇。

如果情況允許，委員會可自行決定調整第 6.1 節、 節對參與者的第 6.1 節、 節或第 6.3 節對參與者的適用範圍，包括歸屬或和解時機， ，前提是此類自由裁量權是 的行使不會對該計劃的税收待遇產生負面影響。

為了提高確定性：

第七條
管理

(a) 在 委員會根據委員會的授權向董事會報告的前提下，本計劃應由委員會管理和解釋 （如果參與者是子公司的員工，則須由該參與者的子公司僱主董事會考慮任何相關建議 ；前提是任何 子公司董事會的建議和決定均不適用以任何方式限制或削弱委員會管理 的責任和自由裁量權計劃並做出推進該計劃所需的決定）。在不限制上述內容的一般性的前提下，但須遵守第5條和任何適用的證券交易所規則，委員會可以在其認為權宜的情況下不時通過、修改和撤銷規則和 條例，或更改本計劃和/或本協議項下任何獎勵的條款和條件，以執行本計劃的條款和條件及目的 和/或滿足任何適用司法管轄區的税收或其他要求。在不違反本計劃的條款和條件的前提下， 委員會有權根據其認為必要或可取的本計劃的適當管理和運營做出決定、解釋並採取與 相關的步驟和行動，參與者或獎項的決定不必統一 ，包括：

(b) 在 委員會根據委員會的授權向董事會報告的前提下，委員會可將其在本計劃下的部分或全部 權力和職責下放給董事小組委員會、董事會或任何子公司的任何小組委員會、 公司或任何子公司的任何高管，包括履行管理職能和授予獎勵的權力；前提是， 此類授權不違反適用法律或證券交易所的適用規則。根據任何此類授權，計劃中提及 “委員會” 的所有 項，除第 5 條外，均應被視為包括委員會根據委員會授權向其授予此類 權力的任何個人。委員會還可根據第7.1 (a) (ix) 條， 任命一名或多名管理人員協助和履行與計劃相關的管理職能，包括根據委員會的指示代表公司在市場上收購 股普通股；但是，不得授權此類人員 授予或修改任何將要或可能以Payout Shares結算的獎勵。 委員會可隨時撤銷 委員會的任何此類授權。本計劃及 委員會或任何子公司董事會、其委員會、子公司、高級管理人員 或委員會授權行使職能的任何子公司或任何其他人員的本計劃和 任何條款的解釋、管理、解釋和適用應是最終的，對公司、其子公司和所有參與者具有約束力，並應由委員會或子公司自行決定製定董事會 、董事委員會、子公司、高級管理人員公司、任何子公司或委員會 授權其根據本計劃履行職能的任何其他個人（視情況而定）。

(c) 委員會中任何 成員或根據委員會根據本協議授權行事的任何個人均不對本計劃、任何補助 協議或根據本協議授予的任何獎勵的管理、解釋、解釋或應用真誠採取或作出的任何行動或決定負責。

(d) 計劃不得以任何方式限制、限制、義務、限制或限制董事會或委員會在公司資本中分配或發行 任何普通股或任何其他證券。為進一步明確起見，本計劃不得以任何方式限制公司及其任何 子公司申報和支付股票分紅、回購普通股 或其股本中的任何其他證券，也不得更改或修改其股本或公司結構。

(e) 此處包含的任何內容 均不妨礙公司或其任何子公司不時採用額外的基於證券的薪酬安排 或其他薪酬安排，前提是獲得任何必要的批准。

除非委員會另有決定 ，否則本計劃將是公司的無準備金債務，公司在本協議下的義務應構成 項一般的無擔保債務，僅從其一般資產中支付，任何參與者或其他人均不得對公司或其任何子公司的任何特定財產或資產擁有任何合法或衡平法 權利、索賠或權益。公司或 其任何子公司均不得出於與本計劃授予的獎勵有關的資金義務而分離任何資產 ，也不得被視為根據本計劃分配或支付的任何金額的受託人。本計劃下公司 的任何責任或義務均不得被視為以公司或 其任何 子公司任何財產或資產的任何質押或抵押作為擔保。如果任何個人持有本計劃規定的權利，則此類權利（除非委員會另有決定） 不得高於公司無擔保普通債權人的權利。

公司將負責 與計劃管理有關的所有費用。

如果公司或子公司 因任何聯邦、省、州或地方税收法規或法規而被要求扣留任何款項，則公司或子公司 應有權 從參與者從參與者的其他收入中獲得獎勵的應享權利中扣除和扣留此類款項，或者， } 或者，公司或子公司可以要求參與者提供資金以支付此類預扣款義務或作出 其他令公司或子公司滿意的安排（視情況而定），包括由參與者或代表參與者出售 Payout Shares 。

(a) 根據計劃 ，任何 參與者無權選擇接收（或接收）支付股份，也不得交付任何支付股份，除非：(i) 根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）提交的註冊聲明， 在交付時已向美國證券交易委員會提交併對支付有效根據本計劃交付的 股票；或 (ii) 在《證券法》下沒有有效的註冊聲明的情況下，Payout Shares 可能會交付給參與者根據本計劃，如果公司法律顧問認為 公司的法律顧問認為，（A）根據本計劃交付的支付股份可以按照《證券法》註冊要求的適用豁免條款 交付給該參與者，並且 (B) 該參與者有資格根據適用的豁免獲得 股份。提醒參與者，除非滿足上述條件，否則不得在歸屬根據該計劃授予的 獎勵時交付支付股份。

(b) 作為 交付任何Payout股票的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守任何適用法律（包括不受證券法 註冊要求的任何適用豁免），並就公司可能要求的合規性作出任何陳述或保證。 此外，如果根據《證券法》的註冊要求豁免，根據本計劃向任何參與者交付任何支付股份 ，則公司有權根據規則144 (a) 的含義對此類派息股票設置必要的圖例 或類似限制，以將此類支付股票識別為 “限制性證券” (3) 根據《證券法》，如果公司法律顧問認為必須採取這樣的行動 遵守此類註冊豁免的適用法律。董事會、委員會和公司的相應 官員有權不時採取必要和適當的行動，向政府 當局、證券交易所和其他有關人員提交必要文件，以允許或促進根據本計劃交付普通股。

簽訂的與獎勵發放相關的每份補助協議都將包含條款和條件，根據這些條款和條件，任何子公司僱主（或其任何委員會）的董事會、委員會或董事會 應根據這些條款和條件（x）收回或（y）可以決定酌情收回 相關的參與者獎勵及由此產生的任何報酬。每位參與者接受本計劃下的獎勵或被視為已接受 項下的獎勵，即同意與任何子公司 僱主（或其委員會）的董事會、委員會或董事會（或其委員會）充分合作（視情況而定），並促使參與者的任何和所有允許的受讓人與 任何子公司僱主（或其委員會）的董事會、委員會或董事會（或其委員會）充分合作，以實現計劃或參與者補助協議所要求的任何 回扣。任何子公司僱主（或其委員會）的董事會、委員會、董事會 、公司、任何子公司或除參與者及 其允許的受讓人（如果有）以外的任何其他個人均不對根據本條進行的任何回扣可能給參與者或其允許的 受讓人（如果有）造成的任何負面税收或其他後果負責第 7.6 節或參與者的 撥款協議。

如果本計劃 或任何獎勵或補助協議的任何條款違反了適用法律或任何適用的監管機構或證券交易所的任何命令、政策、章程、規則或法規，則該條款應被視為在必要範圍內進行了修訂，以使該條款與之相符。

第八條
其他

獎勵是 參與者的個人獎勵，不可分配。參與者不得質押、抵押、扣押、轉讓、轉讓或以其他方式 質押或處置，無論是自願還是依法抵押，除非是遺囑繼承法或 血統和分配法，否則任何試圖這樣做的嘗試都將導致該獎勵無效。在參與者的一生中， 獎勵只能由參與者兑換，在參與者去世後，通過遺囑繼承或血統和分配法獲得權利的人 可以根據本協議的條款和《補助金 協議》兑換任何獎勵。為了進一步確定起見，本第8.1節規定的限制不以任何方式適用於 在計劃參與者的普通股賬户中持有或已交付給計劃參與者的支付股份，無論持有如何。

獎勵的發放，或參與者因行使或結算獎勵而被視為或獲得的 金額或價值，或因獎勵結算時收到的 份額而被視為或獲得的 金額或價值，不構成確定該參與者任何其他員工 福利的補償，包括任何獎金、養老金、利潤分享、保險和延續工資下的福利 計劃，除非委員會另有具體決定，否則也不能作為計算任何加班費的依據、參與者終止之日之後的任何解僱 或遣散費，或任何長期服務獎勵、獎金、養老金或退休收入或類似 款項，通過參與本計劃並接受本計劃下的任何獎勵，參與者放棄基於上述理由的任何索賠。 如果公司或子公司終止參與者的服務關係，無論是否有 正當理由，則除本計劃、適用的補助協議或公司與 參與者之間簽訂的任何其他書面協議中明確規定的 外，參與者無權獲得向他或她提供的任何特定補助，也無權追回損失也不能獲得任何補助金或追回任何補償 如果參與者仍在服務，則參與者將有權或可能有權獲得本計劃規定的權利。

本計劃 下的所有款項均應以加元支付，但非加拿大參與者除外，在這種情況下，分配給該參與者的所有 補償金額以及為結算獎勵而支付的每筆支付金額將以美元計價。 為了更確定起見，用於計算本計劃下任何非加拿大參與者應享權利的市場價格應為相關的 紐約證券交易所市場價格。

本計劃對公司和參與者 的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括該參與者和遺囑執行人、該遺產的管理人 或受託人，或任何破產接管人或受託人或參與者債權人代表的遺產。

任何獎勵的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何調整、重新分類、 資本重組、重組或其他變動，或涉及公司或其任何子公司的任何合併、合併、 合併或合併，或創建或發行任何債券、債券、股票或其他 公司或其任何子公司的證券或其附帶的權利和條件或影響公司或其任何子公司的解散或 清算，或其全部或部分資產或業務的任何出售或轉讓， 或任何其他公司行為或程序，無論性質相似還是其他性質。

第九條
適用於美國納税人的某些規則

在適用於 參與者的範圍內，計劃下授予的每項獎勵都應免於或遵守該計劃第 409A 條的要求 1986 年《美國國税法》，經修訂（“第409A條”）。儘管有上述規定，但本計劃下提供的福利的税收待遇並未得到保證或保障。公司、其子公司或其 各自的董事、高級職員、員工或顧問均不對參與者（或通過參與者申請福利的任何其他個人）因本計劃而欠的任何税款、利息、罰款或其他金額 承擔責任。

如果委員會確定 向在發放補助金時處於或隨後成為美國納税人的參與者頒發的任何獎勵都必須遵守第 409A 條，則 對於該美國納税人而言，該計劃中提及的終止或停止工作或類似條款意味着第 409A 條所定義的 “離職 ”。

不管 計劃中有任何相反的規定，如果在美國納税人離職時，委員會確定 (a) 該美國納税人被視為第 409A 條所指的 “特定員工”，並且 (b) 該美國納税人的任何 獎勵必須符合第 409A 條，且此類獎勵應支付給美國納税人與 服務分開，此類付款不得在自美國納税人 離職之日後的第一個工作日之前開始（或如果早於六個月期限的結束，則為美國納税人的死亡日期）。為避免 疑問，本第 9.3 節的規定不適用於 (i) 在美國納税人離職之前 成為既得獎勵的任何應付款，(ii) 因美國納税人去世 而應支付的任何款項，以及 (iii) 與符合豁免條件的獎勵有關的任何款項第 409A 節的要求 。

儘管 計劃中有相反的規定，而且僅針對美國納税人：

不管 計劃中有任何相反的規定，如果委員會確定授予在發放補助金時或隨後 的參與者獲得的任何獎勵，則美國納税人必須遵守第 409A 條，如果該獎勵在任何一年的12月31日當天或之前成為既得限制性股票單位（如果是限制性股票單位）或績效份額單位成為所得績效份額之日 單位在任何一年的12月31日當天或之前（以所得績效分成單位為例），但由於在適用獎勵成為既得獎勵當年的12月31日（“外部日期”）之前，美國納税人將不會根據第 3.6 節、第 4.7 節、第 5.2 節、第 6.2 節或第 6.3 節（視情況而定）以其他方式獲得與該獎勵相關的支付金額或支付份額（“外部日期”），公司應不管 選擇領取 a 根據第 3.5 (b) 節或第 4.6 (b) 節發放的支付份額通過支付支付金額來履行其在 中對該獎勵的義務就外部日期之前的此類裁決而言。如果根據本第 9.5 節向 美國納税人支付款項，則該支付金額應使用委員會確定的市場價格來確定，並以 的合理行事。

不管 本計劃中有任何相反的規定，除非該美國納税人在向該美國納税人支付該款項 之日是僱員，否則不得根據第 3.6 節、第 4.7 節或第 5.2 節就任何獎勵（包括任何支付金額或支付份額）向美國納税人支付款項，除非該美國納税人因任何原因被解僱原因（包括 死亡、殘疾、退休、非自願就業訴訟或其他非自願解僱，第 6 節所涉理由。3 適用），可以在適用的獎勵成為既得獎勵之後以及該獎勵成為既得獎勵當年的12月31日之前，隨時向該美國納税人付款。

不管 計劃中有任何相反的規定，董事會和委員會均不得修改或更改本計劃或授予美國納税人的任何獎勵， 也不得對該計劃或授予美國納税人的獎勵（包括根據第 3.1 節、第 4.1 節、 第 5.3 節或第 7.1 節）行使自由裁量權，前提是此類修訂、變更或行使自由裁量權會導致本計劃或獎勵獲得授予 要求美國納税人違反第 409A 條。任何可能導致本 計劃或授予美國納税人的任何獎勵違反第 409A 條的修訂、變更或行使自由裁量權均無效 從一開始.