附件 10.15

保修協議

截止日期:2023年11月9日

製造者:

反向 生物工程公司

作為擔保人,

ReCyte 治療公司

作為擔保人,

UNIVERXOME生物工程公司,Inc.

作為擔保人

本協議所指的其他擔保人

支持

年輕化 有限,

作為貸款人

i

目錄表

(續)

第 節1 擔保 1
1.1 保證金。 1
1.2 付款 2
1.3 無代位權 2
1.4 關於未清償金額的修訂 2
1.5 絕對和無條件保證 3
1.6 從屬關係。 3
1.7 復職 3
第 節2 陳述 和保證 4
第 節3 聖約 4
第 節4 其他 4
4.1 通告 4
4.2 強制執行費用;賠償。 4
4.3 繼任者 和分配 4
4.4 同行 4
4.5 可分割性 5
4.6 第 節標題 5
4.7 完整的 協議;修改 5
4.8 管轄法律;管轄權;地點 5
4.9 放棄陪審團審判 5

II

本保修協議(此“協議“),日期為2023年11月9日,由逆向生物工程公司製造,該公司是特拉華州的一家公司(反向),ReCyte治療公司,加州一家公司(ReCyte“),美國特拉華州的一家公司()Xome大學連同Reverse、ReCyte和 共同加入本協議的其他人,擔保人而每一個,都是擔保人“), 支持Juvenesence Limited(”出借人)關於日期為2023年2月9日的經修訂和重述的可轉換本票 票據(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改),注意事項由特拉華州的一家公司AgeX Treateutics Inc.借款人“) 和貸款人。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有附註中賦予它們的含義。

介紹性聲明

鑑於,本票據項下向借款人提供信貸所得款項將於第 部分使用,借款人可就其各自業務的經營向一名或多名擔保人作出有價值的轉讓;

鑑於,擔保人從事與借款人業務有關的業務,各擔保人 從本附註項下向借款人提供的信貸獲得實質的直接和間接利益。

鑑於,它 是擔保人應已簽署並將本協議交付給貸款人的貸款融資的先決條件。

現在, 因此,考慮到上述前提,本合同雙方特此同意如下:

第 節1保修

1.1 保證金。

(a)自本協議簽訂之日起作為擔保人加入本協議的每一位擔保人,特此共同、無條件和不可撤銷地分別向貸款人提供擔保,直至全部償付欠款。借款人在到期時支付和履行未償還金額 。本擔保是對未清償金額的擔保,而不是對收款的擔保。為進一步説明前述事項,並在不限制其一般性的情況下,每個擔保人同意,每個擔保人在本協議項下的責任應是直接、直接、和擔保人的主要義務,且不得以貸款人行使或執行其或他們可能對借款人、任何其他擔保人或全部或部分抵押品採取的任何補救措施為條件,應理解 並同意所有權力,除貸款文件另有規定外,貸款文件下的權利和補救措施只能由貸款人根據貸款文件的條款 行使。每一貸款人,無論是否本協議的當事人,在接受擔保品的利益和擔保人在本協議項下提供的未償還金額的擔保後,將被視為已同意上述規定。

(b)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定,每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的最高責任不得超過該擔保人根據與債務人破產有關的適用聯邦和州法律或與公司法有關的任何適用法律所能擔保的金額。欺詐性運輸或欺詐性轉移。

1

(c)各擔保人同意,其債務可隨時並不時超過擔保人在本合同項下的責任金額,但不會損害第1款所載的擔保或影響貸款人在本合同項下的權利和救濟。

(d)第1條所載的擔保應保持十足效力,直至未清償的金額全部付清為止。

1.2 付款。如果貸款人已按照本附註中規定的條款墊付貸款,各擔保人在此同意在違約事件發生後和違約事件持續期間應貸款人的要求支付未償還金額,無論是否發生了以下任何一項或多項事件: (I)貸款人對借款人提出了任何要求,而不是貸款文件特別要求的任何通知;(Ii)貸款人對借款人採取了任何性質的行動;(Iii)貸款人已針對任何其他可能對未清償金額負有責任的人追究其所擁有的任何權利;(Iv)貸款人就未清償金額持有或訴諸任何擔保;或(V)貸款人已就未清償金額援引其可獲得的任何其他補救措施或權利。

1.3 不得代位。在欠款全部付清之前,每名擔保人均放棄其可能擁有或此後獲得的針對借款人或任何其他擔保人的任何債權、權利或補救措施 ,任何擔保人也無權尋求或有權要求借款人或任何其他擔保人就該擔保人在本合同項下的付款向借款人或任何其他擔保人尋求任何分擔或補償。如果在未足額支付之前的任何時間因代位權而向任何擔保人支付任何金額,該金額應由該擔保人為貸款人的利益而持有,並與該擔保人的其他資金分開。

1.4 關於未清償金額的修正。每個擔保人仍應承擔本協議項下的義務,即使貸款人不保留任何針對擔保人的權利,也無需通知擔保人或得到擔保人的進一步同意,貸款人可撤銷貸款人要求支付的任何未清償金額,或任何其他人對未清償金額或其任何部分的責任,或與其有關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權,貸款人可不時全部或部分放棄或免除該票據、其他貸款文件、以及任何與此相關而簽署和交付的文件,可根據貸款人和借款人不時達成的協議修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改,貸款人在任何時候為支付未償還金額而持有的任何抵押品、擔保或抵銷權可由貸款人自行決定放棄、交出或解除。

2

1.5 絕對和無條件的保證。每個擔保人在法律允許的範圍內放棄向借款人或任何擔保人提示、拒絕付款、要求付款以及向借款人或任何擔保人發出拖欠或不付款的通知。每個擔保人都理解並同意,本第1條所載的擔保應被解釋為絕對和無條件的付款擔保,而不考慮借款人或任何其他人可能在任何時候向借款人或任何其他人提出的任何抗辯、抵銷或反索賠(付款抗辯除外)。在根據本協議向任何擔保人提出任何要求或以其他方式追求其在本協議下的權利和救濟時,貸款人可以,但沒有義務對借款人、任何其他擔保人或任何其他人,或針對任何抵押品擔保或擔保,就未清償金額或與之抵銷的任何權利,提出類似的要求,或以其他方式尋求該等權利和救濟,以及貸款人未能提出任何此類要求,不追求該等其他權利或救濟,或向借款人收取任何付款,任何其他擔保人或任何其他人,或在任何此類抵押品擔保或擔保上變現,或行使任何此類抵銷權,或任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人或任何此類抵押品的解除 擔保、擔保或抵銷權,不得免除任何擔保人在本協議項下的任何義務或責任,也不得損害或影響貸款人針對任何擔保人的明示、默示或法律上可用的權利和補救。任何選擇以一種訴訟形式或針對任何一方或任何義務進行訴訟,均不構成放棄任何貸款人在任何其他形式的訴訟中或針對任何擔保人或任何其他人提起訴訟的權利,或減輕任何擔保人的責任, 或影響該貸款人因任何不足而對任何擔保人提起訴訟的權利,除非該貸款人通過此類訴訟實現了付款 ,無論此類訴訟對任何擔保人針對借款人、任何其他擔保人或任何其他人的代位權、報銷或賠償權利(如有)有何影響。各擔保人還同意,在貸款人向每位擔保人發出 事先書面通知的情況下,不時:(A)增加或減少貸款文件項下借款人的未清償金額本金和 額外債務或義務(B)延長或更改任何貸款文件項下任何付款的時間、方式、地點或條款,包括通過增加或減少任何未清償金額、任何 費用或此類貸款文件項下應支付的其他金額,在每種情況下,通過修改、修改或續簽任何貸款文件或 其他書面形式;(C)延長借款人根據任何貸款文件履行或遵守借款人部分的任何條款、契諾或協議的時間,或放棄履行或遵守該等條款、契諾或協議,或同意不履行或不履行該等條款、契諾或協議,一切均按貸款人認為適當的方式及條款進行;或(D)免除、退回、交換、妥協或清償本協議所擔保的債務或其任何部分;(E)出售、放棄、退還、交換或和解貸款人為本協議所擔保的任何債務而持有的任何擔保;(F)全部或部分解除或免除任何擔保人或任何其他有責任支付和履行全部或部分未清償款項的人;及(G)按貸款人認為必要或適宜,準許、同意或採取任何行動。在不損害、刪減、免除或影響擔保人對全額支付和履行本協議所擔保義務的責任的情況下,自行決定。

1.6從屬關係。借款人現在或以後對擔保人的所有債務、債務和義務的本金和利息在此從屬於未償還金額。各擔保人同意,在未清償欠款之前,任何擔保人不得因該次級債務而收到或接受借款人的任何付款。任何擔保人收到的任何此類付款 必須由貸款人託管,並且必須在不減少、損害 或解除擔保人在本合同項下的義務的情況下,以貸款的名義支付給貸款人。

1.7 復職。如果在任何時候,由於任何原因(包括但不限於擔保人的破產、破產或重組),擔保人支付的或貸款人根據本擔保從擔保人處收到的任何款項的全部或任何部分被撤銷或退還,則在被撤銷或退還的款項範圍內,以及在適用法律允許的範圍內,擔保人的義務應被視為繼續存在,儘管擔保人以前支付了此類款項,或貸款人收到了付款,而擔保人在本合同項下的義務應繼續有效或恢復(視具體情況而定),如同擔保人以前從未支付過該款項一樣。

3

第 2節陳述和保證

為 促使貸款人訂立本票據並根據該票據向借款人提供信貸擴展,每名擔保人特此向貸款人作出如下保證:

(a)每個擔保人都有權執行、交付和履行其在本擔保項下的義務,本擔保構成每個擔保人的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款對每個擔保人強制執行, 除受破產、資不抵債或其他與債權強制執行有關的一般適用法律的限制外。

(b)本擔保的每個擔保人的執行、交付和履行不違反或不會違反任何適用的法律或任何法院、政府當局或機構的任何命令、令狀、禁令或法令,或仲裁人,並且不會也不會根據任何擔保人或其財產或資產所受約束的任何協議的規定,與該擔保人的任何資產發生衝突、導致違約或構成違約,或導致對該擔保人的任何資產施加留置權;和

(c)本擔保的執行、交付或履行,或其有效性或可執行性,不需要任何 擔保人的授權、批准或同意,也不需要向任何法院、政府機構或第三方進行備案或登記。

第 3條公約

每個擔保人都承諾並同意,自本合同之日起至未清償全部款項為止:

(a)每名擔保人應在可能對其處以罰款、滯納金或其他滯納金之日之前,按時支付並清償其承擔的或被主張的所有債務。除非此類債務不會合理地導致擔保人的財務狀況發生重大不利變化,或者 正在真誠地通過勤奮進行的適當和合法的訴訟程序進行抗辯 ,併為此保留了準備金或貸款人在其合理酌情決定權下滿意的其他適當撥備;和

(b)擔保人不需要 授權、批准或同意,也不需要向任何法院、政府機構或第三方進行備案或登記,以執行、交付或履行本擔保或其有效性或可執行性。

第 4節雜項

4.1 通知。向貸款人、借款人或任何擔保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求應按本附註第16.2節規定的方式進行。

4.2 執行費用;賠償。在不重複的情況下, 每個擔保人同意向貸款人支付或償還貸款人因執行本協議而對任何擔保人產生的費用和開支。

4.3 繼任者和受讓人。本協議對每個擔保人的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並應有利於貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人;但除非本附註另有規定,否則沒有貸款人的事先書面同意,任何擔保人不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利或義務。

4.4 對應者。本協議可由本協議的一個或多個締約方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或電子傳輸)簽署,所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。

4

4.5 可分割性。如果本合同或任何貸款文件的任何規定因任何原因而在任何程度上無效或不可執行,則規定該規定的文件的其餘部分、本規定對其他人或情況的適用以及本文提及的任何其他文件不應受此影響 ,而應在法律允許的最大範圍內強制執行。

4.6 章節標題。本協議中使用的章節標題僅供參考,不影響本協議的解釋或在本協議的解釋中考慮。

4.7 整個協議;修改。本協議是本協議雙方關於本協議標的的完整協議,並取代和取代之前的所有討論、陳述、通信和協議(口頭或書面)。不得修改、補充或終止本協議,也不得放棄本協議的任何規定,除非由尋求強制執行本協議的一方簽署書面文書。。

4.8適用法律;管轄權;地點。本協定的有效性、解釋、執行和解釋應由紐約州的實體法管轄,不涉及法律原則衝突。每名擔保人在此接受紐約州紐約市任何聯邦或州法院的管轄和管轄,涉及為履行擔保人在本協議項下的義務而提起的任何訴訟或訴訟,因此放棄根據任何其他國家或州的法律的任何和所有個人或其他權利,以訴訟的目的反對此類地點的管轄權,以強制執行此類義務。

4.9 放棄陪審團審判。在此,每個擔保人和貸款人在法律允許的範圍內,在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠中,均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

[簽名 頁面如下]

5

茲證明,自上述書面日期起,每一位簽字人均已正式簽署並交付本擔保協議。

反向 生物工程公司
發信人: /S/喬安妮·哈克特
姓名: 喬安妮·哈克特
標題: 臨時行政總裁
ReCyte 治療公司
發信人: /S/喬安妮·哈克特
姓名: 喬安妮·哈克特
標題: 總裁,祕書、首席財務官
UNIVERXOME 生物工程公司
發信人: /S/喬安妮·哈克特
姓名: 喬安妮·哈克特
標題: 首席執行官總裁,財務主管,祕書

[擔保協議的簽名頁]

貸款人:
青春 有限
發信人: /S/ 德納姆·埃克
姓名: 德納姆·埃克
標題: 董事

[擔保協議的簽名頁]

附件 A

擔保協議加入表格

本《擔保協議》(本“協議“),日期為[__], [__],由以下人員執行[__], a [__][股份有限公司/有限責任公司 ](“新擔保人“)支持少年有限公司(”出借人) 關於日期為2023年2月9日的經修訂及重訂的可轉換本票(經修訂、重述、修訂及不時重述、補充或以其他方式修改),注意事項AgeX Treateutics Inc.,特拉華州一家公司(The借款人)和貸款人就該特定擔保協議(擔保協議“),日期為2023年11月9日,由特拉華州 公司的反向生物工程公司製造(”反向),ReCyte治療公司,加州一家公司(ReCyte“),美國特拉華州的一家公司()Xome大學連同Reverse、ReCyte和 共同加入擔保協議的其他人,擔保人而每一個,都是擔保人“) 以貸款人為受益人。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《附註》或《擔保協議》(視情況而定)中賦予它們的含義。

現在 因此,考慮到房屋和其他良好和有價值的對價,並在此確認其已收到和充分,新擔保人同意如下:

1. 新擔保人承擔擔保人根據《擔保協議》承擔的所有義務,並同意作為擔保人受《擔保協議》條款的約束,就像它是《擔保協議》的原始簽字人一樣。為進一步説明上述情況, 新擔保人特此保證借款人在到期時按照擔保協議的條款支付和履行未償還金額。

2. 新擔保人特此向貸款人作出《擔保協議》中規定的陳述和保證,並確認自本協議生效之日起,該陳述和保證在本協議生效後在所有重要方面均真實無誤。

3. 本協議應被視為《擔保協議》的一部分,並應受《擔保協議》的所有條款和條款的約束。

4. 本協議可以簽署任意數量的副本,所有副本應構成一個相同的協議。本協議 可通過電子郵件發送的簽名方式簽署,每個簽名對簽字方均具有完全約束力。本協議中的“執行”、 “已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄,其法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性,且符合任何適用法律的規定,包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

[簽名 頁面如下]

茲證明,自上述第一次簽署之日起,每一位簽字人均已正式簽署並交付了本《擔保協議》。

[__]
發信人:
姓名:
標題: