附件4.2

AGEX 治療公司

修訂 並重述

指定證書

系列 B潤滑油，設定功率，

首選項、權利、資格、限制和

此類優先股系列的限制{br

根據特拉華州公司法第242條，AgeX治療公司，特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)， 特此證明：

經修訂的公司註冊證書授權公司董事會(“董事會”)規定發行系列優先股股票，並確定每個此類系列股票的數量，以及確定每個此類系列股票的權力、名稱、優先股和權利及其任何資格、限制或限制。

於 2023年7月21日，董事會正式通過一項決議，設立一系列優先股，指定為B系列優先股 ，最初由148，400股組成，並於2023年7月24日向特拉華州祕書 提交了該B系列優先股的指定證書（“指定證書”）。

根據 2023年11月7日《特拉華州普通公司法》第242（a）條，董事會批准並通過了若干 決議，以修訂B系列優先 股股份的某些權力、指定、優先權和權利及其資格、限制或約束（“B系列修正案”），並宣佈其可撤銷性，並就此通過決議，批准修改和重申本文所述的指定證書全文，且該等決議尚未修改，且於本公告日期具有完全效力，及（b）於2023年11月7日，B系列優先股的所有已發行股份的持有人以書面形式同意批准B系列修訂 和本修訂和重述的指定證書。

決議， 根據經修訂的公司註冊證書 第4條賦予公司董事會的權力，從公司授權但未發行的優先股 中創建一系列公司優先股，該系列被指定為B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）， 由148，400股組成，每股面值0.0001美元。

1.某些 定義。除文意另有所指外，就本決議的所有目的而言，本第1款中定義的術語應具有本決議中規定的含義。

19.9% 上限指7，550，302股普通股。

50% 上限是指在50%上限確定之日，普通股流通股總數的50%以下的一股。

適用的交易所是指紐約證券交易所、美國證券交易所或普通股上市的任何其他國家證券交易所。

董事會是指公司的董事會。

營業日 指除週六、週日或加州或紐約的銀行被要求或允許關閉的日子以外的任何日子。

普通股是指普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該等股票此後可能被重新分類或變更的公司任何其他類別的股票。

轉換日期的含義如下文第4(E)節所述。

轉換價格是指B系列優先股轉換後普通股的每股發行價，初始價格為每股0.72美元，但須遵守第4(G)節規定的調整。

公司 指特拉華州的AgeX治療公司。

公允價值應具有下文第4(H)節規定的含義。

持有人 是指以其名義登記B系列優先股股票的個人或實體，登記在公司當時最新的股票持有量 記錄簿上。

初級 股票是指(A)就下文第2節而言，公司的普通股和任何其他類別或系列的股票無權在任何股息期間獲得任何股息，除非所有需要支付或宣佈的優先股息已如此支付或宣佈，並留出用於支付優先股，以及(B)為下文第3節的目的，普通股和任何其他類別或系列的公司股票在清算時無權獲得任何資產，解散或清盤本公司的事務，直至優先股收到該等優先股在該等清算、解散或清盤時有權獲得的全部優先金額為止。

轉換通知是指向公司發出的書面通知，指明持有人的名稱和地址、擬轉換的B系列優先股的股份數量、在特定轉換前擁有的B系列優先股的股份數量、在特定轉換前擁有的普通股數量，以及如果該日期 不是轉換通知的交付日期(以及證明B系列優先股的股份是以證書形式持有的B系列優先股被轉換的股票)的日期，則進行轉換的日期。該日期不得早於將轉換通知(以及證明B系列優先股的股票是以認證形式持有的B系列優先股的股票，證明B系列優先股正在轉換的股票)送達公司的日期。

平價 股票是指(A)就下文第2節而言，公司的A系列優先股和任何其他類別或系列的公司股票，就公司的特定股票類別或系列而言，有權獲得與所引用的股票類別或系列平價的股息支付 ；(B)就下文第3節而言，指公司的A系列優先股和任何其他類別或系列的公司股票，對於特定類別或系列的股票，公司有權在清算、解散或結束公司事務時獲得資產 ，與參考類別或系列股票平價。

優先股是指在公司事務清算、解散或結束時，就收取股息的權利或就接受資產的權利而言，優先於普通股的任何類別或系列的公司股票。

高級 股票是指(A)就下文第2節而言，是指在向B系列優先股支付任何股息之前有權獲得股息的公司任何類別或系列股票，以及(B)就以下第3節而言，是指在公司事務清算、解散或結束時有權在任何資產分配給B系列優先股之前接受資產的任何類別或系列股票 。

B系列優先股是指公司的B系列可轉換優先股。

認購價格是指B系列優先股的每股100美元(100.00美元)，但須對B系列優先股的任何股票 拆分、反向股票拆分、股票股息、合併、資本重組等進行比例調整。

子公司 是指在董事會選舉中擁有至少多數投票權的股票股份在作出任何決定時由本公司直接或通過 一個或多個公司或其他商業實體直接或間接擁有的任何公司。

2.股息。 B系列優先股的持有者無權獲得任何股息，無論是以現金支付還是以其他財產支付。

3.清算、解散或清盤時的分配。

(A)在公司發生任何自願或非自願清算、解散或以其他方式結束公司事務的情況下，在任何高級股票的優先權和其他權利的限制下，在公司的任何資產應分配給普通股或其他初級股票的持有人之前，公司所有可供分配給股東的資產應在B系列優先股和平價股的持有人之間分配。根據每個B系列優先股和平價股持有人持有的B系列優先股和平價股的股份數量 確定B系列優先股和平價股持有人有權獲得此類分配的記錄日期，直至公司就B系列優先股或平價股每股股份向B系列優先股和平價股持有人分配價值等於每股認購價的資產 為止。如果公司的資產不足以全額支付，則將分配給B系列優先股和平價股持有人的全部資產應根據緊接的 前一句話按比例在這些持有人之間分配。

(B) (I)由另一實體以重組、合併或合併的方式收購本公司，該重組、合併或合併由本公司的董事會或本公司的股東批准，而在緊接該項交易前，本公司的股東在該交易完成後， 並不擁有尚存或收購公司的大部分已發行股份，或(Ii)在一次交易或一系列相關交易中出售本公司的全部或幾乎所有資產，應被視為根據本條進行的清算(“視為清盤”)。在被視為清算事件的情況下，普通股股票應轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)( “清算代價”)，B系列優先股的持有者應按第3(A)節規定的金額和方式獲得普通股持有人在該被視為 清算中有權獲得的清算對價。如果普通股持有者有機會選擇在被視為清算事件中收到的對價形式，則B系列優先股持有者應獲得的對價應為參與確定的普通股持有者選擇的對價形式。

4.轉換 權利。B系列優先股應可按如下方式轉換為普通股：

(A)在持有者的選擇下進行轉換。在符合本第4節規定的情況下，B系列優先股應可在持有人選擇時在任何時間和不時轉換為根據本第4節(D)分段確定的若干繳足股款和不可評估的普通股。

(B)自動轉換。B系列優先股的每一股流通股應自動按當時有效的轉換價格(“自動轉換”)自動轉換為全額繳足和不可評估的普通股，而無需本公司 或其股東採取任何進一步行動 以下列最早者為準：

(I)自動轉換日期。(X)本公司或其附屬公司完成與Serina Treateutics、 Inc.、阿拉巴馬州一家公司或其附屬公司的合併的日期；及(Y)2024年2月1日，如果此類轉換不受19.9%上限或50%上限的限制，根據本第4條第(D)項；

(Ii)備用 自動轉換日期：如果在本段(B)第(I)款規定的日期，此類轉換受到19.9%上限或50%上限的限制，則此類轉換應在獲得股東批准後的第十天進行，以允許此類轉換不受19.9%上限和50%上限的限制。

(Iii)投票。 B系列優先股至少過半數流通股的持有人批准或同意自動轉換， 前提是此類轉換不受19.9%上限或50%上限的限制 4.

(C)有效的 發行。在B系列優先股轉換後發行的所有普通股，在公司發行時，將得到正式授權和有效發行，全額支付和免税，且不受與發行B系列優先股相關的所有税收、留置權和費用的影響，公司不得采取或不採取任何會導致相反結果的行動。

(D)轉換後可發行股份數目 。B系列優先股的每股股份應轉換為普通股的股數，即(X)等於構成認購價的美元和美分的數字除以(Y)等於在轉換日期生效的轉換價格的美元和美分的數字。如果根據適用交易所的規則，在根據本第4條進行任何轉換時，發行超過19.9%上限的普通股需要得到公司股東的批准，則除非獲得股東批准，否則在轉換B系列優先股的所有股份時，可發行的普通股的最大數量應等於19.9%上限。如果根據適用交易所的規則，在根據第4條進行任何轉換時，發行超過50%上限的普通股需要獲得公司股東的批准，則除非並直至獲得股東批准，否則在轉換B系列優先股時，可向 持有人發行的普通股的最大數量，與緊接轉換前由該持有人擁有的其他普通股相比，將等於比50%上限少一股。

(E)轉換的機械 。任何B系列優先股的持有人可行使本節第(A)段所述的換股權利 4，方法是向本公司祕書或本公司的任何轉讓代理人交出將予換股的股份的一張或多張證書(如該等股份已獲發證)，並附上換股通知。在發生本節第4款(B)段規定的事件時，已發行的B系列優先股應自動轉換，而不需要該等股份的持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票是否已交回本公司或其轉讓代理。如果B系列優先股是以憑證形式發行的B系列優先股，則在根據本第4條(A)段進行轉換的情況下，轉換應被視為已在提交轉換通知和將被轉換的股票的證書的日期，或在本第4節(B)段規定的事件發生日期，該日期在本文中被稱為“轉換 日期”。在符合本節第4款(G)(Ii)項規定的情況下，此後在切實可行範圍內儘快(以及在將證明B系列優先股的一張或多張證書交還給公司或公司的任何轉讓代理後)，如果適用)公司應根據該持有人的書面命令，簽發並交付一張或多張該持有人有權獲得的 數量普通股股票的證書，以及本第4條第(F)款規定的任何普通股股份中任何零碎權益的支票或現金。除本節第(G)(Ii)節的規定外，將以其名義發行一張或多張普通股證書的人應被視為在適用轉換日期已成為該普通股記錄的持有人。在僅轉換為轉換而交出的代表B系列優先股的股票數量中的一部分(如根據第4條(A)段進行轉換的情況下)(視適用情況而定)時，公司應向如此交回以供轉換的股票的持有人發出並交付一份新的證書，費用由公司承擔，該新證書涵蓋被交回的B系列優先股的未轉換部分，如果該等股票將以證書形式持有。儘管有上述規定，本公司並無義務向持有B系列優先股的任何持有人發行證明該轉換後可發行的普通股的證書，除非證明B系列優先股的證書已交付給本公司或本公司的任何轉讓代理(如果B系列優先股的股票是以證書形式持有的)。不需要任何改裝通知的徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。

(F)零碎 股。在B系列優先股轉換時，不得發行普通股或臨時股票的零碎股份。同一持有人同時交出一股以上B系列優先股進行轉換的，轉換時可發行的普通股數量以B系列優先股已交出的股份總數為基礎計算。本公司將就該等零碎權益支付現金調整，金額相當於按當時公允價值計算的零碎權益 ，而不是任何B系列優先股轉換後可發行的普通股零碎股份。

(G)轉換 價格和訂閲價格調整。如果公司應(A)以普通股宣佈股息或對其普通股進行分配，(B)將已發行普通股細分或重新分類為更多數量的股票，或(C)將已發行普通股合併或重新分類為較少數量的股票，則該股息或分配或該拆分、合併或重新分類的生效日期的有效換股價格應按比例進行調整。每當發生上述任何事件時，應對轉換價格進行連續調整。如果公司 應(I)宣佈派發股息或對B系列優先股中的B系列優先股進行分派，(Ii)將已發行的B系列優先股細分或重新分類為更多數量的股份，或(Iii)將已發行的B系列優先股合併或重新分類為較少數量的股票，則在該股息或分配的記錄日期或該等細分、合併或重新分類的生效日期有效的認購價應按比例調整。每當發生上述任何事件時，應對轉換價格或認購價格進行連續的 調整。

(I)計算的舍入 ；最小調整。根據第4(G)條進行的所有計算應按最接近的百分之一或最接近的百分之一(1/100)股份計算，視乎情況而定。儘管本第4節有任何相反的規定，如果調整的金額少於轉換價格的百分之一(1%)，則不得對轉換價格進行調整，但 任何此類金額應結轉，並應在隨後的任何調整時與之一起進行調整，該調整與該金額和任何其他結轉金額將合計為轉換價格的百分之一(1%)或更高。儘管有上述規定，董事會仍可在任何時候作出第(4)(G)款要求的調整，調整幅度不得超過百分之一(1%)。

(Ii)經若干調整後發行額外普通股的時間。如果第4(G)節的規定要求調整應在事件的記錄日期之後立即生效，則公司可推遲到該事件發生時(A)在該記錄日期之後但在該事件發生之前，因該事件所需的調整而向該記錄日期之後但在該事件發生前轉換的任何B系列優先股的持有人發行在該轉換時可發行的額外普通股 在實施該調整之前，以及(B)根據本第四條第(H)款，向該股東支付任何數額的現金，以代替普通股的零碎股份；但公司應應 請求向該持有人交付到期票據或其他適當票據，證明該持有人有權在需要進行調整的事件發生時獲得該 額外股份和現金。

(H)公允價值。任何日期的普通股每股“公允價值”應由董事會確定如下：

(I)如果普通股在國家證券交易所上市，公允價值應為該日期之前連續二十個交易日普通股在該交易所最後一次報告的銷售價格的平均值；或

(2)如果普通股沒有在國家證券交易所上市，但普通股的價格是在交易商間自動報價系統上報告的，則公允價值應為該日期之前連續20個交易日在該系統上報告的每日最高和最低銷售價格的平均值；或

(Iii)如果普通股價格不能根據第4(H)(I)條或第4(H)(Ii)條確定，則公允價值應為董事會本着善意規定的合理方式確定的金額，而不考慮任何會計處理。

(I)關於調整的報表 。當換股價格或認購價按照第(Br)條第(G)段的規定進行調整時，本公司應立即向本公司的主要辦事處提交一份聲明，詳細説明需要進行調整的事實和調整後生效的換算價或認購價，本公司還應按照本協議規定的通知方式，將該聲明的副本發送給每位持有人。在適當的情況下，該副本可預先提供，並可作為根據本第4款第(J)款的規定郵寄的通知的一部分包括在內。

(J)向B系列優先股持有人發出通知。如果(I)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配) ，(Ii)公司應宣佈普通股的贖回，(Iii)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本或任何權利，(Iv)公司對普通股的任何重新分類、任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准，任何出售或轉讓公司(及其所有附屬公司作為整體)的全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(V)公司事務的自動或非自願清算、解散或其他清盤，均應獲得授權。在每種情況下，公司應安排將B系列優先股持有人的最後地址發送給該持有人在公司股票賬簿上的最後地址。在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20) 個日曆日的通知，説明(A)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(B)記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期 ，或(B)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計 生效或結束，以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股票換成證券、現金或其他財產的日期，以及(C)將分配給普通股持有人的股息、分配、贖回、權利或認股權證的金額。但未能交付該通知或該通知中或內容上的任何缺陷、該通知的發送或交付不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。

(k)成本 公司應在轉換任何B系列優先股時，支付因普通股的發行或交付 而產生的所有文件税、印花税、轉讓税或其他交易税（如有）;但公司不應被要求支付任何與以其他名義發行或交付此類股票的任何證書所涉及的任何轉讓相關的應付税款 。優先股的持有人，而該等股份是就其發行的。

(l)保留 股份。只要有任何B系列優先股尚未轉換，公司應在任何時候從其授權但未發行的普通股中保留優先 購買權，僅用於轉換B系列優先 股，足夠的普通股用於轉換所有未轉換的B系列優先股;如果在任何時候，授權但未發行的普通股的數量不足以轉換當時所有發行在外的B系列優先股，公司將採取法律顧問認為可能的公司行動，有必要增加 其授權但未發行的普通股股份，使其達到足以滿足上述目的的股份數量，包括但不限於盡最大努力獲得股東對本 指定證書或公司註冊證書（如適用）的任何必要修訂的必要批准。

5. Voting Rights. The following matters shall require the approval of the holders of a majority of the Series B Preferred Stock then outstanding, voting as a separate class: (i) creation of any Preferred Stock ranking as Senior Stock to the Series B Preferred Stock with respect to liquidation preferences; (ii) repurchase of any shares of Junior Stock except shares issued pursuant to or in connection with a compensation or incentive plan or agreement approved by the Board of Directors for any officers, directors, employees or consultants of the Corporation; (iii) any sale, conveyance, or other disposition of all or substantially all the Corporation’s property or business, or any liquidation or dissolution of the Corporation, or a merger into or consolidation with any other corporation (other than a wholly-owned Subsidiary corporation) but only to the extent that the Delaware General Corporation Law, as the same may be amended from time to time, requires that such transaction be approved by each class or series of Preferred Stock; (iv) any adverse change in the powers, preferences and rights of, and the qualifications, limitations or restrictions on, the Series B Preferred Stock; or (v) any amendment of the Corporation’s Certificate of Incorporation or Bylaws that results in any adverse change in the powers, preferences and rights of, and the qualifications, limitations or restrictions on, the Series B Preferred Stock; provided, that nothing in this paragraph shall restrict or limit the rights and powers of the Board of Directors to fix by resolution the rights, preferences, and privileges of, and restrictions and limitations on, stock ranking as Parity Stock or Junior Stock to Series B Preferred Stock. Except as may otherwise be required by the Delaware General Corporation Law, as the same may be amended from time to time, the Series B Preferred Stock shall have no other voting rights.

6.其他權利的排除。除非法律另有規定，B系列優先股不應具有任何權力、優先權 和權利以及資格、限制或約束，除非本協議和公司的 公司註冊證書中明確規定。

7.通知。 持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，應以書面形式親自送達，或由美國國家認可的下一工作日快遞服務寄往公司的主要執行辦公室，請公司祕書注意，或通過電子郵件發送到公司可能為此目的而指定的 電子郵件地址，根據本節向持有人發送通知。本公司根據本協議向持有人提供的任何 和所有通知、其他通信或交付應以書面形式進行，並 親自送達或通過美國國家認可的下一工作日快遞服務或通過電子郵件發送給該持有人 ，地址或電子郵件地址為公司賬簿上顯示的該持有人的地址或電子郵件地址。本協議項下的任何通知或其他通信應被視為已發出並於(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送的)生效。(紐約市時間)任何工作日，(Ii)發送時間後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件發送的。(紐約時間)在任何 工作日，(Iii)美國國家認可的下一工作日快遞服務寄存之日之後的第二個工作日，或(Iv)被要求向其發出通知的一方實際收到通知時。

8. 庫存證書丟失或損壞。如果持有人的B系列優先股證書被毀壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽署並交付一份新的B系列優先股股票證書，以交換和替代該毀壞的證書，或 代替或替代該丟失、被盜或銷燬的證書， 因此被毀壞、丟失、被盜或銷燬，但僅在收到公司合理滿意的證據（不應 包括任何保證金的郵寄）後，才能證明該證書的丟失、被盜或銷燬及其所有權。

9. Governing Law. The powers, designations, preferences, rights, qualifications, limitations, and restrictions of Series B Preferred Stock, the validity, authorization and issuance of Series B Preferred Stock, and the conversion of Series B Preferred Stock into Common Stock shall be governed by and construed and enforced in accordance with the internal laws of the State of Delaware, without regard to the principles of conflict of laws thereof, and all legal proceedings pursuant or with respect to or concerning such matters (a “Proceeding”), whether brought by or against a Holder or the Corporation any of their respective directors, officers, stockholders, employees or agents, shall be commenced in the state and federal courts sitting in the State of Delaware (the “Delaware Courts”). The Corporation and each Holder irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the Delaware Courts for the adjudication of any Proceeding, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any Proceeding any claim that they are not personally subject to the jurisdiction of such Delaware Courts, or such Delaware Courts are an improper or inconvenient venue for such Proceeding. The Corporation and each Holder irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such Proceeding by mailing a copy thereof via registered or certified mail or overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to such party hereunder and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any other manner permitted by applicable law. If the Corporation or any Holder shall commence a Proceeding, the prevailing party in such Proceeding shall be reimbursed by the other party for its attorneys’ fees and other costs and expenses incurred in the investigation, preparation and prosecution of such Proceeding.

10.放棄。 對違反本協議任何條款或規定的任何放棄不應被視為或解釋為放棄任何其他違反該條款或規定的行為，或任何其他持有人對違反本條款或條款的任何其他規定的放棄。公司或持有人未能在一個或多個場合堅持嚴格遵守本協議的任何條款或條款，不應被視為放棄或剝奪該當事人(或任何其他持有人)此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或條款或任何其他條款或條款的權利。本公司或持有人的任何豁免必須以書面作出。

11.下一個營業日 。當任何通知、付款、行動或履行本協議項下任何其他義務的日期在除營業日以外的任何一天到期或被要求時，此類通知、付款、行動或履行應在下一個營業日(視情況而定) 發出、支付、採取或履行。

12.分部的標題 。本協議各分項的標題僅供參考，不影響本協議任何條款的解釋。

13.條款的可分割性。如果本協議中規定的B系列優先股 的任何權力、優先權、權利或資格，或對其的限制或約束（可能不時修訂）由於任何 法律規則或公共政策、所有其他權力、優先權、資格、限制，和限制（可不時修訂），但在沒有無效、非法或不可執行的權力、優先權、 權利、資格、限制或約束的情況下，仍應具有完全效力，除非本文另有説明，否則本文所述的優先權、權利、資格、限制或約束應視為取決於任何其他此類權力、優先權、權利、資格、限制或約束。

14.重新獲取的股份的狀態 。已發行並以任何方式重新收購的B系列優先股或已 轉換為普通股的B系列優先股應（根據特拉華州法律的任何適用規定）具有公司授權和未發行優先股的 地位，未指定為系列，並可重新指定為系列和 重新發行。

15.回購。 對於B系列優先股的持有人，應允許公司在行使 公司與一名或多名員工、顧問、管理人員、董事、 員工持股計劃受託人或與公司有業務關係的其他人員之間的協議中所包含的回購選擇權時，回購其已發行的普通股，且 B系列優先股的每個持有人同意任何此類回購，無論 特拉華州普通公司法對此類回購有何限制。

IN WITNESS WHEREOF, AgeX Therapeutics, Inc. has caused this Amended and Restated Certificate of Designation to be executed this 7th day of November 2023.