美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
結束的季度期間
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S.僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址 )(郵編)
註冊人的電話號碼，包括區號：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒
截至2023年11月6日，已發行普通股數量為，面值為每股0.0001美元。
AGEX 治療公司
目錄表
頁面 數 | |||
| 第一部分-財務信息 | 3 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 4 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 | |
| 第 項。 | 控制和程序 | 36 | |
| 第二部分--其他資料 | |||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 37 | |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 37 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 47 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 47 | |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 47 | |
| 第 項5. | 其他信息 | 47 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 48 | |
| 簽名 | 49 | ||
| 2 |
第 部分-財務信息
本報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法律的安全港條款 作出此類前瞻性聲明。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下， 您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“考慮”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“ ”、“將“或這些詞語或其他類似術語的否定。
本報告中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務業績的當前看法 ，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括 本報告在簡明財務報表附註1項下討論的因素，以及本報告風險因素項下列出的因素。第1A項。這些風險因素包括我們在2023年3月31日提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表年報中介紹的風險因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的其他風險因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述的義務，即使未來有新的信息可用。
提及“AgeX”、“我們”或“我們”指的是AgeX治療公司。
在本表格10-Q中對任何合同或協議或任何系列AgeX優先股的描述或討論僅為摘要， 參考適用的合同或協議全文或該系列優先股的指定證書 在所有方面均有保留。
| 3 |
項目 1.財務報表
AGEX 治療公司及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
(單位：千，面值除外)
(未經審計)
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款和贈款，淨額 | ||||||||
| 相關 方應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 可轉換 應收票據 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債， 可轉換優先股和股東的赤字 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 青少年貸款 扣除債務發行成本後的本期部分 | ||||||||
| 相關 方應付款，淨額 | ||||||||
| 擔保 責任 | ||||||||
| 保險 保費負債和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 青少年貸款 扣除債務發行成本後的貸款，扣除當期部分後的貸款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注11) | ||||||||
| A系列優先股；面值；聲明價值$ | ||||||||
| B系列優先股；面值；聲明價值$ | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股 ，$面值，授權股份 | ||||||||
| 普通股 ，$面值，認可股份；及和分別發行和發行的股份 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| AgeX治療公司股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損額合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可轉換優先股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
請參閲本簡明綜合中期財務報表附註。
| 4 |
AGEX 治療公司及附屬公司
精簡的 合併業務報表
（單位： 千，每股數據除外）
(未經審計)
截至三個月 個月 9月30日 | 截至9個月 個月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 授予 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 費用，淨額： | ||||||||||||||||
| 利息 費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權證公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 淨收入 | ||||||||||||||||
| 合計 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨 (收入)虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸因於AGEX的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權 已發行普通股的平均數量： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋 | ||||||||||||||||
請參閲本簡明綜合中期財務報表附註。
| 5 |
AGEX 治療公司及附屬公司
簡明 可轉換優先股和股東虧損合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至2023年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | AgeX的股東虧損 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 B | 普通股 股票 | 其他內容 | 非 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 第
個 股票 | 金額 | 數量： 個共享 | 面值 | 實收資本 | 累計赤字 | 控制 權益 | 股東的 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行成本 | - | ( | ) | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| AgeX的股東虧損 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他內容 | 非 | 總計 | |||||||||||||||||||||
數量為 股 | 面值 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 控管 利息 | 股東的
| |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 在限制性股票單位歸屬時發行普通股，扣除為繳納員工税而退休的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 已發行的責任分類權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
請參閲本簡明綜合中期財務報表附註。
| 6 |
AGEX 治療公司及附屬公司
簡明 可轉換優先股和股東虧損合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至2023年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | AgeX的股東虧損 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 B | 普通股 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 金額 | 股份數量： | 金額 | 股票數量： | 面值 | 其他內容 實收資本 | 累計赤字 | 非 控股權 |
股東合計
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股發行成本 | - | ( | ) | - | ( | ) | - |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在限制性股票單位歸屬時發行普通股，扣除為繳納員工税而退休的股份 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行的責任分類權證的公允價值 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 九 截至2022年9月30日止月份 | ||||||||||||||||||||||||
| AgeX的股東虧損 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他內容 | 非 | 總計 | |||||||||||||||||||||
數量： 股票 | 面值 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 控管 利息 | 股東的 | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 在限制性股票單位歸屬時發行普通股，扣除為繳納員工税而退休的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 已發行的責任分類權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
請參閲本簡明綜合中期財務報表附註。
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AGEX 治療公司及附屬公司
簡明 合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9個月 個月 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營活動 ： | ||||||||
| AgeX造成的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整 以對應歸因於AgeX的淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對： | ||||||||
| 權證公允價值變動 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款和贈款 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應收可轉換票據利息 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 相關 方應付款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 保險 保費責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 流動負債 | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資 活動： | ||||||||
| 應收可轉換票據預付現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 資助 活動： | ||||||||
| 青少年貸款額度提款 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、 現金等價物和受限現金： | ||||||||
| 在期初 | ||||||||
| 在 期末 | $ | $ | ||||||
請參閲本簡明綜合中期財務報表附註。
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AGEX 治療公司及附屬公司
簡明合併中期財務報表附註
(未經審計)
1. 組織、業務概述和流動性
AgeX 治療公司(“AgeX”)於2017年1月在特拉華州成立。AgeX是一家生物技術公司，專注於針對人類衰老和退行性疾病的新型療法的開發和商業化。AgeX的使命是將其在人類衰老基本生物過程中的全面經驗應用於各種與年齡相關的醫療條件 。
AgeX的專利技術基於端粒酶介導的細胞永生和再生生物學，允許AgeX利用表達端粒酶的再生多能幹細胞(PSCs)來製造基於細胞的療法，以再生患有與年齡相關的慢性退行性疾病的組織。AgeX的主要技術平臺和候選產品包括：
| ● | PureStem® PSC來源的克隆胚胎祖細胞系，可能能夠產生廣泛的細胞類型，用於基於細胞的治療； | |
| ● | Universal Cyte™ 使用人類白細胞抗原-G基因抑制移植細胞和組織的排斥反應，使細胞免疫觀察性低； | |
| ● | AGEX-BAT1使用脂肪棕色脂肪細胞治療代謝性疾病，如II型糖尿病； | |
| ● | AGEX-VASC1利用血管前體細胞治療組織缺血； | |
| ● | 誘導組織再生或ITR技術以再生或恢復細胞活力，以治療各種退行性疾病，包括與衰老相關的疾病，以及其他潛在的組織再生應用，如無疤痕修復。 |
重組 計劃和合並協議
在2023年3月，AgeX借入了$
於2023年8月29日，AgeX與Serina及AgeX的全資附屬公司及阿拉巴馬州公司Canaria Transaction Corporation(“合併附屬公司”)訂立合併及重組協議及計劃(“合併協議”)。Serina目前有一系列針對中樞神經系統(CNS)適應症的小分子候選藥物，這是由該公司專有的POZ平臺實現的TM交付技術。除了推進Serina的全資流水線資產外，Serina 還與目前正在推進臨牀前研究的製藥合作伙伴合作，探索POZ聚合物脂質納米粒(“LNP”) 在下一代LNP遞送RNA疫苗中的應用。此外，Serina正在推進一種主要候選藥物SER-252(POZ-阿樸嗎啡)，用於通過臨牀前研究治療晚期帕金森病，目標是向食品和藥物管理局提交調查性新藥，以便在2024年第四季度啟動I期臨牀試驗。Serina還有另外兩種準備進入IND使能研究的流水線資產，用於某些術後疼痛適應症的SER-227(POZ-丁丙諾啡)和用於治療難治性癲癇適應症的SER-228(POZ-大麻二醇)。Serina還專注於擴大其LNP和抗體藥物結合物合作伙伴關係。
根據合併協議所述條件(包括合併獲得Serina股東批准及在合併中向Serina發行AgeX普通股獲得AgeX股東批准)，合併附屬公司將與Serina合併並併入Serina，Serina將作為AgeX的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。 不能保證將獲得AgeX股東和Serina股東的必要批准，也不能保證合併協議規定的其他合併條件將得到滿足。
AgeX的重組計劃還包括可能剝離AgeX的子公司Reverse BioEngineering，Inc.(“Reverse Bio”) ，方法是將AgeX持有的Reverse Bio的部分或全部股本分配給AgeX的股東，然後通過向私人投資者出售Reverse Bio普通股為Reverse Bio融資。 如果Reverse Bio的剝離完成，Reverse Bio將成為一家獨立的上市公司。
| 9 |
有關反向生物融資和反向生物剝離的最終 協議尚未簽署，AgeX董事會也尚未批准反向生物剝離 。因此，反向生物融資和反向生物剝離可能永遠不會完成。
新興的 成長型公司
AgeX 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中所定義的“新興成長型公司”。
正在進行 關注
AgeX
主要通過其最大股東青年有限公司(“青年”)的貸款為其運營提供資金。AgeX
自成立以來一直出現運營虧損和負現金流，累計虧損#美元
基於對其運營的戰略評估，考慮到其產品開發計劃的現狀、人力資源、資本需求和資源以及資本市場的現狀，AgeX董事會和管理層通過了運營計劃和預算，以延長AgeX利用其可用現金資源繼續運營的期限。儘管有這些運營計劃和預算，但根據AgeX最近預測的現金流，AgeX認為其現金和現金等價物
為$
流動性 和新冠肺炎的影響
除了一般的經濟和資本市場趨勢和條件外，AgeX是否有能力籌集足夠的額外資本為其運營提供資金，將取決於AgeX運營的一些特定因素，例如運營費用 以及授權其技術和開發候選產品的進展。雖然AgeX通過取消內部研發活動，轉而專注於外包研發和尋求AgeX技術的許可安排，從而減少了運營 費用(與AgeX和Serina可能合併相關的某些非經常性費用除外)，但這種方法也使AgeX在開發其目標候選產品和技術方面取得進展變得更加困難，這反過來可能會增加AgeX籌集資金的難度。無法獲得或不足以滿足未來資本需求的融資可能迫使AgeX修改、削減、推遲或暫停計劃運營的部分或全部方面。出售 額外的股權證券可能導致其股東的利益被稀釋。AgeX不能保證以優惠條款獲得充足的融資 。
2. 主要會計政策的列報依據和摘要
本文所載並於下文討論的未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q及S-X規則第8條的指示而編制。根據這些細則和條例，通常包括在綜合綜合財務報表中的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於該日經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計準則所要求的所有信息和腳註。這些簡明綜合中期財務報表應與AgeX截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告中包括的經審核綜合財務報表及其附註一併閲讀。
管理層認為，隨附的簡明綜合中期財務報表包括所有調整，僅包括為公平列報AgeX的財務狀況和經營業績所需的正常經常性調整。簡明的綜合經營業績並不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
合併原則
合併財務報表包括AgeX及其擁有控股權的子公司的賬目。
合併財務報表還包括以AgeX為主要受益人的某些可變利息實體(見下文更詳細説明)。對於AgeX的以下合併實體
| 10 |
AgeX 在安排開始時和每個報告日期評估其是否為可變利益實體(“VIE”)的主要受益人。此評估基於其指導VIE活動的權力，這些活動對VIE的經濟表現產生了最大影響，以及AgeX承擔了吸收VIE的損失或從VIE獲得利益的權利，而 可能對VIE具有重大影響。如果實體在可變利息模型的範圍內並且符合VIE的定義 ，AgeX將考慮是否必須合併VIE或提供有關其參與VIE的額外披露。 如果AgeX確定它是VIE的主要受益者，AgeX將合併VIE。此分析在實體的初始投資或任何複議事件時執行。對於在VIE模式下未合併的AgeX作為股權投資持有的實體，AgeX將考慮其投資是否構成該實體的控股權，因此應考慮在投票權模式下進行整合。
AgeX
有四家子公司，Reverse Bio，ReCyte Treateutics，Inc.(“ReCyte”)和NeuroAirmidTreateutics，Inc.(“NeuroAirmid.”)，Canaria Transaction Corporation(“Merge Sub”)，並已合併但尚未
將第四家子公司University Xome BioEngineering，Inc.(“University Xome”)資本化。Reverse Bio是AgeX的全資子公司，AgeX計劃通過該子公司為其ITR融資TM研究和開發的努力。AgeX正在積極為Reverse Bio尋求股權融資，並通過Reverse Bio出售股本或其他股權證券、AgeX在Reverse Bio的股權及其ITR獲得此類反向Bio融資TM業務將被稀釋。AgeX的重組計劃還包括可能剝離Reverse Bio，方法是在反向Bio融資後，將AgeX持有的Reverse Bio的部分或全部股本
分配給AgeX股東。ReCyte是一家早期臨牀前研發公司，致力於幹細胞來源的內皮細胞和心血管相關前體細胞的研究和開發，用於治療血管疾病和缺血性疾病。AgeX擁有
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響(I)合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及(Ii)報告期內已報告的收入和支出金額，每種情況下都考慮了重要性。受重大判斷影響的重大估計和假設包括與持續評估合併財務報表有關的估計和假設、與長期資產相關的使用年限(包括評估資產減值)、應收賬款準備、或有虧損、遞延所得税和税收準備金，包括與遞延所得税相關的估值準備、確定AgeX嵌入的衍生工具在可轉換應付和應收票據中的公允價值，以及用於評估基於股票的獎勵或其他股權工具和分類的債務認股權證的假設。 實際結果可能與該等估計大不相同。私營公司的財務信息可能不可用，而且即使可用，這些信息也可能是有限的和/或不可靠的。如果估計與實際結果之間存在重大差異，AgeX未來的經營業績將受到影響。
參見 注6，認股權證法律責任，以討論認股權證負債的公允價值估計變動。
信用風險及其他風險和不確定性的集中
可能使AgeX面臨風險集中的金融工具主要包括現金等價物和可轉換應收票據。AgeX將其在聯邦存款保險公司承保的金融機構的現金存款保持在聯邦保險的 限額內。即使餘額超過聯邦保險的限額，AgeX也不認為它會因為持有這些存款的存款機構的財務狀況而面臨重大的信貸風險。
Agex 還監測可轉換本票借款人的信譽。AgeX相信，應收可換股票據的任何信貸集中風險因(I)AgeX有權在借款人完成至少指定金額的融資時將欠AgeX的貸款金額轉換為借款人的股權證券股份 及(Ii)AgeX有權向貸款人提交應收票據以清償應付可換股票據而減輕了風險。見附註4，可轉換應收票據 和5、關聯方交易.
AgeX及其子公司開發的候選產品在商業銷售之前需要獲得美國食品和藥物管理局或外國監管機構的批准或許可。不能保證AgeX或其子公司正在開發或計劃開發的任何候選產品將獲得任何所需的批准或許可。如果監管部門的批准或審批被拒絕，或任何此類審批或審批被推遲，將對AgeX產生重大不利影響。
| 11 |
金融工具的公允價值計量
公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。本文討論的公允價值估計是基於某些市場假設和截至財務報表呈報日期管理層可獲得的相關信息。
現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值由於其短期性質，於報告日期按或近似按公允價值列賬。AgeX認股權證負債的公允價值是通過考慮當前和預期股票價格、波動性、股息、市場利率、遠期收益率曲線和貼現率的估值模型來估計的。此類金額和此類 金額的確認可能會受到未來可能發生變化的重大估計的影響。
為了增加公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的輸入進行了優先排序(ASC 820-10-50，公允價值計量和披露):
| ● | 第1級-對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 | |
| ● | 第 2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產或負債的可觀察報價(包括在第 1級內的市場報價除外)，以及對於該等資產或負債可直接或間接觀察到的投入，無論是在金融工具的整個期限內 或間接。 | |
| ● | 第 3級-無法觀察到對估值方法的輸入；這反映了管理層自己對市場參與者將做出的假設的假設，並對公允價值具有重要意義。 |
在確定公允價值時，AgeX使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入和儘可能減少不可觀察到的投入的使用，並在其公允價值評估中考慮交易對手信用風險。於本報告所述期間內，AgeX並無按公允價值按公允價值經常性記錄的金融資產，但主要由貨幣市場基金組成的現金及現金等價物除外。這些資產以公允價值計量，使用期末報價市場價格作為一級投入。由於這些項目的短期性質，應收賬款、淨額、預付費用和其他流動資產、應收關聯方應收賬款、應付賬款、應計負債和其他流動負債的賬面金額接近公允價值。由Serina Note和$中的某些合格事件觸發的折扣
轉換價格
會計指導建立了一個層次結構，要求實體最大限度地使用市場報價，並最大限度地減少 不可觀察輸入的使用。資產或負債的級別是基於對公允價值 計量具有重要意義的最低級別輸入。公平值估計於初始日期及於各適用計量日期及中期或年度 財務報告日期（如適用於金融工具）再次進行檢討，並以管理層當時可得之若干市場假設及相關資料 為基礎。
附註6進一步討論了用於估計權證負債公允價值的方法和重要的投入和假設，以及各自的層級名稱。認股權證法律責任。權證負債計量被視為基於市場數據和投入的可用性以及截至計量日期的任何不可觀察到的投入的重要性的3級計量。截至2023年9月30日，AgeX已使用受認股權證規限的全部信貸，因此，認股權證已就擔保票據項下貸款資金的每一筆預付款全額發行 。
參見 注6，認股權證法律責任有關分類權證和某些3級權證的會計處理的其他信息，請參閲 估值表。
現金、 現金等價物和受限現金
根據《會計準則更新》(ASU)2016-18，現金流量表(主題230)：限制性現金， AgeX在簡明綜合資產負債表中的現金和現金等價物與各期簡明綜合現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況如下(以千計)：
2023年9月30日 (未經審計) | 2022年12月31日 | |||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 現金(1) | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，如簡明合併現金流量表所示 | $ | $ | ||||||
| (1) |
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長壽 無形資產，淨額
長期無形資產，主要包括收購的正在進行的研發(“IPR&D”)和專利，按收購成本列報，減去累計攤銷。攤銷費用是使用直線法在估計的使用壽命內計算的
長期資產減值
當有事件或情況變化表明長期資產可能出現減值，且賬面價值可能無法收回時， 會計師事務所 會對長期資產的減值進行評估。BMX的長期資產完全由無形資產組成。如果事件或情況變化 表明資產的賬面值可能無法收回，且該資產應佔的預期未貼現未來現金流量 低於資產的賬面值，則記錄減值損失，等於資產的賬面值 超過其公允價值的部分。截至2023年9月30日，長期資產未發生減值。
租契
根據ASU 2016-02， 租契（主題842）（“ASC 842”），及其後續修訂
影響到ATEX：（i）ASU 2018-10， 對專題842，租賃，及（ii）ASU 2018-11， 租賃（主題842）：
有針對性的改進， 採用改良的回溯法。租賃管理層在開始時確定一項安排是否為租賃。
租賃分為融資租賃和經營租賃，其分類影響合併
經營報表中的費用確認模式。在確定租賃是融資租賃還是經營租賃時，ASC 842沒有具體
定義確定“基礎資產剩餘經濟壽命的主要部分”和“基礎資產的基本上全部
公允價值”的標準。在確定租賃分類時，
使用權資產代表實體在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債代表實體因租賃產生的租賃付款義務。經營租賃使用權資產和負債在開始日 根據租賃期內租賃付款的現值確認。如果租賃協議未在合同中提供隱含利率，則 實體使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值 。經營租賃使用權資產亦包括任何已作出的租賃付款，但不包括租賃優惠。租賃條款 可包括在合理確定實體將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃付款的租賃費用 在租賃期內按直線法確認。CNOX不將12個月或更短期限的租賃資本化。
在加利福尼亞州阿拉米達租賃辦公空間。2022年基本月租金為美元
權證會計
ATEX 通過首先評估認股權證 是否符合ASC 480-10規定的負債分類， 兼具負債和權益特性的金融工具的會計處理，然後根據ASC 815-40，以公司自有股票為索引並可能結算的衍生金融工具的會計處理。根據ASC 480，如果權證 是可強制贖回的，AgeX有義務通過支付現金或其他資產來結算權證或相關股份，或者權證 必須或可能需要通過發行可變數量的股票進行結算，則認股權證被視為負債分類。如果認股權證不符合ASC 480-10下的負債分類，AgeX將評估ASC 815-40下的要求，該要求規定，要求或可能要求發行人結算現金合同的合同是按公允價值記錄的負債，無論發生觸發淨現金結算功能的交易的可能性如何。如果認股權證不需要根據ASC 815-40進行負債分類，並且為了完成權益 分類，AgeX還會評估認股權證是否與其普通股掛鈎，以及認股權證是否根據ASC 815-40或其他適用的美國公認會計原則分類為權益 。在所有相關評估後，AgeX得出權證是歸類為負債還是股權的結論。負債分類認股權證要求在發行時和首次發行後進行公允價值會計處理， 公允價值在發行日期後的所有變動均記錄在經營報表中。股權分類權證只要求在發行時進行公允 價值會計處理，在發行日期後不會出現任何變化。截至2023年9月30日，AgeX擁有責任分類認股權證。見附註5，關聯方交易和6，認股權證法律責任，瞭解有關 認股權證的其他信息。
| 13 |
收入 確認
AgeX 確認收入的方式描述了將產品或服務的控制權轉移給客户，並反映了該產品或服務的預期對價金額。為此，AgeX遵循五個步驟：(I) 確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格， (Iv)將交易價格分配給履約義務，以及(V)在客户獲得產品或服務的控制權時確認收入 。AgeX在應用收入確認標準時會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。AgeX將收入確認標準，包括使用任何實際權宜之計，始終如一地適用於具有類似特徵和類似情況的合同 。
GRANT 收入-AgeX根據ASC 730-20對為執行研究和開發服務而收到的贈款進行核算，研究 和開發安排。在贈款開始時，我們會評估贈款是為他人提供研究和開發服務的責任還是合同。如果AgeX或接受贈款的子公司有義務向授予人償還贈款資金，而不管研究和開發活動的結果如何，則AgeX必須估計並確認該負債。或者，如果AgeX或獲得贈款的子公司無需償還，或者如果只有在研究和開發活動成功的情況下才需要償還贈款資金，則贈款協議將被計入為他人提供研發服務的 合同，在這種情況下，贈款收入在發生相關研究和開發費用時確認。
在應用主題606的規定時，AgeX已確定政府贈款不在主題606的範圍內，因為政府實體不符合主題606所定義的“客户”的定義，因為不認為將商品或服務的控制權轉移給資助贈款的政府實體。在美國GAAP沒有適用指導的情況下，AgeX的 政策是在發生相關成本時確認贈款收入，前提是滿足政府合同下的適用條件 。只有獎助金、某些政府法規和國家衞生研究院(“NIH”)補充政策和程序手冊允許的費用才能申請報銷，政府機構會不時對報銷進行例行審計。所發生的成本計入所附合並經營報表中的研發費用。
AgeX 認為，將收入確認為產生的成本和可變現的金額類似於ASC 606規定的隨時間轉移服務控制權的概念。
2023年8月，AgeX獲得了高達約$
ESI 生物研究產品-AgeX通過其ESI生物研究產品部門銷售一系列與人類多能幹細胞(PSC系列)相關的產品，包括研究級PSC系列和根據當前良好的製造 實踐或“cGMP”生產的PSC系列。AgeX根據合同向客户提供PSC系列細胞，該合同允許客户利用PSC 系列產品進行基於細胞的療法或特定應用領域的其他產品的研究、開發和商業化。 根據此類合同向AgeX提供PSC系列細胞的補償可能包括預付款、與產品開發、監管事項和商業化相關的里程碑式付款，以及支付從AgeX PSC系列開發的產品銷售的版税。在本報告所包括的簡明綜合中期財務報表所列期間，銷售研究產品的收入並不顯著。
具有多重履行義務的安排 -AgeX可能會與客户簽訂包含多個履約義務的合同。 對於此類安排，AgeX將根據其相對獨立的銷售價格為每個履約義務分配收入。AgeX 將根據向客户收取或將向客户收取的該產品或服務的價格來確定或估計獨立銷售價格。截至2023年9月30日和2022年12月31日，AgeX未有多重履約義務的重大安排。
| 14 |
研發
研究和開發費用主要包括人員成本和相關福利，包括基於股票的薪酬、無形資產攤銷、外部顧問和承包商、與某些大學和供應商簽訂的贊助研究協議，以及為獲得專利或使用專利和其他技術的許可證而向第三方支付的許可費。研發費用 由第三方或政府機構(如有)的贈款產生並報銷，並在適用的情況下與精簡綜合經營報表中確認的相應收入 相近。
常規 和管理
一般費用和行政費用主要包括高管和公司人員的薪酬和相關福利，包括基於股票的薪酬，以及專業和諮詢費。
基本 每股虧損的計算方法為：AgeX普通股股東應佔淨虧損除以AgeX在 期間可回購的已發行普通股的加權平均股數、未歸屬限制性股票或限制性股票單位的淨額。每股攤薄虧損的計算方法為：AgeX普通股股東應佔淨收益(如有)除以加權 普通股平均流通股數量，加權平均數經調整後計入按已發行股票期權、認股權證和限制性股票單位可發行的潛在稀釋性普通股的影響，採用庫存股方法，以及可轉換優先股(如有)，以及子公司持有的庫存股(如有)。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內，由於AgeX報告普通股股東應佔淨虧損，所有 由股票期權、限制性股票單位和認股權證組成的潛在攤薄普通股都是反攤薄的。
截至三個月 個月 9月30日 | 截至9個月 個月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 股票 期權 | ||||||||||||||||
| 認股權證 (1) | ||||||||||||||||
| 受限制的 庫存單位 | ||||||||||||||||
| (1) |
重新分類
已對上一期間的簡明綜合中期財務報表進行了某些 重新分類，以符合本年度的列報方式。此外，某些財務信息是在四捨五入的基礎上提出的，這可能會造成微小的差異。
最近 採用了會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，以及在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05和ASU 2019-10下對初始指導的後續修訂，修訂了目前估計某些金融資產信貸損失的方法。這一ASU要求立即確認管理層對當前預期信貸損失的估計。在以前的模式下，只有在發生損失時才確認損失，財務會計準則委員會注意到，對可能尚未達到可能閾值的預期損失的確認出現了延遲。該準則適用於所有未按公允價值通過淨收益入賬的金融資產(和租賃淨投資)，如貿易應收賬款、貸款、債務證券和租賃淨投資，從而使不同類型金融工具的會計處理保持一致，在形成損失估計時需要考慮更廣泛的 變量。估值撥備的後續變動計入當期收益，並允許轉回之前的虧損。AgeX自2023年1月1日起採用這一準則，並未對精簡的合併中期財務報表產生實質性影響。
| 15 |
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-01號，衍生工具和套期保值(主題815)：公允價值套期保值--投資組合分層法， 澄清了ASC 815中關於金融資產組合的利率風險的公允價值對衝會計的指導意見。ASU修訂了ASU 2017-12年(2017年8月28日發佈)的指導方針，其中包括建立了“最後一層” 方法，使這些投資組合的公允價值對衝會計更容易獲得。ASU 2022-01將該方法重命名為“Portfolio Layer”方法，並解決了利益相關者對其應用的反饋。AgeX於2023年1月1日採用此準則 ，對簡明綜合中期財務報表並無重大影響。
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02號，金融工具-信用損失(主題326)：問題債務重組和Vintage披露對金融工具信貸損失的會計處理進行了修正。這項修訂取消了對採用ASC 326中新的信用損失指導的債權人的問題債務重組的確認和計量指導，並且 要求加強對遇到財務困難的借款人的貸款修改的披露。新的指導方針還要求公共商業實體在其葡萄酒披露中按年份提供註銷總額。該指南於2023年1月1日起對AgeX生效，幷包括過渡期。實體可以選擇採用有關問題債務重組的指導意見，採用預期或修改後的追溯過渡期。如果實體選擇應用修改後的追溯過渡期，它將 記錄採納期間留存收益的累計影響調整。此ASU對精簡綜合中期財務報表並無重大影響。
2023年7月14日，FASB發佈了ASU編號2023-02，P財務報表重列(主題205)、損益表-報告全面收益(主題220)、負債與權益(主題480)、權益(主題505)和薪酬-股票薪酬 ，修訂或取代編纂中的各個美國證券交易委員會段落，以符合美國證券交易委員會過去發佈的公告和指導 。具體地説，亞利桑那州會計司迴應(1)發佈《美國證券交易委員會工作人員會計公報》(SAB120)；(2)美國證券交易委員會工作人員在2022年3月24日EITF會議上的公告 ；以及(3)SAB專題6.B，《會計系列新聞稿第280號--對條例的全面修訂 S-X：適用於普通股的損益》。此ASU即時生效，對AgeX的 精簡綜合中期財務報表並無重大影響。
3. 選定的資產負債表組成部分
無形資產，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，主要由收購的知識產權研發和專利以及累計攤銷組成的無形資產如下(以千計)：
2023年9月30日 (未經審計) | 2022年12月31日 | |||||||
| 無形資產 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產合計 淨額 | $ | $ | ||||||
AgeX
已識別$
2023年9月30日之後的無形資產攤銷情況如下(以千計)：
| 年 截至12月31日， | 攤銷 費用 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
應付賬款和應計負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付賬款和應計負債構成如下(以千計)：
2023年9月30日 (未經審計) | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬 | ||||||||
| 應計 供應商和其他費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債總額 | $ | $ | ||||||
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4. 可轉換應收票據
於2023年3月15日，AgeX與Serina訂立可換股票據購買協議(“Serina票據購買協議”)，根據該協議，AgeX借給Serina本金總額為$。
就發行Serina票據而言，AgeX有權推選一名成員進入Serina董事會，並獲得 若干資料及檢閲權，以及後續股權發行的參與權。
如果Serina籌集至少$，Serina票據的本金餘額連同應計利息將自動轉換為Serina優先股。
AgeX
可在其選擇時(I)在控制權變更時(如Serina Note所定義)將Serina Note全部或部分轉換為(A)現金，金額相當於Serina Note已發行本金的100%，外加利息，或(B)成為Serina排名最高的
股票，然後以相當於Serina在一筆交易或一系列相關交易中出售的最高系列Serina股票
的最低每股價格發行的轉換價格
如果合併完成，Serina Note將免費取消。
如果發生Serina票據中定義的違約事件，Serina票據的未償還本金餘額連同應計利息可能立即到期並在規定的到期日
之前支付。除此以及衡平法和法律上的任何其他補救措施外，
一旦發生違約事件，利率為
Serina票據購買協議和Serina票據均包括某些契約，除其他事項外，還要求財務報告，並施加某些限制，包括(I)限制Serina及其子公司產生額外債務； (Ii)要求Serina將票據收益和可能通過某些股權發行籌集的資金僅用於研究和開發工作、專業和行政費用以及一般營運資金；以及(Iii)禁止Serina在未經AgeX同意的情況下，在正常業務過程之外進行任何 重大銷售或轉讓交易，但AgeX與Serina合併除外。
從屬 協議
關於發行Serina票據，Serina、Serina債務的對方持有人(各自為“Serina貸款人”)、
和AgeX訂立了一項於2023年3月15日訂立的從屬協議，根據該協議，各Serina貸款人同意從屬於
AgeX就Serina票據購買協議及Serina票據項下的債務而欠下的償還權(I)
根據各Serina貸款人與Serina之間的若干可換股票據，Serina所欠該Serina貸款人的所有Serina債務合計相當於$
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5. 關聯方交易
於2023年7月期間，AgeX與少年訂立交換協議，根據該協議，AgeX向少年發行A系列優先股及B系列優先股，以換取合共$
2019年貸款協議
於2019年8月13日，AgeX與Juvenacy訂立貸款安排協議(“2019年貸款協議”)，根據該協議，Juvenacy向AgeX提供一筆$
2020年貸款協議
於2020年3月30日，AgeX與Juvenacy簽訂了一份新的有擔保可轉換貸款協議(“2020貸款協議”)
根據該協議，Juvenacy向AgeX提供了一筆$
2020年認股權證-根據2020年貸款協議的條款，每當ZuX收到2020年貸款協議項下的墊款時，
ZuX向Juvenescence發行若干份2020年認股權證，數目相等於墊款金額除以
適用市價所釐定數目的50%。每份2020年認股權證在發行時設定的市場價格為2020年認股權證在美國紐約證券交易所的每股收盤價
，該收盤價是2020年認股權證在2020年認股權證發行時要求提取資金的適用通知發出之日的每股收盤價。二零二零年認股權證將於發行日期後三年紐約時間下午五時正屆滿。ZeroX已向Juvenescence
發出二零二零年認股權證，以購買合共
2022年有抵押可換股承兑票據及擔保協議
於
2022年2月14日，JiuX與Juvenescence訂立有抵押可換股承兑票據（“有抵押票據”），據此，Juvenescence同意向JiuX提供$
| 18 |
於
2023年7月31日，JiamX與Juvenescence訂立有抵押票據第四修正案（“第四修正案”），規定
截至
2023年9月30日，XiamX已借入總計$
作為擔保票據的安排費用，AgeX將向青少年支付相當於每筆貸款金額的4%的發起費 ，這筆費用將在每筆貸款獲得資金時應計，並將在從信貸額度提取資金的期間結束後，額外支付所有應計資金總額的4%。發端費用將於還款日到期並按比例支付，同時提前支付全部或部分擔保票據的未償還本金餘額 。
2022年認股權證-在2023年6月2日第三修正案生效前，在擔保票據項下的每一筆資金提取時，AgeX將向青少年發行認股權證，以購買AgeX普通股股份(“2022年認股權證”)。2022年的認股權證受AgeX和青少年之間的認股權證協議的條款 管轄。就每次提取貸款 資金髮行的2022年權證數量等於通過將適用的貸款提取金額除以適用的市場價格確定的數量的50%。 AgeX要求提取資金的通知觸發了發行2022年認股權證的義務，在此之前，市場價格是AgeX普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的最後收盤價。2022年權證的行使價是用於確定已發行權證數量的適用市場價格。2022年的認股權證將於下午5點到期。紐約時間自發行之日起三年。
截至2023年9月30日，AgeX已向青少年發行了2022份認股權證，總共購買了
將借款金額折算為普通股-如果AgeX完成出售普通股(或與認股權證或其他可轉換證券配對的“單位”)，AgeX可以將貸款餘額和任何應計但未支付的發起費轉換為AgeX普通股或“單位”，以代替償還借款。
| 19 |
默認
撥備-如果發生違約事件，貸款餘額和發端費用可能會在強制還款日期
之前立即到期並支付。根據擔保票據發生的違約事件包括：(A)AgeX未能按照擔保票據規定的方式和時間支付其應付的任何本金
；(B)AgeX未能按照下述擔保票據或擔保協議或與擔保票據有關的任何其他協議(“貸款文件”)規定的方式和時間支付其應支付的任何其他款項，並且未在三個工作日內補救；(C)AgeX未能履行其任何契諾或義務，或未能滿足擔保票據或任何其他貸款文件所訂的任何
條件，且在(I)青少年已向AgeX發出要求其補救的通知及(Ii)AgeX高級人員實際知悉AgeX未能履行上述事項的較早者後10個工作日內，該違約(如能補救)仍得不到少年(憑其全權酌情決定權)的滿意程度；(D)
限制性的 契約-擔保票據包括某些契約，其中包括財務報告：(I)在擔保票據仍未支付的情況下對AgeX施加財務 限制，包括限制AgeX 及其子公司產生額外債務，但AgeX的子公司Reverse Bio將被允許產生可轉換為股權的債務，該債務不受AgeX或任何其他AgeX子公司的資產擔保 ；(Ii)要求AgeX將貸款所得和可通過某些股權發行籌集的資金 僅用於研究和開發工作、專業和行政費用，用於一般營運 資本，以及償還AgeX欠青少年的全部或部分債務；以及(Iii)禁止AgeX對子公司進行額外的 投資，除非AgeX獲得Juvenity的書面同意，否則交易將被禁止或限制 。
安全 協議-AgeX已訂立擔保協議，授予Juvenacy AgeX幾乎所有 資產的擔保權益，包括持有若干資產的AgeX附屬公司股份的擔保權益，作為AgeX的 貸款責任的抵押品。如果發生違約事件，青少年將有權取消抵押資產的抵押品贖回權。
$
2023年3月13日，AgeX和青少年達成了一項
| 20 |
2023年7月31日，AgeX和青少年也簽署了一項修正案，
$的未償還本金餘額
在2023年7月期間，$
$
$
AgeX
已簽訂修訂並重新簽署的安全協議，該協議修訂了AgeX與青少年之間2022年2月14日的安全協議
，並增加了$
註冊 權利
AgeX
訂立經修訂的若干註冊權協議，據此，AgeX已同意根據經修訂的1933年證券法
(“證券法”)登記出售現時由Juvenous持有或可
透過行使其持有或根據
2020年貸款協議及根據抵押票據可能收購的普通股認股權證而獲得的所有AgeX普通股股份，以及彼等可透過將該等貸款轉換為AgeX普通股而獲得的股份。
AgeX 與青少年訂立第二項登記權協議，根據該協議，AgeX已同意以商業上合理的 努力登記優先股轉換後可發行的普通股股份，以供根據證券法出售。如果AgeX可以使用S-3表格，則必須應青少年的請求提交註冊 聲明。如果AgeX為自己或其他股東提交股票出售登記聲明，則Young也將擁有“搭載”註冊權 ，但受基於登記聲明性質的某些慣例例外情況的限制。AgeX將承擔註冊聲明的費用，但不承擔與出售普通股有關的承銷或經紀佣金。AgeX和青少年將根據註冊聲明相互賠償與證券註冊、要約和銷售相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任 。
| 21 |
債務 發行成本
根據ASU 2015-03，簡化債務發行成本的列報，所有債務發行成本均記為債務的貼現 ，並按實際利率法在適用貸款協議期限內攤銷為利息支出。直接債務發行成本包括但不限於法律費用、債務發起費、普通股和與貸款協議相關發行的權證的估計公平市值，以及紐約證券交易所美國證券交易所因每次提取資金而發行的認股權證標的股票的額外上市費用 。
下表彙總了截至2023年9月30日的債務發行成本和按借款協議計算的債務發行成本淨額(單位：千)：
| 提款 | 發貨費用 | 債務 換成優先股 | 債務總額 | 債務 發行成本 | 攤銷 佔債務發行成本的 | 總債務 淨額 | ||||||||||||||||||||||
| 當前 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年貸款協議 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 安全 備註 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| *總計 當前、淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 非當前 | ||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 總債務 淨額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
相關 應收款/應付款方，淨額
自2018年10月以來，AgeX的首席運營官(“COO”)，也是青少年的員工，將大部分時間
投入到AgeX的運營中。AgeX每年向少年報銷約定的固定金額約為
$
賠償協議
於2023年3月13日，AgeX籤立了該遺囑或對該擔保的補充賠償函件(“賠償函件”)，據此，AgeX同意向美國股票轉讓及信託公司、有限責任公司及其聯屬公司、繼承人及受讓人(“AST賠償”)作出賠償，以對抗因Juvenity持有的所有AgeX普通股轉讓予其全資附屬公司Juvenacy US Corp.(“股份 轉讓”)而產生的任何及所有索償、損害、債務或損失。關於AgeX簽署賠償函，AgeX和Juvenity簽訂了AgeX Treateutics，Inc.普通股賠償協議，根據該協議，Juvenity 同意賠償AgeX因股份轉讓或AST賠償而產生的任何和所有索賠、損害、債務或損失。
6. 認股權證法律責任
ATEX 通過首先評估認股權證 是否符合ASC 480-10規定的負債分類， 兼具負債和權益特性的金融工具的會計處理，然後根據ASC 815-40，以公司自有股票為索引並可能結算的衍生金融工具的會計處理。在ASC 480下，區分負債和股權，如果認股權證可強制贖回、AgeX有義務通過支付 現金或其他資產來結算權證或相關股份、或必須或可能需要通過發行可變數量的股份進行結算的權證，則認股權證被視為負債分類。如果認股權證不符合ASC 480-10下的負債分類，AgeX將評估ASC 815-40下的要求，該要求指出，需要 或可能要求發行人以現金結算合同的合同是按公允價值記錄的，無論發生觸發現金淨額結算功能的交易的可能性如何。如果認股權證不需要根據ASC 815-40進行負債分類，並且為了完成股權分類，AgeX還會評估認股權證是否與其普通股掛鈎，以及 認股權證是否根據ASC 815-40或其他適用的美國公認會計原則(GAAP)分類為股權。
作為
一項條件，每筆金額最高可達$
| 22 |
AgeX
已使用受認股權證規限的擔保票據項下可用的全部信貸，因此認股權證是針對擔保票據項下貸款資金的每一筆墊款而發行的。在所有相關評估後，AgeX確定根據擔保票據發行的權證需要根據ASC 480歸類為負債，區分負債與股權。根據會計準則，在全額提款之前的每個報告期，
根據《第三修正案》，AgeX沒有義務向青少年發行額外的認股權證，以獲得不超過$的貸款資金
權證負債的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型進行計量。在 開始日期、在收到期間提取的金額時發出認股權證的日期以及截至報告期結束時的重新計量日期，對模型的重要投入如下：
| 布萊克-斯科爾斯 假設 | 鍛鍊 價格 (1) | 搜查令 期滿 日期 (2) | 庫存 價格 (3) | 利息 費率 (年度) (4) | 波動率 (年度) (5) | 時間 到期日 (年) | 計算出 每股公平價值 | |||||||||||||||||||
| 開始 日期：2022年2月14日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 發佈 日期：2022年2月14日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 發佈 日期：2022年2月15日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的期間 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 發佈時間：2022年4月4日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 發佈時間：2022年6月6日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的期間 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 發佈 日期：2022年8月16日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的期間 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 發佈 日期：2022年10月21日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 發佈 日期：2022年12月14日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的期間 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 發佈時間：2023年1月25日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 開始 日期：2023年2月9日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 發佈 日期：2023年2月15日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的期間 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| 發佈時間：2023年4月4日 | $ | $ | % | % | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) |
| 23 |
在各個估值日期的未償還權證和公允價值摘要如下：
| 認股權證法律責任 | 信用額度和 支取金額 (單位：千) | 認股權證 | 公允價值 每股 | 公允價值 (單位：千) | ||||||||||||
| 截至2022年1月1日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年2月14日初始計量日的公允價值 | (1) | (2) | ||||||||||||||
| 於2022年2月14日發行的權證的公允價值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 於2022年2月15日發行的權證的公允價值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 於2022年4月4日發行的權證的公允價值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 於2022年6月6日發行的權證的公允價值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 於2022年8月16日發行的權證的公允價值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 於2022年10月21日發行的權證的公允價值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 於2022年12月14日發行的權證的公允價值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | (1) | (2) | $ | $ | |||||||||||
| 於2023年1月25日發行的認股權證的公平值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 於初始計量日期2023年2月9日之公平值 | (1) | (2) | ||||||||||||||
| 於2023年2月15日發行的認股權證的公平值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 於2023年4月4日發行的認股權證的公平值 | ( | )(3) | ( | )(4) | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的公允價值 | $ | (1) | (2) | $ | $ | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
截至2023年9月30日止九個月期間，CITX錄得認股權證公平值變動虧損$
認股權證負債被視為公允價值層級的第三級負債，因為公允價值的確定包括有關未來活動的各種 假設以及作為輸入數據的CSX股票價格和歷史波動率。發行的認股權證均未行使。
7. 股東權益(虧損)
優先股 股票
2023年7月24日，JRX向Juvenescence發出 新授權的A系列優先股的股份和新批准的B系列優先股的股票，以換取總計$
優先股分類
優先股的被視為清算優先條款被視為或有贖回條款，並不完全在AgeX的控制範圍內。因此，優先股已在精簡綜合資產負債表夾層部分的永久權益之外列報。由於目前不可能發生被視為清算的事件，優先股的賬面價值 不會計入其贖回價值。只有當可能發生被視為清算事件時，才會對優先股的賬面價值進行後續調整。
2023年11月7日，A系列優先股和B系列優先股的某些條款進行了修訂(I)以澄清，如果適用的交易獲得AgeX董事會或股東的批准，資產交易的某些控制權或處置的變更將被視為已取消清算，以及(Ii)規定在此類被視為清算交易的情況下，優先股持有人將獲得與分配或支付給AgeX普通股持有人的相同類型的對價。本修正案 允許將A系列優先股和B系列優先股歸類為永久股權，自2023年11月7日起生效。見附註12，隨後發生的事件，用於説明在簡明綜合資產負債表中以永久權益列示的優先股。
| 24 |
分紅 -優先股無權獲得任何現金或其他股息的支付或分配。
清算 優先-在任何自願或非自願清算、解散或以其他方式結束AgeX的事務的情況下， 在任何優先股的優先權和其他權利的限制下，在將AgeX的任何資產分配給普通股或其他初級股的持有人之前，AgeX所有可分配給股東的資產應分配給A系列優先股和B系列優先股的持有人以及可能發行的任何其他“平價股”。Parri 通過就清算權而言，A系列優先股、B系列優先股和平價股應按每個該等持有人在確定A系列優先股、B系列優先股和平價股持有人有權獲得分派的記錄日期所持有的B系列優先股和平價股數量的比例計算，直至AgeX向這些股份的持有人 分配了價值等於每股認購價的資產為止。如果AgeX的資產不足以全額支付此類金額，則將分配給A系列優先股、B系列優先股和平價股票持有人的全部資產應按比例在這些持有人之間分配。(I)另一實體以任何 交易或一系列交易(包括但不限於任何重組、合併或合併)的方式收購AgeX，而在緊接該等交易或一系列交易前，AgeX的股東 並不擁有尚存的 或收購公司在該等交易或一系列交易完成後的大部分已發行股份，或(Ii)在單一交易或一系列相關交易中出售AgeX的全部或幾乎全部資產，應視為清算。2023年11月7日，對清算優先權的某些條款進行了修改。見附註12後續交易。
將優先股轉換為普通股-優先股每股應可轉換為一定數量的AgeX普通股
股票，除以(X)相當於構成認購價的美元和美分的數字，除以(Y)等於組成轉換價格的美元和美分的數字
。優先股的每股認購價為$
以債務交換優先股股份的方式支付。A系列優先股或B系列優先股的每股轉換價格為$
可選的 轉換-優先股應可在優先股持有者的選擇下在任何時間和不時轉換為普通股 ，但須遵守下文討論的B系列優先股轉換的限制。
自動 轉換-A系列優先股的流通股應自動轉換為普通股，而無需AgeX或其股東在(X)AgeX或 子公司與Serina或其子公司完成合並的日期(以最早者為準)的任何進一步行動(“自動轉換”)；和(Y)2024年2月1日。此外，如果A系列優先股至少多數已發行股票的持有人 批准或同意自動轉換該系列股票 ，則A系列優先股的已發行股票在獲得批准或同意後應轉換為普通股。
B系列優先股的流通股應自動轉換為普通股，無需AgeX或其股東採取任何進一步行動：(X)AgeX或其子公司完成與Serina或其子公司的合併的日期
；以及
B系列優先股轉換的某些
限制 –
| 25 |
轉換價和認購價調整 -如果AgeX應(A)宣佈派發股息或對其普通股進行分配 普通股，(B)將已發行普通股細分或重新分類為更多數量的股票，或(C)合併或 將已發行普通股重新分類為較少數量的股票，則該股息或分配或該拆分、合併或重新分類的生效日期的有效換股價格應按比例進行 調整。如果AgeX(I)宣佈派發股息或對一系列優先股的優先股進行分派，(Ii) 將一系列優先股的流通股細分或重新分類為更多的股份，或(Iii)將一系列優先股的流通股合併或重新分類為較少的股份，則在 該股息或分派的記錄日期或該分拆、合併或重新分類的生效日期生效的認購價應按比例調整。每當發生上述事件時，應根據需要對轉換價格或認購價格進行連續調整。
無 小部分股份-在轉換優先股時，不得發行普通股或臨時股票的零碎股份。AgeX將根據優先股條款，按當時的公允價值按 釐定的公允價值，就該等零碎權益支付現金 調整，金額相當於該零碎權益，以代替任何優先股轉換時可發行的任何零碎普通股股份。
投票權
權利-以下事項需要獲得當時已發行的一系列優先股的多數股份持有人的批准，並作為一個單獨類別進行投票：
治理 法律-任何一系列優先股的權力、指定、優先、權利、資格、限制和限制，此類優先股的有效性、授權和發行，以及將此類優先股轉換為普通股應受特拉華州國內法律的管轄和解釋，並根據特拉華州國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則，以及根據或關於或涉及此類事項的所有法律訴訟(“訴訟”)， 無論是由優先股或AgeX的持有人或其各自的任何董事、高管、股東提起的或針對其提起的。僱員或代理人應在特拉華州的州法院和聯邦法院(“特拉華州法院”)開始。優先股規定：(A)AgeX和每位優先股持有人不可撤銷地接受特拉華州法院對任何訴訟的裁決，並且不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中聲稱他們 本人不受特拉華州法院的管轄權管轄，或者該特拉華州法院是此類訴訟的不適當或不方便的地點 。和(B)AgeX和每個優先股持有人不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將法律程序文件副本郵寄給該方當事人有效的通知地址，並同意此類送達構成對法律程序文件和通知的良好和充分的 送達
普通股 股票
AgeX 擁有$的股票批准的面值普通股。在2023年9月30日和2022年12月31日，有 和AgeX已發行普通股和已發行普通股。
AgeX發行和出售認股權證
在
與$
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在市場上提供服務設施
2021年1月8日，AgeX與Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)就出售AgeX普通股訂立銷售協議，面值為$。
每股，通過美國證券交易委員會於2021年1月29日宣佈生效的招股説明書補編中所述的在市場上進行的發售，該招股説明書以S-3表格提交。根據銷售協議的條款，AgeX可以發售和出售AgeX普通股股票，總髮行價最高可達$
股權 激勵計劃獎勵
AgeX 有一項股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，最高可達普通股可用於 授予股票期權、出售限制性股票、結算限制性股票單位和授予股票增值權。 本計劃還允許AgeX發行其董事會或管理該計劃的薪酬委員會決定的其他證券 。
股票 可用 對於 授予 | 數 共 個選項 傑出的 | 數 共有 個RSU 傑出的 | 加權的- 平均值 演練 價格 | |||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 已授予期權 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已授予受限的 個庫存單位 | ) | |||||||||||||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 可於2023年9月30日行使的期權 | $ | |||||||||||||||
已有 到目前為止的股票期權的行使。
基於股票的 薪酬費用
AgeX 根據ASC 718確認與員工期權授予和限制性股票授予相關的薪酬支出(如果有)，薪酬 -股票薪酬(“ASC 718”)。AgeX估計員工股票支付獎勵在授予日期的公允價值 ，並確認在必要的服務期內由此產生的公允價值，扣除2017年前估計的沒收贈款。如下面進一步討論的，在2017年1月1日採用ASU 2016-09之後，沒收將按發生的情況入賬，而不是基於採用ASU 2016-09之前預期授予的獎勵數量。
AgeX 使用Black-Scholes期權定價模型來估計AgeX 2017年股權激勵 計劃(“激勵計劃”)授予的期權的公允價值。每一次限制性股票授予的公允價值(如果有)是根據授予或出售的普通股的價值確定的。AgeX已選擇將具有基於時間的服務條件的股票薪酬獎勵視為單一獎勵 ，並在必要的服務期限內以直線方式確認基於股票的薪酬。
薪酬 非員工股票獎勵的費用根據ASC 718確認。發放給非僱員(主要是顧問或外部承包商)的股票期權獎勵，根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，按公允價值核算。管理層 認為，股票期權和限制性股票單位的公允價值可以比收到的服務的公允價值更可靠地計量。AgeX根據授予日的股票期權和受限股票單位當時的公允價值記錄補償費用。非僱員補助金的補償費用在合併業務報表中以直線方式記錄。
| 27 |
截至三個月 個月 9月30日 | 截至9個月 個月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型應用了加權平均 假設，包括預期壽命、無風險利率、波動率和股息收益率。用於計算 截至2022年9月30日的三個月和九個月的員工和非員工股票期權授予的授予日期公允價值的假設如下：
截至三個月 個月 9月30日 | 截至9個月 個月 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022(1) | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 准予價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市場價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||||||||||||||
| 波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息 收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| (1) |
確定基於股票的薪酬具有內在的不確定性和主觀性，涉及估值模型的應用和需要使用判斷的 假設。如果AgeX做出了不同的假設，其截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的股票薪酬支出和淨虧損可能會有很大不同。
AgeX 不確認激勵性股票期權薪酬支出的遞延所得税，僅在發生不合格的 處置時才記錄扣税。
9. 所得税
過渡期所得税撥備是根據美國會計準則第740-270條按估計的年有效税率確定的， 所得税，中期報告。隨着新信息的獲得，實際税率可能會在年內受到波動的影響，這可能會影響用於估計年度有效税率的假設，包括對遞延税項資產的估值免税額、與不確定税收狀況相關的税收優惠的確認或取消確認(如果有的話)以及AgeX開展業務的司法管轄區税法的變化或 解釋。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內，AgeX經歷了虧損；因此，
由於列報所有期間發生的虧損，AgeX沒有記錄所得税撥備或收益。當遞延税項資產的某一部分很可能無法變現時，會提供估值撥備。AgeX為其所有期間的所有遞延税項資產建立了全額估值 撥備，這是由於從其 淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產實現未來税收優惠的不確定性。
10. 補充現金流信息
非現金 截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的簡明綜合現金流量表中單獨列報的投資和融資交易情況如下(以千計)：
截至9個月 個月 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息期間支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 發行優先股以換取債務 | $ | $ | ||||||
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股 (注8) | $ | $ | ||||||
| 根據2020年貸款協議發行認股權證 | $ | $ | ||||||
| 負債分類權證在債務開始之日的公允價值(附註6) | $ | $ | ||||||
| 債務 通過新債務進行再融資(注5) | $ | $ | ||||||
| 28 |
11. 承付款和或有事項
辦公室 租賃協議
在加利福尼亞州阿拉米達租賃辦公空間。2022年基本月租金為美元
ASC 842
對於 寫字樓租賃，AgeX已選擇不將ASC 842項下的確認要求應用於 租賃期限的直線基礎上的租賃成本，因為租賃支付金額不被視為重要。
截至2023年9月30日，沒有 未來最低租賃承諾。
訴訟 -一般信息
AgeX 在其正常業務過程中會受到各種索賠和或有事項的影響，包括與訴訟、業務交易、員工相關事項等相關的索賠和或有事項。當AgeX知道索賠或潛在索賠時，它會評估任何 損失或風險的可能性。如果很可能會造成損失，並且損失的金額可以合理估計，AgeX將記錄損失的責任。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，如果潛在損失的可能性是合理的並且涉及的金額可能是重大的，AgeX將披露索賠 。AgeX不知道有任何可能對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響的索賠 。
納税申請
AgeX 税務申報須由其開展業務的司法管轄區的税務機關進行審計。這些審計可能導致對額外税收的評估，隨後將與當局解決，或可能通過法院解決。管理層相信AgeX已就該等審核可能產生的任何最終金額作足夠撥備；然而，最終評估(如有)可能與未經審核的簡明綜合中期財務報表所記錄的金額有重大差異。
僱傭合同
AgeX 已與某些高管簽訂了僱傭合同。根據合同的規定，AgeX可能被要求為與定義的控制權變更和非自願終止有關的事項承擔遣散費義務。
賠償
在正常業務過程中，AgeX可能會根據AgeX與其他公司或顧問的協議提供不同範圍的賠償 ，通常是針對AgeX的研發項目。根據這些協議，AgeX將同意 就第三方因與AgeX的研發相關的索賠而蒙受或發生的損失和費用向受賠方進行賠償、使其不受損害，並向受賠方報銷。賠償條款還可以 涵蓋與從AgeX授權給第三方的專利權、著作權或其他知識產權有關的第三方侵權索賠。辦公室和實驗室租賃通常還將就租賃期內可能出現的某些事項向出租人提供賠償。AgeX和Chardan之間的銷售協議還包括賠償條款，根據這些條款，雙方 已同意就通過自動櫃員機提供和出售AgeX普通股可能產生的某些責任相互賠償，包括證券法下的責任。同樣，青少年和AgeX之間的註冊權協議 包括賠償條款，根據這些條款，雙方將根據註冊聲明相互賠償與登記、要約和證券銷售相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。AgeX還同意根據附註5中描述的賠償函提供AST賠償。關聯方交易。 這些賠償義務的期限通常在與其相關的特定許可證、租賃或協議終止或到期後繼續有效。根據這些賠償協議，AgeX可能需要支付的潛在未來付款一般不受任何指定的最高金額限制。從歷史上看，AgeX沒有受到任何索賠或要求 的約束。AgeX還維護各種責任保險單，以限制AgeX的財務風險，在AST賠償的情況下，AgeX已收到Juvenity針對AST賠償產生的所有索賠、損害賠償、債務或損失的交叉賠償。因此，AgeX認為這些賠償協議的公允價值微乎其微。因此，AgeX 迄今未記錄這些協議的任何負債。
| 29 |
退市通知
於2023年4月20日，AgeX收到聯交所職員的函件(“2023年缺額函件”)，指出AgeX
不符合交易所公司指引第1003(A)(I)、(Ii)及(Iii)節所載的若干持續上市標準，即AgeX的股東權益低於(A)$
2023年5月17日，AgeX收到交易所員工的通知，表示他們打算啟動將AgeX普通股從交易所退市的程序，原因是AgeX在2023年5月17日到期的合規計劃期結束前未遵守交易所《公司指南》第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)節規定的股東權益要求。
具體地説，AgeX不符合繼續上市標準，因為其股東權益低於(A)$
2023年5月24日，AgeX向聯交所董事會委員會提出複核退市決定的請求。
2023年5月31日，AgeX收到聯交所員工的通知，通知將於2023年7月25日舉行聽證會。2023年7月24日，AgeX向青少年發行了優先股，以換取$
12. 後續事件
擔保票據項下的額外貸款
增加 有擔保票據信用額度
2023年11月9日，AgeX和青少年簽訂了修訂和重新發行的可轉換承諾票的條款和第五修正案(“第五修正案”)，將AgeX的信用額度增加$
優先股修正案與證券交易所上市缺陷的彌補
2023年7月24日，AgeX向青少年發行了AgeX A系列優先股和AgeX B系列優先股，以換取$
以下形式簡明的綜合資產負債表説明瞭優先股在永久權益中的作用。
| 30 |
非公認會計準則 財務指標
簡明合併中期財務報表包括按照美國公認會計原則(GAAP)編制的股東權益(虧損)。以下預計簡明綜合資產負債表包括對資產負債表的某些預計非公認會計原則歷史調整。特別是，AgeX根據2023年9月30日後對優先股清算條款的修訂，提供了A系列 優先股和B系列優先股的非公認會計準則形式演示，歸類為永久股權，消除了股東赤字。非公認會計原則財務措施不應孤立考慮，也不能作為根據公認會計原則編制的可比財務措施的替代品。然而，AgeX相信非GAAP的股東權益陳述與我們的GAAP陳述相結合，有助於理解AgeX的當前資本結構。
AGEX 治療公司及附屬公司
精簡的 合併形式資產負債表
(單位：千，面值除外)
(未經審計)
| 2023年9月30日 | 調整，調整 | 調整後的 餘額 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 當前 資產： | ||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應收賬款和贈款，淨額 | ||||||||||||
| 相關 方應收賬款，淨額 | ||||||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||
| 可轉換應收票據 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債， 可轉換優先股和股東權益(赤字) | ||||||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 青少年貸款 ，扣除債務發行成本，當期部分 | ||||||||||||
| 保險 保費負債和其他流動負債 | ||||||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||||||
| 青少年貸款 扣除債務發行成本後的淨額，扣除當期部分的淨額 | ||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||||||
| A系列優先股；面值；聲明價值$ | ( | ) | ||||||||||
| B系列優先股；面值；聲明價值$ | ( | ) | ||||||||||
| 股東的 公平（赤字）： | ||||||||||||
| 優先股 ，$面值，授權的股份;以及 | ||||||||||||
| A系列優先股- 和分別發行和發行的股份 | ||||||||||||
| B系列優先股- 和分別發行和發行的股份 | ||||||||||||
| 普通股 ，$ 面值， 授權股份；和 和 已發行和已發行股票分別 | ||||||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| AgeX治療公司股東權益合計(赤字) | ( | ) | ||||||||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||||||
| 負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)合計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 31 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本項目2中涉及的並非歷史信息的事項構成了《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的含義 的“前瞻性陳述”，包括關於以下任何事項的陳述：對收益、收入、現金、有效税率、淨營業虧損的使用或任何其他財務項目的任何預測；未來運營的計劃、戰略和目標或實現此類計劃的前景，以及任何與上述任何事項相關的假設的陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在不限制上述表述的情況下，“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“估計”以及類似的表述 旨在識別前瞻性陳述。雖然AgeX可能會選擇在未來更新前瞻性陳述，但它明確表示不承擔任何義務，即使AgeX的估計發生變化，讀者也不應依賴這些前瞻性陳述 作為截至本季度報告提交日期之後的任何日期代表AgeX觀點的陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類陳述本身就存在風險，AgeX無法 保證其預期將被證明是正確的。由於許多因素，實際結果可能與本報告中描述的大不相同，其中許多因素超出了AgeX的控制範圍。許多重要因素可能會導致公司的業績 與此類前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括在本10-Q表格中“風險因素”標題下詳細説明的那些因素、我們截至2022年12月31日的10-K表格以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。
以下討論應與AgeX的簡明綜合中期財務報表及上文“第1項-財務報表”下提供的相關 附註一併閲讀。
合併 協議和相關交易
2023年8月29日，AgeX與Serina 治療公司(“Serina”)以及AgeX的全資子公司、阿拉巴馬州公司Canaria Transaction Corporation(“合併子公司”)簽訂了合併重組協議和計劃(“合併協議”)。Serina目前有一系列針對中樞神經系統(“CNS”)適應症的小分子候選藥物，這是由該公司專有的POZ平臺實現的TM交付技術。除了推進Serina的全資流水線資產外，Serina還與製藥合作伙伴合作，目前正在推進臨牀前研究，探索下一代LNP交付的RNA疫苗中的POZ聚合物脂納米粒(LNPs)。此外，Serina正在推進一種主要候選藥物SER-252(POZ-阿樸嗎啡) ，通過臨牀前研究向食品和藥物管理局提交研究新藥 或“IND”，以便在2024年第四季度啟動I期臨牀試驗。Serina還有另外兩種準備進入IND使能研究的流水線資產，SER-227(POZ-丁丙諾啡) 用於某些術後疼痛適應症，以及SER-228(POZ-大麻二醇)用於治療難治性癲癇適應症。Serina還專注於擴大其LNP和抗體藥物結合物合作伙伴關係。
根據 條款，並在滿足合併協議所述條件(包括合併獲得AgeX股東及Serina股東批准)的情況下，Merger Sub將與Serina合併並併入Serina，Serina將以AgeX全資附屬公司的身份繼續存在(“合併”)。合併後的AgeX在本文中被稱為“合併後的公司”。不能保證將獲得AgeX股東和Serina股東的必要批准，或 合併協議規定的其他合併條件將得到滿足。
合併完成後，緊接合並完成前的Serina的股東預計將擁有合併後公司約75%的已發行普通股，而在緊接合並完成前的AgeX的股東預計將擁有合併後公司已發行普通股的約25%，在每種情況下， 均按形式完全稀釋，受某些假設和排除的限制，包括AgeX普通股的實際收盤價 (定義見合併協議)等於或大於每股12.00美元，實施計劃中的反向股票拆分和將AgeX優先股轉換為AgeX普通股，不包括任何合併後認股權證、激勵權證或在行使任何合併後認股權證或激勵權證時發行任何AgeX普通股的影響。
在合併完成前，AgeX將向持有AgeX普通股的每位股東發行三份認股權證(“合併後認股權證”) 該股東持有的每五股AgeX普通股。每份合併後認股權證可行使1單位AgeX(“AgeX單位”)，價格相當於每單位13.20美元，將於2025年7月31日到期。每個AgeX單位將由(I)一股AgeX普通股和(Ii)一份認股權證(“激勵權證”)組成。每股AgeX普通股可 按每份認股權證18.00美元的價格行使，並將於合併完成之日起四年內到期。每個合併後認股權證和激勵認股權證的條款將在雙方將在合併結束前談判的認股權證協議中進一步詳細説明。
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Concurrently with the execution of the Merger Agreement, AgeX, Serina and Juvenescence entered into a Side Letter, which will become effective immediately prior to the closing of the Merger. The Side Letter provides, among other things, that (i) effective immediately before the consummation of the Merger, Juvenescence will cancel all out of the money AgeX warrants held by Juvenescence; (ii) Juvenescence will exercise all Post-Merger Warrants it holds to provide the Combined Company an additional $15 million in capital according to the following schedule: (x) at least one-third on or before May 31, 2024, (y) at least one-third on or before November 30, 2024, and (z) at least one-third on or before June 30, 2025; (iii) Juvenescence will not sell any shares of AgeX Series A Preferred Stock or AgeX Series B Preferred Stock and will take all actions necessary to convert all of such Preferred Stock into AgeX common stock before a reverse stock split that will occur before the Merger; (iv) Juvenescence will release all security interests, guarantees, pledges, assignments and other forms of collateral that it may have in AgeX’s assets pursuant to the terms of Juvenescence loans to AgeX; and (v) Juvenescence will consent to a newly formed subsidiary of AgeX assuming AgeX’s obligations with respect to loan agreements and promissory notes governing loans payable to Juvenescence, including obligations for amounts currently owed and future advances of loan funds, and Juvenescence shall release AgeX from those loan obligations.
以下對BMX的財務狀況和經營業績以及流動性和資本資源的討論和分析 並不反映BMX的業務、資產、負債、財務狀況、經營、管理、流動性、資本 資源以及合併完成後的前景將發生的重大變化。
關鍵會計估算
本 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析討論並分析了我們根據美國公認會計原則 （“美國公認會計原則”）編制的未經審計 簡明合併中期財務報表中的數據。財務報表的編制要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。管理層根據過往經驗及在有關情況下認為合理的多項其他假設 作出估計，其結果構成就未能從其他來源即時得知的資產及負債 賬面值作出判斷的基礎。高級管理層已與我們董事會的審計委員會討論了這些 估計的制定、選擇和披露。實際情況可能與我們的假設不同，實際結果可能 與我們的估計不同。
如果一項 會計政策要求根據有關事項的假設作出會計估計，而這些假設在作出估計時 是高度不確定的，如果可以合理地使用不同的估計，或者如果估計的變動 合理地可能發生，從而可能對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵會計政策。管理層認為，截至2023年9月30日止九個月，我們在截至2022年12月31日止年度 10-K表年度報告中的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 中作為關鍵會計政策和估計 披露的項目沒有重大 變化，但附註2披露的除外， 主要會計政策的列報依據和摘要， 本報告其他部分所載的簡明綜合中期財務報表。
運營結果
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月的比較
收入 和銷售成本
在 截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，我們確認了NIH於 2023年8月授予的贈款收入約21，000美元，贈款期為一年，從2023年9月1日開始。
在截至2023年9月30日的 三個月和九個月內，我們確認的研究產品銷售收入分別為46，000美元和65，000美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別確認了9，000美元和26，000美元的研究產品銷售收入。
在截至2023年9月30日的 三個月和九個月期間，我們確認了來自 研究產品銷售的銷售成本分別為33，000美元和39，000美元。截至2022年9月30日止三個月及九個月，我們確認銷售研究產品的銷售成本分別為5，000美元及12，000美元 。
運營費用
自2020年5月1日裁員以來，我們 繼續保持最低限度的員工人數，這導致我們的大部分研發人員和某些行政人員被解僱。下表顯示了我們在 期間的合併運營費用（以千計）。
截至三個月 9月30日， | $增加/ | 增長率/ | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | (減少) | (減少) | |||||||||||||
| 研發費用 | $ | 218 | $ | 162 | $ | 56 | 34.6 | % | ||||||||
| 一般和行政費用 | 2,172 | 1,392 | 780 | 56.0 | % | |||||||||||
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九個月結束 9月30日， | $增加/ | 增長率/ | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | (減少) | (減少) | |||||||||||||
| 研發費用 | $ | 552 | $ | 817 | $ | (265 | ) | (32.4 | )% | |||||||
| 一般和行政費用 | 5,895 | 4,390 | 1,505 | 34.3 | % | |||||||||||
研發費用
截至2023年9月30日的三個月的研究和開發費用約為20萬美元，與2022年同期 持平。
截至2023年9月30日的9個月的研究和開發費用從2022年同期的80萬美元減少到60萬美元，降幅約為20萬美元。淨減少主要是由於外部研究和可分配給研發費用的服務減少了20萬美元。
一般費用和管理費用
截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了80萬美元，達到220萬美元，而2022年同期為140萬美元。淨增長的原因是與AgeX和Serina可能合併相關的法律服務專業費用增加了70萬美元，非合併相關法律服務的專業費用增加了10萬美元，專利和許可證維護相關費用增加了10萬美元，與投資者關係相關的費用和保險費用增加了10萬美元。 員工、顧問和董事的非現金股票薪酬減少了20萬美元，在一定程度上抵消了這些增加。
截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了150萬美元，達到590萬美元，而2022年同期為440萬美元。淨增長的原因是法律服務專業費用增加170萬美元，與盡職調查相關的諮詢費用以及與AgeX和Serina可能合併相關的其他費用增加，與投資者關係相關的費用和保險費用增加20萬美元，其他非經常性法律服務的專業費用增加10萬美元，以及分配給一般和行政費用的薪酬和薪資相關費用增加10萬美元。這些增長 在一定程度上被員工、顧問和董事的非現金股票薪酬減少了50萬美元，以及專利和許可維護相關費用、差旅和住宿以及某些許可協議下的最低版税費用減少了10萬美元。
一般和行政費用包括分配到一般和行政費用中的員工薪酬和董事費用、除科學相關諮詢費用以外的諮詢費、設施設備租金和維護相關費用、分配到一般和行政費用中的保險費 、與股票交易相關的成本、折舊費用、市場營銷費用、法律和會計費用以及分配到一般和行政費用中的其他雜項費用。
其他 費用，淨額
截至2023年9月30日止三個月的其他開支總額(淨額)主要包括320萬美元的遞延債務發行成本攤銷利息開支、2023年7月以優先股交換的3,600萬美元債務的遞延債務成本的撇賬，以及計入利息開支的其他 債務相關開支被主要從Serina Note條款下的1,000,000,000美元貸款 賺取的20萬美元淨利息收入所抵銷。截至2022年9月30日的三個月的其他支出總額主要包括90萬美元的遞延債務發行成本攤銷利息支出以及計入利息支出的其他債務相關支出。
截至2023年9月30日的9個月的其他費用淨額主要包括530萬美元的遞延債務發行攤銷 利息支出成本，註銷2023年7月3,600萬美元債務交換優先股的遞延債務成本，以及計入利息支出的其他債務相關支出，由主要來自Serina Note的40萬美元淨利息收入抵消。 截至9月30日的9個月的其他費用總額，淨額，2022年主要包括230萬美元的遞延債務攤銷 計入利息支出的利息支出和其他債務相關支出的發行成本，以及發行給Juvenacy的與擔保票據借款相關的權證的公允價值變動未實現虧損20萬美元 。
參見 備註4，可轉換應收票據, 5, 關聯方交易, 6, 認股權證法律責任，和7，股東權益(虧損)請參閲本報告其他部分包含的簡明綜合中期財務報表，瞭解有關我們與Serina的貸款協議、與Juvenacy的貸款協議、責任分類認股權證以及債務交換優先股的其他信息 。
所得税 税
截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月，AgeX錄得虧損，因此，截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月及九個月並無所得税撥備。
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由於所有呈列期間發生的虧損，我們沒有記錄所得税撥備或收益。當遞延税項資產的某一部分很可能無法變現時，將提供估值津貼。由於從我們的淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產中實現未來税項利益的不確定性，我們為本報告所述期間的所有遞延税項資產建立了全額估值 準備。
從2021年12月31日開始的 年，2017年税法要求公司將174節定義的研究和實驗支出 資本化，並在5年內按直線攤銷這些支出。以前，AgeX能夠 立即支付此類成本。國會可能會推遲或取消這一條款的最終實施。 AgeX有足夠的聯邦淨運營虧損結轉來抵消這一條款的影響。
流動性 與資本資源
運營虧損和持續經營考慮
我們 自成立以來出現了運營虧損和負現金流，截至2023年9月30日累計虧損1.276億美元。我們預計將繼續出現運營虧損和負現金流。我們一直通過青少年貸款為我們的運營提供資金。截至2023年10月31日，我們已根據擔保票據 提取了Juvenity提供給我們的剩餘信貸，我們估計截至該日期，我們手頭的現金將足以為我們的運營提供資金，直至2023年11月底。然而，在2023年11月9日，我們簽訂了修訂和重新發行的可轉換承諾票的第五修正案 青少年票據，將我們在擔保票據項下的信用額度增加4,400,000美元，受如此修訂的擔保票據條款的約束，青少年有權批准和資助我們未來提取的每一筆額外貸方金額。
我們 已對我們的運營計劃和預算進行了某些調整，以減少我們預計的現金支出，以延長我們可以利用可用現金資源繼續運營的期限 。這些調整導致從2021年1月1日起縮減我們租用的辦公空間的規模，2020年內主要影響研發人員的員工人數減少，以及 取消我們租用的實驗室設施。我們業務的這些縮減規模調整將需要推遲開發我們的候選產品和技術的某些工作 。然而，儘管有這些調整，根據我們最近預測的現金流量、我們的現金和現金等價物、我們從Juvenacy獲得的有擔保票據信用額度的金額，包括信用額度增加4,400,000美元，以及我們可能通過與Chardan作為銷售代理的銷售協議在“市場”交易中出售額外普通股所獲得的收益，將不足以滿足我們自提交本報告之日起未來12個月的預期運營和其他資金需求。這些因素 令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。見注5，關聯方交易，和注： 12，隨後發生的事件，請參閲本報告其他部分包括的簡明綜合中期財務報表，以獲取有關我們與Juvenity的貸款協議的其他 信息。我們需要在短期內籌集更多資金，才能滿足我們的運營費用。
仍未償還的青少年貸款禁止我們和我們的子公司ReCyte Treeutics和Reverse Bio在未經青少年同意的情況下從其他貸款人借入資金或從事某些其他交易，除非我們償還欠青少年的所有款項。AgeX及其三家附屬公司已向Juvenacy授予擔保權益和對其幾乎所有資產的留置權，以擔保AgeX在擔保票據項下的債務，而AgeX已授予Juvenacy擔保權益和對AgeX幾乎所有資產的留置權，以擔保AgeX在1,000萬美元擔保票據項下的義務。擔保票據和1,000萬美元擔保票據項下的未償還金額將分別於2024年2月14日和2026年3月13日到期並支付。 這些因素以及青少年貸款或優先股股份轉換為AgeX普通股時通過發行我們的普通股進行潛在攤薄的影響，以及行使與青少年貸款相關的向青少年發行的認股權證可能會降低AgeX對新股權投資者的吸引力，並可能削弱我們的運營融資能力或我們子公司的運營 ，除非青少年酌情同意，借給我們額外的資金。
通過與查爾丹簽訂的《銷售協議》，我們可以在任何12個月的時間內，在市場交易中出售不超過我們普通股總市值三分之一的普通股，該普通股是根據適用的美國證券交易委員會規則確定的，這些普通股是由不被視為AGEX關聯公司的股東所持有的。我們沒有任何其他承諾的資金來源來進行額外的融資。
雖然 我們通過取消內部研發活動，轉而專注於外包研發和為我們的技術尋求許可安排來減少運營成本，但這種方法也使我們在開發目標候選產品和技術方面更難取得進展，這反過來可能會增加我們 籌集資金的難度。
無法獲得或不足以滿足未來資本需求的融資可能迫使我們修改、縮減、推遲或暫停計劃運營的部分或全部 方面。
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對於我們能夠通過出售AgeX股權或可轉換債務證券或出售我們任何子公司的股權或可轉換債務證券來籌集額外資本的程度，我們現有股東的所有權權益將被稀釋， 我們或我們子公司發行的任何證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠 。額外的債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，並可能 涉及發行可轉換債券或股票購買權證，從而稀釋我們股東的股權。如果我們 通過額外的戰略合作伙伴關係或與第三方的許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴的 權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。
現金流量彙總表
下表彙總了下文所述期間的主要現金來源和用途(以千計)：
九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (5,748 | ) | $ | (4,618 | ) | ||
| 投資活動 | (10,000 | ) | - | |||||
| 融資活動 | 15,500 | 4,500 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | $ | (248 | ) | $ | (118 | ) | ||
操作 活動
截至2023年9月30日止九個月，本公司應佔淨虧損達1,130萬美元。這一期間用於經營活動的現金淨額為570萬美元。這些非現金項目的影響在一定程度上被融資保費負債110萬美元、應收可轉換票據應計利息40萬美元和經營活動營運資本淨變化10萬美元所抵消。見附註4，可轉換應收票據和5、相關的 方交易有關我們與Serina的貸款協議以及我們與Juvenacy的貸款協議的其他信息，請參閲本報告其他部分的簡明綜合中期財務報表。
投資 活動
在截至2023年9月30日的九個月內，投資活動使用的現金淨額完全由借給Serina的1,000萬美元組成。見注4，可轉換應收票據，請參閲本報告其他部分的簡明綜合中期財務報表 ，以獲取有關Serina Note的其他信息。
截至2022年9月30日的九個月內，AgeX並無任何投資活動。
為 活動提供資金
於截至2023年9月30日止九個月內，融資活動提供的現金淨額達1,550萬美元，完全歸因於從青少年信貸安排提取的款項。見附註5，關聯方交易和7，股東權益(虧損)，請參閲本報告其他部分所載的簡明綜合中期財務報表，以獲取有關我們與Juvenity的貸款協議的其他信息。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
根據 美國證券交易委員會規章制度，作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
根據《交易法》規則13a-15，管理層有責任對所有財務報告建立和維護充分的內部控制。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經審查並評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制程序的有效性。經過 這次審查和評估，首席執行官和首席財務官確定我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累 並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時 決定所需披露的信息。
內部控制中的更改
在本季度報告所涵蓋的時間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入與業務開展相關的例行訴訟。我們目前沒有捲入任何重大訴訟或訴訟，據我們所知，我們也不會考慮任何重大訴訟或訴訟。
第 1a項。風險因素
我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景都會受到各種風險的影響，包括我們於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的年度報告Form 10-K(“2022年Form 10-K”)第1A項“風險因素” 中所描述的風險，我們鼓勵您審閲這些風險。與2022年Form 10-K中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化，但與合併有關的風險和下述風險除外：
與合併相關的風險
於2023年8月29日，AgeX與Serina治療公司及AgeX的全資附屬公司Canaria Transaction Corporation(“合併子公司”)訂立合併及重組協議及計劃(“合併協議”)。根據條款 及在滿足合併協議所述條件的情況下，合併附屬公司將與Serina合併並併入Serina，而Serina將作為AgeX的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。不能保證合併的條件會得到滿足，也不能保證合併會完成。AgeX股東將面臨與合併協議和合並條款相關的許多風險，其中一些風險如下所述。本報告中提及的“合併公司”指的是合併後的AgeX，AgeX將通過該合併收購Serina。
與合併前股東目前對AgeX的所有權和投票權權益相比，AgeX股東在合併完成後作為與Serina合併的合併公司對AgeX的所有權和投票權權益將減少，對AgeX管理層的影響力也將減少。
合併完成後，緊接合並完成前Serina的股東預計將擁有合併後公司普通股流通股的約75%，而AgeX的股東預計將在緊接合並前 合併前擁有，不包括行使某些預計將在合併前分配給AgeX股東的認股權證的影響，合併後公司普通股流通股的約25%，每種情況下，在完全稀釋的基礎上 ，包括實施預期的AgeX普通股反向股票拆分，以及在合併前將AgeX優先股轉換為AgeX普通股。因此，在合併完成後，AgeX的合併前股東 在合併後公司的持股比例將低於合併前，並且對合並後公司的管理和政策的影響力將小於他們目前對AgeX的管理和政策的影響力 。
此外，合併後公司的七人董事會最初將由三名與Serina有關聯的個人、兩名與AgeX有關聯的個人以及Serina和AgeX雙方協議指定的兩名成員組成。合併完成後，Serina的首席財務官、首席執行官和首席運營官將分別擔任合併後公司的首席執行官、首席科學官、首席運營官和祕書。合併完成後，AgeX的首席財務官將擔任合併後公司的臨時首席財務官和首席會計官。
交換比率不能根據AgeX普通股的市場價格進行調整，因此合併結束時的對價可能會 高於或低於合併協議簽署時的價值。
合併完成時，Serina股東將擁有合併後公司75%的相對股份，以及AgeX股東將擁有合併後公司25%的股份，這將基於雙方協商並在合併協議中規定的AgeX和Serina的相對估值。即使在完成合並前Serina和AgeX的相對 價值發生變化，這些所有權百分比也不會改變。
由於Serina的股本缺乏公開市場，因此很難評估Serina股本的公允市值 ，因此將向Serina股東發行的AgeX普通股的價值可能或多或少低於Serina 普通股的公允市值。
Serina的流通股為私人持有，不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，因此很難確定Serina股本的公平市場價值。由於在合併中向Serina股東發行的AgeX普通股的百分比是基於雙方之間的談判確定的，因此AgeX董事會沒有公開Serina股本的市場價格來使用評估Serina的參考點來確定該百分比，Serina股東在合併中獲得的合併後公司價值的百分比可能高於Serina公允市值所佔合併後公司價值的百分比，Serina股東將收到的AgeX普通股價值將高於Serina股本的公允市值。
| 37 |
未能完成合並可能導致AgeX或Serina向另一方支付終止費，並可能損害AgeX的普通股價格 以及AgeX未來的業務和運營。
如果合併未完成，AgeX和Serina各自面臨以下風險：
| ● | 在合併協議終止時，AgeX可能被要求向Serina支付10,000,000美元的終止費或最高1,000,000美元的費用報銷；或者Serina可能被要求向AgeX支付10億美元或最高1,000,000美元的費用報銷 ； | |
| ● | AgeX 將發生與合併相關的重大費用，如法律和會計費用，即使合併沒有完成，也必須支付； | |
| ● | AgeX的普通股價格可能會下跌並保持波動；以及 | |
| ● | AgeX的聲譽可能會受到不利影響。 |
此外，如果合併協議終止，而AgeX董事會決定尋求另一項業務合併，則無法保證AgeX將能夠找到另一家願意與AgeX進行業務合併或收購的公司，或另一家公司在業務合併或收購中提供的對價將與Serina在合併中提供的對價 相同或更具吸引力。
根據合併協議向Serina股東發行AgeX普通股以及由此產生的AgeX控制權變更必須得到AgeX股東的批准，合併協議和擬進行的交易必須獲得Serina股東的批准。如果不能獲得這些批准，合併將無法完成。
在 合併完成之前，除其他事項外，Serina股東必須批准根據合併協議向Serina股東 發行Serina普通股以及合併導致的Serina控制權變更，Serina股東必須通過合併協議並批准合併及其相關交易。未能獲得所需的股東 批准可能導致重大延遲或放棄合併。完成合並的任何延遲都可能 對預期從合併中獲得的時間和利益或對REMAX或Serina根據合併協議 完成合並的能力產生重大不利影響。
如果 未滿足或放棄完成合並的條件，則合併可能不會發生或合併的完成可能 被推遲。
即使 與合併相關的每項特定交易均按照合併協議 的要求獲得了MIX股東的批准，作為合併的一個條件，也必須滿足合併協議中規定的其他條件，或者在適用 法律允許的範圍內放棄這些條件，以完成合並。概不保證所有該等條件將獲達成或豁免。如果條件 未得到滿足或被放棄，則合併可能不會發生或可能被推遲，並且UMX可能會失去 合併的部分或全部預期利益。
即使宣佈合併、行業範圍內的變化和/或 其他原因可能導致重大不利變化， 合併也可能完成。
一般而言，如果在 2023年8月29日（合併協議日期）至合併結束期間出現對另一方造成重大不利影響的情況，則BMX或Serina可以拒絕完成合並。然而，某些類型的影響被排除在 “重大不利影響”的概念之外，不允許當事人拒絕完成合並，即使這種變化 可以説是對SREMX或Serina產生重大不利影響。此類排除包括但不限於：
| ● | 一般 一般影響Serina或Serina X經營所在行業的商業、政治或經濟狀況; | |
| ● | 行為 戰爭、武裝敵對行動的爆發或升級、恐怖主義行為、地震、野火、颶風或其他自然災害， 突發衞生事件，包括大流行病（包括COVID-19及其任何演變或突變）和相關或關聯流行病， 疾病爆發或檢疫限制; |
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| ● | 更改 金融、銀行或證券市場; | |
| ● | 任何 100 X普通股的股票價格或交易量的變化; | |
| ● | 任何 （a）BMX未能達到內部或分析師的預期或預測或BMX的經營業績; | |
| ● | 任何 變更或影響臨牀試驗計劃或由或代表Xinhua或其子公司進行的研究; | |
| ● | 任何 經營持續虧損或Serina或其任何子公司的現金餘額減少或合併 Serina及其子公司之間的基礎; | |
| ● | 任何 任何法律或GAAP（或任何法律的解釋 ）的變更，或任何遵守或為遵守而採取的行動 或GAAP）;或 | |
| ● | 任何 因合併協議公告或合併及相關交易未決而發生的變更; | |
| ● | 任何 由於BMX處置某些資產而產生的變化; | |
| ● | 該 採取合併協議要求採取的任何行動;或 | |
| ● | 任何 由於逐步結束與 終止其研究和開發活動。 |
如果 發生不利變化，而Toshiba X和Serina仍然完成合並，合併後公司的股票價格在 合併結束後可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對XNUMX股東的價值。
某些 執行官和董事在合併中的利益與 各自股東不同，這可能會影響他們支持或批准合併，而不考慮 各自股東的利益。
BMX和Serina的董事 和執行官可能在合併中擁有與BMX和Serina的其他股東不同的利益，或者在BMX和Serina的其他股東的利益之外擁有其他利益。這些與BMX的董事和執行官有關的利益 包括但不限於，BMX的一名董事在合併結束後預期繼續擔任合併後公司的董事 ，BMX的一名執行官在合併結束後預期繼續擔任合併後公司的執行官 ，如果僱傭關係因與合併有關的合格終止 而終止，則享有離職福利，以及繼續獲得賠償、費用預付和保險的權利。除其他事項外，在做出批准和採納合併協議、 批准合併以及向BMX股東建議批准合併協議的決定時，BMX 董事會了解並考慮了此類利益。除其他因素外，這些利益可能 影響了BMX的董事和執行官支持或批准合併。
1000 名股東可能無法從合併中獲得與他們將因合併而經歷的所有者權益稀釋相稱的利益。
如果 合併後的公司無法實現目前預期從合併中獲得的全部戰略和財務利益，那麼， 合併後的公司股東 將經歷其所有權權益的大幅稀釋，而不會獲得任何相應的利益，或者僅獲得 部分相應的利益，但合併後的公司只能實現目前預期從合併中獲得的部分戰略和財務利益 。
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合併後合併公司普通股的 市場價格可能因合併而下降。
合併後公司普通股的 市場價格可能因合併而下跌，原因有多種，包括：
| ● | 投資者 對合並後公司的候選產品前景、業務和財務狀況做出負面反應， 完成合並; | |
| ● | 該 合併對合並後公司業務的影響以及合併結束後的前景並不一致 符合金融或行業分析師的預期;或 | |
| ● | 該 合併後的公司沒有達到股東或 預期的速度或程度， 金融或行業分析師。 |
在 合併協議懸而未決期間，由於合併協議中的限制，BMX可能會限制其以更有利的條件與另一方進行業務合併的能力，這可能會對其業務前景產生不利影響。
合併協議中的條款 妨礙了BMX和Serina在合併未決期間進行收購的能力，但規定的 例外情況除外。因此，如果合併沒有完成，在這段時間內，XiamX可能對其競爭對手處於不利地位。此外， 在合併協議生效期間，一般禁止各方徵求、發起或故意鼓勵、誘使 或促進任何收購建議或收購詢價的溝通、制定、提交或宣佈，或採取任何可合理預期導致涉及 第三方的交易的收購建議或收購詢價的 行動，包括合併、出售資產或其他業務合併，但有特定的例外情況。任何涉及到BMX的此類交易 都可能有利於BMX的股東，但BMX可能無法繼續進行。
《合併協議》的某些 條款可能會阻止第三方提交競爭性建議書，包括可能優於《合併協議》所設想的交易的建議書。
《合併協議》的 條款規定，除非在有限的情況下，否則禁止BMX和Serina各自徵求競爭性建議或與提出 主動收購建議的人合作。此外，如果BMX或Serina在 特定情況下終止合併協議，BMX可能需要向Serina支付1，000，000美元的終止費或最多1，000，000美元的費用報銷 ，或者Serina可能需要向BMX支付1，000，000美元的終止費或最多1，000，000美元的費用報銷;前提是 任何一方都不負責支付總額超過1，000，000美元的款項。 終止費或費用補償可能 由BMX支付，這可能會阻礙第三方向BMX或BMX股東提交競爭性提案，並可能導致 BMX董事會不太傾向於建議BMX股東批准競爭性提案。
與合併有關的訴訟 可能會針對BMX或BMX董事會、Serina或Serina董事會， 這可能會造成高昂的成本，妨礙合併的完成，轉移管理層的注意力，並對BMX、 Serina或合併後公司的業務造成重大損害。
過去，證券集體訴訟或股東衍生訴訟通常發生在某些重大商業交易之後， 例如出售公司或宣佈合併或任何其他戰略交易。即使沒有發生任何不當行為，BMX、BMX董事會、Serina、 Serina董事會或合併後的公司也可能面臨此類訴訟。即使 合併因任何原因未能完成，也可以就BMX未能完成合並提起訴訟。 訴訟費用通常很高，而且會分散管理層的注意力和資源，這可能會對任何一方的業務和 現金資源以及任何一方完成合並的能力或XNUMX股東從合併中獲得的最終價值 產生不利影響。
與合併相關的任何 此類訴訟可能導致對WAX或合併後公司的負面宣傳或不利印象， 這可能對WAX普通股或合併後公司普通股的價格產生不利影響，損害WAX 或合併後公司招聘或留住員工的能力，損害與客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係， 或以其他方式嚴重損害Jetex或合併後公司的運營和財務業績。
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如果 合併完成，合併後的公司將面臨與UMX基本相同或類似的風險。
雖然Serina從事與AgeX不同的技術和產品開發，但Serina的業務以及合併後公司的業務 作為醫療產品開發商將面臨AgeX同樣面臨的監管、法律、流動性、資本資源、財務、運營和其他業務風險。
如果合併沒有完成，我們將無法繼續開發Serina的技術和產品並將其商業化。
我們 一直在制定包括合併在內的公司重組計劃，通過合併，AgeX將能夠進入藥物輸送聚合物技術領域。如果合併完成，合併後的公司將主要專注於開發Serina的候選產品 。未能滿足完成合並所需的任何條件可能會阻止、推遲或以其他方式對合並的完成造成重大和不利影響，這可能會對AgeX進入藥物輸送聚合物技術領域的能力造成重大和不利影響，並可能對AgeX的運營業績、業務、財務狀況或股票價格產生重大和不利影響。 AgeX無法確定是否或何時滿足任何必需的完成條件，以及AgeX是否能夠 按照合併協議目前的預期成功完成合並。因此，無法保證 合併將完成。
合併是否會完成的不確定性 可能會對我們的運營和業務產生不利影響。
AgeX 完成合並的努力可能會對我們的業務造成重大中斷，並給我們的業務帶來不確定性，這可能會對AgeX的運營和業務結果產生重大不利影響。合併是否會完成的不確定性可能會影響我們 留住和激勵現有員工的能力，或在需要填補人員空缺時招聘潛在員工的能力。在合併懸而未決期間，留住員工可能尤其具有挑戰性，因為在交易完成後，員工可能會遇到其角色的不確定性 。AgeX管理層和員工的大量注意力都集中在交易的完成上，因此轉移到了AgeX的日常運營上。
如果合併沒有完成，AgeX普通股的市場價格可能會大幅下跌。
AgeX普通股的市場價格一直受到重大波動的影響。在完成或放棄合併之前，AgeX普通股的市場價格可能會波動，這取決於股東和其他投資者是否相信AgeX能夠完成合並 。如果合併沒有完成，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，這反映了投資者對未來合併的任何價值的消除，也反映了對AgeX業務未來和 其尋找替代戰略交易的能力的不確定性。
如果 合併未獲批准或未發生，我們可能無法成功執行我們當前的業務戰略或確定和實施與我們的資產和開發計劃相關的任何戰略替代方案，而未來的任何戰略替代方案 都可能產生負面後果。
如果合併未獲批准或沒有發生，我們預計將繼續執行我們當前的業務戰略，同時尋找和評估與我們的資產和發展計劃有關的潛在戰略選擇，其中可能包括合併、業務合併、對AgeX的投資、資產出售或其他戰略交易，我們可能無法成功執行此類戰略 或確定或實施任何此類戰略選擇。
此外，為我們的資產和開發計劃尋找和評估潛在的戰略替代方案的過程是昂貴、耗時和複雜的，我們已經並可能在未來產生與合併和我們正在進行的其他重組計劃有關的鉅額成本，例如法律和會計費用和費用以及其他相關費用。我們還可能產生與此過程相關的額外 費用。無論是否實施任何此類行動或交易是否完成，這些成本中的相當大一部分都將發生，從而減少可用於我們業務的剩餘現金。
我們的候選產品的開發和任何潛在的商業化將需要大量額外的現金來支付與進行必要的臨牀前和臨牀測試以及獲得監管部門批准相關的成本 。因此，涉及AgeX的戰略交易中的任何潛在交易對手可能不願花費開發AgeX候選產品所需的額外資源 ，並可能在此類交易中為AgeX產品資產帶來很少或沒有價值。
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不能保證將採取任何特定行動、業務安排或交易或一系列交易， 將成功完成、導致股東價值增加或達到預期結果。
與反向股票拆分相關的風險
從長遠來看，預計的反向股票拆分可能不會提高合併後公司的股價。
預計AgeX將在合併前對其普通股進行反向股票拆分，以滿足合併後公司在證券交易所的某些初始上市標準。預期AgeX普通股的反向股票拆分將按35股1股至36股1股的比例進行，這一特定比例將導致在緊接合並完成前約2,500,000股AgeX 普通股流通股，除非各自的AgeX和Serina董事會另有協議。雖然預計反向股票拆分導致普通股流通股數量的減少將按比例提高AgeX普通股的市場價格，但不能保證反向股票拆分將使AgeX普通股的市場價格增加反向股票拆分比率的倍數，或導致合併後公司普通股的市場價格永久性或持續上漲，這取決於許多因素，包括合併後公司的業務和財務業績、一般市場狀況和未來成功的前景。因此， 不能保證反向股票拆分將在任何有意義的時間段內實現合併後公司普通股每股市場價格的任何提高。
考慮的反向股票拆分可能會降低AgeX普通股或合併後公司普通股的流動性。
儘管AgeX董事會認為，擬議的反向股票拆分導致合併後公司普通股的市場價格預期上升，可能會鼓勵人們對其普通股的興趣，並可能促進其股東獲得更大的流動資金，但此類流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。流通股數量的減少 可能導致合併後公司的普通股交易減少，做市商數量減少。
股票反向拆分可能會導致合併後公司的整體市值減少。
如果 合併後公司普通股的市場價格下跌，由於流通股數量較少，反向股票拆分造成的百分比跌幅可能比未實施反向股票拆分時的跌幅更大。 市場通常對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致合併後公司的整體市值下降。
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與我們當前業務、財務狀況和資本資源相關的風險
如果合併未完成，我們預計將繼續執行我們當前的業務戰略，同時尋找和評估與我們的資產和發展計劃相關的潛在戰略選擇。以下風險因素與我們的2022 Form 10-K表中第1A項“風險因素”中描述的某些 風險相關並更新。
我們 需要額外的資金來執行我們的運營計劃，並繼續作為持續經營的企業運營。
根據《會計準則更新2014-15》《財務報表列報-持續經營事項》(ASC 205-40)的要求，我們有責任評估條件和/或事件是否對我們履行未來財務義務的能力產生重大懷疑 這些債務在財務報表發佈之日起一年內到期。根據我們最新的預測現金流，我們認為，即使我們的現金和現金等價物通過我們的有擔保票據第五修正案增加了 可用信貸，以及我們可能通過與Chardan作為銷售代理的銷售協議在市場交易中出售我們普通股的額外股份而獲得的收益，也不足以滿足我們自提交本報告之日起未來12個月的預期運營和其他資金需求。這些 因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，本報告中隨附我們經審計的綜合財務報表的獨立註冊公共會計師的報告包含了達到這一效果的條件 。
我們 自成立以來出現了運營虧損和負現金流，截至2023年9月30日累計虧損1.276億美元。我們預計將繼續出現運營虧損和負現金流。由於我們將繼續出現淨運營虧損，我們能否繼續經營取決於我們能否從外部獲得必要的資本 來源，包括通過出售我們的普通股或其他股權證券或資產獲得額外資本，從金融機構或投資者獲得額外貸款，以及達成合作研發安排或將我們的部分或全部專利和技術許可給第三方，同時保留與許可證涵蓋的產品的開發和商業化相關的專利費和其他或有付款權利 。我們的持續淨運營虧損、我們對Juvenity的債務義務的金額以及我們與他們之間的債務協議的規定，包括對貸款資金的使用以及他們在我們的某些子公司的資產和資產中持有的擔保權益的限制，青少年對AgeX優先股的股份所有權，與我們的候選產品和技術開發相關的風險，以及我們因裁員和關閉研究實驗室設施而推遲我們的候選產品和技術的內部開發，將增加獲得此類資本的難度。而且也不能保證我們能夠以優惠的條件獲得這樣的資本，或者根本不能保證。如果我們無法在需要時籌集資金， 我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發活動，或者最終無法作為持續經營的企業繼續下去。
我們是一家發現階段的開發公司 資本資源有限，自成立以來一直出現運營虧損。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續虧損 ，並將需要繼續籌集資本來為我們的運營提供資金，我們不知道我們是否會實現 盈利。
我們是一家發現階段的治療公司，運營歷史有限，資本資源有限。自2017年8月成立以來，我們已出現運營虧損和負現金流 ，預計未來將繼續出現虧損和負現金流。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們持續運營的淨運營虧損分別為1050萬美元和860萬美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為1.162億美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們的運營淨運營虧損分別為640萬美元和520萬美元，截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為1.276億美元。
這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。在可預見的未來，我們預計將繼續產生顯著的額外運營虧損，並將需要不斷籌集額外資本來支持我們的運營。 我們的費用和預期虧損的金額將取決於我們的資本資源，以及我們是將產品開發授權給第三方，還是直接或以財務方式參與合作伙伴的研究、開發和商業化工作。 儘管我們預計不會通過臨牀試驗來推進我們的候選產品，尋求監管部門的批准，或者將我們的候選產品商業化 ，但如果我們改變計劃並決定這樣做，我們的資金需求將大幅增加。
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我們未來的淨虧損數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率、我們籌集持續運營所需資本的能力以及我們創造收入的能力。如果我們或任何被許可方或合作伙伴無法開發我們的一個或多個候選產品並將其商業化， 或者如果獲得營銷批准的任何候選產品的收入不足，我們將無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利能力。如果我們無法實現並保持盈利， 我們的股權證券的價值將受到實質性的不利影響。
我們 槓桿率很高，揹負着大量債務，包括我們的資產擔保的債務，這些債務將在未來三年內到期並支付，而且不能保證我們能夠在這些債務到期時對其進行再融資。
截至2023年11月1日，我們根據各種貸款和應計創始費用從青少年借入的貸款總額約為340萬美元。 這些貸款的未償還餘額將到期並支付如下：2024年2月14日，擔保票據項下約270萬美元，2026年3月13日，1000萬美元擔保票據項下692,800美元。於2023年11月期間，吾等對抵押票據作出修訂 ，據此，吾等可向Juvenity額外借款最多4,400,000美元。根據擔保協議的條款，我們在擔保票據和1,000萬美元擔保票據項下的債務以我們的所有資產為抵押，包括我們在子公司ReCyte Treeutics、Reverse Bio和University Xome BioEngineering，Inc.持有的普通股股份，而這些子公司 已擔保我們在經修訂的擔保票據項下的義務，並已根據擔保協議將其各自資產的擔保權益授予青少年以擔保該等債務。如果發生違約事件，如擔保票據或1,000萬美元擔保票據所定義，青少年可以取消其擔保權益的抵押品贖回權，並出售我們的資產和那些子公司的資產，以滿足這些貸款的未償還本金餘額，以及與違約事件和資產的止贖和出售相關的 貸款發放費和成本。因此，我們和這些子公司可能會損失我們各自的部分或全部資產，留下極少的資產可用於我們的業務或我們子公司的業務運營， 或通過結束我們的事務和清算我們的資產為我們的股東的利益而出售。
用於治療肥胖和2型糖尿病的新藥的開發和商業化可能會大大限制或消除AgeX未來AGEX-BAT1產品的前景 。
一批治療2型糖尿病的GLP-1受體激動劑新藥已經上市，包括治療2型糖尿病的Munjaro、Ozempic、Rybelsus和Trulicity，以及用於體重控制的Wegoy和Zepbound。Ozempic也在標籤外用於減肥。這些新藥在治療2型糖尿病和慢性體重管理的醫療領域獲得的關注和接受 可能會大大限制或消除開發和商業化任何基於AGEX-BAT1的產品用於這些用途的前景 。儘管GLP-1受體激動劑藥物在某些患者中可能是禁忌，具有不可接受的醫療風險， 導致無法忍受的副作用，或者可能不令人滿意地有效，但尚不清楚這些患者是否會構成一個足夠大的替代療法市場，以保證為目前市場上的產品 所涉及的用途開發AGEX-BAT1的時間和費用。此外，服用AGEX-BAT1細胞治療產品可能需要進行外科植入手術，這將是昂貴的，並會給患者帶來與手術相關的風險，而目前市場上的注射或藥丸GLP-1受體激動劑藥物的使用者 不會面臨這些風險。
除非AgeX普通股繼續在國家證券交易所上市，否則AgeX將受到所謂的“細價股”規則的約束，這些規則強制實施限制性的銷售實踐要求。
2021年11月17日，我們收到紐約證券交易所美國人的一封信(“短函”)，指出AgeX 不符合紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(I)節規定的某些紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市標準，因為我們的股東權益低於2,000,000美元，並且在最近兩個財政年度因持續運營和/或淨虧損而產生虧損。根據《紐約證券交易所美國公司指南》第1009節及所提供的不足之處，吾等向紐約證券交易所美國員工提供一份計劃(“合規計劃”)，告知紐約證券交易所美國員工我們已採取及將採取的行動，以使AgeX符合紐約證券交易所美國持續上市標準。紐約證券交易所美國員工接受了我們的合規計劃，但後來要求我們修改合規計劃，因為我們仍未遵守上市合規。 2022年11月22日，我們收到紐約證券交易所美國人工作人員的通知，表明紐約證券交易所美國人接受了我們修訂後的 上市合規計劃，並批准我們延長時間，以重新遵守紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(I)和(Ii)節中規定的紐約證券交易所美國上市標準，將我們的股東權益增加到不低於4,000,000美元。 我們收到紐約證券交易所美國公司工作人員的通知，指出他們打算在2023年5月17日到期的合規計劃期結束前，根據AgeX未遵守紐約證券交易所美國公司指南第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)節規定的股東權益要求，啟動將AgeX普通股從紐約證券交易所美國公司退市的程序。具體而言，AgeX未能達到持續上市標準的原因包括：(A)股東權益少於2,000,000美元且於最近兩個財政年度出現持續經營虧損及/或淨虧損；(B)4,000,000美元於最近四個財政年度中有三個財政年度出現持續經營虧損及/或淨虧損；及(C)6,000,000美元或以上，並於最近五個財政年度報告持續經營虧損及/或淨虧損。2023年5月24日，AgeX 提出請求，要求紐約證交所美國公司董事會委員會對退市決定進行復審。2023年5月31日，AgeX收到紐約證券交易所美國公司工作人員的通知，該公司計劃於2023年7月25日舉行聽證會。2023年7月24日，AgeX 向青少年發行了AgeX A系列優先股和AgeX B系列優先股，以換取免除青少年欠下的3,600萬美元債務，目的是增加股東權益3,600萬美元，並使AgeX符合紐約證券交易所美國持續上市標準。然而，在隨後與我們的註冊獨立會計師進行磋商後，我們確定，根據GAAP的適用指引，優先股的被視為清算優先條款 可以被視為並非完全在AgeX控制範圍內的或有贖回條款，要求優先股在截至2023年9月30日止三個月和九個月的壓縮綜合資產負債表的夾層部分中以永久權益以外的方式列報。為解決這一問題，對優先股適用的視為清算條款 進行了修訂，使優先股現在將有資格成為永久股權。見附註12，後續 事件。我們已經將會計問題和我們實施的補救措施通知了紐約證交所美國人，我們相信我們現在符合他們繼續上市的標準。
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如果 我們無法維持AgeX普通股在紐約證券交易所美國交易所或其他國家證券交易所的上市，如果AgeX普通股的每股市值低於5.00美元，則AgeX普通股 可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定將細價股定義為包括任何市值低於每股5美元的股票，但有某些例外情況，包括在國家證券交易所交易的股票除外。美國證券交易委員會法規 對經紀自營商向現有客户和認可投資者以外的人銷售細價股施加了限制性銷售行為要求。合格投資者一般是指個人年收入超過20萬美元，或在過去兩年與配偶共同年收入超過30萬美元，並預計他們的年收入在本年度超過適用水平的人，或淨資產超過100萬美元的人，不包括投資者主要住所的價值，不包括投資者主要住所擔保的抵押債務，最高可達房屋的估計公允市場價值。除 投資者在交易日期前60天內發生的任何抵押債務不得被排除在投資者淨資產的確定之外，除非抵押債務是為了獲得住所而發生的。對於本規則涵蓋的交易， 經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並必須在出售前獲得買方對交易的書面同意。這意味着，如果我們無法維持AgeX普通股在國家證券交易所的上市，股東在二級市場出售其AgeX普通股的能力可能會受到不利影響。
如果涉及細價股的交易不受美國證券交易委員會規則的約束，經紀自營商必須在交易前向每位投資者提交一份與細價股市場相關的披露明細表。經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商及其註冊代表的佣金、細價股票的當前報價，如果經紀-交易商是唯一的做市商，則經紀-交易商必須披露這一事實以及經紀-交易商對市場的假定控制。最後，必須發送每月對帳單 ，披露客户帳户中持有的細價股的最新價格信息，以及有關細價股的有限市場的信息。
頒佈的 和未來的醫療立法，包括《平價醫療法案》(ACA)，可能會增加獲得營銷批准和將我們的候選產品商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。
在 美國、歐盟和其他司法管轄區，已經並預計將繼續對醫療保健系統進行多項 立法和監管方面的更改以及擬議中的更改，這些更改可能會影響我們未來的運營結果。 由於美國採用了ACA，美國的醫療保健付費系統也發生了重大變化 。與成本節約和報銷措施相關的某些條款可能會對我們未來的財務業績產生不利影響 。例如，在ACA的條款中，對生物製藥行業最重要的條款包括以下條款：
| ● | 製造或進口某些品牌處方藥和生物製劑(指定為孤兒藥品除外)的任何實體應支付的不可抵扣的年費，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間進行分配。 | |
| ● | 報告與醫生和教學醫院的某些財務安排的新要求， 包括報告向處方醫生和其他醫療保健提供者進行或分發的“價值轉移”，以及報告醫生及其直系親屬持有的投資權益； | |
| ● | 對於吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物，採用新的方法計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣。 | |
| ● | 擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他事項外，允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的特定個人提供醫療補助，從而潛在地增加製造商的醫療補助返點責任； | |
| ● | 後續生物製品的許可框架； | |
| ● | a 新的以患者為中心的結局研究所，以監督、確定優先事項，以及 開展臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金; 和 | |
| ● | 編制 醫療保險和醫療補助服務中心的醫療保險創新中心， 或CMS，以測試創新的支付和服務交付模式，從而降低Medicare和Medicaid 支出，可能包括處方藥支出。 |
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《反腐敗法》一直在修訂，並受到司法、國會和行政部門的挑戰。由於2017年12月通過的税收改革立法，所有個人都必須保持醫療保險或支付罰款的要求（稱為“個人授權”）已於2019年1月1日取消。根據國會預算辦公室的數據，廢除個人強制令將導致2027年美國人的保險人數減少1300萬，保險市場的保費可能會上升。
The costs of prescription pharmaceuticals in the United States have also been the subject of considerable debate, and new legislative and administrative measures could be implemented to address such costs. To date, there have been several recent U.S. congressional inquiries and proposed state and federal legislation designed to, among other things, improve transparency in drug pricing, review the relationship between pricing and manufacturer patient programs, reduce the costs of drugs under Medicare, and reform government program reimbursement methodologies for drug products. Under recent legislation, starting in 2023 a manufacturer of a drug or biological product covered by Medicare Parts B or D must pay a rebate to the federal government if the product’s price increases faster than the rate of inflation. This calculation is made on a drug product by drug product basis and the amount of the rebate owed to the federal government is directly dependent on the volume of a drug product that is paid for by Medicare Parts B or D. Additionally, starting in payment year 2026, CMS will negotiate drug prices annually for a select number of single source Part D drugs without generic or biosimilar competition. CMS will also negotiate drug prices for a select number of Part B drugs starting for payment year 2028. If a drug product is selected by CMS for negotiation, it is expected that the revenue generated from such drug will decrease. The pricing of prescription pharmaceuticals is also subject to governmental control outside the United States. In these other countries, pricing negotiations with governmental authorities can take considerable time after the receipt of marketing approval for a product. To obtain reimbursement or pricing approval in some countries, we may be required to conduct a clinical trial that compares the cost effectiveness of our product candidates to other available therapies. If reimbursement of our products is unavailable or limited in scope or amount, or if pricing is set at unsatisfactory levels, our ability to generate revenues and become profitable could be impaired.
已經提出了立法 和監管建議，以擴大批准後要求，並限制已批准 產品的銷售和促銷活動。此外，最近國會進行了幾次調查，並提出了一些法案，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低Medicare下的藥品成本，改革政府計劃藥品報銷方法。我們無法確定是否會頒佈額外的立法 變更，或者FDA法規、指南或解釋是否會發生變更，或者此類變更 對我們候選產品的上市批准有何影響（如果有）。此外，美國國會對FDA 批准流程的審查力度加大，可能會嚴重延遲或阻止上市批准，並使我們面臨更嚴格的標籤和上市後 測試及其他要求。
此外， 支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可以開發新的 支付和交付模型，例如捆綁支付模型。此外，最近政府加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
美國各個州在通過立法和實施法規方面也變得越來越積極，旨在 控制藥品和生物製品定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制 以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量購買。第三方付款人對付款金額的法律強制價格控制或其他限制 可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會降低對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
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在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品盈利商業化的能力。 如果獲得批准。除了價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國國家層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療保健服務，包括醫療服務的建立和運營以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐盟的法律和政策問題。各國政府和衞生服務提供者在提供衞生保健以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和方法。然而，總的來説，大多數歐盟成員國的醫療保健 預算限制導致相關醫療服務提供商對藥品的定價和報銷進行限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加， 這可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。
在美國和歐盟以外的 市場，報銷和醫療保健支付系統因國家/地區而異，許多國家/地區 對特定產品和治療設置了價格上限。
我們 無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。 如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們或此類第三方無法保持監管合規性 ，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或保持盈利。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
之前報道了 。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
增加 有擔保票據信用額度
於2023年11月9日，AgeX與青年簽訂了修訂及重訂的可轉換承諾票的第五修正案(“第五修正案”)，將AgeX的信貸額度增加4,400,000美元，但須受擔保票據的條款及青年酌情批准及資助AgeX未來每一筆額外的信貸金額 。於執行第五修正案的同時，AgeX亦訂立額外質押協議 以將一間附屬公司的股份加入抵押協議項下的抵押品，而AgeX的附屬公司ReCyte、Reverse Bio及 Universal Xome各自訂立擔保協議及聯合協議，據此彼等各自同意根據經第五修正案修訂的抵押票據擔保AgeX對Juvenacy的 責任，並根據抵押協議授予Juvenacy對彼等各自資產的抵押權益 ，以保證彼等對Juvenacy的責任。
優先股修正案與證券交易所上市缺陷的彌補
On July 24, 2023, AgeX issued shares of AgeX Series A Preferred Stock and AgeX Series B Preferred Stock to Juvenescence in exchange for the extinguishment of $36 million of indebtedness owed to Juvenescence with the intent of adding $36 million to stockholders equity to eliminate a stockholders equity deficiency that caused AgeX to be out of compliance with the NYSE American continued listing standards. However, upon subsequent consideration in consultation with AgeX’s independent registered public accountants, AgeX determined that, in accordance with applicable guidance to GAAP, the deemed liquidation preference provisions of the Preferred Stock could be considered contingent redemption provisions that are not solely within AgeX’s control, requiring that the Preferred Stock be presented outside of permanent equity in the mezzanine section of the condensed consolidated balance sheets for the three and nine months ended September 30, 2023. To comply with the NYSE American listing requirement by permitting the Preferred Stock to qualify now as permanent equity, on November 7, 2023 Section 3(b) of the terms of the Series A Preferred Stock and Series B Preferred Stock was amended (i) to clarify that certain change of control or disposition of asset transactions would be treated as a deemed liquidation if the applicable transaction is approved by the Board of Directors or stockholders of AgeX, and (ii) to provide that in case of such a deemed liquidation transaction holders of Preferred Stock would receive the same type of consideration as that distributed or paid to holders of AgeX common stock. AgeX has informed the NYSE American of the accounting issue and the remedy that has been implemented and AgeX believes it is in compliance with NYSE American’s continued listing standards.
關於A系列優先股和B系列 優先股修訂的討論僅為摘要，在所有方面均符合第3（b）節的完整條款，該條款已修訂幷包含在作為附件4.1提交的A系列優先股修訂和重述 指定證書以及 修訂和重述指定證書中。B系列優先股作為本報告附件4.2提交，附件通過引用併入本文。
許可和分許可的終止
2023年11月9日，Toshiba向被許可人和HyStem某些用途的專利權的分許可人發送了通知® 水凝膠產品，通知他們，Bronx正在行使其權利，分別終止：（i）Bronx和Lineage Cell Therapeutics，Inc（前身為BioTime，Inc.）於2017年8月17日簽署的許可協議（經修訂）及（ii）2017年8月17日簽署的分許可協議，由Lineage Cell Therapeutics，Inc.關於OrthoCyte Corporation終止將 在發出終止通知後六十天生效。
許可證協議和分許可證協議授予了RightX使用某些HyStem的權利®水凝膠專利是一種非排他性的、 全球性的專利權使用費，但僅用於（a）與人胚胎 祖細胞技術、棕色脂肪祖細胞、血管祖細胞和人多能幹細胞系和技術相關的特定專利所涵蓋的細胞的治療用途， 和（b）特定的iTR專利所涵蓋的產品，並且在任何一種情況下，僅用於許可和分許可協議中定義的（i）骨科適應症、 （ii）眼科適應症和（iii）醫學美容領域之外。
BMX 終止許可和再許可的決定是基於某些考慮因素，包括許可或 再許可給BMX的權利的範圍、HyStem®用於HyStem研究和開發項目的數量、可用於HyStem產品開發項目的用作細胞移植基質或治療性分子iTR藥物遞送的替代產品的預期 可用性、許可和分許可專利的到期日期以及 維持使用HyStem的許可和分許可權的預期成本®，包括年度付款義務和費用， 將成為支付後，如預期與Serina合併的控制權的變化。
Lineage 細胞治療公司（“Lineage”）是BMX的原始母公司。OrthoCyte Corporation是 Lineage的子公司。HyStem®是Lineage的註冊商標
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物品 6.展示
| 展品 | 合併 通過引用 | |||||||||
數 |
文檔説明 | 表格 | SEC 文件編號 | 展品 | 提交日期 | |||||
| 2.1† | AgeX治療公司、Canaria交易公司和Serina治療公司之間的合併和重組協議和計劃，日期為2023年8月29日。 | 8-K | 001-38519 | 2.1 | 8/30/2023 | |||||
| 3.1 | 經修訂的AgeX治療公司註冊證書。 | 8-K | 001-38519 | 3.1 | 12/12/2022 | |||||
| 3.2 | AgeX治療公司章程 | 10-12(b) | 001-38519 | 3.2 | 6/8/2018 | |||||
| 4.1* | 修訂和重新發布的A系列優先股指定證書 | |||||||||
| 4.2* | 修訂和重新發布的B系列優先股指定證書 | |||||||||
| 10.1 | AgeX治療公司和青少年有限公司於2023年7月21日簽署的交換協議 | 8-K | 001-38519 | 10.1 | 7/21/2023 | |||||
| 10.2 | AgeX治療公司與青少年有限公司於2023年7月21日簽訂的註冊權協議 | 8-K | 001-38519 | 10.2 | 7/21/2023 | |||||
| 10.3 | AgeX治療公司和青少年有限公司於2023年7月31日簽署的修訂和重新發行的有擔保可轉換本票的第四修正案 | 8-K | 001-38519 | 10.1 | 8/4/2023 | |||||
| 10.4 | AgeX治療公司和少年有限公司於2023年7月31日簽署的擔保可轉換本票修正案 | 8-K | 001-38519 | 10.2 | 8/4/2023 | |||||
| 10.5#† | AgeX治療公司和Michael D.West於2023年8月9日簽署的過渡服務和分離協議 | 10-Q | 001-38519 | 10.7 | 8/14/2023 | |||||
| 10.6# | AgeX治療公司與Joanne Hackett於2023年8月9日簽署的諮詢協議 | 10-Q | 001-38519 | 10.8 | 8/14/2023 | |||||
| 10.7 | AgeX治療公司股東支持協議格式 | 8-K | 001-38519 | 10.1 | 8/30/2023 | |||||
| 10.8 | SERINA治療公司股東支持協議格式 | 8-K | 001-38519 | 10.2 | 8/30/2023 | |||||
| 10.9 | AgeX治療公司鎖定協議的格式 | 8-K | 001-38519 | 10.3 | 8/30/2023 | |||||
| 10.10 | SERINA治療公司禁售協議格式 | 8-K | 001-38519 | 10.4 | 8/30/2023 | |||||
| 10.11 | AgeX治療公司、Serina治療公司和青少年有限公司之間的信件協議，日期為2023年8月29日 | 8-K | 001-38519 | 10.5 | 8/30/2023 | |||||
| 10.12*#† | 對2023年10月31日AgeX治療公司和Michael D.West之間的過渡服務和分離協議的修正案 | |||||||||
| 10.13* | AgeX治療公司和青年有限公司於2023年11月9日修訂和重新發行的可轉換本票的第五修正案和修訂 | |||||||||
| 10.14*† | AgeX治療公司的質押協議格式。 | |||||||||
| 10.15* | 反向生物工程公司、ReCyte治療公司、優Xome生物工程公司和青年有限公司之間於2023年11月9日簽訂的擔保協議 | |||||||||
| 10.16*† | 簽署反向生物工程公司、ReCyte治療公司、優信生物工程公司、AgeX治療公司和青年有限公司於2023年11月9日簽署的協議 | |||||||||
| 31* | 規則13a-14(A)/15d-14(A)認證 | |||||||||
| 32** | 第1350節認證 | |||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |||||||||
| 101.Sch* | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |||||||||
| 101.卡爾* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |||||||||
| 101.定義* | 內聯 XBRL分類擴展定義文檔 | |||||||||
| 101.實驗所* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |||||||||
| 101.前期* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |||||||||
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | |||||||||
| * | 在此提交 |
| ** | 隨函提供 |
| # | 管理 合同或補償計劃。 |
| † | 根據S-K法規第601(B)(2)項，本協議的某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或證物的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| AGEX 治療公司 | |
| 日期： 2023年11月14日 | /S/ 喬安妮·M·哈克特 |
| 喬安妮·M·哈克特 | |
| 臨時首席執行官 | |
| 日期： 2023年11月14日 | /S/ 安德里亞·E·帕克 |
| 安德里亞·E·帕克 | |
| 首席財務官 |
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