附錄 1.1
執行版本
5,263,158 股1
CASELLA 廢物系統有限公司
A 類普通股
承保協議
佛羅裏達州 St 彼得斯堡
2023年6月13日
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司
Stifel， 尼古拉斯公司，Incorporated
作為幾家承銷商的代表
列於本文附表 I
c/o 雷蒙德 James & Associates, Inc.
880 Carillon Parkway
佛羅裏達州 St 彼得斯堡 33716
c/o Stifel、Nicolaus & Company, Inc
787 7第四大道
紐約，紐約 10019
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司Casella Waste Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議， 向本文附表一中列出的幾家承銷商（承銷商）發行和出售總計5,263,158股面值每股0.01美元的A類普通股（A類普通股）。 從公司購買的總計5,263,158股股票稱為公司股份。此外，公司已同意根據此處規定的條款和條件向承銷商額外出售最多789,473股A類普通股（增發股）。在本協議中，公司股份和額外股份統稱為股份。Raymond James & Associates, Inc.和Stifel， Nicolaus & Company, Incorporated 擔任多家承銷商的代表，在本協議中以此身份被稱為代表。
公司希望通過以下方式確認與您和您代表的其他幾位承銷商 就從公司購買的幾份股份達成的協議。
1。註冊聲明和招股説明書。公司 已根據經修訂的1933年《證券法》的規定以及委員會據此制定的規章制度（統稱為 法）準備並提交了S-3表格（文件編號333-260602）的註冊聲明，
| 1 | 另外還有789,473股受承銷商超額配股權約束的股票。 |
其中包含基本招股説明書（基礎招股説明書），除其他外，與股票有關。就該法第11條而言，該法每次生效時經修訂的註冊聲明，包括財務報表、 證物及其附表，因為該部分適用於相應的承銷商（生效時間），包括根據該法案或經修訂的1934年《證券交易法》第430B條在生效時被視為其一部分的任何必要信息 以及規則和據此頒佈的法規（統稱《交易法》）被稱為 註冊聲明。基本招股説明書中描述股票及其發行情況並在提交招股説明書之前使用的任何初步招股説明書補充文件與Base 招股説明書一起稱為初步招股説明書。“招股説明書” 一詞是指根據該法案第424 (b) 條首次提交的與股票有關的招股説明書補充文件以及基礎招股説明書在 協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間之後。就本協議而言，自由寫作招股説明書具有該法第405條賦予的含義，發行人自由寫作 招股説明書是指由公司或代表公司編寫或由公司在股票發行中使用或提及的每份免費寫作招股説明書。銷售時間信息是指初步 招股説明書以及發行人自由寫作招股説明書（如果有），每份招股説明書均列於本文件附表二以及附表五中包含的信息。
本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或銷售時間信息 的任何提及均應被視為指幷包括截至註冊聲明發布之日根據該法案S-3表格第12項以提及方式納入的文件，例如初步招股説明書、 或招股説明書（視情況而定），以及對任何修正或補充的提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或銷售時間信息應被視為根據S-3表格第12項 (b) 段的要求，提及幷包括在根據《交易法》該日期之後提交的任何文件 ，在提交時以提及方式納入其中，並且在每種情況下，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR）向委員會提交的任何副本 。此處使用的 “公司文件” 一詞是指在申報時以 提及的方式納入註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書、銷售時間信息或其任何修正或補充中的文件。
2。買賣協議。根據此處規定的條款和條件，公司特此同意向承銷商發行和出售 股共計5,263,158股公司股份。根據本文包含的公司的陳述、擔保和協議，並在遵守本文規定的所有條款和條件的前提下，每位承銷商分別同意以每股82.08美元（每股收購價）的收購價格（每股收購價）向公司購買公司股票數量，該數量與本文附表一中該承銷商名稱對面列出。
公司特此還同意向承銷商出售，根據此處包含的 公司的陳述、擔保和協議，並遵守此處規定的所有條款和條件，承銷商有權在招股説明書發佈之日起30天內以公司股票的每股購買 價格（減去金額）向公司購買最多789,473股額外股份每股額外股份等於任何
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股息或分配（由公司申報，按公司股票支付，但不適用於額外股票）。如果要購買任何額外股份，則每位承銷商（ ）分別而不是共同同意購買額外股票的數量（視您可能決定的調整而定，以避免零股），該數量佔承銷商 購買的額外股票總數的比例與本附表一中該承銷商名稱對面列出的公司股票數量佔公司股票總數的比例相同。購買額外股份的期權可以在招股説明書發佈之日後的30天內 隨時行使，但不得超過一次。
3。公開發行條款。您已告知公司， 承銷商提議在本協議生效後儘快按照您的判斷公開發行其各自部分的股份，並首先按照 招股説明書中規定的條款發行股票。
除非已經或將要獲得公司的事先書面同意，否則每位承銷商都沒有 提出也不會提出任何與股票有關的報價，這些報價將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成公司必須向委員會提交的自由寫作招股説明書或公司根據該法第433條保留的自由寫作招股説明書的要約。
4。股份的交付及其付款。向承銷商 交付公司股份並支付相關款項，應在佛羅裏達州聖彼得斯堡市Carillon Parkway80 號的雷蒙德·詹姆斯律師事務所的辦公室於佛羅裏達州聖彼得斯堡時間2023年6月16日上午10點、佛羅裏達州聖彼得斯堡或其他地點， 時間和日期不遲於代表通過通知公司指定的之後的第五個工作日（時間和日期）這樣的截止日期稱為截止日期）。公司股票的收盤地點和 的截止日期可由代表與公司協議更改。公司特此承認，代表可以通知推遲原定截止日期 的情況包括公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書的副本，或者按照本協議第11條的規定推遲。
承銷商購買的任何額外股票的交付和付款應在佛羅裏達州聖彼得斯堡Carillon Parkway80 號 Raymond James & Associates, Inc. 的辦公室於佛羅裏達州聖彼得斯堡時間上午10點（額外截止日期）（可能與截止日期相同，但 不得早於截止日期）截止日期，不得早於發出通知（以下簡稱）後的兩個工作日或十個工作日（應以書面形式規定）代表 承銷商向公司發出的通知，表示承銷商決定購買此類通知中規定的一定數量的額外股份。此類通知可以在招股説明書發佈之日後的30天內隨時發出，並且必須列出承銷商行使期權的 股增發股份總數。增發股份的截止地點和額外截止日期可由代表與公司協議更改。
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根據本協議購買的公司股票和任何其他股份應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）向代表交付 ，然後通過將即時可用資金電匯到書面指定的賬户，不遲於公司截止日期或額外截止日期（視情況而定）前一個工作日的營業日收盤 ，從而支付收購價格。公司根據本協議出售的股份的款項應由代表向公司交付。 除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司的便利進行。
據瞭解，代表已被授權為自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受 份承銷商同意購買的公司股份和額外股份（如果有）的交付和收據，並支付每股收購價。Raymond James & Associates, Inc. 以個人身份而不是 承銷商代表，可以但沒有義務為任何承銷商購買的任何股票支付款項，該承銷商在截止日期或額外截止日期 日（視情況而定）之前代表未收到該承銷商賬户的資金，但任何此類付款均不得免除該承銷商的任何義務根據本協議。
5。公司的契約和協議。
公司與幾家承銷商簽訂瞭如下承諾並達成協議：
(a) 如果註冊聲明及其任何修正案尚未生效，則公司將盡最大努力使之生效，並將立即通知您，並應您的要求，以書面形式 (i) 提交註冊聲明生效後修正案或任何修正案或 補充任何初步招股説明書或招股説明書的時間和日期以及時間，以及註冊聲明的任何生效後修正的生效日期，(ii) 如果是第 430A 條根據該法案，如果根據該法案第424 (b) 條及時提交招股説明書，(iii) 收到委員會的任何評論意見，或者委員會要求修改或補充註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的請求，或者 要求提供更多信息的請求，(iv) 委員會發布任何暫停令暫停執行的有效性註冊聲明或暫停股票在任何司法管轄區發行或出售資格的聲明或 啟動出於此類目的和 (v) 在本協議第 5 (h) 節所述期限內，公司狀況（財務或其他）、業務、前景、財產、淨資產或經營業績 發生的任何變化，或提請公司注意的任何使註冊聲明或招股説明書（經修訂或補充）中的任何陳述在任何重大方面不真實的任何事件或者需要 對其進行任何補充或修改才能在其中作出陳述（在這種情況下根據招股説明書的制定情況），在任何重大方面都沒有誤導性，也沒有必要修改或 補充招股説明書（經修訂或補充）以遵守該法案或任何其他法律。如果委員會在任何時候發佈任何暫停令暫停註冊聲明的有效性，則公司將盡一切商業上合理的努力爭取儘早撤回或解除該命令。公司將向承銷商提供招股説明書形式的電子副本，其數量應由承銷商合理要求，並在本法發佈之日後的第二個工作日營業結束之前，根據該法第424（b）條向委員會提交招股説明書表格。
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(b) 應您的要求，公司將免費向您提供最初向委員會提交的 註冊聲明及其每項修正案的兩份副本，包括財務報表及其所有證物，還將免費向您提供最初提交的註冊 聲明以及您可能合理要求的每項修正案的合規副本。
(c) 在該法要求提交與股票有關的招股説明書時，公司將立即向 委員會提交該法案可能要求或委員會要求的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充。
(d) 在該法要求提交與股票銷售有關的 招股説明書期間，公司將向您和承銷商律師提供註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書任何 修正案或補充的副本，並在向委員會提交與股票銷售有關的 招股説明書之前徵得您的同意。
(e) 未經您的事先同意， 不會 提出任何與股票有關的報價，以構成發行人自由寫作招股説明書。
(f) 公司 將根據該法保留所有根據該法案無需提交的發行人自由寫作招股説明書；如果在本法案發布之日之後的任何時候發生任何事件，任何經修訂或補充的發行人自由寫作 招股説明書都將與註冊聲明、最新的初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突或將包括對重要事實的不真實陳述或省略陳述陳述所必需的任何 重大事實其中，根據製作這些文件的情況，不得產生誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要修改或補充任何發行人自由寫作 招股説明書，通知您，並根據您的要求提交此類文件，並不時向每位承銷商免費準備和提供儘可能多的副本，合理要求修訂或補充發行人自由寫作 招股説明書將糾正此類衝突、陳述或遺漏，或影響此類合規。
(g) 在本協議執行和 交付後，公司將立即免費向您交付初步招股説明書每份表格的電子副本，數量應您要求或此後可能合理要求的數量。根據本協議第5（h）節 的規定，公司同意根據該法的規定以及幾家承銷商和交易商發行股票的司法管轄區的證券法或藍天法， ，在招股説明書發佈之日之前，使用公司如此提供的每份初步招股説明書。
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(h) 在本協議執行和交付後，在切實可行的情況下儘快以及此後 在承銷商律師合理認為的時限內，不時提交與任何承銷商或交易商的銷售有關的招股説明書（招股説明書交付 期），並且在您可能要求分配股份的時間內，公司將免費向每位承銷商和每位交易商提供儘可能多的招股説明書和銷售時間信息的副本（以及 根據他們可能合理要求的任何修正或補充）。公司同意根據該法案的規定以及 的規定使用招股説明書和銷售時間信息（及其任何修正案或補充），由幾家承銷商和所有可能向其出售股票的交易商以及此後的 期限內，均與股票的發行和出售有關，並在此後的 時間內使用招股説明書和銷售時間根據該法案，任何承銷商或經銷商的銷售都必須交付 Ectus。如果在 (i) 根據註冊聲明所設想的發行 完成股份分配或 (ii) 該法第4 (a) (3) 條及相關規則第174條規定的股票招股説明書交付要求到期之前的任何時候， 公司判斷或承銷商律師認為必須發生以下任何情況應在招股説明書（經修訂或補充）中列出，或者應在招股説明書中列出，以便在其中作出陳述鑑於招股説明書是在 下制定的、沒有誤導性的情況，或者如果有必要補充或修改招股説明書以遵守該法案或任何其他法律，公司將立即準備並在遵守本法案第5 (a) 條的前提下，向委員會提交文件，並盡其商業上合理的最大努力使招股説明書儘快生效，並將向每份文件提供相應的補充或修正案，並將向每份文件提供相應的補充或修正案此前曾向招股説明書免費索取 份合理數量的副本的作者。
(i) 在招股説明書交付期內，公司將按照《交易法》要求的方式和期限內向委員會提交根據《交易法》第13、14和15條要求向委員會提交的所有文件。
(j) 公司將與您和承銷商的律師合作，根據您合理指定的司法管轄區的證券或藍天法，就幾家承銷商和交易商發行和出售股票的註冊或資格進行合作，並將提交合理必要的程序送達同意書或其他文件，以便在完成分配所需的期限內生效和維持此類註冊或資格的股份；前提是無論如何都不得公司有義務有資格在目前尚無資格的任何司法管轄區 開展業務，或者採取任何行動使其在訴訟中接受一般程序服務，但本協議和招股説明書所設想的因股票發行或出售而在任何 司法管轄區進行一般訴訟程序的處理除外。如果股票在任何司法管轄區的資格被暫停，公司應立即以書面形式通知您。公司將盡其商業上合理的最大努力， 在允許市場 進行交易和二級交易時， 有資格或註冊其在非發行人交易中出售的A類普通股（或獲得豁免），以允許市場 進行交易和二級交易，並將遵守此類藍天法，並將繼續保持此類資格、註冊和豁免的有效期，但不得超過一項 自本文件發佈之日起。
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(k) 公司將向證券持有人普遍提供一份合併收益表（格式符合該法第158條的規定），該報表無需審計，涵蓋從註冊聲明生效之日起至不遲於註冊聲明生效之日後的15個月內， ，在該期限結束後儘快結束， ，該合併收益表應符合第11 (a) 條的規定該法案的。
(l) 如果本協議終止或在根據本協議的任何條款執行後終止（除非根據本協議第 11 節或第 12 節 終止，但第 (iv) 或 (v) 款除外），或者如果承銷商因公司無法、未能或拒絕在所有 重大方面履行本協議或在所有重大方面遵守協議而終止本協議本協議的任何條款或規定，或在所有重大方面滿足本協議的任何條件，公司同意向您和其他 承銷商償還所有合理且有據可查的費用 自掏腰包費用（包括差旅費和承保人合理的費用和律師費用，但 不包括您支付的工資和薪金）總額不超過您和承保人在此方面合理支出的25萬美元。
(m) 公司將根據招股説明書中標題為 “收益用途” 的聲明，在所有重大方面使用出售本協議下出售的股票的淨收益。
(n) 在自本文發佈之日起至招股説明書發佈之日後30天內（封鎖期）結束 ，公司同意不直接或間接地（1）提議出售、出售、質押或以其他方式處置 （或進行任何旨在或可能預期會導致任何人處置的交易或設備）將來）任何A類普通股或可轉換成或可兑換 A類普通股的證券（發行的A類普通股除外）根據截至本文發佈之日存在的員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃，或根據目前尚未兑現的 期權、認股權證、權利或其他獎勵），或出售或授予任何A類普通股或可轉換為或可兑換為A類普通股的證券的期權、權利或認股權證（根據本文發佈之日存在的股權激勵計劃授予 期權或其他獎勵除外），(2) 進行任何可轉賬的掉期或其他衍生品交易向他人提供 A類普通股所有權的全部或部分經濟利益或風險，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他形式交付A類普通股或其他證券來結算，(3) 提交或安排提交 一份與任何類別股票的註冊有關的註冊聲明，包括任何修改普通股或可轉換、行使或可兑換成 A 類普通股或 公司任何其他證券的證券 (除非在S-8表格上提交註冊聲明（或其後續表格），或（4）公開披露在每種情況下都沒有代表代表承銷商事先 書面同意的情況下進行上述任何操作的意圖，並要求本附表六中規定的公司每位高管和董事在截止日期之前向代表提供一封或多封信， 基本上採用本文件附錄A（封鎖協議）的形式。前一句中對公司的限制不得
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適用於（A）根據本協議出售的股份，（B）根據員工福利計劃、合格股票期權計劃、公司股權激勵計劃或其他員工薪酬計劃在本協議簽訂之日生效並在公司向委員會提交的 公開文件中披露並納入的員工薪酬計劃發行A類普通股、限制性股票單位、購買A類普通股或 績效單位的期權通過在招股説明書中提及或根據目前已發行的限制性股票單位、期權，認股證、權利或績效單位以及 (C) 向非關聯第三方出售或發行 A類普通股股票，這些股份與收購、合併、整合、出售或購買資產有關，或與戰略聯盟、投資、夥伴關係、合作、營銷 安排或其他合資企業或戰略交易有關，總金額不超過截至發佈之日A類普通股已發行股份的10％ 本協議，前提是在發行任何 類股票之前根據本條款（C），在封鎖期內，此類A類普通股的接收者應簽署並交付 封鎖協議，基本上以本協議附錄A的形式交付。
(o) 在收盤 日期或附加截止日期（視情況而定）之前，應承銷商的合理要求，公司將盡快向您提供公司及其 子公司在招股説明書中財務報表所涵蓋期間之後任何時期的任何未經審計的中期合併財務報表的副本。
(p) 公司將遵守註冊聲明中包含的任何承諾的所有條款。
(q) 公司在任何 時間都不會直接或間接地採取任何旨在或合理預期會導致或導致或構成穩定或操縱A類普通股價格的行動，以促進 出售或轉售任何股份。
(r) 公司將及時向納斯達克全球精選市場（納斯達克）提交納斯達克要求的已發行或即將發行在納斯達克交易的證券的公司的所有 文件和通知。
(s) 公司應聘請和維持A類普通股的註冊代理人（如果適用法律和規則允許， 可以是與轉讓代理人相同的實體，必要時還應根據其註冊的管轄權或任何在A類普通股上市的國家證券交易所的規則下聘請和維持該註冊代理人（如果適用法律和規則允許， 可以是同一個實體）。
6。 公司的陳述和保證。
公司在此向每位承銷商陳述並保證， ，並應被視為在截止日期和附加截止日期（視情況而定）向每位承銷商陳述和保證：
(a) 公司符合該法對使用S-3表格的要求。註冊聲明是 一份自動上架註冊聲明（定義見該法案第405條），股票有資格由公司根據此類自動上架註冊聲明進行註冊。
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(b) 在提交註冊聲明及其生效後的任何修正案時 ，此後公司或任何發行參與者最早做出 善意 要約（根據該法案第164（h）（2）條的含義）以及 在 根據該法案第405條的規定，截至本文發佈之日，該公司過去和現在都不是 不符合資格的發行人。公司已根據該法案第456（b）（1）條支付了本次發行的註冊費，或者將在該規則要求的時間內（ 不使其中附帶條件生效）以及無論如何都要在截止日期之前支付該費用。
(c) 註冊聲明符合規定，在本聲明發布之日之後提交的對註冊聲明的任何 修正案在向委員會提交後，在所有重大方面都將符合該法的要求。最新的初步招股説明書符合該法案第424（b）條的要求， 招股説明書在每種情況下，在所有重大方面都將符合該法案第424（b）條的要求。
(d) 註冊聲明不包含對重要事實的不真實陳述，也沒有説明其中要求陳述的重大事實 或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實； 前提是， 對於註冊聲明中包含或遺漏的信息，不依賴並符合任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於包含在註冊聲明中的書面 信息，作出任何陳述或保證。
(e) 迄今為止提交的公司文件在提交時（或者，如果對任何此類文件提交了任何修正案，則在 提交此類修正案時）在所有重大方面均符合《交易法》及其相關細則和條例的要求，以及以此方式提交的任何其他公司文件在提交時將在所有重要方面符合《交易法》和規章制度的要求據此；提交時沒有此類合併文件（或者，如果是關於以下內容的修正案）任何此類文件（在提交此類修正案時），包含 對重要事實的不真實陳述，或者沒有説明其中必須陳述的或為了使陳述不產生誤導性而必需的重大事實；並且任何此類進一步的合併文件在提交時都不會包含 對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或作出該聲明所必需的重大事實其中的陳述不具有誤導性。
(f) 財務報表以及以提及方式納入註冊 報表、銷售時間信息和招股説明書的相關附表和附註，在所有重大方面均符合《法案和交易法》的適用要求（如適用），並在所有重大方面公允列報了與之相關的實體截至所示日期的合併財務狀況 及其經營結果和現金流量在指定的時間段內。此類財務報表是根據美國適用的公認會計原則（GAAP）編制的，除非是正常的經常性調整或相關附註中可能明確説明，否則在整個所涉期間均一致適用。註冊聲明中列出的財務數據 ，即銷售時間
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信息和招股説明書在所有重大方面公平地列出了其中列出的信息，其基礎與註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的經審計的財務報表或 以提及方式納入的 一致。註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中包含的統計和市場相關數據以及前瞻性陳述基於或源自公司認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源，代表了他們根據從這些來源獲得的數據做出的真誠估計，並且，在 要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。根據該法，除非其中包含或以提及方式納入其中，否則不要求 在註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中以提及方式納入任何歷史或預估財務報表或支持附表，也不得以提及方式納入其中。在適用範圍內，註冊聲明、銷售時間 信息或招股説明書中包含或以提及方式納入的有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露在所有 重大方面均符合《交易法》G條例和該法案S-K條例第10項。招股説明書不得包含對重要事實的不真實陳述，也不得省略 説明書中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導性； 提供的 對於招股説明書中包含或遺漏的 信息，不依賴任何承銷商或代表任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於包含在招股説明書中的書面信息，作出任何陳述或保證。
(g) 銷售時間信息 沒有也不會，在出售與公司發行相關的股票時， 包含不真實的重大事實陳述，也不會提及其中要求陳述或陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性； 提供了 對於銷售時信息中包含或遺漏的信息，不依賴並符合任何承銷商通過代表或代表 向公司提供的專門用於包含在銷售時信息的書面信息，作出任何陳述或保證。
(h) 每份發行人自由寫作招股説明書（包括但不限於該法第433條規定的任何 路演，即自由撰寫的招股説明書），與出售與公司發行相關的股票時信息一起考慮，沒有包含不真實的 重大事實陳述，也沒有提及其中要求或必要的重要事實根據發表聲明的情況，在其中作出陳述，不得造成誤解。
(i) 每份發行人自由寫作招股説明書在首次使用 之日起在所有重大方面均符合或將要符合該法案的要求，並且公司已根據該法遵守了所有招股説明書的交付和適用於該發行人自由寫作招股説明書的任何申報要求。未經代表事先書面同意，公司沒有就構成 發行人自由寫作招股説明書的股票提出任何要約。根據該法案，公司保留了所有根據該法無需提交的發行人自由寫作招股説明書。公司 已採取一切必要行動，因此無需根據該法案提交與股票發行有關的任何路演（定義見該法案第433條）。
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(j) 除非在註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書（不包括其任何修訂或補充）中另有披露，否則在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書（不包括任何 修正案或補編）中分別提供信息的日期之後：(i) 沒有發生任何重大不利變化，也沒有合理預期的進展在財務狀況或收益、業務發生重大不利變化時，或 公司及其子公司的運營，被視為一個實體（任何此類變更都稱為重大不利變化）；（ii）公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何非正常業務過程中的重大責任或義務， 間接、直接或或有的，也沒有簽訂任何非正常業務過程中的重大交易或未償還的協議；以及（iii）沒有分紅或本公司申報、支付或支付的任何形式的分配 ，或者，除了就任何類別的股本向公司或其任何子公司支付的股息，公司或其任何子公司對任何類別資本 股票的任何回購或贖回。
(k) 公司及其子公司均已正式註冊或成立（視情況而定），並作為適用的 公司、有限合夥企業或有限責任公司（視情況而定）有效存在，根據其成立或成立所在司法管轄區的法律，信譽良好，除非信譽不佳不會導致 重大不利變化，並且擁有公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）的權力和擁有、租賃和運營其財產以及開展業務的權力如註冊聲明、 銷售信息的時間和招股説明書中所述，如果是公司，則需要簽訂和履行本協議規定的義務。公司及其每家子公司均具有外國公司、有限合夥企業或有限 責任公司（視情況而定）進行業務交易的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好信譽或同等地位，無論是出於財產所有權或租賃還是 業務行為所致，除非個人或國內不符合資格或信譽良好的司法管轄區總量會導致重大不利變化。公司每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他 所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、 抵押貸款、質押、留置權、抵押權或索賠，除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露。本文附表三中列出的實體是 公司的唯一直接或間接子公司，本附表四中列出的實體是公司擁有任何直接或間接股權或 所有權的唯一實體（附表三中列出的公司的直接和間接子公司除外）。
(l) 2023年3月31日，在合併基礎上，在根據本協議暫時發行和出售 股份，公司的授權和未償資本將如銷售時信息和招股説明書中所述，標題為 “資本化”（出售時信息和招股説明書中描述的後續發行資本 股票（如果有）或行使時除外傑出的
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期權或未償獎勵的歸屬（如銷售時信息和招股説明書中所述）；公司所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付，不可評估，不受任何先發制人或類似權利的約束；除非 《銷售時間信息》和《招股説明書》中描述或明確設想，否則沒有未償還股份權利（包括但不限於優先購買權）、認股權證或收購期權，或可轉換成票據或 可兑換為公司或其任何子公司的任何股本或其他股權，或與發行 公司或任何此類子公司的任何股本、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權有關的任何種類的合同、承諾、協議、諒解或安排；公司的股本在所有重大方面均符合其中包含或納入的描述 註冊聲明中提及的銷售時間信息和招股説明書。
(m) 關於根據公司及其子公司在過去兩年中以股票為基礎的薪酬計劃（“公司股票計劃”）授予的股票期權（ 股票期權），(i) 每筆股票期權的授予均在授予該股票期權根據其條款生效之日（授予日）之前（授予日）獲得正式授權，包括所有必要的公司行動（如適用）經公司董事會（或其正式成立和 授權的委員會）的批准以及任何必需的批准股東通過必要數量的票數或書面同意獲得批准，管理此類補助的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付，(ii) 每項 此類補助金都是根據公司股票計劃、《交易所法》和所有其他適用法律和監管規則或要求的條款作出的，包括納斯達克和交易公司 證券的任何其他證券交易所的規定，(iii) 每種股票期權的每股行使價等於股票期權的公允市場價值適用的授予日的普通股份額，以及（iv）每筆此類補助金均按照 在公司財務報表（包括相關附註）中按照 正確記賬，並在公司根據《交易法》和所有其他適用法律向委員會提交的文件中披露。在 公司或其子公司或其經營業績或前景的重大信息發佈或以其他方式公開發布之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有授予股票期權或以其他方式協調股票期權的授予，也沒有這樣的政策或慣例。
(n) 公司擁有執行 和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權限；為正當和適當地授權、執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易而採取的所有必要行動均已正式有效採取。
(o) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(p) 公司根據本協議發行和出售的股票已獲得正式授權，在按此處 的規定發行、交付和付款後，將按時有效發行，將全額支付且不可評估，並且在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書中以引用方式包含或納入的描述；股票的發行不是但須遵守任何未被放棄的優先權利或類似權利.
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(q) 本協議在所有重大方面均符合 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中對其的描述。
(r) 公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程、章程、合夥協議或有限責任公司協議，(ii) 除非在銷售時間信息和招股説明書中披露，否則在任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同下違約（或在發出通知或時間流逝後， 將違約）（違約）、特許經營、租賃或其他本公司或其任何子公司可能受其約束 的文書（包括不包括限制，公司截至2021年12月22日經修訂的經修訂和重列的信貸協議（優先信貸額度），或者公司或其任何 子公司的任何財產或資產均受其約束（均為現有工具），除非上述第 (ii) 款的違約行為單獨或總體上不會導致重大不利變化或阻止 完成本協議所設想的交易，或 (iii) 違反任何法律、行政法規或適用於公司或其任何子公司的行政或法院法令，除非違規行為除外，例如 不會單獨或總體上導致重大不利變化或阻止本協議所設想的交易的完成。公司執行、交付和履行本協議， 股票的發行和交付，以及此處和招股説明書所設想的交易的完成 (i) 已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反公司 章程或章程的規定，(ii) 不會與或構成違約，也不會導致違約或任何留置權、押記或 下的債務償還觸發事件（定義見下文），或導致產生或施加任何留置權、押記或 根據任何現有文書對公司或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押，或需要獲得任何其他當事方的同意，除非衝突、違約、違約、留置權、指控或抵押權，因為 不會單獨或總體上導致重大不利變化，並且 (iii) 不會導致違反任何適用的法律、行政法規或行政或法院法令向公司或其任何 子公司披露，個人或其任何 子公司除外聚合，導致重大不利變化。如本文所述，債務償還觸發事件是指任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分這些 債務的任何事件或條件。
(s) 公司執行、交付和履行本協議，發行和交付股票，或在銷售時信息和招股説明書之前完成本協議無需獲得任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或 備案，除非 (i) 根據該法註冊股份，(ii) 可能需要的同意、批准、授權、命令和註冊或資格 由金融業監管局（FINRA）和（iii）公司獲得或提交的、根據該法案和美國 多個州的適用證券法具有完全效力和效力的文件。
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(t) 除非註冊聲明、銷售時間 信息和招股説明書中另有披露，否則沒有待處理的法律或政府行動、訴訟或訴訟，或者據公司所知，沒有威脅 (i) 針對或影響公司或其任何子公司或 (ii) 以公司或其任何子公司擁有或租賃的任何財產為標的 (ii) 以及任何此類行動，如果裁定訴訟或訴訟對公司或該子公司不利，則將導致重大不利影響 變動或對本協議所設想的交易的完成產生不利影響；並且 (x) 該法案要求在註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中未作如此描述的當前或待決的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟 ，並且 (y) 沒有法規、法規或 } 該法要求作為證物提交的合同或其他文件註冊聲明或註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中未作為 註冊聲明的附錄提交，也未在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中進行描述。與公司或其任何子公司的員工之間不存在任何重大勞資糾紛，據公司所知，也沒有威脅或迫在眉睫。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述外，任何人都無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售未豁免的股份為由要求公司或其任何子公司根據該法註冊任何待售證券 。
(u) RSM US LLP是一家獨立的註冊會計師事務所 ，該公司就向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語包括其 相關附註）和輔助附表發表了看法，並以提及方式納入註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中，是一家獨立的註冊會計師事務所 ，以及 RSM US LLP 向公司提供的任何非審計服務已獲得公司董事會 審計委員會的批准。
(v) 公司及其每家子公司對本文件第6 (f) 節所述財務報表中反映為擁有的所有財產和資產 擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下，均不存在任何擔保權益、抵押權、留置權、抵押權、股權、索賠和其他缺陷，但 在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的除外除非不會對此類財產的價值產生重大不利影響，也不會對已使用或擬議的用途造成實質性幹擾由公司或該子公司使用此類財產 。公司或其任何子公司租賃的不動產、改良品、設備和個人財產按有效且可執行的租賃持有，但例外情況除外，例如 不是實質性的，不會對公司或此類子公司使用或計劃使用此類不動產、改進、設備或個人財產造成重大幹擾。
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(w) 公司及其子公司擁有或擁有足夠的商標、商品名稱、 專利權、版權、許可、許可、商業祕密和其他類似權利（統稱知識產權），這是開展目前業務所必需的； 任何此類知識產權的預期到期都不會導致重大不利變化。公司及其任何子公司均未收到任何侵權或與他人聲稱的知識產權衝突的通知， 侵權或衝突，如果作出不利的決定，將導致重大不利變化。
(x) 一方面，公司任何成員或公司的任何關聯公司與公司的任何董事、高級職員、成員、股東、客户或供應商， 之間不存在 直接或間接的關係， ，該法要求在註冊聲明中未如此披露的S-3表格的註冊聲明中披露，銷售時間信息和招股説明書。除了 在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的內容外，本公司或公司的任何關聯公司沒有未償貸款、預付款（正常業務過程中的業務費用預付款或 公司與其子公司之一之間的公司間債務除外），也沒有公司或公司任何關聯公司向公司任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司提供的債務擔保或他們各自的任何 家庭成員。
(y) 公司已被告知經修訂的1940年《投資公司法》（ 《投資公司法》，此處使用的術語包括委員會據此頒佈的規章制度）的規則和要求。公司不是《投資公司法》所指的投資公司，在收到股份付款及其收益後 ，銷售時間信息和招股説明書也將是《投資公司法》所指的投資公司，並將以不會 成為《投資公司法》所指的投資公司的方式開展業務。
(z) 公司及其子公司 已提交所有必要的聯邦、州和國外所得税和特許經營税申報表，並已繳納其中任何一方必須繳納的所有重大税，如果到期應付，還包括對 任何一家公司徵收的任何與材料相關的或類似的評估、罰款或罰款，除非可能出於善意和通過適當程序提出異議。公司已根據本文第6（f）和 6（u）節提及的適用財務報表中的公認會計原則，就公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有時期的所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税繳納了足夠的費用、應計額和儲備金。
(aa) 除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露，否則公司及其每家 子公司都擁有相應的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和最新的證書、授權或許可證，這些證書是擁有、租賃和運營其財產以及開展各自的 業務所必需的，而且公司及其任何子公司均未收到任何與修訂有關的訴訟通知查找、修改或不遵守，任何此類證書、授權 或許可證，如果作出不利的決定、裁決或裁決，則單獨或合計會導致重大不利變化。
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(bb) 除非在註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中披露，或者除非單獨或總體上不會導致重大不利變化，否則 (i) 不存在待處理或據公司所知， 公司或其任何子公司面臨不公平勞動行為投訴或據公司所知受到威脅，也沒有出現申訴或仲裁程序在待決的集體談判協議之外或根據待決的集體談判協議，或者據公司所知，受到威脅， 針對公司或其任何子公司，（B）沒有罷工、勞資糾紛、減速或停工，或者據公司所知，沒有威脅公司或其任何子公司的員工；（C）不存在與公司或其任何子公司員工有關的工會 陳述問題，據公司所知，沒有開展任何工會組織活動，而且（ii）沒有違反任何與僱傭、晉升或薪酬歧視有關的聯邦、州或地方法律僱員或任何適用的工資或工時法。
(cc) 除非在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露，或者除非可以合理地預期個別或總體上不會導致重大不利變化，否則，(A) 公司及其每家子公司均遵守適用的環境法（定義見下文 ），並且不受適用環境法（定義見下文 ）規定的任何已知責任的約束，（B）公司及其每家子公司已做出所有申報文件，並提供了任何適用的環境法所要求的所有財務保證和通知，並且已經並且符合任何適用的環境法所要求的所有許可、批准和 授權且每項授權均完全有效，(C) 沒有民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證會、書面違規通知、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、根據任何 環境法，對公司或其任何子公司構成威脅或待決，（D) 根據任何環境法，均未記錄與公司或其任何子公司擁有、運營或租賃的任何資產、設施或財產有關的留置權、費用、抵押權或限制， (E) 公司或其任何子公司均未收到根據經修訂的1980年《全面環境應對、補償和責任法》（CERCLA）或任何公司被確定為潛在責任方的通知類似的州法律，（F）公司或其任何子公司的任何財產或設施均不是（i）上市或據公司所知，已正式提議在CERCLA下的國家優先事項名單 上市，或 (ii) 在根據CERCLA頒佈的超級基金企業管理系統中列出，或在任何州或地方政府機構維持的任何類似名單上市，(G) 公司及其任何 子公司均未根據任何規定進行任何調查、迴應或其他糾正措施，也沒有為之支付全部或部分費用任何地點或設施的環境法，其中任何地點或設施均不受任何命令的約束或當事方、判決、法令、 合同或協議，規定公司有義務採取任何此類行動，也沒有通過合同或協議承擔任何環境法規定的任何義務或責任，而且（H）過去或現在的任何業務、事件或 條件都不可能阻止或幹擾公司或其任何子公司遵守任何《環境法》，或導致其中任何一方承擔責任。
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就本協議而言，環境是指環境空氣、室內空氣、 地表水、地下水、飲用水、土壤、地表或地下地層以及濕地、動植物等自然資源。環境法是指普通法和所有適用的聯邦、省、州和地方法律 或根據這些法律發佈、頒佈、批准或簽訂的、與污染或保護環境或人類健康有關的法規、法規、法令、判決或禁令，包括但不限於與 (i) 向環境釋放或威脅釋放危險物質有關的法律, (ii) 製造, 加工, 分銷, 使用, 生成,處理、儲存、處置、 危險材料的運輸、處理或再循環，(iii) 設施選址、環境影響評估或審查，或土地利用，以及 (iv) 地下和地上儲罐及相關管道，以及由此釋放或威脅釋放的危險物質。危險物質是指任何形式的物質、材料、污染物、化學品、成分、化合物或廢物，包括但不限於石油和石油產品， 受監管或可能引起任何環境法規定的責任。釋放是指 危險物質向環境中或向任何建築物中釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、清空、注入、浸出、沉積或處置。
(dd) 在正常業務過程中，公司 審查環境法對公司及其子公司業務、運營和財產的影響，在此過程中，它確定和評估了任何預期的成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可、執照或批准所需的任何 資本或運營支出）、運營活動的任何相關限制以及任何 對第三方的潛在責任）。根據此類審查，公司得出合理的結論，除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的內容，否則此類相關成本和 負債不會單獨或總體上導致重大不利變化。
(ee) 公司及其子公司以及 公司、其子公司或其 ERISA 關聯公司（定義見下文）設立或維護的任何員工福利計劃（定義見1974年《員工退休收入保障法》（經修訂的ERISA，此處使用的術語包括相關法規和已發佈的解釋））在所有重大方面均符合ERISA，據公司所知，公司、其子公司參加的每份多僱主計劃（定義見 ERISA 第 4001 節）或ERISA關聯公司繳款（多僱主計劃）在所有重大方面均符合ERISA。就 公司或其子公司而言，ERISA Affiliate是指公司或該子公司所屬的1986年《美國國税法》（經修訂的該守則，該術語包括法規和據此發佈的 解釋）中描述的任何組織集團的任何成員。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的任何員工福利計劃 沒有發生或合理預期會發生任何應報告的事件（定義見ERISA）。如果該員工福利計劃終止，則公司、其子公司或其任何 ERISA關聯公司制定或維護的任何單一僱主計劃（定義見ERISA第4001條）都不會產生任何金額的無準備金福利負債（定義見ERISA）。公司、其子公司及其任何 ERISA 關聯公司 均未根據ERISA第 IV 章承擔或合理預期承擔任何與終止有關的責任
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或退出任何員工福利計劃或 (ii)《守則》第412、4971、4975或4980B條。 公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的旨在獲得該守則第401條資格的每項員工福利計劃均符合資格，並且沒有發生任何可能導致喪失此類 資格的行為，無論是作為還是不作為。
(ff) 公司已建立並維持披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）；此類披露控制和程序旨在確保公司內部或其任何子公司的其他人向公司首席執行官和首席財務官披露與公司及其 子公司有關的重要信息，並且此類披露控制和程序對執行 br} 為其設立的函數在任何此類控制系統的限制下；已向公司審計師和公司董事會審計委員會通報：(i) 內部控制設計或操作中可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的任何重大缺陷 或重大缺陷；以及 (ii) 涉及 管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大欺詐在公司內部控制中扮演的角色；以及自最近一次控制之日起對此類披露控制和程序進行評估後，內部控制或 其他可能對內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化，包括針對重大缺陷和重大缺陷採取的任何糾正措施。
(gg) 公司及其子公司維持的會計控制體系在所有重大方面均符合2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》（此處使用的薩班斯-奧克斯利法案，該術語包括據此頒佈的委員會細則和條例），足以提供合理的保證：(i) 交易 是根據管理層的總體或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責； (iii) 只有在獲得管理層的總體或具體授權後才允許訪問資產；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並且 針對任何差異採取適當行動；(v) 以可擴展商業報告語言提供的交互式數據以提及方式包含或納入註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中 總共需要的信息並根據委員會適用的規則和準則編寫.
(hh) 公司及其子公司均由公認的、財務狀況良好的機構投保，這些機構的保單金額和免賠額為 ，並承保公司管理層合理認為足以滿足其業務慣常需要的風險。除非合理預期不會導致重大不利變化，否則公司沒有 理由相信其或其任何子公司將無法（i）在此類保單到期時續保現有保險，或者（ii）從類似機構獲得類似的保險，無論哪種情況， 都是必要或適當的，以不會產生不利影響更改。除非合理預期不會導致重大不利變化，否則公司及其任何 子公司均未被拒絕接受其所尋求或已申請的任何保險。
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(ii) 公司及其任何子公司，以及據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司均未意識到或與其為公司或其任何子公司提供服務有關的任何直接或間接的行動， 會導致這些人違反《反海外腐敗法》（定義見下文）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規，包括但不限於使用郵件或任何手段或州際商業工具 以腐敗手段推動向任何外國官員 （如《反海外腐敗法》中的定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人或任何外國政治職位候選人提供任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》或任何外國政治職位候選人其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規；以及 公司、其子公司以及據公司所知，其關聯公司已按照《反海外腐敗法》和任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規開展業務，並制定和維護 政策和程序，這些政策和程序旨在確保持續遵守這些法律和法規，並且有理由認為這些政策和程序將繼續確保持續遵守這些法律或法規。
《反海外腐敗法》是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度。
(jj) 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法》、所有適用司法管轄區的 洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或頒佈、管理的指導方針或由任何政府機構（統稱《洗錢法》）強制執行，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未就洗錢法提起或受到威脅，據公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟。
(kk) 公司及其任何子公司，據公司所知， 公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室、 商務部、美國國務院或聯合國安理會（統稱 “制裁”）實施的任何制裁；以及本公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐贈或以其他方式進行 此類收益可用於其任何子公司、合資夥伴或其他人，(i) 用於資助在獲得此類資金時受到制裁的任何人的任何活動或業務往來，或者位於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞 或烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區，或在獲得此類資金時處於該等資助標的的任何其他國家或地區制裁（每個制裁國家），或（ii）以任何其他方式導致任何人（包括參與制裁的個人）違規行為發行（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他）制裁。在過去五年中，公司及其子公司沒有故意參與，也不會與在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易， 現在也沒有故意參與，也不會與任何受制裁的國家進行任何交易或交易。
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(ll) 公司及其任何子公司均不是與任何人（本協議除外）簽訂任何合同、協議 或諒解的當事方，這些合同、協議 或諒解將導致向公司或其任何子公司或任何承銷商提出與 發行和出售股票有關的經紀佣金、發現者費用或類似款項的有效索賠。
(mm) 公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進股票的出售或轉售。
(nn) 公司及其任何子公司以及據他們所知的任何代表他們行事的代理人均未採取任何可能導致本協議或股票的發行或出售違反聯邦儲備系統理事會第T條、第U條或第X條的行動， 他們都不會採取任何行動。
(oo) 註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外的披露。
(pp) 公司及其子公司及其各自的高管和董事在所有重大方面都遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的 適用條款。
(qq) 除非在註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中披露，否則公司（i）與任何承銷商的任何銀行或貸款子公司沒有任何重大貸款或其他關係，（ii）不打算將出售股票的任何收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何 未償債務。
(rr) (i) 本公司或其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括其各自客户、 員工、供應商、供應商的數據和信息）以及公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及由第三方處理或存儲的任何此類數據，未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或 披露，或與之有關的其他損害代表公司及其子公司的當事方）、設備或 技術（統稱 IT 系統和數據），除非合理預期不會導致重大不利變化；(ii) 公司及其子公司均未收到任何可以合理預期會導致可能導致重大不利變化的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或對其IT系統和數據的其他危害的事件或狀況的通知，也不 以及 (iii) 公司及其子公司已實施適當的控制措施，政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其 IT 系統 和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，合理地符合行業標準和慣例，或適用監管標準的要求。公司及其子公司目前基本遵守了與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和 數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的所有適用法律或法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、 命令、規則和條例、內部政策和合同義務。
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7。費用。無論本協議所設想的交易是否完成，或者 本協議生效或終止，公司都同意支付或促成支付以下費用：(i) 公司律師和會計師根據該法註冊 股份，以及與編寫、打印和提交註冊聲明和招股説明書及其修正和補充有關的所有其他費用，以及郵寄和交付其副本以及任何 的副本發給承銷商和交易商的初步招股説明書；(ii) 印刷和交付註冊聲明、招股説明書、每份 份初步招股説明書、銷售時間信息、藍天備忘錄、本協議以及與股票發行和出售有關的合理要求的任何修訂或補充的副本（包括郵費、空運費以及清點和包裝費）; (iii) 根據第 5 (j) 條的規定，與之相關的費用根據州證券法或藍天法，股票的發行和出售資格，包括合理和有據可查的律師費 和 自掏腰包承銷商律師與此相關的費用；(iv) 為確保FINRA對 出售股票條款的公平性進行必要的審查，以及承銷商律師與此相關的合理和有據可查的費用和支出而產生的申報費，本條款 (iv) 項下的費用和開支加上文第 (iii) 條規定的所有費用 和支出不得超過10,000美元；(v) 與股票在納斯達克上市相關的費用和開支；(vi) 準備股票的成本代表股份的證書（如果有）； (vii) 任何過户代理人或註冊機構的成本和收費；(viii) 與向相應承銷商發行和交付股票相關的税票費用（如果有）；（ix）註冊聲明第14項中提及的所有其他費用、成本和 支出；以及（x）公司附帶的運輸、住宿、製圖和其他費用為本文所考慮的發行 的路演做準備並參與路演（為避免疑問，承銷商代表的交通和住宿費用應由承銷商支付）。除非本第7節和第8節另有規定，否則承銷商應自行支付費用，包括律師的費用和支出。此外，如果擬議的發行由於本協議第5（m）節所述的原因而終止，公司 同意按照第5（m）節的規定向承銷商償還費用。
8。賠償和捐款。
(a) 在遵守下文本段的限制的前提下，公司同意對您和彼此承銷商、 關聯公司（該術語的定義見1933年法案第501（b）條（各為關聯公司））、每位承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人以及 第 15 節所指控制任何承銷商的每一個人（如果有），使其免受損害針對任何和所有損失、索賠、損害、責任和開支的法案或《交易法》第20條（例如承銷商受賠償方），包括 調查的合理費用、律師費和因以下內容而產生或基於以下內容的費用（統稱 “損害賠償”），或
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被指控對任何初步招股説明書、註冊聲明、銷售時間信息、任何發行人自由寫作招股説明書或 招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的重大事實的陳述不真實，或者任何遺漏或涉嫌遺漏未在其中陳述必須陳述或聲明所必需的重大事實（就招股説明書而言，參照 作出這些損害賠償的情況）不具有誤導性，除非任何此類損害賠償產生於或依據根據任何承銷商或代表您以書面形式向公司提供的信息，明確用於與之相關的信息而作出或遺漏的不真實陳述、遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏 ，或者 (ii) 此處包含的公司 陳述和保證的任何不準確或違反，或公司未能履行其義務本協議或法律規定的義務。這種賠償是對公司可能承擔的任何責任的補充。
(b) 如果對任何承銷商賠償方提起任何訴訟或索賠，並可能就此向 公司尋求賠償，則該承保人受償方應立即以書面形式通知被尋求賠償的一方（賠償方或賠償方），該賠償方應 就此進行辯護，包括僱用該承保人賠償方合理接受的律師及其產生的所有合理費用和開支的支付律師。此類承保人受償方 有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該承保人賠償方承擔，除非 (i) 賠償方 已書面同意支付此類費用和開支，(ii) 賠償方已經（有）未能假設承保人賠償方或 (iii) 任何此類訴訟（包括任何）的指定當事方可以合理接受的辯護和聘請律師被實施方）包括此類承保人賠償方和賠償方，承保人受償方律師應告知該承保人賠償方，承保人受償方可能無法獲得一種或多種法律辯護，但公司可能無法獲得這種法律辯護，或者由同一位律師代表該承保人受償方和任何賠償方是不恰當的根據適用的職業行為標準 （無論是否提議由同一位律師代理）由於他們之間的實際或潛在利益不同（在這種情況下，賠償方無權代表該承保人受償方為 的此類訴訟進行辯護（但公司對承銷商受償方多名律師的費用和開支不承擔任何責任））。在不違反第 8 (e) 節的前提下，賠償方 對未經其（多個）書面同意而發生的任何此類訴訟不承擔任何和解責任，但如果獲得此類書面同意或原告有最終判決，則在任何此類訴訟中，賠償 一方同意賠償任何承保人並使其免受損害並免除因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用，但如果是判決，則僅限於 本第 8 (b) 節所述的範圍。
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(c) 每位承銷商同意單獨而不是共同地對 公司、簽署註冊聲明的高級管理人員以及該法案第15條或《交易法》第20條所指的任何控制公司的人進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司向每位承銷商賠償方提供的前述幾項 賠償金相同，但僅限於中提供的信息由該承銷商或代表您撰寫，明確用於註冊聲明、招股説明書， 銷售信息時間、任何發行人自由撰寫招股説明書或任何初步招股説明書，或其任何修正或補充。如果根據註冊聲明、招股説明書、銷售時間信息或任何初步招股説明書或其任何修正案或補充對公司、其任何董事、任何高級管理人員或任何 此類控股人提起或主張任何訴訟或索賠，並且可以根據本段向任何承銷商 尋求賠償，則該承銷商應擁有權利和義務根據第 8 (b) 條，公司除外，如果公司已為此承擔辯護承銷商無需這樣做，但可以 在其中聘請單獨的律師參與辯護，但此類律師的費用和開支應由承銷商承擔），公司、其董事、任何此類高管和任何此類控制人應 擁有前一段賦予承銷商的權利和義務。
(d) 在任何情況下，未經代表事先書面同意， 公司都不會和解、妥協或同意根據本法案第15條或《交易法》第20條的含義對任何訴訟或可能尋求賠償的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決（無論是否為該法第15條或交易法第20條所指代表的代表、關聯公司或控制代表的人）是此類索賠、訴訟、訴訟或程序的當事方，除非 這樣的和解、妥協或同意包括無條件免除所有承保人受賠方因此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任，但不包括陳述或承認過失、 應受懲罰或未由任何承保人賠償方或代表其採取行動。
(e) 如果承保人受賠方 在任何時候要求賠償方向承保人受償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 此類和解協議的期限超過60天，則對於未經承保人受賠方書面同意而達成的與 第 8 (b) 節所設想的任何和解協議負責此類賠償方收到上述請求後，(ii) 該賠償方應已收到 有關此類和解條款的通知，地址為在此和解協議達成前至少 30 天，並且 (iii) 在和解協議達成之日 之前，該賠償方不得根據此類要求向該承保人賠償方進行賠償。
(f) 如果本第 8 節規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以向受賠償方提供本文提及的任何損害賠償 ，則賠償方應代替該受賠方，按適當比例分攤該受賠方因這種 損害賠償 (i) 而支付或應支付的金額一方面公司從發行和出售股票中獲得的相對收益，另一方面，承銷商從股票的發行和出售中獲得的相對收益，或 (ii)) 如果適用法律不允許上述 (i) 條款提供的分配 ，則比例應適當，不僅要反映上述 (i) 條提及的相對利益，還要反映公司 和承銷商與導致的陳述或遺漏有關的相對過失和個人過失
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此類損害賠償以及任何其他相關的公平考慮。 應將公司以及承銷商獲得的相對利益和幾項利益視為與公司收到的本次發行（扣除費用前）的總淨收益佔承保人獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格 所示；前提是，在如果承銷商購買了本協議項下的任何額外股份，則親屬的任何決定公司或承銷商從 發行股票中獲得的收益還應包括公司從出售此類額外股票中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商從出售此類額外股票中獲得的承保折扣和佣金。公司和承銷商的相對過失 應參照以下因素來確定：重要事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏 重要事實是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情和信息獲取渠道有關以及更正或防止此類陳述或 遺漏的機會。
公司和承銷商一致認為，如果根據本第8節繳納的攤款是按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過不考慮前面的 段落中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受賠償方因前一段所述損害賠償而支付或應支付的金額應被視為包括受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管本第8節有規定，但不得要求承銷商繳納任何超過該承銷商就其承銷並向公眾分配的股票而獲得的承保折扣和佣金的 金額的款項。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據該法案 第 11 (f) 條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第8節繳納的款項義務按本附表一中列出的公司股份對面所列公司股份的相應數量（或本文第11節中規定的增加的公司股份數量）成比例，而不是合併的。
(g) 受賠償方根據本第 8 節有權獲得賠償或分擔的任何損害賠償應由 賠償方支付給受賠方，因為損害賠償是在收到合理列出的發票後發生的。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人或控制 任何承銷商、公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人進行或代表進行的任何調查，本第 8 節中包含的賠償、分攤和報銷協議以及本協議中規定的公司的陳述和 保證均應保持有效和完全有效，(ii) 接受任何股份和根據本協議支付的款項以及 (iii) 本協議的任何終止。任何承銷商或控制任何承銷商的任何 人的繼任者，或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的人的繼承人有權享受本第8節中包含的賠償、繳款和報銷協議的好處。
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9。承銷商義務條件。 承銷商根據以下條件購買公司股票和額外股份（視情況而定）的幾項義務受以下條件的約束：
(a) 註冊聲明應不遲於紐約時間中午 12:00、本聲明發布之日或代表書面同意的 日期和時間生效，並且該法案第424 (b) 和430B條要求的所有文件均應及時提交。
(b) 在註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中分別提供信息的日期之後，(i) 公司股本不得發生任何重大變化，公司的負債（正常業務過程除外）也不得發生任何重大變化，(ii) 除非註冊聲明中另有規定或 所設想，否則銷售時間信息或招股説明書，或其中以引用方式納入的文件，沒有實質性的口頭或書面協議或其他協議公司 所訂立的交易不屬於正常業務流程或可以合理預期會導致公司未來收益大幅減少，(iii) 公司財產 不應遭受已經或可以合理預期會導致重大不利變化的損失或損害（無論是否投保），（iv）沒有影響重大不利變化的法律或政府行動、訴訟或訴訟公司或其任何對公司具有重要意義或 影響或可能的財產有理由預計會影響本協議所設想的交易應已啟動或受到威脅，並且 (v) 公司或其子公司（被視為一個實體）的狀況（財務或其他方面）、 業務、管理或經營業績均不得發生任何重大變化，因此根據您的判斷，按照本協議的設想繼續發行或購買股票是不切實際或不可取的。
(c) 您應在截止日期收到 (i) 公司法律顧問威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的意見， 基本上以附件A-1的形式附上，以及 (ii) 公司高級副總裁兼總法律顧問雪萊·賽沃德的意見，其形式基本上是作為附件A-2所附的 。
(d) 您應在截止日期收到作為承銷商法律顧問的Mayer Brown LLP在截止日期就股票的發行和出售、註冊聲明以及您可能合理要求的其他相關事宜發表的意見，公司及其法律顧問應 向梅耶·布朗律師事務所提供他們可能合理要求的文件，以使他們能夠處理此類事宜。
(e) 您應已收到獨立註冊會計師事務所 RSM US LLP 寫給您的信，信中註明了截止日期和截止日期（視情況而定），其形式基本上是您迄今批准的。
(f) 您應已收到公司首席財務官的 份書面證書，該證書的日期和截止日期（視情況而定），其形式和實質內容均由公司與您事先商定。
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(g) (i) 委員會不得發佈 暫停註冊聲明效力的停止令，也不得為此提起任何訴訟程序，或據公司所知，在截止日期或之前（視情況而定）受到威脅或考慮；（ii）任何命令 均不得暫停註冊聲明的有效性或證券項下股票的資格或註冊或任何司法管轄區的藍天法律均有效，不得為此目的提起訴訟在受到任何司法管轄區當局的威脅或考慮之前，或據公司所知；(iii) 委員會或任何此類機構的工作人員要求提供更多信息的請求均應得到委員會或此類機構工作人員滿意 的滿意；(iv) 在本聲明發布之日之後，除非有副本，否則不得對註冊聲明或招股説明書提出任何修正或補充其中最初是提交給你的， 你沒有真誠地反對；而且 (v) 所有本協議中包含的公司的陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的（除非此類陳述和保證在所有方面均是真實和正確的 ，這些陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的），就像截止日期和截止日期一樣，並且您應收到一份註明截止日期 並簽署的證書由公司的首席執行官和首席財務官（或其他官員（你可接受），其大意見於本第 9 (g) 節和第 9 (b) 節。
(h) 在截止日期當天或之前，公司不得在任何重大方面未能履行或遵守本協議中包含並要求其在截止日期當天或之前履行或遵守的任何 協議。
(i) 公司應根據您的合理要求向您提供或促使您獲得進一步的證書和文件。
(j) 在截止日期當天或之前，您應已收到附表六中列出的公司每位執行官和董事的書面封鎖協議 ，其形式基本為附錄A。
所有 此類意見、證書、信函和其他文件只有在形式和實質內容上使您和您的律師感到合理滿意時，才會符合本文的規定。
承銷商購買本協議項下額外股票的幾項義務視本第 9 節規定的條件的額外截止日期 的滿足情況而定，但如果額外截止日期不是截止日期，則本第 9 節中提及的證書、意見和信函的日期應自額外收盤日期 之日起生效，並應修訂 (c) 和 (d) 段所要求的意見以反映增發股份的出售。
如果上文第 9 節中規定的任何條件 在本協議的要求下未得到滿足，則您可以在這個 截止日期當天或之前以書面形式或通過電報將終止通知公司，終止本協議，但您有權放棄任何此類條件。
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10。協議的生效日期。本協議將在協議各方 執行和交付 時生效。
11。違約承銷商。如果任何一位或多家承銷商 未能或拒絕購買其或他們已同意根據本協議購買的公司股份，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的公司股票總數不超過公司股份總數的十分之一，則應按公司股票數量的比例分別向每位非違約承銷商承擔義務將 放在附表一名稱對面列出的公司股份總數的對面所有未違約承銷商的姓名或按您在承銷商協議中可能指定的其他比例 ，購買此類違約承銷商同意但未能或拒絕購買的公司股份。如果任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買公司股份，而發生此類違約的 公司股票總數超過公司股份總數的十分之一，並且在違約發生後的48小時內沒有做出令您和公司滿意的購買 股的安排，則本協議將終止，不承擔任何違約承銷商或公司的責任。在任何不會 導致本協議終止的情況下，您或公司都有權推遲截止日期，但在任何情況下都不得超過七 (7) 天，以便對註冊聲明和 招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）生效。根據本段採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商對本協議下任何此類承銷商的任何此類違約承擔的責任。
12。協議終止；生存。如果您在 的唯一判斷中，如果在截止日期或額外截止日期（如果與截止日期不同，則僅限於增發股份）之前，您可以自行決定終止本協議，任何承銷商均不承擔向公司發出通知的責任， 承擔任何責任，或者納斯達克，（ii）通常在紐約證券交易所或納斯達克交易的證券交易應為 暫停或實質性限制，或最低或最高價格應已普遍確定，或在本協議簽訂之日未生效的額外重大政府限制，通常由任何此類交易所或委員會或任何法院或其他政府機構的命令對證券交易施加 ，(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動，(iv) 評級中應出現任何降級任何國家認可的統計評級機構向公司授予債務證券，該術語見 《交易法》第3 (a) (62) 條，(v) 任何此類組織均應公開宣佈其對公司任何債務證券的評級已受到監視或審查，或者 (vi) 任何敵對行動的爆發或升級或其他國際或國內災難可能產生負面影響，危機或政治、金融或經濟狀況變化或其他物質事件它對美國金融市場的影響是 ，在你看來，推銷股票或執行股票銷售合同是不切實際或不可取的。此類終止通知應立即通過電報、傳真或 電話通知公司及其律師，隨後應通過信函予以確認。如果本協議根據本協議的任何條款終止，則第 5 (m)、6、7、8、15 和 20 節將在終止後繼續有效，並保持完全效力和效力。
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13。承銷商提供的信息。公司承認，在任何 初步招股説明書、銷售時間信息或招股説明書中（i）封面和封底頁上出現的承銷商姓名，（ii）第一段表格中出現的承銷商姓名，（iii）標題為承銷商的姓名，以及（iii）標題為佣金和折扣、價格穩定、空頭頭寸和投標以及電子分銷的部分中的語言 caption 承保，構成由承保人或代表承保人提供的唯一信息承保人通過您或代表您提供，因為本協議第 6 (d)、6 (f)、6 (g) 和 8 節提及此類信息。
14。雜項。除非本協議第 5 和第 12 節另有規定，否則根據本 協議的任何條款發出的通知應採用書面形式，並應送達：
| (i) | 到公司 |
Casella 廢物系統有限公司
格林山巷 25 號
佛蒙特州拉特蘭 05701
注意：John W. Casella
並將其副本發送至：
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
60 號州街
麻省波士頓 02109
注意：Jeffrey A. Stein
| (ii) | 致承銷商 |
雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司
880 Carillon Parkway
佛羅裏達州 St 彼得斯堡 33716
注意：湯姆·多尼根
Stifel、Nicolaus & Company，In
787 7第四大道
紐約，紐約 10019
注意：辛迪加部
附上副本到
梅耶·布朗律師事務所
1221 美洲大道
紐約，紐約 10020
注意：Anna T. Pinedo
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本協議過去和現在都是為了幾家承銷商、公司及其 董事和高級管理人員的利益而訂立的。
15。適用法律；對應方。本協議受紐約州 法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
本協議可在不同的對應方中籤署，這些對應方共同構成同一個文書。
本協議在代表本協議的每一方 簽署了至少一個對應協議時生效，但前提是如此。
公司和承銷商在此不可撤銷地放棄就基於本協議或本協議所設想的交易或由本協議引起的任何索賠 進行陪審團審判的任何權利。
16。修正；豁免。除非以書面形式提出並由協議各方簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免 ，以及對任何偏離本協議條款的任何同意或批准，在任何情況下均無效。
17。沒有信託義務。無論雙方之間存在任何先前的關係、諮詢或其他關係， ，或者任何承銷商之前或之後做出的任何口頭陳述或保證，公司都承認並同意：(i) 此處的任何內容均不得在 公司與承銷商之間建立信託或代理關係；(ii) 聘請承銷商僅作為承銷商，不是就本次 發行，擔任本公司的顧問、專家或其他人，出售股票或承銷商可能被視為根據本協議提供的任何其他服務，包括但不限於股票的公開發行價格，承銷商 與本文所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請；(iii) 公司之間的關係， 一方面，另一方面，承銷商是完全和唯一的商業，股票價格由公司和承銷商根據討論和公平談判確定，公司 理解並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件；(iv) 承銷商可能對公司承擔的任何責任和義務應僅限於此處特別規定的責任和義務 ；以及 (v) 無論本協議中有任何相反的規定，公司承認承銷商可能有財務發行成功的利益不限於向公眾支付的價格與支付給公司的股票購買價之間的差額 ，這些權益可能與公司的利益不同，承銷商沒有義務披露這些權益可能從此類額外財務利益中獲得的任何利益，也沒有義務向公司説明這些權益 。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除因任何違反或涉嫌違反 信託義務而可能對承銷商提出的任何索賠，並同意承銷商不就此類信託義務索賠向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接的），也不對代表承銷商或有權提出信託義務索賠的任何人承擔任何責任（無論是直接還是間接的）公司 或其任何股東、經理、員工或債權人。
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18。研究分析師的獨立性。公司承認，（a） 承銷商研究分析師和研究部門必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束；（b）承銷商研究 分析師可能對公司、A類普通股的價值和/或發行持有看法，發表聲明或投資建議和/或發佈與各自的 投資銀行部門觀點不同的研究報告。由於承銷商獨立研究分析師和研究部門表達的觀點 可能與任何承銷商投資銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致，公司特此放棄並免除可能因承銷商獨立研究分析師和研究部門表達的觀點 而可能產生的任何利益衝突而可能對承銷商提出的任何索賠。公司 承認，每家承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券法的前提下，可能會不時對自己的賬户或其客户賬户進行交易，並持有作為本協議所設想交易標的公司的債務或股權證券的多頭或空頭 頭寸。
19。 美國特別處置制度。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商在美國特別清算制度下受到訴訟 的約束，則該承保人對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別 清算制度下的有效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或者是美國的一個州。
(b) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特殊 清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。
就本 第 19 條而言，BHC 法案關聯公司具有在《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語定義和解釋於根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語的含義，應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別處置制度是指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街頭改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的條例。
- 30 -
20。締約方。本協議均應為承銷商和公司及其各自的繼承人謀利，並對 具有約束力。除承銷商或公司及其 各自的繼承人以及第8節中提及的控股人、董事、高級職員、僱員和代理人及其繼承人和法定代表人之外，本協議中任何明示或提及的任何內容均無意或不應被解釋為賦予任何個人、公司或公司，根據本 協議或此處包含的任何條款提出的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商和公司及其各自繼任者以及上述控股人、董事、高級職員、員工和代理人及其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不惠及任何其他個人、公司或公司。任何從承銷商處購買股票的人均不得僅憑此類收購的理由 被視為繼承人。
[簽名頁面如下]
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請確認上述內容正確地闡述了公司與 承銷商之間的協議。
| 真的是你的， | ||
| CASELLA 廢物系統公司 | ||
| /s/ Edmond R. Coletta | ||
| 姓名： | 埃德蒙·R·科萊塔 | |
| 標題： | 總裁兼首席財務官 | |
| 代表本文附表一中提到的代表和其他幾位承銷商於上述第一天得到確認。 | ||
| 雷蒙德·詹姆斯律師事務所 | ||
| 來自： | /s/ 大衞·巴黎 | |
| 授權代表 | ||
| 戴維斯巴黎 | ||
| ECM-太酷了 | ||
| STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊 | ||
| 來自： |
/s/ 賈斯汀鮑曼 | |
| 授權代表 | ||
| 賈斯汀鮑曼 | ||
| 董事總經理 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
附表 I
| 姓名 |
公司股票數量 | |||
| 雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司 |
2,631,579 | |||
| Stifel、Nicolaus & Company, In |
2,368,421 | |||
| KeyBanc 資本市場公司 |
131,579 | |||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
131,579 | |||
|
|
|
|||
| 總計： |
5,263,158 | |||
|
|
|
|||
附表二
發行人免費寫作招股説明書
沒有。
附表三
子公司
Casella 主要客户服務有限責任公司
Casella 廢物管理有限公司
Casella 運輸有限公司
普拉茨堡北方地產公司
Casella 賓夕法尼亞州廢物管理有限公司
C.V. Landfill, Inc.
海拉姆空心再生公司
All Cycle Waste, Inc
馬薩諸塞州卡賽樂廢物管理有限公司
牛津轉機 車站有限責任公司
Casella of Holyoke, Inc.
紐約州 Casella Waste 管理公司
波特蘭建發基地有限公司
舒爾茨垃圾填埋場有限公司
Waste-Stream, Inc.
Blow Bros
伍斯特有限責任公司的新聞
新英格蘭廢物服務公司
佛蒙特州新英格蘭廢物服務有限公司
北國環境服務有限公司
布裏斯托爾廢物管理有限公司
紐伯裏廢物管理公司
桑德蘭廢物管理公司
森林收購有限公司
哈德威克垃圾填埋場有限公司
南橋回收與處置 Park, Inc.
紐約州新英格蘭廢物服務有限公司
海蘭德設施協會
Hakes C&D Disposition, Inc.
Chemung 垃圾填埋場有限責任公司
GroundCo L
安大略省卡塞拉廢物服務有限責任公司
湯普金斯縣回收 有限責任公司
KTI, Inc.
Casella 回收有限責任公司
KTI 環境集團有限公司
鬆樹廢物有限公司
KTI 專業廢物服務有限公司
ME, Inc. 的新英格蘭廢物處理處
NEWSME 垃圾填埋運營有限責任公司
教堂街 171 號， 有限責任公司
花崗巖街垃圾填埋場有限責任公司
北路有限責任公司
TAM, Inc.
TAM 有機有限責任公司
TAM 回收有限責任公司
Willimantic 廢紙有限公司
Brattleboro Salvage Co., LLC
Casella 中大西洋有限責任公司
附表四
公司的直接和間接股權或所有權權益
長榮國家賠償公司
GreenerU, Inc.
附表 V
定價條款
| 1. | 該公司正在出售5,263,158股公司股票。 |
| 2. | 公司已授予承銷商額外購買最多789,473股額外 股的選擇權。 |
| 3. | 確認時向投資者傳達的股票每股公開發行價格。 |
附表六
被封鎖的人
| 1. | 約翰·W·卡塞拉 |
| 2. | 埃德蒙·R·科萊塔 |
| 3. | William P Hulligan |
| 4. | 邁克爾·K·伯克 |
| 5. | 道格拉斯·R·卡塞拉 |
| 6. | 約瑟夫·G·杜迪 |
| 7. | 艾米麗·納格爾·格林 |
| 8. | 邁克爾·巴特爾斯 |
| 9. | Rose Stuckey Kirk |
| 10. | 凱文 ·J· 德羅漢 |
| 11. | Gary Sova |
| 12. | 雪萊·E·賽沃德 |
| 13. | 肖恩·史蒂夫斯 |
| 14. | Paul J. Ligon |
附錄 A
封鎖協議的形式
封鎖協議的形式
[], 2023
CASELLA 廢物處理系統，在
C. 25 格林山巷
佛蒙特州拉特蘭 05701
雷蒙德·詹姆斯律師事務所
STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊
作為幾家承銷商的代表
c/o Raymond James & Associates
880 Carillon Parkway
佛羅裏達州聖彼得堡 33716
c/o Stifel， Nicolaus & Company，Incorp
787 7第四大道
紐約，紐約 10019
| 回覆： | Casella Waste Systems, Inc.（以下簡稱 “公司”）股票銷售限制 |
女士們、先生們：
本信函協議是根據承保協議（承保協議）交付給您的，該協議將由作為發行人的公司 以及其中將要命名的幾家承銷商（承銷商）的代表（Raymond James & Associates, Incorpated）和Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 簽訂。根據承銷協議的條款和條件，承銷商打算公開發行面值為每股0.01美元、面值為0.01美元的 公司A類普通股（“A類普通股”），如公司在S-3表格上提交的註冊聲明，文件編號333-260602（ 註冊聲明）中所描述和設想的，向證券交易所提交交易所委員會（發行）。此處使用但未定義的術語應具有承保協議中規定的含義。
下列簽署人承認，作為高級管理人員或董事或 公司 A 類普通股、B 類普通股、期權或其他股權證券（以下簡稱 “公司證券”）的所有者，公司完成擬議的發行，符合下列簽署人的最大經濟利益。
下列簽署人進一步承認，下列簽署人持有的公司證券受或可能受到某些對 可轉讓性的限制，包括美國聯邦證券法規定的限制。儘管有這些限制，但下述簽署人已同意簽訂本信函協議，以進一步向承銷商保證，下述簽署人的 的公司證券，無論是現在持有或此後收購，都不會在可能損害承保工作的時刻進入公開市場。
因此，為了鼓勵承銷商執行承銷協議，下列 簽署人特此承認並同意，未經代表事先代表承銷商的書面同意，下列簽署人不會 (i) 出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買選擇權或 以其他方式處置（合稱 “處置”）任何公司證券或任何可轉換為、可行使或交換的證券用於 持有的任何公司證券，或者購買或以其他方式收購任何公司證券的權利根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的規則和 條例，在本協議發佈之日起至該日止的期限內，下述簽署人或收購，或可能被視為由下述簽署人實益擁有的股份（統稱封鎖股份）自招股説明書（封鎖期）發佈之日起 30 天 或公開披露任何要約、出售承諾的意向或處置，（ii）以任何方式行使或尋求行使或實現 下述簽署人此後擁有或可能擁有的任何性質的權利，要求公司根據該法案登記下列簽署人在封鎖期內出售、轉讓或以其他方式處置任何 封鎖股份，（iii）以其他方式作為出售證券持有人蔘與該法案進行的任何封鎖股份登記該法案（包括註冊聲明）下的公司，在封鎖期內，或（iv）從事任何套期保值，collar （無論是否出於任何對價）或其他旨在或合理預期在 封鎖期內導致或導致封鎖股份的處置的交易，即使此類封鎖股份將由該持有人以外的其他人出售。此類違禁的套期保值或其他交易將包括任何賣空 賣出或購買、出售或授予任何鎖倉股票或任何證券（不包括 基礎廣泛的市場籃子或指數）的任何權利（包括任何看跌期權或看漲期權或其撤銷或取消），這些證券（ 基礎廣泛的市場籃子或指數除外）。
儘管同意在封鎖期內不進行任何處置，但您已同意 上述限制不適用於：
| (1) | 作為真正的禮物或禮物轉讓公司證券的股份； |
| (2) | 行使購買公司證券股票或歸屬、授予、交割或 結算公司證券的任何期權，這些獎勵已在公司向證券交易委員會提交的公開文件中披露，並以引用方式納入招股説明書中，前提是標的公司證券繼續受上述限制的約束； |
| (3) | 本次發行完成後在公開市場交易中獲得的公司證券的轉讓； |
| (4) | 將公司證券股份轉讓給下列簽署人的直系親屬、 受益人僅為下述簽署人和/或下述簽署人的一名或多名直系親屬的信託，或向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，在不涉及處置的交易中完全由下述簽署人和/或下述簽署人的一個或多個直系親屬持有 的實益所有權權益價值； |
| (5) | 因遺囑或無遺囑繼承而去世時轉讓公司證券的股份； |
| (6) | 在不涉及價值處置的交易中，向下列簽署人的任何關聯公司或任何投資基金或由 控制或管理的任何投資基金或其他實體進行轉讓； |
| (7) | 在不涉及價值處置的 交易中向下列簽署人的合夥人、成員或股東分配公司證券股份； |
| (8) | 加入根據《交易法》第10b5-1條制定的任何交易計劃（交易計劃），前提是在封鎖期到期之前，不得根據該計劃進行任何銷售或其他處置； |
| (9) | 轉讓、出售或處置下述簽署人根據本信函協議簽訂之日存在的 交易計劃持有的A類普通股股份； |
| (10) | 根據法院或監管機構的命令、法律的執行、家庭關係 命令或與離婚協議有關的轉移；以及 |
| (11) | 向公司進行轉賬，以履行根據公司 股權薪酬計劃承擔的任何預扣税義務，這些計劃已在公司向證券交易委員會提交的公開文件中披露，並以引用方式納入招股説明書； |
此外，如果根據第 (1)、(4)、(5)、(6)、(7) 或 (10) 款進行任何轉讓或分配，則每個受贈人、受讓人或 分銷人應以本款的形式簽署並向代表交付書面協議；此外，如果根據第 (1)、(3)、(4) 款進行任何轉讓或分配)、(6) 或 (7) 任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）均未根據《交易法》提交申報或其他公開公告，報告A類普通股的受益所有權減少必須或應自願就此類轉讓或分配 提交（根據《交易法》必須提交的表格 4 或表格 5 除外）；此外，如果根據第 (1)、(3)、(9)、(10) 和 (11) 條進行任何轉讓、出售或分配，則封鎖期內根據《交易法》提交的任何必要申報應包括腳註披露，解釋此類轉讓、銷售或分銷的性質和原因。
下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有 權力以及下述簽署人的任何義務均對下述簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。
據瞭解，如果承銷協議（其中關於 在終止後繼續生效的條款除外）在股份付款和交付之前終止或終止，則下列簽署人將被免除本信函協議規定的義務。儘管有上述規定，但如果本次發行尚未在2023年6月30日之前開始或公司和承銷商以其他方式終止，則 應免除下列簽署人在本信函協議下的所有義務。
下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就本次發行提供任何建議或投資建議， 承銷商也沒有就本次發行向下列簽署人徵求任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。
除上述規定外，如果Lock-Up Shares的轉讓將構成對本信函協議的違反或違反，則特此授權公司及其轉讓代理人和註冊商拒絕進行任何轉讓。本信函協議對下列簽署人以及各自的繼承人、繼承人、個人 代表和下述簽署人的受讓人具有約束力。
[簽名頁面如下]
| 真的是你的， | ||
| 簽名： |
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| 打印名稱： |
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附件 A-1
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 的意見形式
附件 A-2
公司總法律顧問意見表