根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-249870

招股説明書 補充文件
（至2020年11月23日的招股説明書）

19,896,000 股 普通股

我們 正在出售19,896,000股普通股。我們的普通股在納斯達克股票 市場上市，股票代碼為 “TFFP”。2023年8月11日，我們在納斯達克 股票市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股0.42美元。

截至2023年8月14日 ，根據我們的36,253,174股普通股，其中約有1,072,340股由關聯公司持有， 每股0.49美元，也就是我們上次在納斯達克股票市場上出售普通股的價格， 股價為每股0.49美元 2023 年 6 月 22 日。我們 在截至本招股説明書發佈日期的前12個日曆月內，根據S-3表格第I.B.6號一般指示，發行並出售了價值26,054.11美元的普通股。根據表格S-3的第I.B.6號一般指示， 只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在首次公開募股中出售在本註冊聲明中註冊的價值超過公眾持股量三分之一 的證券。

投資 我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及此處和其中以引用 形式納入的文件，包括本招股説明書補充文件 第S-4頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬犯罪行為 。

我們已授予承銷商 30天的期權，允許其以公開發行價格減去承銷 折扣向我們額外購買最多2,984,400股普通股。如果承保人完全行使此選項，則應付的承保折扣和佣金總額將為400,407美元，扣除費用後的總收益將為5,319,693美元。

承銷商預計 將在2023年8月17日左右交付股票。

基準公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年8月 14日。

目錄

招股説明書補充文件

基本招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向證券和 交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。我們可能會不時進行發行 ，根據隨附的基本招股説明書和相關的招股説明書補充文件出售證券，該補充文件將包含有關該發行條款的具體信息 ，包括價格、發行的證券數量和分配計劃。本招股説明書 補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的 基礎招股説明書中包含的信息。2020年11月23日的基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了有關我們和我們的證券的概述 信息，其中一些信息，例如標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是僅出售此處提供的證券的要約， ，但僅限於合法的情況和司法管轄區。我們和承銷商均未在任何未獲授權或要約或招標的司法管轄區提出出售 或請求購買我們的證券，也未向任何不符合要約或招標行為非法的司法管轄區提出出售 或請求購買我們的證券。

如果本招股説明書補充文件中的 信息與隨附的基本招股説明書或通過引用 納入的日期較早的信息不一致，則應信賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件，以及隨附的基礎 招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件以及隨附的基礎招股説明書以及我們為本次發行而提供的任何免費 書面招股説明書，包括與本次發行有關的所有重要信息。 我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息，您不得依賴 任何未經授權的信息或陳述。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的 基礎招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件、隨附的基礎招股説明書 以及我們提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的相應日期 時才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在 做出投資決策之前，您 應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及此處 中以引用方式納入的信息和文件，以及我們為本次發行提供的任何免費書面招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 。

本 招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書包含此處描述的一些文件 中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要 均由實際文件的全文加以限定，其中一些已經提交或將要歸檔並以引用方式納入此處。 請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在以引用方式納入本招股説明書 補充文件或隨附基礎招股説明書的任何文件作為附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保 和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些 案例中，用於在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述，保證 或對你的承諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此， 此類陳述、保證和契約不應被視為準確代表我們當前的事務狀態。

本 招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據和行業統計數據 以及基於獨立行業出版物和其他公開信息的預測。儘管我們認為這些 來源是可靠的，但與預測相關的估計值涉及許多假設，存在風險和不確定性，並且 可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件 和隨附的基礎招股説明書中 “風險因素” 下討論的因素，以及此處和其中以引用方式納入的文件中類似標題下的因素。因此， 投資者不應過分依賴這些信息。

風險 因素

投資 我們的證券涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含並在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性 和假設，這些風險因素包含在我們於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中，或經隨後的 文件修訂或補充，這些文件已提交美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處可能會不時被我們在美國證券交易委員會提交的其他報告中修改、補充或取代 未來。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來 的增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通 股票的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

作為 投資者，您可能會損失所有投資。

將 投資於我們的普通股涉及很高的風險。作為投資者，你可能永遠無法收回全部甚至部分投資，你 也可能永遠無法獲得任何投資回報。你必須做好損失所有投資的準備。

由於 我們將有廣泛的自由裁量權和靈活性來使用本次發行的淨收益，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益 .

我們 打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。有關更多信息，請參閲 “收益用途” 。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益 時將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們的管理層的判斷，而作為投資決策的一部分，您將 沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。 淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利或任何回報。我們的管理層 未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在本次發行之後，我們 將需要額外的融資來執行我們的業務計劃和資金運營， 可能無法在合理的條件下獲得額外的融資，或者根本無法獲得這些融資。

截至2023年6月30日 ，我們的總資產約為1,360萬美元，營運資金約為820萬美元。截至2023年6月30日， ，我們的營運資金包括約770萬美元的現金及現金等價物。我們認為，本次 發行的淨收益，加上我們截至本招股説明書補充文件發佈之日的手頭現金，足以為我們在2024年第一季度之前的擬議運營計劃提供資金，包括預計將於2023年底公佈的TFF VORI和TFF TAC的初步臨牀數據。但是， 到2024年上半年，我們將需要額外的資金來為我們的持續運營提供資金，包括獲得TFF VORI和TFF TAC的上市批准 ，前提是可以獲得此類批准，並參與我們任何其他 候選藥物的實質性開發，例如配方、早期動物試驗和正式的毒理學研究。我們打算通過各種融資渠道尋求額外資金 ，包括出售我們的股權和債務證券、我們的技術和共同開發的許可費 以及與行業合作伙伴的合資企業，優先考慮我們的技術以及與行業合作伙伴的共同開發和合資企業 的許可費。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，這些計劃可能使我們能夠用較少的資本實現創收業務和有意義的商業成功。但是，如果有的話，也無法保證這些 資金會以商業上合理的條件提供。如果無法以令人滿意的條件獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。 獲得額外融資包含風險，包括：

我們的獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日止年度的 報告指出，由於我們缺乏商業運營收入 、鉅額虧損以及對額外資本的需求，我們能否繼續經營 存在重大疑問。

無法保證我們能夠在年底之前為TFF VORI或TFF TAC生成有意義的臨牀數據，也無法保證任何此類臨牀數據都能為這兩種候選產品的進一步臨牀開發提供依據。

截至本招股説明書補充文件發佈之日 ，我們正在對侵襲性肺部 麴黴病患者進行TFF VORI的2期臨牀試驗，以及針對肺移植患者的TFF TAC的2期臨牀試驗。根據我們當前的站點激活情況、患者入學人數 以及為加快患者預篩查和篩查活動所做的努力，我們預計將在2023年底之前報告TFF VORI和TFF TAC的有意義的初步臨牀數據讀數 。但是，臨牀測試很難設計和實施，由於不可預見的 事件而導致的延遲並不少見。無法保證我們的TFF VORI和TFF TAC的2期臨牀試驗將在2023年底之前得出有意義的 初步臨牀數據讀數，也無法保證任何此類數據都是陽性的，可以保證TFF VORI或TFF TAC的進一步臨牀開發 。TFF VORI和TFF TAC缺乏有意義的初始臨牀數據讀取也可能對我們 為運營籌集資金的能力產生不利影響。

我們股票的 市場價格可能會受到波動和波動的影響。

你 可能會損失全部或部分投資。由於各種 因素，我們普通股的市場價格會受到大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自從我們的普通股在2019年10月的首次公開募股中以每股5.00美元的價格出售以來，截至2023年8月 11日，我們報告的普通股最高和最低銷售價格從21.14美元到0.32美元不等。我們在納斯達克股票市場的股票價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素 是我們無法控制的，包括但不限於：

我們 已收到納斯達克的退市或未能滿足持續上市規則的通知。

2023 年 3 月 2 日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的退市通知。該通知指出，我們在納斯達克上市規則第5450（a）（1）條規定的持續上市標準方面未達到合規性 ，因為我們在過去連續30個交易日中普通股的收盤價 已跌至每股1.00美元以下。

根據通知和《納斯達克上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條，自通知發佈之日起180天內，或直到2023年8月29日， 可在至少連續10個工作日內將普通股 的收盤價定為每股至少1.00美元，從而恢復遵守第5450 (a) (1) 條中的最低出價要求。如果我們在最初的 180 天內 沒有恢復遵守規則 5450 (a) (1)，我們可能有資格獲得更多時間來恢復合規，但前提是我們轉入納斯達克資本 市場，並遵守納斯達克對上市股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始 上市標準，但出價要求除外，以及我們對某些規定的規定向納斯達克承諾 。自本招股説明書補充文件發佈之日起，我們打算向納斯達克股票市場提交延長 180 天以恢復遵守最低出價要求的申請，同時申請從納斯達克全球市場 轉移到納斯達克資本市場。但是，無法保證在最初的180天期限之後，我們會有更多時間恢復對 最低出價要求的遵守。如果我們無法及時恢復對納斯達克上市規則5450 (a) (2) 的遵守，納斯達克將開始暫停和退市程序。

這些 因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受巨大 損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，上市公司股東經常提起 證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並將 管理層的資源和注意力從業務上轉移出來。

前瞻性 陳述

本 招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的報告包含前瞻性 陳述。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、 “繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“會”、“項目”、 “計劃”、“預期” 等詞語以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述意在 識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括在 “風險因素” 標題下以及本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及此處和其中以引用方式納入 的報告中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營， 不時出現新的風險。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書中討論的 的前瞻性事件和情況，以及此處和其中以引用方式納入的報告，可能不會發生 ，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的 的預期是合理的，但我們不能保證未來業績、活動水平、業績或事件 以及前瞻性陳述中描述的情況能夠實現或發生。此外，我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔 責任。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書補充文件發佈之日後以任何理由公開更新任何 前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績 或我們的預期變化保持一致。

您 應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的報告 ，同時瞭解我們的實際未來業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

使用 的收益

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預估發行費用 後，本次發行的淨 收益約為4,360,820美元（如果承銷商全額行使 超額配股權，則約為5,054,694美元）。

我們 預計將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。這是我們根據當前業務狀況對使用本次發行的淨收益的最佳估計 ，但是 我們沒有為特定目的預留或分配金額，也無法確定我們將如何或何時使用任何 淨收益。我們實際使用本次發行淨收益的金額和時間將因多種因素而異， 包括本招股説明書補充文件、隨附的基礎 招股説明書或此處或其中以引用方式納入的信息中描述的 “風險因素” 中描述的因素。因此，我們的管理層在使用淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴我們對本次發行 淨收益的使用判斷。

我們提供的證券的描述

普通股票

我們 將在本次發行中發行普通股。有關我們普通股的更多信息，請參閲隨附的 基礎招股説明書中的 “我們可能發行的證券——普通股”。

承保

我們於2023年8月14日與Benchmark Company, LLC或承銷商簽訂了承銷 協議，協議涉及本次發行的普通股 。根據承銷協議中的條款和條件，我們已同意向承銷商出售 ，承銷商已同意向我們購買19,896,000股普通股。

承銷協議規定，承銷商有義務購買 向公眾發行的所有普通股，須經律師批准法律事務並滿足其他條件。例如，條件包括 ，除其他外，我們在承保協議中做出的陳述和擔保的持續準確性、法律意見的提交 以及在本招股説明書補充文件發佈後我們的資產、業務或前景沒有任何重大變化。如果承銷商 購買我們的任何股票，則有義務購買本次發行的所有股份。

承銷商已告知 我們，它提議按本招股説明書補充文件封面 所列的公開發行價格直接向公眾發行普通股，並以公開發行價格減去普通股每股最高0.0175美元的出售優惠 向選定的交易商發行普通股。承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行股票。 承銷協議執行後，承銷商將有義務按照其中規定的價格和條款購買股票。如果 所有股票均未按首次公開發行價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他賣出 條款。

根據承保協議 ，我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括 《證券法》規定的責任，或者為承銷商或其他受賠償方可能被要求就 任何此類負債支付的款項分攤費用。

承保 折扣和費用

承銷折扣 等於每股首次公開發行價格，減去承銷商每股向我們支付的金額。承保折扣 是通過我們和承銷商之間的公平談判確定的。我們已同意以每股0.2325美元的價格向承銷商出售我們的普通 股票，這表示本招股説明書補充文件封面上列出的我們股票的首次公開募股價格減去7％的承保折扣。

下表提供了有關我們向承保人支付的承保折扣金額的信息。所示金額 假設承銷商未行使購買額外股票的選擇權並已全部行使。

我們估計， 的總費用（不包括承保折扣和佣金）將約為24萬美元，所有這些費用均由我們支付。該數字 包括我們已同意向承保人支付的費用報銷，以報銷其與本次發行相關的費用，最高為 ，總支出補貼為140,000美元，其中包括15,000美元的非記賬費用補貼。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商 授予了自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，允許不時向我們購買全部或部分 股票，總計2,984,400股，按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格減去 承保折扣和佣金。只有當承銷商出售的股票數量超過本招股説明書補充文件封面上規定的總數 時，才能行使該期權。

承銷商 認股權證

我們已同意向 The Benchmark Company, LLC 及其指定人發行認股權證，以購買我們的普通股（不超過本次發行中出售的普通股 的2％）。該認股權證可按每股0.3125美元（本次發行中出售的普通股價格的125％）行使， 從本次發行生效之日後的第180天開始，自本次發行生效之日起五年內到期。 認股權證和認股權證所依據的普通股被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110 (e) (1)，除非FINRA規則5110 (e) (2) 允許，否則將被封鎖六個月 。Benchmark Company, LLC及其指定人 （或FINRA規則允許的受讓人）不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押該認股權證或該認股權證所依據的證券 ，也不會進行任何會導致 對該認股權證或標的證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易 產品的生效日期。

封鎖 協議

根據 ，我們的高管和董事同意的某些 “封鎖” 協議，根據承保協議，公司 已同意自己及其子公司，從本協議簽訂之日起至 (i) 2023 年 12 月 31 日，或 (ii) 公司公開發布 (a) 有意義的第 2 階段初始讀出數據和/或富有同情心的 TFF-VORI 使用數據，以及 (b) 有意義的 TFF-TAC 第 2 階段 初始讀出數據，但某些例外情況除外（包括 我們的官員根據規則 10b5-1 計劃涵蓋銷售和銷售的税收以及董事和我們在現有市場發行計劃和股權激勵計劃下發行的股份（每個 ）不會直接或間接出售、轉讓或處置我們的任何股本或任何可轉換為或 可行使或可兑換成股本的證券。

股票 交易所

作為本招股説明書補充文件發佈之日的 ，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “TFFP”， 但是，為了重新遵守納斯達克股票市場的最低出價要求，我們打算提交 申請，從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。請參閲 “風險因素- 我們已收到納斯達克發出的退市或未能滿足持續上市規則的 通知。”

穩定

與本次發行有關的 ，承銷商可能在本次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股 股價格的活動，包括：

穩定 交易包括為防止或延緩本次發行期間普通股 的市場價格下跌而進行的買入或購買。穩定交易允許出價購買我們的普通股，只要 穩定出價不超過規定的最高限額。這些交易還可能包括賣空我們的普通股 股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過在本次發行中購買所需的數量，以及在公開市場上購買我們的普通股以彌補賣空所產生的空頭頭寸。

承銷商可以通過在公開市場上購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商 除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格。如果承銷商擔心 公開市場上我們的普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立 空頭頭寸。

這些 穩定交易、賣空和買入以彌補賣空造成的頭寸可能起到提高或維持 普通股市場價格或防止或延緩普通股市場價格下跌的作用。由於這些 活動，我們的普通股價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。承銷商 可以在納斯達克股票市場、場外交易市場或其他地方進行這些交易。對於上述交易可能對股票價格產生的影響，我們和承銷商 均未作出任何陳述或預測。 我們和承銷商均未作出任何陳述，表示承銷商將參與這些穩定交易，也未作任何陳述， 一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

隸屬關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、 商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資 和經紀活動。承銷商及其關聯公司將來可能會不時與我們合作，為我們或在其正常業務過程中提供服務 ，為此他們將獲得慣常的費用和開支。在 各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能為自己的賬户 及其客户賬户進行或持有各種投資，並積極交易 債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），而此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。 承銷商及其關聯公司還可以就這些證券或工具的 提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購 這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

Electronic 證券的發行、出售和分配

招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可以在由承銷商或銷售集團成員維護的網站上提供。承銷商可以同意將一些股票分配給出售集團成員，然後向其在線經紀賬户持有人出售 。互聯網分配將由承銷商和銷售集團成員進行分配， 將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除了電子格式的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 外，這些網站上的信息既不是本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入其中， 未經我們的批准或認可，投資者不應依賴。

在美國境外提供 限制

除美國外 ，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所發行的證券。本招股説明書 補充文件中提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告 ，除非在符合該司法管轄區適用規章制度的情況下 。建議持有本招股説明書 補充文件的人瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書補充文件分配 有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區出售或購買本招股説明書補充文件提供的任何 證券的要約。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的規定，我們的普通股 只能出售給作為委託人購買或被視為購買的買家，這些購買者是 “合格投資者”， ，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並是 允許的客户。 我們普通股的任何轉售都必須符合適用證券法 招股説明書的豁免，或交易不受適用證券法的 招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書（包括本文或其中的任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券 立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方 省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方 省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3節（或者，如果證券由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保，則為 3A.4節），承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

在 與歐洲經濟區成員國和英國（均為相關州）的關係中，除以下情況外，不得在該相關州發行本招股説明書補充文件和隨附的向公眾發行的招股説明書所設想的 普通股：

前提是 ，根據《招股説明書條例》第3條，本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中描述的普通股發行不得導致 要求我們或承銷商發佈招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的位於相關 州的普通股的每位 購買者都將被視為代表、承認並同意（1）它是《招股説明書條例》 所指的 “合格投資者”；（2）如果作為金融中介機構收購我們的任何普通股，則使用該術語在《招股説明書條例》第5（1）條中，每家此類金融中介機構都將被視為已代表， 承認並同意它在要約中收購的普通股不是以非全權方式收購的 ，也不是為了向公眾發售或轉售而以非全權方式收購的 股票，也不是為了向公眾發售或轉售而收購的，除非該術語已在《招股説明書 條例》中定義，或者在以下情況下此次要約或轉售已事先獲得承銷商的同意；或者我們的普通股 股已被收購根據《招股説明書條例》，它代表除合格投資者以外的任何相關州的人員，向其發行 股普通股不被視為向此類人發行。

就本條款而言，與我們在任何 相關州的普通股有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將要發行的普通股 股份 進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購股票，“招股説明書 條例” 一詞是指法規 (歐盟) 2017/1129。

我們 和承銷商沒有授權也沒有授權代表他們通過任何金融 中介機構提出任何普通股要約，但承銷商為按照本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中設想的最終配售股票而提出的要約除外。因此，除 承銷商外，我們的普通股購買者均無權代表我們或承銷商進一步報價。

對招股説明書條例的引用 包括與英國有關的《招股説明書條例》，因為根據2018年《歐盟（退出）法》 ，該條例構成英國國內法的一部分。

上述 銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

給英國潛在投資者的附加 通知

根據經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第21條的目的， 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與本文發行的 普通股有關的任何其他文件或材料的溝通並非由經授權的 人發出，此類文件和/或材料也未獲得授權 人的批准。因此， 此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得傳遞給英國公眾。 僅向在英國具有投資相關事務專業經驗且屬於投資專業人士定義範圍（如經修訂的2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》第19 (5) 條或《金融 促進令》）或屬於第49（2）條所定義的投資專業人士提供此類文件和/或材料 。《金融促進令》(a) 至 (d) 項，或 可能以其他方式向誰收取根據《金融促進令》合法進行（所有這些人統稱為 “相關 個人”）。在英國，我們特此發行的普通股僅向相關人員提供，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資 活動只能與相關人員進行。在英國 ，任何非相關人士，都不應依據本招股説明書補充文件或其任何內容行事或依據。

只有在 FSMA 第 21 (1) 條 不適用於我們的情況下，才能傳達或促成任何與 發行或出售普通股有關的投資活動（符合 FSMA 第 21 條的含義）的 邀請或促成傳達。

對於任何人就我們在英國持有、來自或以其他方式涉及英國的普通股 所做的任何事情，都必須遵守FSMA的所有 適用條款。

致香港潛在投資者的通知

我們的普通股 股份 不得通過任何文件進行發行或出售，但以下情況不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指的向公眾發售要約，（ii）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及據此制定的任何規則所指的 “專業投資者” 或（iii) 在 其他情況下，不會導致該文件成為《公司條例》（香港法例第 32 章）所指的 “招股説明書”，不是可以發佈或可能由任何人持有與我們的普通股有關的廣告、邀請或文件 用於發行（無論是在香港還是在其他地方），這些廣告是針對香港公眾或 其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港法律允許這樣做），但股票除外我們的普通股僅出售給香港 香港以外的人或僅出售給香港境內的 “專業投資者”《證券及期貨條例》（香港法例第571章） 及據此制定的任何規則的含義。

致日本潛在投資者的通知

根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律）第4條第1款 （FIEL），尚未或將要就徵集收購我們 普通股的申請進行或將要進行任何登記。

因此， 我們的普通股沒有被直接或間接發行或出售，也不會直接或間接地在日本發行 或出售，也不會向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括 根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或直接向他人進行再發行或轉售， 或間接地，向日本的任何居民，或為了他們的利益，除非獲得註冊要求豁免， 和在其他方面符合 FIEL 和日本的其他適用法律和法規。

適用於 合格機構投資者 (QII)

請 請注意，招標與我們的普通股有關 的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述），要麼構成 “僅限QII的私募配售” 或 “僅限QII的二次分配” （均如FIEL第23-13條第1款所述）。沒有就我們的普通股披露任何此類招標，如FIEL第4條第1款所規定的那樣 。我們的 普通股只能轉讓給QII。

對於 非 QII 投資者

請 請注意，招標與我們的普通股有關 的新發行證券或二級證券（均如FIEL第4條第2款所述），要麼構成 “少量私募配售” 或 “少量私募 二次分配”（均如FIEL第23-13條第4款所述）。根據FIEL第4條第1款另有規定，尚未就我們的普通股 股披露任何此類 招標信息。我們的普通股只能整體轉讓給單一投資者，不得細分給單一投資者。

致新加坡潛在投資者的通知

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與要約或 出售或邀請認購或購買我們的普通股有關的任何其他文件或材料不得流通或分配，也不得向除新加坡以外的人士發行或出售我們的普通股 ，也不得作為認購或購買邀請的對象 (i) 根據《證券和期貨法》第 289 章第 274 條向機構投資者披露新加坡（SFA），（ii）向相關人員或根據第275條（1A），並根據SFA第275條規定的 條件發送給相關人員，或者（iii）根據SFA任何 其他適用條款並按照其條件發送給任何人。

如果我們的普通股 股由相關人員根據第 275 條認購或購買，該相關人員是：（i）一家公司（ 不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個 或多個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (ii) 一家信託（如果受託人不是合格投資者），其 的唯一目的是持有投資，每個受益人都是合格投資者、股票、債券以及其中的股票和債券單位 在該公司 或該信託根據第275條收購我們的普通股後的6個月內，公司或受益人在該信託中的權利和利益不得轉讓，除非：（a）根據SFA第274條向機構投資者或相關人士，或根據SFA第275條規定的條件，向相關人士，或根據第275（1A）條規定的條件轉讓給任何人；(b) 在沒有考慮轉讓的情況下; 或 (c) 根據法律的執行.

法律 問題

本招股説明書補充文件所提供的證券的 有效性將由位於加利福尼亞州爾灣的Greenberg Traurig律師事務所移交給我們。 位於紐約州紐約的Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP擔任承銷商與本次 發行有關的法律顧問。

專家們

截至2022年12月31日財年的 合併財務報表以提及方式納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 招股説明書補充文件中， 是根據獨立註冊會計師事務所Marcum, LLP的報告納入的（財務 報表報告包含有關該公司的解釋性段落能夠繼續作為持續經營的企業），如其 報告中所述，該報告以引用方式納入並依據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權 編入此處。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一份文件向您披露 重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分 ，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新和取代這些信息。 我們以引用方式納入了下面列出的文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件中包含的信息 以及未來根據 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（其中根據第9項或第12項被認為向美國證券交易委員會提供的部分除外）不同，直到我們終止協議 發行這些證券：

如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與以引用方式納入的任何聲明以及在本招股説明書補充文件發佈之日或之前作出的 不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明應取代此類合併的 聲明。除非經過修改或取代，否則合併聲明不應被視為本招股説明書 補充文件或註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他 文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中作為附錄 提交的每份合同或文件的副本。

您 可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

TFF 製藥有限公司

1751 River Run，400 套房

得克薩斯州沃思堡 76107

注意： 公司祕書

電話： (817) 438-6168

電子郵件： investorinfo@tffpharma.com

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》（美國證券交易委員會文件編號333-249870）向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明登記了 在此發行的證券。註冊聲明，包括其所附證物和附表以及其中以引用 形式納入的信息，包含有關證券和我們公司的其他相關信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，允許我們在本招股説明書 補充文件中省略這些信息。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告和委託書 和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息 的副本也可以在我們的網站www.tffpharma.com上免費獲得。我們尚未通過引用 將補充我們網站上的信息納入本招股説明書中，也不是本文件的一部分。

招股説明書

$100,000,000

TFF Pharmicals, Inc

普通股

債務證券

認股證

訂閲權

單位

4,000,000 股 普通股

由賣出 股東提供

我們可能會在 不時發行一次或多次發行證券，總髮行價格最高為1億美金。本招股説明書描述了 這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款 。招股説明書補充文件還將描述 發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件。

我們可能按發行時確定的金額、價格和條款發行這些證券 。證券可以通過代理人直接出售給您，或者 通過承銷商和交易商出售。如果使用代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中給出他們的名字並描述他們的 薪酬。

此外，本招股説明書中確定的賣出股東或其任何質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人 可以不時提出按發行時確定的價格和條款出售本招股説明書下最多400萬股 股普通股。這些銷售可以通過普通經紀交易、直接向 我們的股票做市商進行，也可以通過本招股説明書第16頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何其他方式進行，也可以通過任何適用的招股説明書補充文件進行。我們不會從出售普通股的 股東出售普通股中獲得任何收益，但我們會承擔與出售這些股票相關的費用。我們和賣出股東可以同時或通過單獨的交易發行 證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “TFFP”。2020年11月3日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股 的銷售價格為每股14.06美元。

投資這些證券 涉及重大風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入 的文件。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年11月23日

目錄

風險 因素

投資我們的證券 涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件中描述的風險和不確定性，包括我們最新的10-K表年度報告、隨後在10-Q表上提交的任何季度報告 或8-K表的最新報告中的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息 br} 根據本招股説明書以及任何與之相關的隨附招股説明書補充文件具體報價。

我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到以下任何或所有這些風險或我們目前未知的額外風險和不確定性 的重大和不利影響，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能在未來對我們產生不利影響。

關於前瞻性陳述的註釋

本招股説明書包含 ，隨附的招股説明書補充文件將包含經修訂的1933年《證券 法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》， 和1993年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此外，我們以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向美國證券交易委員會提交的 文件，都將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測 或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅僅與歷史問題有關。您通常可以將前瞻性陳述 識別為包含 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、 “預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“項目”、“計劃”、 “假設” 或其他類似表達方式的陳述，或這些表達的否定詞。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有陳述，涉及 我們的業務戰略、未來運營、預計財務狀況、潛在的戰略交易、擬議的許可安排、 預計的銷售增長、預計的未來收入、現金流和盈利能力、預計成本、潛在的訴訟結果、潛在的 額外資本來源、未來前景、未來經濟狀況、我們行業的未來以及可能獲得的業績通過追求管理層的當前的計劃和目標均為前瞻性陳述。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們所描述的事項受到某些難以預測的風險、不確定性和假設 的影響。我們的前瞻性陳述基於我們目前獲得的信息，僅代表本招股説明書封面日期、任何招股説明書補充文件的日期，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述 ，則指包括該聲明的提交日期。隨着時間的推移，我們的實際業績、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的不同 ，這種差異可能會對我們的證券持有人 產生重大和重大不利影響。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些 可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素已在本招股説明書 和本招股説明書的補充文件中以 “風險因素” 為標題進行了描述，也在我們最新的10-K表年度報告 中進行了描述，包括 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析”，以及在我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件中，您應仔細查看所有這些文件。在閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件時，請根據這些風險考慮 我們的前瞻性陳述。

所得款項的使用

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的 證券的淨收益用於一般公司和運營用途，併為我們的預期增長提供資金。適用的招股説明書補充文件 將提供有關任何特定發行收益用途的更多詳細信息。我們不會從出售的股東出售普通股 中獲得任何收益。

賣出股東

出售股東根據本招股説明書註冊出售的400萬股普通股中，所有 均歸德克薩斯州公司Lung Therapeutics, Inc.（LTI）所有。我們註冊此類股票是為了允許在本招股説明書發佈之日之後獲得股份的出售股東及其質押人、 受讓人或其他利益繼承人以 “分配計劃” 中設想的 方式轉售股票。

我們 於 2018 年 1 月 24 日由 LTI 根據特拉華州法律註冊成立。2018年3月，我們與第三方投資者完成了A輪優先股 融資，當時我們收購了LTI的某些非核心知識產權 和其他資產，所有這些資產都與我們的薄膜冷凍技術有關，以換取我們的400萬股普通股。 LTI 是一家早期生物技術公司，專注於肺部領域的某些技術的開發。我們不再是 LTI 的子公司 ；但是，LTI 目前免費向我們提供辦公空間和某些管理服務和設備， 不時根據需要提供，我們的三位董事，亞倫·弗萊徹、羅伯特·米爾斯和布萊恩·温莎，也是LTI董事會的成員 ，温莎先生是LTI的首席執行官。

下表列出了有關出售股東和 出售股東實益擁有的普通股的信息，包括可能根據本招股説明書發行的股票。該信息基於截至本招股説明書發佈之日或 代表出售股東向我們提供的信息。就下表而言，我們假設在 終止本次發行後，賣出股東目前擁有的本招股説明書所涵蓋的任何股份 都不會由賣出股東持有。

我們可能提供的 證券

我們可能不時地通過一次或多次發行，發行和出售普通股、債務證券、認股權證、認購權和 的初始發行總價不超過1億美元的單位的任意組合。在本招股説明書中，我們將可能共同發行的普通股、債務證券、認股權證、 認購權和單位稱為 “證券”。

普通股

我們被授權發行 4500萬股面值0.001美元的普通股。普通股持有人有權就所有事項 獲得每股一票，一般由股東進行表決。股東有權從合法可用的資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息 ，如果公司 清算、解散或清盤，則有權按比例分配償還負債後剩餘的所有資產。普通股的持有人沒有優先權、轉換權、 認購權或累積投票權。

本招股説明書概述了除普通股以外我們可能發行的證券。每次我們根據本招股説明書出售任何證券時， 我們都將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。更多信息請參閲 “關於 本招股説明書”。

債務證券的描述

我們可能會提供債務證券 ，這些證券可能是優先證券，也可以是次級債券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務 證券。以下描述概述了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體 條款，以及下文概述的一般規定在多大程度上適用於與該系列相關的招股説明書補充文件中的任何系列債務證券 ，以及我們授權交付的任何適用的自由寫作招股説明書。

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先債務證券 ，這些證券可能根據優先契約發行，該契約由我們與將在招股説明書補充文件中提名的高級受託人 簽訂，我們稱之為高級受託人。我們可能會不時發行一個或多個系列的次級債務證券，這些證券可能根據次級契約發行，該契約將由我們與在招股説明書補充文件中提及的次級受託人 簽訂，我們稱之為次級受託人。儘管我們發行的任何債務證券 極有可能根據契約發行，但根據1939年《信託契約法》中契約要求的 豁免，我們保留髮行契約以外的債務證券的權利。除根據 契約外，我們發行的任何債務證券都將使此類債務證券的購買者面臨某些獨特的風險，這些風險源於 缺乏負責監控債務證券和執行此類債務證券持有人權利的受託人，這將在針對此類無契約債務證券提交的招股説明書補充文件中規定 。

優先契約 和次級契約的形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。高級 契約和次級契約統稱為契約，高級受託人和次級受託人 一起被稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約 實質性條款摘要完全受契約條款的限制，包括對契約中使用的某些 術語的定義。無論我們提及契約的特定部分或定義條款，這些部分或定義條款 均以提及方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看 作為註冊聲明附錄提交的任何契約，本招股説明書構成註冊聲明的一部分，以獲取更多信息。

如果我們發行契約以外的債務證券 ，則我們可能僅限於發行最多5000萬美元的此類債務證券， 此類債務證券也很可能是無抵押和從屬的。任何有關我們發行的債務證券的契約都不會限制我們可能發行的 個債務證券的金額。債務證券或適用契約（如果有）將規定，債務證券可以 的發行總額不超過我們不時批准的本金總額，並且可以用我們指定的 的任何貨幣或貨幣單位或參考指數確定的金額支付。

普通的

以下是我們可能根據契約或其他方式發行的債務證券的一般條款摘要 ，除非招股説明書 補充文件中另有説明。

優先債務證券 將構成我們的非次級一般債務，並將與我們的其他非從屬債務同等排序。次級的 債務證券將構成我們的次級一般債務，在優先債務 （包括優先債務證券）的支付權方面將排在次要地位。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是 我們的無抵押債務。任何有擔保債務或其他擔保債務 實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。

適用的招股説明書 補充文件和任何免費寫作招股説明書將包括所發行債務證券或任何系列的任何其他或不同條款， 包括以下條款：

適用的招股説明書 補充文件還將描述任何適用的美國聯邦所得税重大後果。當我們在本節提及 中提及債務證券的 “本金” 時，我們也指的是 “溢價（如果有）”。

我們可能會不時地在不通知任何系列債務證券或徵得其持有人同意的情況下，進一步創建和發行任何此類 系列的債務證券，其在所有方面（或除了（1）支付在該進一步債務證券發行日期之前應計的利息 ，或（2）該債務證券發行日期之後的第一筆利息，在所有方面均與該系列的債務證券相同 更多債務證券）。此類其他債務證券可以與該系列的債務證券合併為單一系列 ，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券 進行交換，也可以按照 債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制出示債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，但根據債務證券或 任何契約的規定，您可能需要 支付任何與任何交易或轉賬相關的應付税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率支付利息 。發行時利率低於 現行市場利率的無利息或利息的債務證券（原始發行的折扣證券）可以以低於其規定的本金的折扣出售。

我們可能發行債務證券 ，其本金應在任何本金支付日或任何利息支付日的應付利息金額， 參照一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、商品價格或指數確定。您 可能在任何本金支付日收到本金付款，也可以在任何利息支付日收到利息，該金額大於或小於該日期本金或利息的金額，具體取決於適用的 貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在這些日期的價值。有關確定任何日期本金 或應付利息金額、該日應付金額 的貨幣、證券或一攬子證券、商品或指數 的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

優先債券 證券的某些條款

以下是我們可能根據優先契約發行的優先債務證券的一般條款摘要 ，除非招股説明書 補充文件中另有説明。

盟約。 除非我們 在招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括 契約，限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、承擔或擔保 以留置權作為擔保的任何債務，或限制我們或我們的任何子公司進行 出售和租賃反向交易。

合併、合併和 出售資產。 除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則無論哪種情況，我們都不得與任何其他人合併或合併 ，也不得將我們的財產和資產以 的形式全部轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

如果 控制權發生變化，則無法提供任何保護。除非我們在針對特定系列優先債務 證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何可以在我們控制權變更或高槓杆交易的情況下為優先債務證券持有人提供保護 的條款（無論此類交易是否導致 控制權變更）。

違約事件。 除非我們在針對特定系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下是 任何系列優先債務證券的優先契約下的違約事件：

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們在任何其他債務（包括任何其他系列的債務證券）下的違約都不是 優先契約下的違約。

如果除上文第四點中規定的違約事件外 發生的違約事件除外 ，並且在優先契約下持續存在 ，則受託人或該系列總本金 金額不少於25％的持有人通過書面通知書面通知向我們 和受託人（如果持有人發出了此類通知），可以，受託人也可應此類持有人的要求向受託人發出應宣佈該系列優先債務證券的本金 金額和應計利息立即到期應付，一經聲明， 應立即到期應付。

如果上文第四點中指明的 違約事件發生在我們身上並且仍在繼續，則每個系列優先債務證券的全部本金和應計利息（如果有 ）將立即到期並應付。

除非與最初以折扣價發行的一系列優先債務證券有關的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則加速發行時到期的金額 應僅包括優先債務證券的原始發行價格、截至 加速發行之日應計的原始發行折扣金額以及應計利息（如果有）。

在某些條件下，加速申報 可以被撤銷和撤銷，並且該系列受違約影響的所有優先債務證券的總本金額 的持有人可以免除過去的違約，每個系列作為一個單獨的類別進行投票。此外，在 宣佈加速之前，在遵守優先契約各項規定的前提下，一系列優先債務證券總本金 金額佔多數的持有人可以通過通知受託人免除此類優先債務證券的現有違約或違約事件及其後果，除非違約支付此類優先債務證券的本金或利息 尊重優先契約的契約或條款，如果沒有每種此類優先債務證券持有人 的同意。在作出任何此類豁免後，無論出於優先契約的何種目的，此類違約都將不復存在，且與該類 優先債務證券有關的任何違約事件均應被視為已得到糾正。但此類豁免不得將 擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。有關豁免違約的信息， 請參閲 “——修改和豁免”。

一系列優先債務證券本金總額佔多數 的持有人可以決定進行任何訴訟的時間、方法和地點 ，以尋求受託人可以使用的任何補救措施或行使授予受託人的與此類優先債務證券有關的任何信任或權力。 但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或優先契約相牴觸的指示、可能涉及受託人 個人責任的指示，或者受託人善意認為可能對未參與下達此類指示的該系列 優先債務證券持有人的權利造成不當損害，並可採取其認為適當的任何其他行動 收到此類優先債務證券持有人的指示。持有人不得就優先契約或任何系列優先債務證券的 尋求任何補救措施，除非：

但是，這些限制 不適用於優先債務證券的任何持有人根據該債務證券的條款收取該 優先債務證券的本金和利息（如果有）的權利，也不適用於在優先債務證券到期日當天或之後根據該債務證券的條款提起訴訟，強制執行任何此類付款的權利，該權利不應受到損害或未經持有者同意而受到影響 。

優先契約要求 我們的某些高級管理人員在每年未償還優先債務證券的固定日期或之前證明他們 知道我們遵守優先契約下的所有契約、協議和條件。

滿意度與解僱。 在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列優先債務證券持有人的義務：

根據現行的美國聯邦 所得税法，優先債務證券的存款和我們依法免除的優先債務證券將被視為應納税事件，此類債務證券的受益 所有者通常會確認此類優先債務證券的任何收益或損失。優先債務 證券的購買者應諮詢自己的顧問，瞭解此類存款和解除對他們的税收影響，包括美國聯邦所得税法以外的税法的 適用性和效力。

防禦。除非 適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律抗辯和解除債務以及契約抗辯的討論 將適用於根據契約發行的任何優先系列優先債務證券。

法律辯護。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們 可以合法地免除任何系列優先債務證券的任何付款或其他義務（稱為 “法律抗辯”） ：

如果我們確實如上所述完成了 法律抗辯，那麼您將只能依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何短缺，你不能 向我們尋求還款。

抵禦盟約。 在不修改現行美國聯邦税法的情況下，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除優先債務證券中的一些 契約（稱為 “契約抗辯”）。在這種情況下，您將失去 這些契約的保護，但將獲得保障，即以信託形式預留資金和證券來償還優先債務證券。在 中，為了實現盟約反抗，我們必須做到以下幾點（除其他外）：

如果我們完成了盟約 的抗辯，如果信託存款出現短缺，您仍然可以指望我們償還優先債務證券。實際上， 如果發生違約事件之一（例如我們的破產），並且債務證券立即到期應付，則 可能會出現這樣的短缺。視導致違約的事件而定，您可能無法獲得缺額補償。

修改和豁免。 我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充優先契約或優先債務證券：

經受修正或修改影響的所有系列未償還優先債務證券本金總額 的多數持有人同意，可以對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修正和修改，並且可以免除我們對優先契約 中與任何系列優先債務證券的任何條款的遵守（作為單一 類別一起投票）但是，前提是每位受影響的持有人必須同意任何修改、修正或豁免，這些修改、修正或豁免：

持有人無需 批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式，但只要持有人 的同意批准其實質內容即可。根據本節所述 條款對優先契約進行的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受影響的持有人發出某些通知，簡要描述 修正案、補充或豁免。但是，受託人未能發出此類通知或其中存在任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類修正案、補充契約或豁免的有效性。

註冊人、股東、高級職員、董事不承擔個人責任。 優先契約規定，根據我們在優先契約或任何補充契約或任何優先債務證券中的任何義務、 契約或協議，或者由於由此而產生的任何債務 對我們的過去、 現在或將來的任何註冊人、股東、高級管理人員或董事，或其任何前身或繼任實體的任何前身或繼任實體，均不得追索權法律、法規或憲法規定，或通過執行 進行任何評估或通過任何法律或衡平法訴訟或否則。每位持有人通過接受優先債務證券即免除所有此類責任， 免除所有此類責任。

關於受託人。 優先契約規定，除非在違約事件持續期間，否則 履行優先契約中特別規定的職責外，受託人不承擔任何責任。如果違約事件已經發生並且仍在繼續， 受託人將行使優先契約賦予的權利和權力，並將在行使違約時使用與謹慎人士在處理自身事務時在這種情況下所行使的相同程度的謹慎和技能 。

優先契約和其中以提及方式納入的《信託契約法》的 條款包含對受託人在該項下權利的限制，如果受託人成為我們或我們任何子公司的債權人，則受託人有權在某些情況下獲得索賠款項或變現 因任何此類索賠（例如擔保或其他索賠）而獲得的某些財產 。允許受託人參與其他交易，前提是 如果其獲得任何利益衝突（定義見《信託契約法》），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行 關係。

無人認領的資金。 存放在受託人或任何付款代理人的所有 資金用於支付 優先債務證券的本金、溢價、利息或額外款項，如果在該等本金、溢價或利息 到期和應付之日起兩年內仍無人認領，則將向我們償還。此後，任何優先債務證券持有人對此類基金的任何權利只能對我們強制執行 ，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

適用法律。 優先契約和優先債務證券將受紐約州 的內部法律管轄並根據其解釋。

次級 債務證券的某些條款

以下是我們可能根據次級契約發行的次級債務證券的一般條款摘要 ，除非招股説明書補充文件中另有説明。

除了 次級契約和次級債務證券的條款或與特定系列次級債務證券有關的招股説明書補充文件 中描述的其他條款外，次級契約和次級債務證券 的條款在所有重大方面都與優先契約和優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書補充文件中可以規定其他或不同的從屬條款 。

從屬關係。 次級債務證券所證明的 債務從屬於先前全額償還的所有優先債務， 如次級契約中所定義。在拖欠支付本金、 溢價、利息或任何其他應付優先債務的款項超過任何適用的寬限期內，我們不得支付次級債務證券的本金或利息 （某些償債基金付款除外）。此外，在解散、清盤、清算或重組後支付或分配我們的資產 時，次級債務 證券的本金和利息的支付將以次級契約中規定的範圍為準，優先於先前全額償還的所有優先債務 。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式進行清算，則按比例計算，次級債務 證券的持有人獲得的收入可能少於優先債務的持有人。排序居次條款不防止 次級契約下的違約事件的發生。

個人的 “優先債務” 一詞是指該人的本金、溢價（如果有）、利息以及根據以下任何 應付的款項，無論是在次級契約簽訂之日未償還還是該人將來支付：

除非就任何特定的債務而言， 續期、延期或退款，否則設立或證明該債務的文書或與之相關的假設或擔保明確規定 ，此類債務、續期、延期或退款在支付權方面不優先於次級債務證券。就次級債務契約而言，我們的優先債券 構成優先債務。

認股權證的描述

我們可能會不時為購買普通股、債務證券和/或單位的 發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股和/或債務證券一起發行 ，認股權證可以與這些證券掛鈎或與這些證券分開。如果我們發行 認股權證，它們將由根據一項或多份認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證作為證據， 將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人代理人之間的合同。我們鼓勵您閲讀與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書 補充文件，以及包含認股權證 條款的完整認股權證協議或認股權證。如果我們發行認股權證，則與認股權證有關的 形式的認股權證協議和認股權證（如適用）將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄提交，或作為以提及方式納入本招股説明書的向美國證券交易委員會 提交的文件的證據提交。

訂閲權描述

我們 可能會發行購買我們證券的權利。購買或接收權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。 對於任何供股，我們可能會與一個或多個 承銷商或其他人簽訂備用承保、備用購買或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將在供股後購買任何仍未認購 的已發行證券。對於向我們的股本持有人進行供股，將在我們設定的供股權記錄日期當天或之後向此類持有人分發招股説明書補充文件 。

我們 將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告、訂閲權表格、備用承保協議或其他協議（如果有）。與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行有關的具體條款，其中包括 其他事項：

每項 權利將賦予權利持有人以適用的 招股説明書補充文件中規定的行使價購買本金證券的權利。在適用招股説明書補充文件中 規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人 可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和權利證書 正確填寫並在權利代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書 補充文件中規定的任何其他辦公室正式簽發後，我們將盡快轉出行使權利時可購買的證券。如果行使的股票少於在任何供股中發行的全部權利 ，則我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的人、 或通過代理人、承銷商或交易商的組合方式，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承銷或購買 安排。

單位描述

我們可能會不時以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的 單位。每個單位的發放方式是 ，因此該單位的持有者也是該單位中包含的每種證券的持有者。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利 和義務。如果我們發行單位，則將由根據一項或多份單位協議簽發的單位協議或單位證書 作為證據，這些協議將是我們與單位持有人或單位持有人 的代理人之間的合同。發行單位所依據的單位協議可能規定，在指定日期之前的任何時候或任何時候，該單位中包含的證券不得單獨持有或 轉讓。我們鼓勵您閲讀與 我們可能提供的任何單位相關的招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議或單位證書。如果 我們發行單位，則與單位相關的單位協議和單位證書（如適用）將作為包含本招股説明書的註冊聲明的附錄提交，或作為通過引用 納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件的附錄提交。

分配計劃

我們和賣出股東 可以不時以《證券法》允許的任何方式出售我們的證券，包括以下任何一種或多種方式：

證券可以按一個或多個固定價格出售 ，這些價格可能會發生變化，按銷售時的市場價格、與現行 市場價格相關的價格或協議價格出售。

我們指定的代理人可能會不時徵求購買所提供的 證券的提議。在適用的 招股説明書補充文件中，將指定任何參與要約或出售本招股説明書所涉及的已發行證券 的代理人，並列出我們應支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何代理人將在其任命期間以合理的最大努力行事。根據《證券 法》中該術語的定義，任何代理人均可被視為以此方式發行和出售的已發行證券的承銷商。

我們和賣出股東 將在招股説明書補充文件中規定我們證券的發行條款，包括：

如果我們或出售的股東 通過承銷發行向公眾出售證券，無論是通過由 管理承銷商代表的承銷集團還是直接由管理承銷商代表的承銷集團，我們或賣出股東將與一個或多個承銷商 簽訂承銷協議，並註明特定管理承銷商或承銷商以及任何其他承銷商的姓名， 將在適用的招股説明書補充文件中列出。此外，交易條款，包括佣金、折扣 以及承銷商和交易商的任何其他報酬（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中規定，承銷商將使用該招股説明書 補充文件來轉售所發行證券。如果使用承銷商出售 所發行證券，則承銷商將以自己的賬户收購所發行證券，並可能不時在一次或多筆交易中轉售 ，包括：

我們或賣出股東 可以向承銷商授予選擇權，讓他們以公開發行 的價格購買額外已發行證券以彌補超額配股（如果有），並提供額外的承保折扣或佣金，如適用的招股説明書補充文件中可能規定的那樣。如果我們或 出售股東授予任何超額配股權，則超額配股權的條款將在適用的招股説明書 補充文件中列出。

根據規定在未來指定日期付款和交割 的延遲交割合同，我們或賣出股東 可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求以招股説明書補充文件中規定的 公開發行價格向我們購買證券的要約。招股説明書補充文件中將描述這些合同的條件以及招標這些合同應支付的佣金 。

我們或賣方股東 可以補償代理人、承銷商和交易商的特定負債，包括根據《證券法》（ ）承擔的負債，或者我們對他們可能需要就此類負債支付的款項的繳款。代理人、承銷商或經銷商，或 其各自的關聯公司，在正常業務過程中，可能是我們、銷售股東或我們 各自關聯公司的客户、與之進行交易或提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則每類或系列證券都將是新發行的證券，除了在納斯達克資本市場交易的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何 交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是我們的普通股，則可以選擇在任何其他交易所上市。但是，除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一類或一系列 證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 不能 對任何已發行證券的交易市場的流動性提供任何保證。

任何承銷商均可根據交易所 法案的M條例，讓 參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及銷售額超過發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價 購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加補倉或其他 空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場 購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向交易商 收回賣出讓權。 這些活動可能導致證券的價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止 任何活動。

我們 已告知賣出股東，法規M的反操縱規則可能適用於市場上股票的銷售以及 出售股東及其關聯公司的活動。該法規可能會限制賣出股東購買和出售本招股説明書中提供的任何普通股 股的時間。《交易法》下的反操縱規則可能適用於 在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。

為遵守某些州的證券 法（如果適用），本招股説明書提供的證券只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些州發行和出售。

法律事務

位於加利福尼亞州爾灣的格林伯格·特勞裏格律師事務所已將本招股説明書所發行證券的發行 的有效性移交給我們。

專家們

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的合併財務 報表是根據獨立註冊會計師事務所Marcum, LLP在報告中提及併入本招股説明書補充文件 的 報表是根據獨立註冊會計師事務所Marcum, LLP 的 報告編入本招股説明書補充文件的 ，並且是依靠這樣的報告和會計專家等公司的授權而成立的審計。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會 提交了S-3表格的註冊聲明，該聲明登記了本次發行中將要出售的證券. 此外， 我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件已經並將成為 通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上向公眾公開. 您還可以在華盛頓特區東北 100 號 F 街的公共參考設施閲讀和複製我們 向美國證券交易委員會提交的任何文件 20549. 您還可以在向美國證券交易委員會支付複印費後獲得 文件的副本. 請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關 公共參考設施運營的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站 上找到，網址為 https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings。我們尚未以引用方式將我們網站上的信息 納入本招股説明書中，也不是本文檔的一部分。

本招股説明書不包含 註冊聲明及其附錄和附表中列出的所有信息. 根據美國證券交易委員會的規章制度， 中省略了一些項目. 您應查看註冊 聲明中包含的信息和證據，以瞭解有關我們和我們提供的證券的更多信息. 本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件 或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面， 參照這些文件進行了限定. 您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份 文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書中重要的 部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前 之前以提及方式向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息 。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會文件編號001-39102）納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明 ：

我們還通過引用 納入本註冊聲明生效之日後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的 與此類項目有關的證據，除非該表格8-K有明確的相反規定）本招股説明書是其中的一部分，在 之前，我們將終止本次發行。未來此類文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何 陳述都將自動被視為修改和取代我們先前 向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，只要後來提交的 文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明，則該文件中以提及方式納入或被視為納入此處的任何信息。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每一個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的報告或文件的任何或全部 的副本，包括 以提及方式特別納入此類文件的證物。您可以通過 https://ir.tffpharma.com/financial-information/sec-filings 訪問本招股説明書中以引用方式納入 的報告和文件。您也可以將任何報告或文件請求 發送至：

TFF Pharmicals, Inc

2600 Via Fortuna，360 號套房

得克薩斯州奧斯汀 78746

注意：公司祕書

電話：(737) 802-1973

電子郵件：investorinfo@tffpharma.com

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的 信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們不會在任何未經授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人 沒有資格這樣做的司法管轄區，也不會向非法向任何人提出出售證券的要約 。

對董事和高級職員的賠償

特拉華州通用公司 法律規定，公司可以在公司註冊證書中加入一項條款，免除董事因違反董事信託義務而承擔的金錢責任 ，前提是該條款不得消除或限制董事 (i) 對董事違反對公司或其股東忠誠義務的責任，(ii) 對不良行為或不作為的責任 信仰或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 非法支付股息或非法購買或贖回股票 ，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。我們經修訂和重述的 公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，董事對我們或我們的股東因違反其作為董事的 信託義務而承擔金錢損害賠償責任。除上述內容外，我們經修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們將在法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償，並且我們已經與每位董事和執行官簽訂了 賠償協議。

我們 經修訂和重述的公司註冊證書中的上述條款可能會降低針對董事提起衍生訴訟的可能性 ，並可能阻止或阻止股東或管理層以違反信託義務為由對董事提起訴訟，即使 ，儘管此類訴訟如果成功，本來可能會使我們和我們的股東受益。但是，我們認為，上述條款 對於吸引和留住合格人員擔任董事是必要的。

根據上述條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股人員就1933年《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。

19,896,000 股普通股 股

基準 公司

2023年8月14日