pwsc-20230930
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成員2023-09-300001835681US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001835681US-GAAP：許可和維護會員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001835681US-GAAP：許可和維護會員美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001835681US-GAAP：許可和維護會員美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001835681US-GAAP：許可和維護會員美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001835681美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：許可證和服務會員2023-07-012023-09-300001835681美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：許可證和服務會員2022-07-012022-09-300001835681美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：許可證和服務會員2023-01-012023-09-300001835681美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：許可證和服務會員2022-01-012022-09-300001835681US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001835681US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001835681US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001835681US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001835681PWSC: rsusandrsasdilutiveeps2023-07-012023-09-300001835681pwsc: msusdilutiveeps2023-07-012023-09-300001835681pwsc: rsusandrsas2023-07-012023-09-300001835681pwsc: msus2023-07-012023-09-300001835681PWSC: 限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2023-07-012023-09-300001835681PWSC: 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經銷商協議會員2022-01-012022-09-300001835681SRT: 附屬機構身份會員PWSC: 次要發行會員2023-01-012023-09-300001835681pwsc: SchoolMessenger 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-032023-10-030001835681美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-10-1200018356812023-08-102023-08-1000018356812023-09-262023-09-26

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-40684
PowerSchool 控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華85-4166024
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
帕克肖爾大道 150 號
福爾鬆, 加州
（主要行政辦公室地址）
95630
（郵政編碼）

(877) 873-1550
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元
PWSC紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
是的☒不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☒
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是的 ☐沒有 ☒

註冊人有 201,940,559截至2023年10月31日已發行的普通股。


目錄
第一部分-財務信息
4
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
4
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表
8
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
10
未經審計的簡明合併財務報表附註
12
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
28
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
47
第 4 項。控制和程序
47
第二部分-其他信息
48
第 1 項。法律訴訟
48
第 1A 項。風險因素
48
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
48
第 3 項。優先證券違約
48
第 4 項。礦山安全披露
48
第 5 項。其他信息
49
第 6 項。展品
50
簽名
51

3


第一部分-財務信息
第 1 項-簡明合併財務報表（未經審計）
POWERSCHOOL 控股有限公司

簡明的合併資產負債表
（以千計，股票數量和麪值除外）
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$322,831 $137,471 
應收賬款-扣除備抵金後的淨額7,331和 $4,712，分別地
134,621 54,296 
預付費用和其他流動資產37,840 36,886 
流動資產總額495,292 228,653 
財產和設備-淨額4,823 6,173 
經營租賃使用權資產18,399 8,877 
資本化產品開發成本-淨額109,564 100,861 
善意2,492,649 2,487,007 
無形資產-淨額657,824 722,147 
其他資產32,131 29,677 
總資產$3,810,682 $3,583,395 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$9,019 $5,878 
應計費用102,464 84,270 
經營租賃負債，當前4,271 5,263 
遞延收入，當前407,956 310,536 
循環信貸額度10,000 — 
長期債務的當前部分8,797 7,750 
流動負債總額542,507 413,697 
非流動負債：
其他負債2,152 2,099 
經營租賃負債——扣除流動負債16,390 8,053 
遞延税268,171 281,314 
應收税款協議責任392,671 410,361 
遞延收入-扣除當期收入5,680 5,303 
長期債務，淨額822,744 728,624 
負債總額2,050,315 1,849,451 
承付款和或有開支（注12）
4

股東權益：
A 類普通股，$0.0001每股面值， 500,000,000授權股份， 164,207,976和 159,596,001截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和流通的股份。
1616 
B 類普通股，$0.0001每股面值， 300,000,000授權股份， 37,654,059和 39,928,472截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和流通的股份。
44 
額外的實收資本1,508,256 1,438,019 
累計其他綜合虧損 (2,186)(2,122)
累計赤字(202,771)(187,250)
PowerSchool Holdings, Inc. 應佔股東權益總額 1,303,319 1,248,667 
非控股權益457,048 485,277 
股東權益總額 1,760,367 1,733,944 
負債和股東權益總額$3,810,682 $3,583,395 
參見注釋精簡版 合併 金融的 聲明。
5

POWERSCHOOL 控股有限公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，每股數據除外）

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入：
訂閲和支持$148,990 $137,095 $436,566 $401,870 
服務20,722 19,933 57,152 55,114 
許可證和其他12,452 5,406 21,797 12,633 
總收入182,164 162,434 515,515 469,617 
收入成本：
訂閲和支持36,595 39,009 111,570 114,303 
服務14,140 14,852 43,586 45,585 
許可證和其他4,608 1,087 6,575 2,790 
折舊和攤銷16,507 14,839 48,637 43,069 
總收入成本71,850 69,787 210,368 205,747 
毛利110,314 92,647 305,147 263,870 
運營費用：
研究和開發26,751 27,821 78,035 80,528 
銷售、一般和管理53,606 45,530 156,293 133,117 
收購成本2,461 11 2,461 2,630 
折舊和攤銷15,835 15,955 47,370 48,050 
運營費用總額98,653 89,317 284,159 264,325 
運營收入（虧損）11,661 3,330 20,988 (455)
利息支出——淨額16,409 11,158 46,539 26,923 
其他支出（收入）-淨額33 (3,100)107 (3,677)
所得税前虧損(4,781)(4,728)(25,658)(23,701)
所得税（福利）支出(3,475)(811)(5,244)794 
淨虧損(1,306)(3,917)(20,414)(24,495)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(833)(1,389)(4,893)(5,330)
歸屬於PowerSchool控股公司的淨虧損 $(473)$(2,528)$(15,521)$(19,165)
6

歸屬於PowerSchool Holdings, Inc. A類普通股的淨虧損：
基本(473)(2,528)(15,521)(19,165)
稀釋(481)(2,528)(15,521)(19,165)
A類普通股每股歸屬於PowerSchool Holdings, Inc.的淨虧損，基本$0.00 $(0.02)$(0.10)$(0.12)
攤薄後，每股A類普通股歸屬於PowerSchool Holdings, Inc.的淨虧損$0.00 $(0.02)$(0.10)$(0.12)
A類普通股的加權平均股數：
基本163,785,972 158,812,536 162,465,480 158,387,266 
稀釋165,666,867 158,812,536 162,465,480 158,387,266 
扣除税款的其他綜合收益：
外幣折算(174)(741)(66)(1,744)
未實現投資收益的變化— — 3 — 
其他綜合收益總額（虧損）(174)(741)(63)(1,744)
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）(33)(149)(12)(350)
歸屬於 PowerSchool Holdings, Inc. 的 $(614)$(3,120)$(15,572)$(20,559)
見簡明合併附註 金融的 聲明
7

POWERSCHOOL 控股有限公司
簡明的股東權益合併報表
（以千計）
A 類普通股B 類普通股額外的實收資本累計其他綜合虧損 累計赤字非控股權益總計
股份金額股份金額
餘額——2022 年 12 月 31 日159,596 $16 39,928 $4 $1,438,019 $(2,122)$(187,250)$485,277 $1,733,944 
限制性股票獎勵歸屬後發行普通股1,000 — — — — — — — — 
基於股份的薪酬— — — — 15,280 — — — 15,280 
股權獎勵的淨股結算— — — — (1,284)— — — (1,284)
其他綜合收益（虧損）— — — — — 89 — — 89 
向非控股權益分配股權— — — — (772)— — 772 — 
將B類普通股換成與二次發行相關的A類普通股2,274 — (2,274)— 27,642 — — (27,642)— 
與二次發行相關的遞延所得税和應收税款協議負債的調整— — — — (1,255)— — — (1,255)
淨虧損— — — — — — (11,853)(2,960)(14,813)
餘額——2023 年 3 月 31 日162,870 $16 37,654 $4 $1,477,630 $(2,033)$(199,103)$455,447 $1,731,961 
限制性股票獎勵歸屬後發行普通股586 — — — — — — — — 
基於股份的薪酬— — — — 18,261 — — — 18,261 
股權獎勵的淨股結算— — — — (141)— — — (141)
遞延所得税的調整— — — — 223 — — — 223 
其他綜合收益（虧損）— — — — — 21 — — 21 
向非控股權益分配股權— — — — (2,387)— — 2,387 — 
淨虧損— — — — — — (3,195)(1,100)(4,295)
餘額 — 2023 年 6 月 30 日163,456 $16 37,654 $4 $1,493,586 $(2,012)$(202,298)$456,734 $1,746,030 
限制性股票獎勵歸屬後發行普通股751 — — — — — — — — 
基於股份的薪酬— — — — 15,539 — — — 15,539 
股權獎勵的淨股結算— — — — (113)— — — (113)
遞延所得税的調整— — — — 391 — — — 391 
其他綜合收益（虧損）— — — — — (174)— — (174)
向非控股權益分配股權— — — — (1,147)— — 1,147 — 
淨虧損— — — — — — (473)(833)(1,306)
餘額 — 2023 年 9 月 30 日164,207 $16 37,654 $4 $1,508,256 $(2,186)$(202,771)$457,048 $1,760,367 
8

A 類普通股B 類普通股額外的實收資本累計其他綜合（虧損）收益累計赤字非控股權益總計
股份金額股份金額
餘額——2021 年 12 月 31 日158,034 $16 39,928 $4 $1,399,967 $(216)$(165,026)$488,213 $1,722,958 
限制性股票獎勵歸屬後發行普通股116 — — — — — — — — 
基於股份的薪酬— — — — 12,209 — — — 12,209 
外幣折算— — — — — (469)— — (469)
向非控股權益分配股權— — — — (2,024)— — 2,024 — 
延期發行成本— — — — (295)— — — (295)
遞延所得税的調整— — — — 212 — — — 212 
採用 ASC 842 後的累積效應調整— — — — — — (1,437)— (1,437)
淨虧損— — — — — — (12,113)(2,007)(14,120)
餘額——2022 年 3 月 31 日158,150 $16 39,928 $4 $1,410,069 $(685)$(178,576)$488,230 $1,719,058 
限制性股票獎勵歸屬後發行普通股116 — — — — — — — — 
基於股份的薪酬— — — — 14,937 — — — 14,937 
外幣折算— — — — — (534)— — (534)
向非控股權益分配股權— — — — (2,605)— — 2,605 — 
淨虧損— — — — — — (4,525)(1,933)(6,458)
餘額——2022 年 6 月 30 日158,266 $16 39,928 $4 $1,422,401 $(1,219)$(183,101)$488,902 $1,727,003 
限制性股票獎勵歸屬後發行普通股1,099 — — — — — — — — 
基於股份的薪酬— — — — 13,300 — — — 13,300 
股權獎勵的淨股結算— — — — (8,825)— — — (8,825)
遞延所得税的調整— — — — 843 — — — 843 
外幣折算— — — — — (741)— — (741)
向非控股權益分配股權— — — — 1,945 — — (1,945)— 
淨虧損— — — — — — (2,528)(1,389)(3,917)
餘額——2022 年 9 月 30 日$159,365 $16 $39,928 $4 $1,429,664 $(1,960)$(185,629)$485,568 $1,727,663 
參見注釋 壓縮合並 金融的 聲明。
9

POWERSCHOOL 控股有限公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
九個月已結束
9月30日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(20,414)$(24,495)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷96,007 91,119 
基於股份的薪酬46,904 38,100 
經營租賃使用權資產的攤銷2,610 (1,189)
與收購相關的或有對價公允價值的變化(273)(5,586)
債務發行成本的攤銷2,745 2,656 
可疑賬款備抵準備金2,706 (329)
修改租約的收益(454)— 
註銷使用權資產和處置財產和設備52 8,675 
運營資產和負債的變化——扣除收購的影響：
應收賬款(82,468)(52,651)
預付費用和其他流動資產(905)1,635 
其他資產(2,896)(1,526)
應付賬款2,986 (5,621)
應計費用(6,101)(521)
其他負債(4,162)(5,948)
遞延税(6,548)(507)
應收税款協議責任676 (2,342)
遞延收入97,186 65,312 
經營活動提供的淨現金127,651 106,782 
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(1,331)(2,844)
出售財產和設備的收益23 — 
對資本化產品開發成本的投資(28,714)(33,285)
購買內部使用軟件(259)— 
收購——扣除收購的現金(9,753)(31,155)
支付與收購相關的或有對價(3,528)(1,392)
用於投資活動的淨現金(43,562)(68,676)
來自融資活動的現金流：
與股權獎勵的淨股份結算相關的已繳税款 (1,538)(8,824)
循環信貸協議的收益20,000 70,000 
第一留置權債務修正案的收益99,256 — 
償還循環信貸協議(10,000)(70,000)
償還第一留置權債務(6,074)(5,813)
支付債務發行成本(309)— 
延期發行成本的支付— (295)
由（用於）融資活動提供的淨現金101,335 (14,932)
10

九個月已結束
9月30日
20232022
外匯匯率變動對現金的影響(75)(782)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少185,349 22,392 
現金、現金等價物和限制性現金——期初137,982 86,991 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$323,331 $109,383 
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$43,522 $24,700 
為所得税支付的現金2,330 1,586 
非現金投資和融資活動的補充披露：
應付賬款和應計負債中增加的財產和設備$48 $326 
與資本化產品開發成本投資相關的資本化利息1,296 497 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物$322,831 $108,873 
限制性現金，包含在其他流動資產中500 510 
現金、現金等價物和限制性現金總額$323,331 $109,383 
參見簡明合併財務報表附註。
11

POWERSCHOOL 控股有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）
1. 商業

業務的背景和性質

PowerSchool Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”， “PowerSchool”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）於2020年11月30日作為特拉華州的一家公司成立，旨在完成首次公開募股（“首次公開募股”）和一系列交易，以經營PowerSchool Holdings LLC（“Holdings LLC”）（前身為Severin Holdings, LLC）的業務。我們的主要股東是Onex Partners Managers LP（“Onex”）和Vista股票合夥人（“Vista”）。

這些交易包括修改公司的運營協議，修改其資本結構，將當時由現有所有者持有的會員權益替換為最初由Severin Topco LLC（“Topco LLC”）持有的新一類會員權益（“LLC單位”），其中一部分有參與門檻（“參與單位”），並任命公司為Holdings LLC的唯一管理成員；發行不受限制和限制的A類普通股以換取首次公開募股前既得和未歸屬的股票獎勵，發行 39,928,472B 類普通股的股份，面值 $0.0001每股轉讓給Topco LLC，與有限責任公司單位（參與單位除外）的數量、與主要股東相關的某些實體（“封鎖實體”）的重組，以及與Topco LLC簽訂的交易協議（“交易協議”）的執行。根據交易協議，Topco LLC有權以一比一的方式將有限責任公司單位（參與單位除外）以及同等數量的B類普通股換成A類普通股，或者根據其選擇從基本同時進行的公開發行或私募出售中換取現金。參與單位可以根據考慮A類普通股的當前價值和預先確定的參與門檻的交換公式兑換多股A類普通股。此外，公司與Topco LLC以及主要股東簽訂了應收税款協議（“TRA”），規定公司向Topco LLC和主要股東共同支付以下款項 85美國聯邦、州和地方所得税中現金儲蓄金額（如果有）的百分比。這些交易統稱為 “組織交易”。

該公司的雲平臺是一套集成的企業級解決方案，專為K-12教育市場打造。該公司的平臺嵌入學校工作流程中，可供教育工作者、學生、管理員和家長使用。其基於雲的技術平臺可幫助學校和學區在一個統一的平臺上高效管理州報告和相關的合規性、特殊教育、財務、人力資源、人才、註冊、出勤率、資金、學習、教學、評分、評估和分析。該公司的集成技術方法簡化了運營，彙總了不同的數據集，並使用預測建模和機器學習開發見解。

該公司總部位於加利福尼亞州福爾鬆，其子公司在美國（“美國”）、加拿大、印度和阿拉伯聯合酋長國設有分支機構。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的截至2023年9月30日的中期簡明合併資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的中期簡明合併經營報表、綜合虧損和股東權益表，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量，以及此類中期簡明合併財務報表的附註均未經審計。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務信息的適用規章制度編制的。在這些規則允許的情況下，我們精簡或省略了GAAP通常要求在年度財務報表中使用的某些腳註或其他財務信息。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些報表包括所有必要的調整
12

公平地陳述了公司截至2023年9月30日的合併財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流。這些調整包括正常和經常性項目。截至2023年9月30日的九個月的經營業績和截至2023年9月30日的九個月的現金流不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何中期或年度期間的預期業績。我們未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中提供的經審計的年度合併財務報表和相關附註一起閲讀。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據《喬布斯法案》，新興成長型公司可以推遲採用《喬布斯法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。公司選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到 (i) 不再是新興成長型公司，或 (ii) 它肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期。

2023年6月30日，也就是我們2023年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。因此，自2023年12月31日起，我們將被視為大型加速申報人。因此，我們將不再（i）獲得新興成長型公司的資格，（ii）能夠利用延長的期限來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，從截至2023年12月31日的10-K表年度報告開始。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併過程中，所有公司間餘額和交易均已清除。
估算值的使用
在編制符合公認會計原則的合併財務報表時，必須使用估算值。管理層做出的估計和假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告的資產和負債情況 報告期內的收入和支出金額。管理層持續評估其估計和判斷。管理層的估計和判斷基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種因素。
公司評估的估算值包括但不限於：
•企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值，包括收購的無形資產、商譽、或有對價以及與遞延收入和遞延所得税相關的負債；

•與合同成本資產相關的平均受益期；
•可疑賬款備抵金；
•某些股票獎勵的公允價值；
•長期資產的使用壽命和可收回性，包括資本化產品開發成本；
•遞延所得税的確認、計量和估值；以及
•根據應收税款協議支付的實際金額和時間
13

在不同的假設下，實際結果可能與這些估計值有所不同，或c條件。
最近的會計公告尚未通過
最近發佈的會計公告預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近通過的會計聲明
2023年1月1日，公司前瞻性地採用了第2016-13號亞利桑那州立大學， 金融工具—信貸損失（主題326）：衡量金融工具的信用損失（ASU 2016-13）。此次更新更改了確認金融資產減值的會計方法，因此某些類型的金融工具的信用損失將根據預期損失進行估算。此次更新還修改了可供出售債務證券和自發行以來信用惡化的已購買金融資產的減值模型。會計公告的通過並未對公司金融工具的估值產生重大影響。
現金和現金等價物
公司將購買之日剩餘期限為三個月或更短的所有高流動性投資證券視為現金等價物。
重要會計政策
我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的重要會計政策沒有變化，這些變化對我們的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響。
3. 業務合併
在截至2023年9月30日的九個月中，我們完成了一次收購，並在2022財年完成了三次收購。下文將詳細討論收購的收購價格分配，反映了各種公允價值估計和分析，包括收購的某些有形資產和假設的負債、收購的無形資產的估值、所得税和商譽，這些估值在初步估值最終確定後可能會在計量期內發生變化。衡量期調整記錄在最終確定估計數和確定調整金額的報告期內。收購的資產和負債的公允價值基於使用3級不可觀察的投入進行估值，這些投入幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。
從各自的收購之日起，這些業務合併的經營業績已包含在公司的合併財務報表中。

2023 財年的收購

Jarulss 軟件解決方案私人有限公司（“Neverskip”）

2023年8月9日，公司收購了Neverskip的所有股權。Neverskip 是印度學校解決方案軟件的領先提供商。 此次收購的目的是增強和擴大PowerSchool的產品供應。

Neverskip 的總購買價格為 $10.0百萬，用現金支付。交易成本為 $0.7百萬美元作為購置成本記入合併運營和綜合虧損報表。該公司已將此次收購記為業務合併，並確認臨時無形資產和淨有形負債為美元6.5百萬和美元2.2分別為百萬。該公司錄得的臨時商譽為美元5.6此次收購產生的百萬美元，預計其中任何一筆都無法抵扣美國所得税
14

目的。這種商譽是繼續創建全面的教育技術產品組合所帶來的預期增長的結果。

2022 財年的收購

Kinvolleded, Inc

2022年2月1日，公司收購了Kinversiveed, Inc.（“Kinverseed”）的所有股權。Kinverteed是K-12通信、考勤和參與解決方案軟件的領先提供商。 此次收購的目的是增強和擴大PowerSchool的產品供應。

Kinversiveed 的總購買價格為 $23.3百萬，其中包括 $16.2百萬美元現金和額外的或有現金對價，根據某些績效條件的實現情況支付。收購日或有對價的公允價值為 $7.1百萬。交易成本為 $1.2百萬 在合併運營和綜合虧損報表中記入購置成本。公司已將此次收購視為業務合併，確認的無形資產為美元4.5百萬美元和有形資產淨值0.2百萬。公司記錄了美元18.6此次收購產生了數百萬美元的商譽，出於税收目的，預計這些商譽均不可扣除。這種商譽是繼續創建全面的教育技術產品組合所帶來的預期增長的結果。

Chalk.com 教育 ULC

2022年5月2日，公司收購了Chalk.com Education ULC（“Chalk”）的所有股權。Chalk 是面向 K-12 學校的綜合課程規劃和分析平臺。 此次收購的目的是增強和擴大PowerSchool的產品供應。

Chalk 的總購買價格為 $13.5百萬，其中包括 $10.4百萬美元現金和額外或有現金對價，視達到某些績效條件而支付。收購日或有對價的公允價值為 $3.1百萬。交易成本為 $0.9百萬 在合併運營和綜合虧損報表中記入購置成本。公司已將此次收購視為業務合併，確認的無形資產為美元3.6百萬美元和有形負債淨額0.2百萬。公司記錄的商譽為 $10.0此次收購產生的百萬美元，預計所有這些收入都將用於美國所得税的扣除。這種商譽是繼續創建全面的教育技術產品組合所帶來的預期增長的結果。

Headed2, LLC

2022年6月1日，公司收購了Headed2, LLC（“Headed2”）的所有股權。Headed2是一個職業道路規劃平臺，通過提供更完整的方法來研究和為未來的成功做準備，為所有年齡段的學生提供州級的大學、職業、軍事和生活準備方面的支持。 此次收購的目的是增強和擴大PowerSchool的產品供應。

Headed2 的總購買價格為 $5.8百萬，用現金支付。交易成本為 $0.5百萬在合併運營和綜合虧損報表中記入購置成本。公司已將此次收購視為業務合併，確認的無形資產為美元2.3百萬美元和有形資產淨值0.2百萬。公司記錄的商譽為 $3.3此次收購產生的百萬美元，預計所有這些收入都將用於美國所得税的扣除。這種商譽是繼續創建全面的教育技術產品組合所帶來的預期增長的結果。
15

4. 收入
收入分解
下表描述了根據公司收入來源對收入的分類。 公司認為，這描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，這與我們評估財務報表的方式一致（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
SaaS的
$118,931 $109,526 $351,183 $319,742 
專業服務
20,722 19,933 57,152 55,114 
軟件維護
30,059 27,569 85,383 82,128 
許可證和其他
12,452 5,406 21,797 12,633 
總收入
$182,164 $162,434 $515,515 $469,617 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，從先前各期履行的履約義務中確認的收入並不重要。
根據客户所在地，按主要地理區域劃分的收入如下（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
美國
$169,728 $150,626 $481,114 $434,194 
加拿大
9,099 9,260 25,753 27,243 
其他
3,337 2,548 8,648 8,180 
總收入
$182,164 $162,434 $515,515 $469,617 
在本報告所述期間，公司沒有客户佔總收入的10％以上。
遞延收入
遞延收入餘額的變化如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
期初餘額
$315,839 $301,157 
與已確認收入相比有所減少
(292,575)(289,328)
收購帶來的增長
308 1,586 
本期遞延收入增加淨額增加
390,064 302,424 
期末餘額
$413,636 $315,839 
截至2023年9月30日，該公司預計確認收入約為 98.6未來剩餘履約義務的百分比 12月，餘額隨後予以確認。
剩餘履約義務的估計收入不包括未承諾的合同金額，例如 (i) 客户無需支付鉅額罰款即可取消的金額，(ii) 時間和材料合同的未來賬單，以及 (iii) 與可選續訂期相關的金額。
16

合同成本資產
合同成本資產分別包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產和其他資產中，如下所示（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
合同成本，當前
$7,122 $6,103 
合同成本，非流動成本
26,838 23,843 
合同費用總額
$33,960 $29,946 
合同成本資產的攤銷費用為 $1.7百萬和美元4.7截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元1.3百萬和美元3.4截至2022年9月30日的三個月和九個月，分別為百萬美元。在本報告所述期間，合同成本資產沒有減值。
5.     財產和設備-淨額
按類別分列的財產和設備如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
計算機和軟件$16,240 $16,272 
傢俱和固定裝置1,551 1,563 
租賃權改進2,384 2,377 
財產和設備20,175 20,212 
減去：累計折舊(15,352)(14,039)
財產和設備—淨額$4,823 $6,173 
折舊費用為 $0.8百萬和美元2.6截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元1.1百萬和美元3.7截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。
6.資本化產品開發成本-淨額

資本化產品開發成本和相關的累計攤銷包括以下內容（在
成千上萬）：

2023年9月30日2022年12月31日
資本化產品開發成本總額$183,709 $152,663 
減去累計攤銷(74,145)(51,802)
資本化產品開發成本——淨值$109,564 $100,861 
包含在合併運營和綜合虧損報表收入成本部分的資本化產品開發成本的攤銷額為美元7.8百萬和美元22.3截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元6.0百萬和美元16.9截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。
17

7.    善意
商譽賬面金額的變化如下（以千計）：
餘額——2022 年 12 月 31 日$2,487,007 
收購導致的增加5,650 
其他調整(8)
餘額 — 2023 年 9 月 30 日$2,492,649 
8. 其他無形資產——淨額
根據資產的預期使用壽命，使用直線法對無形資產進行攤銷。 收購的攤銷無形資產的賬面價值如下（以千計）：
2023年9月30日加權平均使用壽命2022年12月31日加權平均使用壽命
無形資產——總額
開發的技術$295,366 8年份$293,599 8年份
客户關係747,349 14年份742,600 14年份
商標53,474 9年份53,474 9年份
其他259 3年份— — 
$1,096,448 $1,089,673 
累計攤銷
開發的技術$(160,412)$(134,691)
客户關係(251,551)(210,120)
商標(26,596)(22,715)
其他(65)— 
$(438,624)$(367,526)
無形資產——淨額
開發的技術$134,954 $158,908 
客户關係495,798 532,480 
商標26,878 30,759 
其他194 — 
$657,824 $722,147 
已開發技術的攤銷記入收入成本，而商標、客户關係和其他無形資產的攤銷則包含在公司合併運營和綜合虧損報表的運營支出中。
下表彙總了無形資產攤銷費用的分類（以千計）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入成本
$8,574 $8,571 $25,721 $25,416 
運營費用
15,168 15,104 45,377 45,138 
收購的無形資產的攤銷總額
$23,742 $23,675 $71,098 $70,554 
18

截至2023年9月30日，無形資產的預計未來攤銷額如下（以千計）：
截至12月31日的年度
2023 年（剩餘三個月）$24,001 
202495,365 
202595,176 
202684,022 
202767,740 
此後
291,520 
總計
$657,824 
9. 應計費用
下表列出了應計費用的詳細信息（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
應計補償
$33,338 $38,966 
應計利息
12,086 9,094 
應計税款
2,377 2,130 
應收税款協議負債，當前28,947 1,862 
其他應計費用
25,716 32,218 
應計費用總額
$102,464 $84,270 

其他應計支出中包括與收購Chalk相關的或有對價負債。或有對價的公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的，在合併的運營和綜合虧損報表中，在運營費用中作為銷售、一般和管理費用入賬。公允價值是按季度估算的，基於不可觀察的輸入，包括管理層對實現未來收入和公司股價的估計和假設，因此在公允價值層次結構中被歸類為第三級。或有對價的未清餘額已在2023財年第三季度支付。
或有對價負債公允價值的變化如下（以千計）：

餘額——2022 年 1 月 1 日$— 
收購日期公允價值10,079 
付款(1,392)
公允價值調整(4,886)
餘額——2022 年 12 月 31 日$3,801 
公允價值調整(273)
付款(3,528)
餘額 — 2023 年 9 月 30 日$— 


10. 長期債務和循環信貸協議
第一留置權信貸協議（“第一留置權”）

2018年8月，公司與貸款人財團簽訂了貸款協議，該財團提供了 $775.0百萬定期貸款。第一留置權還規定了循環信貸協議，下文將詳細討論。

19

2023年7月31日，公司向第一留置權簽訂了增量貸款以供借款 額外的 $100.0增量定期貸款的本金總額為百萬美元，將第一留置權下的未償本金餘額增加到美元840.1截至修正案發佈之日為百萬.80萬美元的債務發行成本被記錄為票面金額的減少。截至 2023 年 9 月 30 日，t第一留置權按季度償還 $2.2截至2025年7月31日，所有剩餘的未償本金將於2025年7月31日到期。
截至2023年9月30日，第一留置權的年利率等於有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的保證金。適用的利潤率最初是 3.25每年百分比加上 0.25根據第一留置權淨槓桿比率下調百分比。截至2023年9月30日和2022年12月31日，第一留置權的利率為 8.37% 和 7.09分別為％。
第一留置權由Holdings LLC及其國內子公司的幾乎所有資產和財產在第一留置權基礎上抵押。
循環信貸協議

第一留置權規定了循環信貸協議，允許公司不時借入資金。在七月2021年，修訂了循環信貸協議，允許公司最多借款 $289.0百萬。截至2023年9月30日，循環信貸協議已於 2025 年 5 月 2 日到期。

循環信貸協議的利率等於SOFR，加上適用的保證金。適用的利潤率最初是 3.25每年百分比，最高為 a 0.50下調百分比基於第一留置權淨槓桿率。我們還需要為循環信貸協議的未使用部分支付承諾費 0.50每年百分比，根據第一留置權淨槓桿率，下調幅度最高為0.25％，按季度拖欠支付。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司借入了美元20.0循環信貸協議上的百萬美元。截至2023年9月30日，該貸款的未償餘額為美元10.0一百萬，還有 不截至2022年12月31日的未清餘額。
循環信貸協議要求公司將第一留置權淨槓桿率維持在不超過 7.75如果公司在循環信貸協議上的未償餘額大於 1.00 35季度末借款能力（不包括某些信用證）的百分比。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在循環信貸協議下的未償餘額少於 35借貸能力的百分比。

下表列出了未償長期債務（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
未償還的本金總額——第一留置權$837,926 $744,000 
減去：長期債務的流動部分(8,797)(7,750)
減去：未攤銷債務折扣(957)(715)
減去：未攤銷的債務發行成本(5,428)(6,911)
長期債務總額——淨額$822,744 $728,624 
截至2023年9月30日，長期未償債務的到期日如下（以千計）：
截至12月31日的年度
2023 年（剩餘三個月）$2,199 
20248,797 
2025826,930 
總計$837,926 
20

11. 租賃
該公司根據不可取消的運營租約租賃其辦公室和數據中心設施，這些租約將在2033年之前的不同時間到期。該公司還負責支付與其辦公設施相關的某些房地產税、公用事業和維護費用。租金支出為 $1.1百萬和美元3.1截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元1.1百萬和美元4.3截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。

2023 年 8 月，公司簽訂了印度班加羅爾辦公室的運營租賃協議。租約要求未來未貼現的最低付款額約為 $18.0十年租賃期內為百萬美元。該租約包括從2023年8月到2024年1月的六個月的租金減免期，在此期間，公司無需支付基本租金。結果，租賃負債約為 $12.2百萬美元和相應的使用權資產約為 $12.3記錄了百萬。

的租賃成本 三和九 幾個月已結束 2023年9月30日和 2022 如下（以千計）：

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
運營租賃成本$1,151 $1,138 $3,048 $12,291 
短期租賃成本3 49 23 149 
可變租賃成本和其他費用，淨額309 346 882 1,006 
總租賃成本$1,463 $1,533 $3,953 $13,446 

截至目前與租賃相關的補充現金流信息 2023年9月30日和 2022如下所示（以千計）：

九個月已結束
9月30日
20232022
為經營租賃支付的現金$4,498 $7,136 
為換取新的租賃負債而獲得的 ROU 資產12,298 5,484 

截至2023年9月30日，不可取消的運營租賃協議下的未來最低租賃付款額如下（以千計）：
截至12月31日的年度
2023 年（剩餘三個月）$1,196 
20245,622 
20253,287 
20262,701 
20272,562 
此後11,506 
未貼現現金流總額$26,874 
減去估算的利息6,214 
租賃負債的現值$20,660 
加權平均剩餘任期（年）6.9
加權平均折扣率6.4 %

21

12. 承付款和意外開支
合同義務

除其他外，我們的合同義務與數據中心、雲託管安排以及作為正常運營的一部分而購買的其他服務有關。在某些情況下，這些安排要求我們做出最低年度購買承諾。截至2023年9月30日，這些安排下剩餘的最低購買承諾總額約為美元221.3到 2027 年，百萬人。

自保健康計劃
公司通常對與健康福利相關的損失和負債進行自我保險。已發生但未報告的醫療索賠的估計負債為美元2.6百萬和美元2.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。
賠償
作為其正常業務過程的一部分，公司在客户合同中籤訂賠償安排。根據公司的標準合同條款，這些安排通常包括公司同意就任何第三方就公司技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而直接遭受或蒙受的損失向受賠償的客户提供賠償、使其免受傷害並予以補償。這些賠償協議的期限通常與合同的期限相同，但在某些情況下，可能在基礎合同到期或終止後繼續有效。根據這些協議，公司未來可能支付的最大潛在付款金額尚無法確定，因為它涉及將來可能對公司提出但尚未提出的索賠。
公司根據公司的公司註冊證書、章程和適用的特拉華州法律為董事和高級職員提供保險。
法律訴訟

公司不時參與爭議、訴訟和其他法律訴訟。公司每季度評估其法律事務的發展情況，這些事態發展可能影響先前應計的負債金額（如果有），或者導致公司累積負債，以及披露的事項和相關的可能損失範圍，並酌情對我們的披露進行調整和修改。需要作出重大判斷才能確定 (i) 損失的可能性和 (ii) 與此類法律事項相關的此類損失的估計金額。在這些法律問題得到最終解決之前，可能會有損失風險，而且這些金額可能是重大的。對於有合理損失可能性的法律訴訟（即那些可能性很小但可能性不大的損失），公司已確定目前總體上沒有重大風險。
13. 股東權益和非控股權益

股東權益

自2021年7月27日起生效的公司註冊證書經修訂和重報授權 (i) 50,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股，(ii) 500,000,000A 類普通股股票，面值 $0.0001每股，以及 (iii) 300,000,000B 類普通股的股份，面值 $0.0001每股。除非法律另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起就提交給股東表決或批准的所有事項進行投票。A類普通股和B類普通股的每股都使其持有人有權就提交給股東的所有事項進行一次投票。

截至 2023 年 9 月 30 日我們已發行的 A 類普通股的持有人集體持有大約 81.3公司經濟利益和投票權的百分比以及我們已發行的 B 類普通股持有人總共持有的百分比約為 18.7公司經濟利益和投票權的百分比。截至 2022年12月31日，B類普通股總持有量約為 20.0公司經濟利益和投票權的百分比。
22

非控股權益

加權平均非控股權益百分比，用於計算截至三個月和九個月內歸屬於非控股權益持有者的淨虧損和其他綜合虧損 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 是 18.7% 和 20.1分別為％。

14。基於股份的薪酬

在首次公開募股之前，Holdings LLC維持了股權激勵計劃，目的是留住和激勵公司的某些員工。該計劃被公司的2021年綜合激勵計劃（“2021年計劃”）所取代，該計劃於2021年7月27日獲得批准，與首次公開募股有關。 2021 年計劃儲備金 19,315,000公司A類普通股的股份，規定向符合條件的員工、顧問和董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）、股息等價物、其他基於股份的獎勵、其他基於現金的獎勵、替代獎勵和績效獎勵。
市場份額單位 (“MSU”)

在 2023財年的第一季度，該公司向某些高管授予了MSU。授予的目標獎勵數量基於公司股價在自授予之日起至授予日第二週年和三週年結束的兩年和三年業績期內的相對增長。這些獎勵須視個人歸屬期內的持續僱用情況而定。

MSU 的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法確定的，假設如下：歷史波動率為 58%, 0% 股息收益率，無風險利率為 3.7%。歷史波動率是根據觀察到的可比公司的股票波動率確定的。由於公司目前不提供股息，股息收益率為0％。無風險利率基於美國國債固定到期日的收益率，該收益率與獎勵的市場狀況相關的三年期限一致。2023 年第一季度授予的獎勵的公允價值為 $12.6百萬美元，在績效期內按直線方式確認。這些獎勵的基於股份的薪酬支出為 $1.3百萬和美元2.7截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。

密西根州立大學九個月的活動已結束 2023 年 9 月 30 日時間如下：

市場份額單位加權平均值
授予日期
公允價值
餘額——2022 年 12 月 31 日— — 
已授予474,846 $26.64 
既得— — 
已取消— — 
餘額 — 2023 年 9 月 30 日474,846 $26.64 

RSU/RSA

RSU 和 RSA 的歸屬條件是滿足基於服務的歸屬條件，通常超過 四年週期，與 25% 在一年結束時歸屬，其餘每季度歸屬。

截至九個月的RSU和RSA活動 2023 年 9 月 30 日時間如下：


23

限制性股票單位加權平均撥款日期公允價值限制性股票獎勵加權平均撥款日期公允價值
餘額——2022 年 12 月 31 日7,880,419 $20.52 54,516 $8.43 
已授予3,120,570 $19.47 — — 
既得(2,377,011)$20.20 (29,085)$8.63 
已取消(941,891)$19.32 — — 
餘額 — 2023 年 9 月 30 日7,682,087 $20.34 25,431 $8.19 
下表顯示了隨附的簡明合併運營和綜合虧損報表（以千計）中基於股份的薪酬的分類：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入成本
訂閲和支持$1,556 $1,352 $4,567 $3,629 
服務817 557 2,547 2,803 
研究和開發3,959 3,462 12,224 9,890 
銷售、一般和管理8,528 7,119 27,565 21,778 
股票薪酬總額$14,860 $12,490 $46,903 $38,100 
以股份為基礎的薪酬資本化，產品開發成本為美元0.7百萬和美元2.2截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元0.8百萬和美元2.3三和九百萬美元幾個月已結束分別是 2022 年 9 月 30 日。
截至2023年9月30日，與未歸股權獎勵相關的未來總薪酬成本為美元154.3百萬，預計將在加權平均期內得到確認 2.6年份。
24


15. 歸屬於普通股股東的每股收益（虧損）（EPS）

下表列出了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算。

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
每股基本淨收益（虧損）：
分子：
淨虧損$(1,306)$(3,917)$(20,414)$(24,495)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(833)(1,389)(4,893)(5,330)
歸屬於PowerSchool Holdings, Inc. 的淨虧損，基本$(473)$(2,528)$(15,521)$(19,165)
分母：
A類普通股的加權平均股數，基本163,785,972 158,812,536 162,465,480 158,387,266 
A類普通股每股歸屬於PowerSchool Holdings, Inc.的淨虧損，基本$0.00 $(0.02)$(0.10)$(0.12)
攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子：
歸屬於PowerSchool Holdings, Inc. 的淨虧損，基本$(473)$(2,528)$(15,521)$(19,165)
根據RSU和RSA進行調整(6)— — — 
來自 MSU 的調整(2)— — — 
攤薄後歸屬於PowerSchool Holdings, Inc. 的淨虧$(481)$(2,528)$(15,521)$(19,165)
分母：
A類普通股的加權平均股數，基本163,785,972 158,812,536 162,465,480 158,387,266 
RSU 和 RSA 的稀釋影響1,346,717 — — — 
MSU 的稀釋影響534,178 — — — 
A類普通股的加權平均股數，攤薄165,666,867 158,812,536 162,465,480 158,387,266 
攤薄後，每股A類普通股歸屬於PowerSchool Holdings, Inc.的淨虧損$0.00 $(0.02)$(0.10)$(0.12)

由於我們的B類普通股被視為非參與證券，因此沒有按兩類方法單獨列報B類普通股的每股收益。

此外，以下證券未包括在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月攤薄後已發行股票的計算中，因為它們具有反稀釋作用，但可能會稀釋未來的每股收益（虧損）：

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
未投入投資的登記冊系統管理人和限制性單位— 8,151,595 7,707,518 8,151,595 
有限責任公司單位37,654,059 39,928,472 37,654,059 39,928,472 
未投資的 MSU— — 474,846 — 
攤薄後每股收益計算中不包括總額37,654,059 48,080,067 45,836,423 48,080,067 

25

16。所得税

公司記錄的所得税支出（收益）為美元（3.5) 百萬和 $ (5.2) 截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及 $ (0.8) 百萬和美元0.8截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。該公司的有效税率為 72.7% 和 20.4截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別為百分比，以及 17.1% 和 (3.3) 截至2022年9月30日的三個月和九個月中分別為百分比。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，所得税支出（福利）與21％的美國聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於分配給非控股權益、不可扣除的高管薪酬的虧損以及三個月和九個月期間不確定税收狀況減少的影響。截至2022年9月30日的三個月和九個月中，所得税支出（福利）與21％的美國聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於分配給非控股權益的虧損、不可扣除的高管薪酬、為賓夕法尼亞州税法變更而重新調整遞延所得税的影響，以及在這九個月期間完成的與業務合併相關的遞延所得税支出的調整。

截至2023年9月30日，該公司的未確認税收優惠總額為美元10.6百萬，所有這些如果得到確認，將影響公司的有效税率。與公司未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款金額對所有列報期間的合併財務報表並不重要。

應收税款協議

在組織交易方面，公司與Topco LLC、Vista Equity Partners和Onex簽訂了TRA。TRA規定公司共向Topco LLC、Vista Equity Partners和Onex支付以下款項 85由於以下原因而實現或在某些情況下被視為已實現的税收優惠金額（如果有）的百分比：（i）由於未來使用有限責任公司單位的首次公開募股或交易所的收益購買有限責任公司單位或先前轉讓Holdings LLC的權益，（ii）Blocker Entities、Holdings LLC和Holdings LLC子公司的某些税收屬性，導致Holdings LLC及其子公司資產的税基有所增加這在首次公開募股之前就存在，以及（iii）與我們的製造相關的某些其他税收優惠TRA 下的付款。TRA規定的付款義務不以任何有限責任公司單位持有人繼續持有我們或控股有限責任公司的所有權為條件，Topco LLC在TRA下的權利是可以轉讓的。該公司預計將從剩餘的中受益 15實際實現的税收優惠（如果有）的百分比。

在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的漲幅為美元8.7百萬美元減去了 TRA 負債，減少了 $7.1由於2023年第一季度進行的二次發行，遞延所得税負債為百萬美元。這些變化導致對額外實收資本的淨非現金影響為$1.6百萬。

截至2023年9月30日，美元28.9TRA的百萬美元被歸類為應計費用中包含的流動負債，美元392.7百萬美元在合併資產負債表中被歸類為非流動資產。
17. 關聯方交易

公司已與Vista Equity Partners就某些服務達成協議，與Vista諮詢集團就管理諮詢、系統實施和人力支持（統稱為 “Vista Consulting”）達成協議。這些服務是在時間和物質的基礎上提供的，通常與公司收購的各公司的整合有關。在所有報告期內，這些關聯方服務的總成本微不足道。 我們可能會繼續不時聘請Vista Consulting，但須遵守我們的關聯方交易政策。 該公司還與Onex就一般管理服務、收購諮詢和財資服務達成了協議。在所有報告期內，這些關聯方服務的總成本微不足道。
該公司還從與Vista和Onex共享共同所有權的實體購買了服務。費用是 $4.8百萬和美元12.2在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，從擁有共同所有權的實體購買的所有其他服務分別為百萬美元，以及美元0.8百萬和美元3.2截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。與Vista和Onex共享共同所有權的實體提供的服務相關的幾乎所有費用都包含在合併運營和綜合虧損報表中的銷售、一般和管理費用中。應付給共享實體的款項
26

截至2023年9月30日，普通所有權微不足道0.5截至2022年12月31日，為百萬美元，包含在合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。在本報告所述期間或期末，沒有向擁有共同所有權的實體出售任何款項或未清的應收賬款。
根據經銷商協議（“協議”），公司與Vista旗下的投資組合公司EAB Global, Inc.（“EAB”）建立了戰略合作伙伴關係。根據該協議，除其他條款外，EAB是Intersect產品在美國和加拿大的獨家經銷商。該協議有一個 十年期限，包括EAB的年度最低收入承諾。該年度的承付款金額為 $36.8百萬, 並將在 “協定” 週年紀念日後增加.在協議簽訂的第四年之後，公司可以開始撤銷其與EAB的獨家經營權，或者在嚴重違反合同時終止關係。根據協議條款，公司向EAB支付代表公司向第三方客户銷售產品的費用。公司認可 $4.1百萬和美元10.4在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，根據協議拖欠EAB的費用分別為百萬美元的銷售、一般和管理費用，在較小程度上包括收入成本，以及美元3.5百萬和美元8.8截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。

2023年2月，包括Topco LLC公司首席執行官哈迪普·古拉蒂以及與Vista和Onex關聯的某些基金在內的某些賣出股東進行了870萬股公司A類普通股的二次發行。公司沒有從出售的股東出售A類普通股中獲得任何收益，但承擔了與二次發行相關的成本（承保折扣和佣金除外），約為美元1.4百萬美元，在合併運營和綜合虧損報表中記為銷售、一般和管理費用。

18. 員工福利計劃

固定繳款計劃— 公司根據《美國國税法》第401（k）條（“401（k）計劃”）制定了固定繳款計劃，涵蓋所有符合特定資格要求的全職員工。符合條件的員工可以將一定比例的税前薪酬推遲到美國國税局允許的年度最高限額。根據401（k）計劃，公司將員工繳款的一部分進行匹配，但不得超過規定的最高限額。該公司的對等捐款為 $2.7百萬和美元8.0截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元2.6百萬和美元7.6截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。
19。後續事件

公司評估了從合併資產負債表日到2023年11月9日（簡明合併財務報表發佈之日）的後續事件。

2023年7月，該公司宣佈已達成最終協議，以約美元的現金對價從西部科技集團有限責任公司手中收購北美領先的K-12通信工具提供商SchoolMessenger的所有所有權300百萬。此次收購於2023年10月3日結束，公司正在完成收購價格分配。

2023年10月12日，公司簽訂了一項修正案，為第一留置權和循環信貸協議再融資。除其他外，該修正案將第一留置權的到期日從2025年7月31日延長至2027年8月1日，將循環信貸協議的到期日從2025年5月2日延長至2027年5月2日，並將循環信貸協議的借款能力從美元提高289.0百萬到美元400.0百萬。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 和第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的那些因素，以及本10-Q表季度報告的其他部分。 除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “PowerSchool” 等術語以及類似提法是指PowerSchool Holdings, Inc. 及其合併子公司，包括PowerSchool Holdings LLC（前身為Severin Holdings, LLC）（“Holdings LLC”）。

概述
我們提供一整套解決方案，其中包括州教育部、學區和學校使用的關鍵任務記錄系統，他們利用我們的解決方案提供見解和分析，以改善教育成果。截至 2023 年 9 月 30 日，我們為 16,000 多名客户提供服務，其中包括美國學生入學率最高的 100 個地區中的 90 多個地區，在北美簽訂了大約 30 份州級和省級或地區級合同，並在全球 90 多個國家銷售解決方案。我們的平臺嵌入到學校工作流程中，教育工作者、學生、管理員和家長每天都在使用。
PowerSchool 的雲平臺是專為 K-12 市場打造的最全面、集成的企業級解決方案套件。我們基於雲的技術平臺可幫助我們的客户在一個統一的平臺上高效管理州報告和相關合規、特殊教育、財務、人力資源、人才、註冊、出勤率、資金、學習、教學、行為、評分、大學和職業準備、評估和分析。通過我們的集成技術方法，我們有能力使用預測建模和機器學習來簡化運營、彙總不同的數據集並開發見解。我們能夠將信息轉化為可行的見解，提高了學校運營效率、教師教學質量和學生成長速度，對K-12的教育成績產生了深遠的影響。
在過去的20年中，我們通過投資建立、維護和持續更新我們的K-12監管合規報告能力，從而創造了一條強大的競爭護城河，這些能力為我們的客户解決了各州特定的、與資金相關的監管痛點。
構建 PowerSchool 平臺
我們專注於提供全面、集成的平臺，這促使我們進行了多年的協調努力，以構建客户所需的廣泛核心功能。從第一個基於網絡的學生信息系統（“SIS”）開始，我們將我們在K-12教育領域的深厚專業知識與二十多年的創新和紀律嚴明的收購活動相結合，成為K-12的核心軟件平臺，提供全套基於雲的服務，涵蓋學生信息、入學、學習管理、評估、特殊教育、財務、人力資源和人才管理。
從 2015 年到 2023 年 9 月 30 日，我們完成了 17 項戰略收購，在多年的領導地位基礎上，深思熟慮地構建了我們的 K-12 軟件解決方案平臺。此外，2023年10月3日，我們完成了對SchoolMessenger所有所有權權益的收購。
我們的商業模式
我們通過基於雲的軟件即服務（“SaaS”）業務模式提供我們的軟件平臺，合同採用年度價格上限表，我們按合同的年度訂閲條款按比例確認訂閲收入。我們的 SaaS 解決方案包括訪問託管軟件、軟件維護、產品更新和升級以及技術和開發人員支持。我們通過經常性費用安排銷售我們的 SaaS 解決方案，即在合同開始日期之後每年確認收入，我們稱之為經常性收入。我們的業務模式為客户提供了靈活性和可選性，使他們可以通過個人附加解決方案或作為統一平臺購買和部署我們的軟件平臺。大多數新預訂來自我們的SaaS產品，因此本質上是經常性的，經常性收入佔比
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在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別佔我們總收入的81.8％和84.7％以上。
我們通常按單獨商定的價格對SaaS和許可協議進行定價，偶爾還會有折扣，通常用於多解決方案銷售或幫助各地區滿足預算和資金時限限制。此類協議通常每三年出售一次，包括為期一年的滾動續訂和年度價格自動升級。我們通常每年提前向客户開具訂閲費和維護費的發票，而部分客户則每半年、每季度或每月向其開具賬單。SaaS 收入會隨着時間的推移進行確認，以適當地反映我們在全面履行績效義務方面的進展。
為了幫助客户上線使用我們的軟件並取得成功，我們根據客户的要求提供專業服務，例如專業諮詢、實施、定製和培訓服務。這些服務的收入主要歸類為非經常性收入，但經常性託管服務的收入除外，該收入被歸類為經常性收入。對於我們的 SaaS 業務，這些服務通常需要不到一年的時間才能完成。
影響我們績效的關鍵因素
我們的歷史財務業績一直如此，我們預計未來的財務業績也將如此，這要歸因於我們的以下能力：
向現有客户交叉銷售新解決方案
我們的許多客户僅使用我們整個平臺的一小部分就開始了他們的旅程。隨着客户開始意識到集成軟件平臺在學生數據、課堂學習、後臺辦公功能和人才管理方面的好處，隨着時間的推移，他們從我們這裏購買的解決方案數量不斷增加。我們未來的收入增長取決於我們擴大客户對我們平臺的使用範圍的能力，而我們的市場推廣努力旨在推動交叉銷售的增長。我們增加對現有客户的銷售的能力將取決於多種因素，包括對我們解決方案的滿意度、競爭、定價、經濟狀況以及客户對我們解決方案的支出。我們採用了客户成功戰略，並在整個客户羣中實施了流程以推動收入保留和擴張，再加上我們在交叉銷售方面的成功，截至2023年9月30日，淨收入留存率（定義見下文）為107.2％，而截至2022年9月30日為108.7％。
在北美吸引新客户
我們相信，提高新客户對我們平臺產品的市場採用率有很大的機會。我們吸引新客户的能力取決於多種因素，包括競爭對手產品的功能和定價、我們的營銷工作的有效性、渠道合作伙伴在銷售、軟件解決方案的營銷和部署方面的有效性，以及K-12教育領域對基於雲的技術解決方案的需求增長。我們打算通過繼續在直銷和營銷方面進行大量和有針對性的投資來擴大我們的客户羣，以吸引新客户並提高人們對我們軟件解決方案的更廣泛認識。
繼續擴展到互補的鄰接關係
自2015年至2023年9月30日以來，我們已經收購併成功整合了17家補充業務，以增強我們的軟件和技術能力，並於2023年10月3日完成了對SchoolMessenger所有所有權益的收購。我們在推動收購資產增長和實現正投資回報方面有着良好的記錄。併購是我們戰略的核心，我們打算繼續進行有針對性的收購，以進一步補充我們的技術產品組合或為我們提供進入新市場的機會。這種鄰接關係擴張戰略與我們的交叉銷售戰略相輔相成，因為它既向現有客户介紹收購的解決方案，又引入了我們可以向其銷售其他解決方案的淨新客户羣。此外，我們打算繼續通過其他方式提供相鄰的解決方案，其中可能包括有機開發和戰略夥伴關係。我們作為記錄、參與和情報的領先系統的地位為我們提供了一個獨特的有利位置，可以確定客户和K-12教育生態系統中最具創新性的公司的最關鍵需求。我們將繼續仔細評估收購、合作和發展機會，以評估它們是否符合我們的戰略目標並增強我們的平臺。
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保持創新和技術領先地位
我們的成功取決於我們能否保持創新和技術領先地位，以保持我們的競爭優勢。我們相信，我們已經建立了一個高度差異化的平臺，這將使我們能夠進一步擴大解決方案的採用範圍。我們打算繼續投資開發其他解決方案、特性和功能，以擴展我們的能力，並促進將我們的平臺擴展到新的鄰近地區。我們還打算繼續評估對業務和技術的戰略收購和投資，以推動解決方案和市場擴張。我們未來的成功取決於我們能否成功地為新老客户開發、營銷和銷售現有和新的解決方案。

向國際擴張

我們相信，將我們平臺的使用範圍擴大到北美以外的地區有很大的機會。截至2023年9月30日，PowerSchool為90多個國家的客户提供服務，主要是美國的國際學校。2023 年 8 月 9 日，我們收購了該公司的全部股權 Jarulss 軟件解決方案私人有限公司 (“永不跳過”), 印度領先的學校解決方案軟件提供商。We 計劃繼續進行產品、人員、合作伙伴關係和收購相關投資，以擴大地域範圍。儘管這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們認為它們將有助於我們的長期增長。

貨幣波動

我們的運營費用以業務所在國家的貨幣計價，這些國家的貨幣主要位於美國、加拿大和印度。因此，我們的合併經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而受到波動的影響，並且將來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。美元在2023年呈疲軟趨勢，在截至2023年的九個月中，外幣匯率的波動並未對我們公佈的業績產生重大影響。

高利率

由於聯邦基金利率的提高，適用於我們的第一留置權貸款的利率從截至2022年9月30日的6.03％提高到2023年9月30日的8.37％。結果，我們的淨利息支出從截至2022年9月30日的2690萬美元增加到2023年9月30日的4,650萬美元。如果利率繼續上升，我們的債務成本也可能繼續增加，我們可能不得不將可用現金轉用於支付利息。

通貨膨脹和其他宏觀經濟事件

不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於高通脹和經濟增長放緩以及對衰退的擔憂，可能會影響我們的業務和客户支出。我們的某些客户也可能受到這些事件的負面影響。 通貨膨脹率在 2022 年達到創紀錄的水平，然後在 2023 年降至較低水平。儘管通貨膨脹可能會影響我們的淨收入和收入成本，但我們認為通貨膨脹（如果有的話）對我們的經營業績和財務狀況的影響並不大。但是，無法保證我們的經營業績和財務狀況將來不會受到通貨膨脹的重大影響。

關鍵業務指標
除了我們的GAAP財務信息外，我們還審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。
年化經常性收入 (“ARR”)
ARR 表示截至期末所有經常性合約的年化價值。ARR 可以緩解因季節性、合同期限、為幫助客户滿足預算和現金流需求而提供的一次性折扣以及經常性和非經常性收入的銷售組合而產生的波動。ARR沒有任何標準化的含義，因此不太可能與其他公司提出的類似標題的衡量標準相提並論。應將ARR與收入和遞延收入分開查看，不得與收入和遞延收入合併
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替換其中任何一項。ARR 不是預測，我們的客户可能會延長或續訂用於計算 ARR 的報告期結束時的有效合約。
截至2023年9月30日的季度，我們的年度收益率為6.404億美元，而截至2022年9月30日，該季度為5.854億美元。
淨收入留存率
我們相信，隨着時間的推移，我們保留和增加現有客户的經常性收入的能力增強了我們收入基礎的穩定性和可預測性，也反映了我們通過向上銷售和交叉銷售解決方案組合為他們提供的價值。我們使用我們稱之為淨收入留存率的指標來評估我們在這一領域的表現。為了計算淨收入留存率，我們在計算中不包括歸因於Intersect客户的ARR的任何變化，因為該產品是通過我們與EAB的渠道合作伙伴關係銷售的，並且符合年度最低收入，因此不會根據我們的淨收入留存率（“淨收入留存率”）來管理業務。截至報告期結束時，我們以美元為基礎的淨收入留存率計算如下：
•分母。 我們衡量截至上一年比較報告期最後一天的ARR。
•分子。 我們根據截至當前報告期最後一天從具有相關 ARR 的客户那裏獲得的續訂和新銷售機會來衡量 ARR，這些機會來自截至上一年度比較報告期最後一天的續訂銷售機會和新銷售機會。
通過此計算獲得的商數是我們以美元為基礎的淨收入保留率。我們的淨收入留存率使我們能夠深入瞭解現有客户在本期間擴大對我們解決方案的採用對本年度經常性收入的影響。我們的淨收入保留可能因收購、合併、分拆和其他市場活動而進行調整。
截至2023年9月30日的十二個月期間，我們的淨收入保留率為107.2％，而截至2022年9月30日的十二個月期間的淨收入保留率為108.7％。從歷史上看，我們每年淨收入保留率變化的最重要驅動因素是我們傾向於通過年度價格上限來確保合同續期，並向現有客户羣出售新的解決方案或其他許可證。我們使用淨收入留存率作為分析指標存在侷限性，投資者不應將其孤立地考慮。淨收入留存率沒有任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的同名指標相提並論。

運營結果的組成部分
收入
我們根據會計準則編纂主題606（“ASC 606”）和340-40（“ASC 340-40”）確認收入。根據ASC 606，當我們的客户獲得商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們期望獲得的換取這些商品或服務的對價。請參閲 “重要會計估算”。
訂閲和支持。訂閲和支持收入主要包括客户訪問我們解決方案的費用。在合同期內，隨着服務的提供，收入按比例確認。
服務。服務收入主要包括與新產品實施、定製和客户培訓相關的費用。收入在提供服務的時間點確認。
許可證和其他。許可證和其他收入主要包括一次性永久許可和合作夥伴特許權使用費或經銷商安排。在客户能夠使用該軟件並從中受益的時間點確認收入。
收入成本
收入成本主要包括與支持我們的訂閲、支持、專業服務安排和客户成功相關的員工薪酬成本，以及某些第三方費用。僱員薪酬及相關費用包括現金補償和僱員福利, 僱員補償費用
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當事方承包商和相關的間接費用。第三方費用包括雲基礎設施成本、第三方許可成本以及與我們的客户支持直接相關的其他費用。隨着我們繼續僱用人員，為不斷增長的客户羣提供託管服務、技術支持、客户成功和諮詢服務，我們預計按美元計算的收入成本將增加。
運營費用
研究和開發。研發費用主要包括人事費。研發費用還包括與承包商和顧問、支持我們的開發和質量保證團隊的設備和軟件相關的費用以及管理費用。我們將繼續投資於創新，為客户提供新的解決方案，以增強我們現有的平臺。
銷售、一般和管理. 銷售、一般和管理費用主要包括公司人員的員工薪酬和福利成本，例如我們的行政、法律、人力資源、設施、會計和財務以及信息技術部門的員工薪酬和福利成本。此外，一般和管理費用包括第三方專業費用和主要股東相關費用，以及未分配給其他部門的所有其他輔助性公司費用。我們預計，隨着業務的增長，按絕對美元計算，我們的銷售、一般和管理費用將增加。
收購成本。收購成本主要包括與收購相關的第三方專業費用。
利息支出，淨額
淨利息支出主要包括根據我們的第一留置權和循環信貸協議支付的未償借款的利息。
其他費用，淨額
其他支出，淨額主要包括外幣損失。
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運營結果
下表列出了我們在所示期間的合併運營報表和綜合虧損表：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
（以千計）（以千計）
合併運營和綜合虧損報表：
收入：
訂閲和支持$148,990 $137,095 $436,566 $401,870 
服務20,722 19,933 57,152 55,114 
許可證和其他12,452 5,406 21,797 12,633 
總收入182,164 162,434 515,515 469,617 
收入成本：
訂閲和支持36,595 39,009 111,570 114,303 
服務14,140 14,852 43,586 45,585 
許可證和其他4,608 1,087 6,575 2,790 
折舊和攤銷16,507 14,839 48,637 43,069 
總收入成本71,850 69,787 210,368 205,747 
毛利110,314 92,647 305,147 263,870 
運營費用：
研究和開發26,751 27,821 78,035 80,528 
銷售、一般和管理53,606 45,530 156,293 133,117 
收購成本2,461 11 2,461 2,630 
折舊和攤銷15,835 15,955 47,370 48,050 
運營費用總額98,653 89,317 284,159 264,325 
運營收入（虧損）11,661 3,330 20,988 (455)
利息支出——淨額16,409 11,158 46,539 26,923 
其他支出（收入）-淨額33 (3,100)107 (3,677)
所得税前虧損(4,781)(4,728)(25,658)(23,701)
所得税（福利）支出(3,475)(811)(5,244)794 
淨虧損(1,306)(3,917)(20,414)(24,495)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(833)(1,389)(4,893)(5,330)
歸屬於PowerSchool控股公司的淨虧損 $(473)$(2,528)$(15,521)$(19,165)
扣除税款的其他綜合收益：
外幣折算(174)(741)(66)(1,744)
未實現投資收益的變化— — 3 — 
其他綜合收益總額（虧損）(174)(741)(63)(1,744)
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）(33)(149)(12)(350)
歸屬於 PowerSchool Holdings, Inc. 的 $(614)$(3,120)$(15,572)$(20,559)
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下表列出了我們的合併運營報表和綜合虧損表，以所示期間總收入的百分比表示：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
合併運營和綜合虧損報表：
收入：
訂閲和支持82%84%85%85%
服務11131112
許可證和其他7343
總收入100100100100
收入成本：
訂閲和支持20242224
服務89810
許可證和其他31
折舊和攤銷9999
總收入成本39434144
毛利61575956
運營費用：
研究和開發15171517
銷售、一般和管理29283028
收購成本1
折舊和攤銷910910
運營費用總額54555556
運營收入（虧損）624(
利息支出——淨額9796
其他支出（收入）-淨額(2)(
所得税前虧損(3)(3)(5)(5)
所得税（福利）支出(2)((1)
淨虧損(1)(2)(4)(5)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(((1)(1)
歸屬於PowerSchool控股公司的淨虧損 ((2)(3)(4)
扣除税款的其他綜合收益：
外幣折算((((
未實現投資收益的變化———
其他綜合收益總額（虧損）((((
減去：歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損）((((
歸屬於 PowerSchool Holdings, Inc. 的 ((2)%(3)%(4)%
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討論運營業績
收入
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以千計）（以千計）
收入：
訂閲和支持$148,990 $137,095 $11,895 9 %$436,566 $401,870 $34,696 9 %
服務20,722 19,933 789 4 %57,152 55,114 2,038 4 %
許可證和其他12,452 5,406 7,046 130 %21,797 12,633 9,164 73 %
總收入$182,164 $162,434 $19,730 12 %$515,515 $469,617 $45,898 10 %
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，訂閲、支持和服務收入同比增長，這得益於我們向新客户銷售解決方案的增加，以及向現有客户進行交叉銷售和追加銷售。許可證和其他收入的同期變化主要是由該收入來源的時間點性質引起的波動性推動的，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這種波動性推動了收入的確認；我們預計這種波動將在未來幾個季度中持續下去。
總收入成本
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以千計）（以千計）
收入成本：
訂閲和支持$36,595 $39,009 $(2,414)(6)%$111,570 $114,303 $(2,733)(2)%
服務14,140 14,852 (712)(5)%43,586 45,585 (1,999)(4)%
許可證和其他4,608 1,087 3,521 324 %6,575 2,790 3,785 136 %
折舊和攤銷16,507 14,839 1,668 11 %48,637 43,069 5,568 13 %
總收入成本$71,850 $69,787 $2,063 3 %$210,368 $205,747 $4,621 2 %

在截至2023年9月30日的三個月中，訂閲和支持收入的同比下降主要是由於託管費減少了230萬美元，特許權使用費減少了100萬美元，但被主要來自第三方承包商成本增加的50萬美元補償成本所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，訂閲和收入支持成本同比下降的主要原因是託管費減少了510萬美元，但被主要來自第三方承包商成本和股票獎勵增加的240萬美元補償成本所抵消

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，服務成本與收入同期下降的主要原因是上期記錄的一次性重組費用，而本期分別為120萬美元和320萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收入折舊和攤銷成本的增加是由於資本化項目導致攤銷費用增加。
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運營費用
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以千計）（以千計）
運營費用：
研究和開發$26,751 $27,821 $(1,070)(4)%$78,035 $80,528 $(2,493)(3)%
銷售、一般和管理53,606 45,530 8,076 18 %156,293 133,117 23,176 17 %
收購成本2,461 11 2,450 22273 %2,461 2,630 (169)(6)%
折舊和攤銷15,835 15,955 (120)(1)%47,370 48,050 (680)(1)%
運營費用總額$98,653 $89,317 9,336 10 %$284,159 $264,325 $19,834 8 %

研究和開發. 研發費用同比下降 三和九截至2023年9月30日的幾個月主要歸因於對承包商和其他第三方支出的效率所做的努力。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的第三方承包商成本減少了130萬美元，硬件和軟件支持成本減少了90萬美元。與股票獎勵相關的支出增加了120萬美元，部分抵消了這一下降。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的第三方承包商成本減少了360萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中，硬件和軟件支持成本減少了210萬美元。同期與股票獎勵相關的支出增加了460萬美元，部分抵消了這一下降。

銷售、一般和管理. 截至2023年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用同比增加，這主要是由於銷售組織內部員工人數增加以及股票獎勵，薪酬成本增加了430萬美元，壞賬準備金增加120萬美元，差旅、貿易展覽和會議費用增加250萬美元，軟件支持費用增加90萬美元，被第三方減少的50萬美元所抵消佣金和60萬美元的保險較低的保費所產生的成本。

在截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用同期增長的主要原因是員工人數和股票獎勵的增加導致薪酬成本增加了1,690萬美元，差旅、貿易展覽和會議費用增加了510萬美元，壞賬準備金增加了300萬美元，軟件支持費用增加了220萬美元，但被第三方法律和諮詢費減少140萬美元，設施租金減少140萬美元所抵消由於整個財政年度辦公設施關閉2022年，較低的保費帶來220萬美元的保險費用。此外，截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用包括140萬美元的二次發行費用，在截至2022年9月30日的九個月中，包括890萬美元的租賃放棄費用、與收購相關或有對價負債公允價值變動相關的590萬美元信貸，以及與貿易展覽和會議費用相關的110萬美元信貸。
收購成本. 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，收購成本同比增長是由於收購了Neverskip和SchoolMessenger。

折舊和攤銷. 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，折舊和攤銷同比下降是由財產和設備餘額減少所推動的。
利息支出
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以千計）（以千計）
利息支出——淨額$16,409 $11,158 $5,251 47 %$46,539 $26,923 $19,616 73 %
36

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息支出同期增長是由我們的第一留置權定期貸款利率提高所推動的。


其他支出（收入）-淨額
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以千計）（以千計）
其他支出（收入）-淨額$33 $(3,100)$3,133 (101)%$107 $(3,677)$3,784 (103)%
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他支出（收入）（淨額）的同期波動歸因於同期外匯波動的影響，以及由於賓夕法尼亞州税法變更而對TRA負債進行了重新計算，去年確認了230萬美元的收益。
所得税支出（福利）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
20232022$ Change% 變化20232022$ Change% 變化
（以千計）（以千計）
所得税（福利）支出$(3,475)$(811)$(2,664)328 %$(5,244)$794 $(6,038)(760)%

截至2023年9月30日的三個月中，所得税支出（收益）的同期變化主要是由於股票薪酬、本期不確定性税收狀況減少的影響，以及重新計量遞延所得税對賓夕法尼亞州税法變更的影響。

截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出（收益）的同期變化主要是由於股票薪酬，這是本期不確定性税收狀況減少的影響， 與2022財年第一季度收購Konvolded, Inc.相關的税收支出，以及重新調整遞延税額對賓夕法尼亞州税法變更的影響。
流動性和資本資源
普通的
PowerSchool Holdings, Inc. 是一家控股公司，沒有自己的業務，因此，我們依靠包括Holdings LLC在內的當前和未來子公司的分配來為我們的所有運營和支出提供資金。管理我們優先擔保信貸額度的協議條款包含某些負面契約，禁止我們的某些子公司向我們或Holdings LLC進行現金分紅或分配，除非符合某些財務標準。我們目前預計，此類限制不會影響我們履行現金義務的能力。
截至 2023年9月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總額為3.228億美元，用於營運資金和一般公司用途，以及循環信貸協議的可用餘額，如本10-Q表季度報告簡明合併財務報表附註10所述。我們的現金等價物由銀行存款組成，這些存款通常由投資級信用評級較高的大型全球金融機構或符合投資級評級標準的金融機構持有，我們認為這可以緩解一般信用風險，更具體地説，可以降低與2023年初發生的銀行業事件相關的風險。
我們的現金流來自以下地區的運營 九幾個月已結束 2023年9月30日反映了我們計費週期的季節性，在這個週期中，我們的大多數客户賬單和收款都是在本財年的下半年進行的。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們的循環信貸協議以及銷售我們的解決方案和服務所提供的現金將足以滿足未來以後的營運資本和資本支出需求
37

十二個月。我們還預計，隨着運營效率的提高和長期規模經濟，我們的運營現金流將進一步改善。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、收購的時間和範圍、支持發展工作的支出的時間和範圍、所需的税收分配和TRA付款的時機、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強型解決方案和服務的推出以及市場對我們解決方案的持續接受程度。將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術（包括知識產權）的安排。
將來我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資新技術，這可能會降低我們成功競爭的能力，損害我們的經營業績。
我們的大多數客户都預先支付訂閲費用，這記為遞延收入。遞延收入包括我們的訂閲賬單費用中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，該部分隨後被確認為收入。截至 2023年9月30日，我們的遞延收入為4.136億美元，其中4.080億美元被記為流動負債，如果滿足所有其他收入確認標準，預計將在未來十二個月內記為收入。
信貸設施

開啟 2018年8月1日，我們與貸款機構簽訂了定期貸款借款的第一留置權。第一留置權還規定了循環信貸協議（“循環信貸協議”）。

2023年7月，該公司 宣佈已達成最終協議，以約3億美元的現金對價從西部科技集團有限責任公司手中收購北美領先的K-12通信工具提供商SchoolMessenger的所有所有權。該公司通過以下方式為收購提供了資金手頭現金、循環信貸額度下的借款，以及第一留置權下的增量定期貸款本金總額為1億美元，這些貸款是通過修改第一留置權產生的。此次收購於2023年10月3日結束。

2023年10月12日，公司進一步修訂了第一留置權和循環信貸協議。除其他外，該修正案為當時未償還的定期貸款提供了8.38億美元的新定期貸款，將第一留置權的到期日從2025年7月31日延長至2027年8月1日，將循環信貸協議的到期日從2025年5月2日延長至2027年5月2日，並將循環信貸協議的借款能力從2.890億美元提高到4億美元。修訂後，第一留置權按季度償還220萬美元。

截至2023年9月30日，第一留置權下有8.379億美元的未償定期貸款，循環信貸協議下有1,000萬美元的未償還定期貸款。
第一留置權下的借款包括由紐約聯邦儲備銀行管理的SOFR的利息，再加上初始保證金 3.25%每年。截至 2023年9月30日，第一留置權的利率為 8.37%.
其他合同義務

我們來自其他已知合同義務和其他義務的物質現金需求主要包括運營租賃下的合同義務，即辦公空間、數據設施、雲託管安排以及我們在正常運營中購買的其他服務。

參見附註 12。本10-Q表季度報告中簡明合併財務報表的承諾和意外開支
38

現金流
下表彙總了我們在報告所述期間來自運營、投資和融資活動的合併現金流：
九個月已結束
9月30日
20232022
（以千計）
經營活動提供的淨現金$127,651 $106,782 
用於投資活動的淨現金(43,562)(68,676)
由（用於）融資活動提供的淨現金101,335 (14,932)
外匯匯率變動對現金的影響(75)(782)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少$185,349 $22,392 
現金、現金等價物和限制性現金——期初137,982 86,991 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$323,331 $109,383 
經營活動
截至九個月，經營活動提供的淨現金為1.277億美元 2023年9月30日主要與我們的淨虧損2,040萬美元有關，經1.503億美元的非現金支出和扣除收購後的運營資產和負債變化導致的220萬美元淨現金流出量進行了調整。非現金費用主要包括9,600萬美元的財產、設備和無形資產的折舊和攤銷以及4,690萬美元的股份薪酬支出。由於我們計費週期的季節性，運營資產和負債變化導致淨現金流出的主要驅動因素是遞延收入增加了9,720萬美元，應收賬款增加了8,250萬美元。
截至九個月，經營活動提供的淨現金為1.068億美元 2022年9月30日主要與我們的淨虧損2450萬美元有關，經1.334億美元的非現金支出和扣除收購後的運營資產和負債變化導致的220萬美元淨現金流出量進行了調整。非現金費用主要包括9,110萬美元的折舊和攤銷、3,810萬美元的基於股份的薪酬和860萬美元的使用權資產以及財產和設備的註銷。此外，我們記錄了與收購相關的或有對價負債的公允價值減少了560萬美元。由於我們計費週期的季節性，運營資產和負債變化產生的淨現金流出的主要驅動因素是遞延收入增加了6,530萬美元，應收賬款增加了5,270萬美元。
投資活動
截至九個月，用於投資活動的淨現金為4,360萬美元 2023年9月30日主要與我們在資本化產品開發成本方面的投資有關 2,870萬美元，為收購Neverskip（扣除所購現金）而支付的淨現金980萬美元，支付與收購Chalk相關的或有對價負債350萬美元以及購買130萬美元的財產和設備.
截至九個月，用於投資活動的淨現金為6,870萬美元 2022年9月30日主要與我們收購Konfolved、Chalk and Headed2（扣除收購的現金）所支付的淨現金（扣除收購的現金）、3,330萬美元的資本化產品開發成本、購買280萬美元的不動產和設備以及支付部分與收購相關的或有對價負債140萬美元。
融資活動
截至的九個月，融資活動提供的淨現金為1.013億美元 2023年9月30日 主要與2023年7月第一留置權信貸協議修正案的9,930萬美元和循環信貸協議的2,000萬美元淨收益有關，但被與淨結算150萬美元股權獎勵相關的税款、1,000萬美元循環信貸協議的償還、與2023年7月第一留置權信貸協議修正案相關的30萬美元債務發行成本的支付以及第一留置權的預定還款所抵消 610萬美元的債務。
39

截至的九個月，融資活動提供的淨現金為1,490萬美元 2022年9月30日主要與支付與淨結算880萬美元股權獎勵相關的税款、償還我們的7,000萬美元循環信貸協議，被計劃償還的580萬美元第一留置權債務所抵消，但被7,000萬美元循環信貸協議的收益所抵消。
賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂了範圍和條款各不相同的協議，根據這些協議，我們同意向客户提供賠償，包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，在完成首次公開募股時，我們與董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，該協議將要求我們賠償他們因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。沒有人要求我們根據此類協議提供賠償，據我們所知，也沒有人提出任何可能對我們的合併資產負債表、合併運營和綜合虧損表或合併現金流量表產生重大影響的索賠。
《就業法》
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的規定，我們目前有資格成為 “新興成長型公司”。只要我們是 “新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，免除持股要求關於高管的 “工資待遇” 諮詢投票薪酬和關於解僱協議薪酬的股東諮詢投票。
《就業法》還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇 “選擇加入” 這個延長的過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會像其他不拖延地遵守此類新會計準則或修訂後的會計準則的上市公司一樣適用相同的新或修訂後的會計準則。
2023年6月30日，也就是我們2023年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。因此，自2023年12月31日起，我們將被視為大型加速申報人。因此，我們將不再 (i) 獲得新興成長型公司的資格，以及 (ii) 能夠利用延長的期限，遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則或其他減少的披露義務，從截至2023年12月31日的10-K表年度報告開始。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎。這些財務報表的編制要求管理層做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響我們發佈合併財務報表之日報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露（如適用）。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計值有所不同，從而影響我們報告的經營業績和財務狀況。
某些會計政策涉及管理層的重大判斷和假設，對資產和負債的賬面價值以及收入和支出的確認產生重大影響。管理層認為這些會計政策是關鍵的會計政策。管理層使用的估計和假設以歷史經驗和其他因素為依據，在這種情況下，這些因素被認為是合理的。我們認為對合並財務報表影響最大的關鍵會計估計、假設和判斷是收入確認、應收賬款、資本化產品開發成本、商譽和無形資產、業務合併、基於股份的薪酬、應收税款協議和所得税。
40

正如我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的那樣，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化，但是我們加強了與商譽資產相關的會計政策的披露，如下所述。
商譽資產
商譽是企業合併中收購價格超過收購的可識別淨資產的公允價值。商譽定期接受減值測試，並從每年12月31日起每年進行減值評估，或者每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，都會進行減值評估。此類事件和情況可能包括：(a) 相對於歷史和/或預計經營業績的變化，表現嚴重不佳；(b) 收購資產的方式或使用方式或公司整體業務戰略的重大變化；(c) 行業或經濟的重大負面趨勢；以及 (d) 股價持續下跌。

在評估商譽減值時，我們可以進行被稱為 “零步” 方法的初步定性評估，也可以進行被稱為 “第一步” 方法的定量評估。初步的定性評估包括審查定性因素，例如上述因素，以確定我們的申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估表明損傷的可能性很大，我們將進行兩步定量損傷測試。或者，我們可以放棄初步的定性評估，只進行定量評估。在量化評估中，公司將申報單位的公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行了比較。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則公司記錄等於該超額的減值費用。

公司作為一個細分市場和一個代表整個實體的單一報告單位運營。由於公司A類普通股的報價處於活躍的市場，因此我們考慮我們的市值（按已發行普通股總額乘以紐約證券交易所A類普通股的每股價格，必要時根據控制溢價係數進行調整）來確定公允價值。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，公司沒有發現任何可能觸發中期商譽減值審查的事件或情況。為了評估我們的市值週期性下跌是否是需要進行中期商譽減值測試的指標，我們考慮了具體下跌的重要性、我們的普通股在低迷價值下跌的時間長短以及上述因素。本財年A類普通股價格的具體下跌並不像相對較短的時間內那樣被視為股價的持續下跌，也不會導致我們的申報單位在過渡期內的賬面價值相對於其公允價值的短缺。因此，它們不構成需要進行中期商譽減值審查的觸發事件。

此外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的公司年度商譽減值測試中，公司選擇繞過定性評估，通過比較公司的市值（使用截至年度減值測試日的公司在紐約證券交易所A類普通股的收盤價）進行定量分析，該市值近似於申報單位的公允市場價值與申報單位的賬面價值。根據定量分析，公司得出結論，截至2022年12月31日和2021年12月31日，其申報單位的公允價值分別超過其賬面價值166％和106％。因此，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，沒有確認任何商譽減值。

假設2022年12月30日（今年最後一個交易日）和2021年12月31日公司在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價下跌10個百分點，這將導致公司申報單位的公允價值分別超過其賬面價值139％和87％。
最近的會計公告
關於我們最近通過的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計準則的説明，見附註2。簡明合併財務報表的重要會計政策摘要。

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非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為以下非公認會計準則指標可用於評估我們的經營業績。我們認為，非公認會計準則財務信息綜合起來可能對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其公認會計準則業績。非公認會計準則財務信息僅用於分析和補充信息目的，不應單獨考慮，也不應作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標不同。下文提供了每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列報的最直接可比財務指標的對賬表。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非公認會計準則財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。
這些非公認會計準則財務指標作為分析工具有其侷限性，你不應孤立地考慮它們，也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。由於這些限制，不應將這些非公認會計準則財務指標視為公認會計原則確定的各自可比財務指標的替代品，也不應被視為衡量我們盈利能力或流動性的指標。我們主要依靠我們的公認會計準則業績，僅將非公認會計準則指標用於補充目的，從而彌補這些限制。


調整後的毛利
調整後的毛利是衡量經營業績的補充指標，不是根據公認會計原則制定的，根據公認會計原則，它不代表也不應被視為毛利的替代方案。我們將調整後的毛利定義為經摺舊調整後的毛利、基於股份的薪酬支出和相關的僱主工資税、重組和收購相關費用、收購無形資產的攤銷以及資本化產品開發成本。我們使用調整後的毛利來了解和評估我們的核心運營業績和趨勢，編制和批准我們的年度預算，並制定短期和長期運營計劃。我們認為，調整後的總利潤對我們和投資者來説都是一個有用的衡量標準，因為它可以為我們過去的財務業績以及各財期之間的財務業績提供一致性和可比性，因為該指標通常可以消除折舊、股票薪酬、重組費用、收購相關費用以及收購的無形資產和資本化產品開發成本的攤銷不同時期的影響，這些波動可能因與整體經營業績無關的原因而波動。我們認為，使用這項衡量標準使我們能夠更有效地評估同期業績以及相對於競爭對手的業績。

調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的補充指標，不是根據公認會計原則進行的，也不代表也不應被視為公認會計原則確定的淨虧損的替代方案。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經淨利息支出、折舊和攤銷、所得税準備金（收益）、基於股份的薪酬支出以及相關的僱主工資税、管理費、重組費用和收購相關費用調整後的淨虧損。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢，並制定短期和長期運營計劃。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在不同時期之間持續比較我們的經營業績，如果結合我們根據公認會計原則編制的業績，則有助於更廣泛地瞭解影響我們經營業績的因素和趨勢。

自由現金流
自由現金流是衡量流動性的補充指標，不是根據公認會計原則進行的，不代表也不應被視為公認會計原則確定的運營現金流的替代方案。我們將自由現金流定義為用於經營活動的淨現金減去用於購買不動產和設備的現金以及資本化產品開發成本。我們認為，自由現金流是衡量流動性的有用指標，它可以向管理層和投資者提供有關我們運營產生的現金數量的信息，包括用於房地產和設備投資的現金以及資本化產品開發成本。
42


毛利與調整後毛利的對賬

 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計，百分比除外）2023202220232022
 
毛利$110,314$92,647$305,147$263,870
折舊153263567803
基於股份的薪酬(1)
2,4942,1447,6076,458
重組(2)
(13)1,2235243,325
與收購相關的費用(3)
—266134558
攤銷16,35514,57648,06942,266
調整後的毛利$129,303$111,119$362,048$317,280
毛利率百分比(4)
60.6 %57.0 %59.2 %56.2 %
調整後毛利率百分比(5)
71.0 %68.4 %70.2 %67.6 %
 
(1) 指流經與基於股份的薪酬相關的毛利的支出。
(2) 指與客户從傳統產品向核心產品遷移相關的毛利產生的費用，以及與離岸外包活動和高管離職相關的遣散費。
(3) 指通過執行和整合收購而產生的毛利產生的支出，包括留用獎勵和被收購員工的遣散費。
(4) 表示毛利佔收入的百分比。
(5) 表示調整後的毛利佔收入的百分比。

淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
 
 三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
 
淨虧損$(1,306)$(3,917)$(20,414)$(24,495)
添加：
攤銷31,52329,68093,44787,409
折舊8201,1142,5603,710
利息支出——淨額(1)
16,40911,15846,53926,923
所得税（福利）支出(3,475)(811)(5,244)794
基於股份的薪酬
15,29713,22248,68837,859
管理費(2)
8085238262
重組(3)
3081,5232,59211,706
與收購相關的費用(4)
2,3192,5354,1671,769
因税率變動而產生的其他費用（收入）(5)
—(2,342)—(2,342)
調整後 EBITDA$61,975$52,247$172,573$143,595
淨虧損率(6)
(0.7)%(2.4)%(4.0)%(5.2)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率(7)
34.0 %32.2 %33.5 %30.6 %
(1) 利息支出，扣除利息收入。
(2) 指與我們的主要股東及其內部諮詢小組合作相關的費用。
43

(3) 指與客户從傳統產品遷移到核心產品、廢棄設施的剩餘租賃義務、與離岸外包活動相關的遣散費、設施關閉和高管離職所產生的成本。
(4) 指損益表中收購成本細列項目中反映的直接交易和債務相關費用，以及為進行盡職調查、執行和整合收購（包括被收購員工的留用獎勵和遣散費）而產生的增量收購相關成本，以及其他交易和整合費用。另指與收購 Kinverseed 和 Chalk 相關的或有對價負債記錄的公允價值調整. 這些增量成本包含在我們的研發、銷售、一般以及管理和收入成本細列項目中。
(5) 指賓夕法尼亞州法定所得税税率變更導致的應收税款協議負債重新計量的影響。
(6) 表示淨虧損佔收入的百分比。
(7) 表示調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。


經營活動中使用的淨現金與自由現金流的對賬
 
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
（以千計）2023202220232022
用於經營活動的淨現金$220,390 $187,103 $127,651 $106,782 
購買財產和設備(393)(643)(1,331)(2,844)
資本化產品開發成本(8,766)(12,358)(28,714)(33,285)
自由現金流$211,231$174,102$97,606$70,653


前瞻性陳述

這份10-Q表季度報告包含受風險和不確定性影響的 “前瞻性陳述”。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務的預期。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能” 之類的詞語以及其他與未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的類似含義的詞語。例如，我們發表的所有與我們的估計成本、支出、現金流、增長率和財務業績、未來運營計劃和目標、增長或舉措、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際業績與我們預期的結果存在重大差異，包括：

•經濟不確定性，包括高通貨膨脹、高利率、外匯波動、對經濟放緩或衰退的擔憂、銀行系統的不穩定以及政府支出減少或暫停對新項目或強化項目的投資；
•我們的累積虧損歷史以及對在可預見的將來我們將無法盈利的預期；
•與未能延續我們最近的增長率相關的風險；
•我們經營所在市場的競爭力；
•與潛在收購和資產剝離相關的風險和不確定性；
•我們留住、僱用和整合熟練人員（包括我們的高級管理團隊）的能力；
•我們能夠開發、推出和推銷我們的解決方案的新版本和增強版本，以滿足客户的需求和期望；
•我們擴展業務和管理支出的能力；
•不利的總體和行業特定的經濟和市場條件的影響；
•政府資助K-12學校的支出政策或預算優先事項的變化給我們的收入帶來風險；
•與政府實體採購過程和預算決策相關的風險；
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•我們正確估計市場機會和預測市場增長的能力；
•我們通過研發工作成功開發新解決方案或實質性地增強現有解決方案的能力；
•因經濟回升或衰退延遲而導致的風險反映在我們的財務狀況和經營業績中；
•我們銷售週期的長度和可變性；
•與談判槓桿和我們大客户的需求相關的風險；
•如有必要，我們有能力改變我們的定價模式以成功競爭；
•我們獲得新賬户併成功保留現有賬户的能力；
•我們維護、增強和保護我們品牌的能力；
•任何災難性事件的影響；
•我們的銷售和客户增長的季節性；
•我們的數據中心或其他第三方提供的服務中斷或延遲的影響；
•與第三方因涉嫌侵權、挪用或以其他方式侵犯其知識產權和所有權而提起訴訟的相關風險；
•我們為當前和未來的解決方案獲得、維護、保護和執行知識產權保護的能力；
•潛在的信息技術或數據安全漏洞或其他網絡攻擊或其他幹擾的影響；
•我們某些協議中與賠償條款相關的風險；
•與我們在某些解決方案中使用開源軟件相關的風險；
•與我們的技術或基礎設施相關的中斷或性能問題的影響；
•我們解決方案中真實或感知到的錯誤、故障或錯誤的影響；
•與不正確或不當使用我們的解決方案相關的風險，或者我們未能就如何使用我們的解決方案對客户進行適當的培訓；
•我們提供高質量支持的能力；
•我們預測和應對快速變化的技術趨勢和客户不斷變化的需求的能力；
•事實上，我們的活動現在和將來都受到政府的廣泛監管；
•我們遵守1996年《健康保險便攜性和責任法》以及其他隱私法律和法規的能力；
•與税法變更相關的風險；
•進出口管制法律和規章的影響;
•與不遵守反腐敗、反賄賂和類似法律有關的風險；
•與未來訴訟相關的風險；
•適用於我們業務的隱私法律和法規的變更；
•我們遵守與安全、數據保護和隱私相關的法律要求、合同義務和行業標準的能力；
•不遵守各種複雜的採購規則和法規會給我們的聲譽和責任帶來風險；
•我們對第三方軟件和知識產權許可證的依賴；
•我們對財務報告制定和維持適當和有效的內部控制的能力；
•我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限；
•我們季度經營業績的變動對股票交易價格的影響；以及
•中披露的其他因素 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第一部分，第1A項，“風險因素”.

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受這些警示性聲明以及我們在其他美國證券交易委員會文件和公開傳播中不時發表的其他警示性聲明的全部限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本10-Q表季度報告中發表的所有前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些聲明基於截至本季度報告10-Q表發佈之日向我們提供的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的聲明以表明我們已經進行了
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對所有可能可用的相關信息進行詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

我們提醒您，上面提及的重要因素可能不包含對您而言所有重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，它們也會產生後果或以我們預期的方式影響我們或我們的運營。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是通貨膨脹或利率的潛在變化造成的風險敞口的結果。我們不持有用於交易目的的金融工具。
外幣兑換風險
我們的外國子公司的本位幣是相應的當地貨幣。我們的大部分銷售額都以美元計價，因此我們的收入目前沒有重大外幣風險。我們的運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價，這些國家主要是美國、加拿大和印度。因此，由於外幣匯率的變化，我們的合併經營業績和現金流會受到波動的影響，未來可能會受到外匯匯率變化的不利影響。迄今為止，我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何套期保值安排。在此期間 九截至2023年9月30日的幾個月，假設適用於我們業務的外幣匯率變化10％不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
利率風險
截至2023年9月30日，我們的主要市場風險敞口正在改變利率。由於許多因素，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素，利率風險高度敏感。第一留置權和循環信貸協議附帶由紐約聯邦儲備銀行管理的SOFR的利息，外加適用的利潤。適用利潤率最初為每年3.25％，對於第一留置權，包括循環信貸協議，則根據第一留置權淨槓桿比率下調0.25％。
開啟2023年9月30日，我們的未償債務餘額為8.379億美元，與第一留置權相關， 1,000 萬美元循環信貸協議項下的未償還款項。根據未償還金額，在十二個月內將市場利率提高或降低100個基點將導致與我們的第一留置權信貸協議相關的利息支出發生變化，約為840萬美元，與我們的循環信貸額度相關的利息支出為10萬美元。

迄今為止，我們尚未就利率風險或其他衍生金融工具達成任何套期保值安排。
第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的有效性 2023年9月30日。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至目前是有效的 2023年9月30日.

財務報告內部控制的變更

在截至本季度結束的季度中，對財務報告的內部控制沒有變化 2023年9月30日 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有合理可能產生重大影響的內容。

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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司不時參與爭議、訴訟和其他法律訴訟。公司每季度評估其法律事務的發展情況，這些事態發展可能影響先前應計的負債金額（如果有），或者導致公司累積負債，以及披露的事項和相關的可能損失範圍，並酌情對我們的披露進行調整和修改。需要作出重大判斷才能確定 (i) 損失的可能性和 (ii) 與此類法律事項相關的此類損失的估計金額。在這些法律問題得到最終解決之前，可能會有損失風險，而且這些金額可能是重大的。對於有合理損失可能性的法律訴訟（即那些可能性很小但可能性不大的損失），公司已確定目前總體上沒有重大風險。
第 1A 項。風險因素

除下文所述外, 第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化, “風險因素” 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

我們目前有資格成為 “新興成長型公司”；但是，自2023年12月31日起，我們將不再符合資格，並將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。

根據經修訂的1933年《證券法》第2（a）條的定義，我們目前有資格成為 “新興成長型公司”，並選擇利用延長過渡期的好處，獲得新的或修訂的財務會計準則以及《喬布斯法》規定的某些其他豁免和減少的報告要求。因此，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條，我們沒有被要求就我們的財務報告內部控制制度提供審計師的認證報告。根據公司截至2023年6月30日非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的全球總市值，自2023年12月31日起，公司將成為 “大型加速申報人”，失去新興成長型公司的地位。因此，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在截至2023年12月31日的年度報告中提供有關我們的財務報告內部控制制度的證明報告。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，或者發表負面意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們進入資本市場或其他資金來源的機會可能會受到限制，我們的股價可能會受到不利影響。

此外，評估我們對財務報告的內部控制以及使我們的獨立註冊會計師事務所能夠提供認證報告的費用將增加法律和財務合規成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
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不適用。
第 5 項。其他信息

內幕交易安排

2023年8月10日，公司總裁兼首席財務官埃裏克·尚德通過了一項10b5-1交易計劃，該計劃旨在有效期至2024年8月14日。根據尚德的10b5-1計劃，將出售的A類普通股總數為61,025股。尚德的10b5-1計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條規定的肯定辯護條件。

2023年9月26日，該公司前首席產品官馬西·丹尼爾終止了10b5-1的交易計劃。丹尼爾女士的10b5-1計劃最初於2023年5月26日通過，旨在有效期至2024年3月28日。根據丹尼爾女士的10b5-1計劃，出售的A類普通股總數為17,000股。丹尼爾女士的10b5-1計劃旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條規定的肯定辯護條件。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023 年 11 月 6 日，大衞·阿姆斯特朗辭去了公司董事會（“董事會”）成員以及他所任職的薪酬和提名委員會成員的職務，自 2023 年 11 月 9 日起生效。阿姆斯特朗先生的辭職並不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在分歧。

根據截至2021年7月27日的股東協議條款，阿姆斯特朗先生作為Onex（定義見下文）的指定人擔任董事會成員，該協議由公司、Onex Partners Manager LP（及其關聯投資實體 “Onex”）和VEP Group, LLC（及其關聯投資實體，“Vista”）（“股東協議”）組成。根據股東協議的條款，Onex有權指定一名董事來填補因阿姆斯特朗辭職而產生的空缺，Onex指定扎克·萊維特來填補該空缺。

2023 年 11 月 9 日，董事會任命扎克·萊維特擔任公司第二類董事以及薪酬和提名委員會成員，以填補因阿姆斯特朗先生辭職而產生的空缺，根據《股東協議》的條款。包括萊維特先生在內的公司第二類董事的任期將在2026年舉行的年度股東大會上或繼任董事的選舉和資格後屆滿。

作為Onex指定的董事，萊維特先生不會因在董事會任職而獲得報酬。除上述《股東協議》外，萊維特先生被選為董事時沒有任何安排或諒解。萊維特先生與公司任何董事或執行官之間沒有家庭關係。根據S-K條例第404（a）項，萊維特先生在任何需要披露的交易中沒有直接或間接的重大利益。

萊維特先生將與公司簽訂與其董事會任命有關的賠償協議，該協議的形式將與與公司其他董事簽訂的協議基本相同。賠償協議的形式，其副本作為公司於2023年2月24日提交的10-K表年度報告的附錄10.12提交，並以引用方式納入此處。



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第 6 項。展品

展覽
數字
描述
3.1
經修訂和重述的PowerSchool Holdings, Inc. 公司註冊證書，日期為2021年7月27日（參照PowerSchool Holdings, Inc.於2021年7月30日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。
3.2
經修訂和重述的PowerSchool Holdings, Inc. 章程，日期為2021年7月27日（參照PowerSchool Holdings, Inc.於2021年7月30日提交的8-K表最新報告的附錄3.4納入）。
10.1
截至2023年10月12日，PowerSchool Holdings LLC（f/k/a Severin Holdings，LLC）、Severin Acquisition, LLC、PeopleAdmin, LLC、其附屬擔保方、作為行政代理人的巴克萊銀行有限公司以及截至2018年8月1日與第一留置權信貸協議（經修訂）有關的銀行、金融機構和其他實體之間發佈的截至2023年10月12日的第6號增量和再融資修正案，PowerSchool Holdings LLC（f/k/a Severin Holdings，LLC）、Severin Acquisition, LLC、People子公司不時被指定為共同借款人，幾家銀行、金融機構、機構投資者和其他實體不時被指定為貸款人和行政代理人（參照PowerSchool Holdings, Inc.於2023年10月12日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條或15 (d) -14 (a) 對首席執行官進行認證。
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條或15 (d) -14 (a) 對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF

101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

*本10-Q表季度報告附錄32.1所附的認證被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
PowerSchool 控股有限公司
日期：2023 年 11 月 9 日來自：/s/ Eric Shander
姓名：埃裏克·尚德
標題：總裁兼首席財務官
（授權簽署人兼首席財務和會計官）

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