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招股説明書補充文件
（至2021年3月15日的招股説明書）

最高 5 億美元

普通股

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright簽訂了面值為0.001美元的普通股的上市發行協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過作為銷售代理的温賴特發行和出售普通股，總髮行價不超過5億美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “CLSK”。2021年6月1日，我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格為每股16.81美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可以通過根據1933年經修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的第415條的定義被視為 “在市場” 的股票發行中進行，包括直接在納斯達克資本市場、我們的普通股的現有交易市場上進行的銷售，向或通過納斯達克資本市場進行的銷售，而不是通過納斯達克資本市場、向做市商或通過做市商進行的銷售交換或以其他方式，以市場價格通過協商交易，直接與銷售代理商作為委託人進行交易以銷售時為準，或以與該現行市場價格相關的價格為準，和/或以法律允許的任何其他方法計算。如果我們和温賴特就除按市場價格向納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將進一步提交一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息，根據《證券法》第424（b）條的要求。Wainwright無需出售任何特定數量或金額的股票，但將在符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的基礎上充當銷售代理。在任何託管、信託或類似安排中都沒有收到資金的安排。

Wainwright將有權按固定佣金率獲得補償，該費率等於根據銷售協議出售的每股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，温賴特可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向温賴特提供賠償和分攤經費，包括經修訂的《證券法》、1934年《交易法》或《交易法》規定的責任。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資普通股之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或與之相關的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的日期為2021年6月3日

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中概述了我們可能不時發行的證券，其中一些不適用於本次發行。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是由本招股説明書補充文件和隨附招股説明書組成的合併文件，當我們提及隨附的招股説明書時，我們指的是基礎招股説明書。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈日期之前提交的任何以引用方式納入的文件之間存在不一致或衝突，則應信賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們進一步注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅供該協議的各方受益，包括在某些情況下，用於在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或推薦給您的任何免費書面招股説明書中以提及方式包含或納入的信息或陳述外，我們沒有也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和温賴特對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證這些信息的可靠性。本招股説明書補充文件是僅出售特此發行的普通股的要約，但僅限在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，或我們可能授權使用的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，僅在各自發布之日準確無誤，無論其交付時間或出售我們的普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（以及我們可能授權用於本次發行的任何適用的免費寫作招股説明書），以及此處和其中以引用方式納入的任何文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券的要約或收購要約的邀請。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士必須告知並遵守與普通股發行以及本招股説明書補充文件以及適用於該司法管轄區的隨附招股説明書的分配有關的任何限制。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們” 均指CleanSpark, Inc. 及其合併子公司。

CleanSpark® 和我們的徽標是我們在本招股説明書補充文件中使用的一些商標。本招股説明書補充文件還包括屬於其他組織的商標、商品名稱和服務標誌。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處以引用方式納入的文件中出現的所有商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品並非意圖，也不意味着該商標或與我們有關係，或對我們的認可或贊助

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關於前瞻性陳述的特別説明

根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的規定，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何自由書面招股説明書均包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“尋找”、“應該”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標”、“潛力” 等詞語來識別” “將”、“將” 和其他類似的表達方式，這些表達方式預測或表明未來事件和未來趨勢，或者這些術語或其他類似術語的負面含義。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的信念、計劃、目標、意圖和預期的陳述，存在重大風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。這些前瞻性陳述基於管理層當前對我們的業務和業務所在行業以及經濟、趨勢和其他未來狀況的預期、估計、預測和預測，存在重大風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的。

有關可能導致未來業績或事件與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的風險、不確定性和因素的信息，請查看本招股説明書補充文件中包含的風險因素，包括第S-11頁開頭的 “風險因素” 部分以及隨附的招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露。敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，不要過分依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述或信息僅代表其發表之日。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規章制度有明確要求，否則我們明確表示不打算或沒有義務出於任何理由（無論是書面還是口頭）更新或修改這些前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來事件或情況變化所致，還是由於此類前瞻性陳述發佈之日之後的任何其他原因。

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招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他地方、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的有關CleanSpark, Inc.的精選信息。本摘要並不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。為了更全面地瞭解CleanSpark, Inc.，您應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 部分，以及我們引用並以引用方式納入的其他文件。除非另有説明，否則 “普通股” 是指我們的普通股，每股面值0.001美元。

概述

我們的業務是提供先進的軟件和控制技術解決方案，以解決現代能源挑戰。我們有一套軟件解決方案，提供端到端的微電網能源建模、能源市場通信和能源管理解決方案。我們的產品包括智能能源監測和控制、智能微電網設計軟件、能源行業中間件通信協議、能源系統工程、定製硬件解決方案、微電網安裝和實施服務、傳統數據中心服務和軟件諮詢服務。

我們業務不可或缺的軟件平臺總結如下：

•

mvSO 平臺：用於微電網設計和銷售的能源建模軟件

•

mPulse 平臺：獲得專利的專有控制平臺，可集成和優化多種能源

•

Canvas：網格運營商和聚合器用於管理負載轉移程序的中間件

•

Plaid：控制和 “物聯網”（或物聯網）產品公司用於參與負載轉移計劃的中間件

此外，繼2021年2月收購太陽能瓦特解決方案有限公司（“太陽能瓦特”）之後，我們正在開發我們的mvOult平臺，我們預計該平臺將是一個專有平臺，能夠集成和優化住宅應用的太陽能、儲能和備用發電機。

這些平臺旨在允許客户設計、建造和運營分佈式能源系統和微電網，以有效管理能源生產資產、儲能資產和能耗資產。我們的軟件產品使用户能夠實施軟件解決方案，以執行通常以運營分佈式能源資產為目標的戰略，從而通過批發市場活動提供彈性、經濟優化和/或創收。

業務範圍

能源業務

通過 CleanSpark, LLC，我們為軍事、商業和住宅客户提供微電網工程、設計和軟件解決方案。我們的服務包括分佈式能源微電網系統工程和設計以及項目諮詢服務。這項工作通常根據固定價格投標合同和議價合同進行。

通過 CleanSpark Critical Power Systems, Inc.，我們為分佈式能源系統提供定製硬件解決方案，為軍用和商業住宅物業提供服務。設備通常根據議定的固定價格合同出售。

我們通過 GridFabric, LLC 為商業和公用事業客户提供開放式自動需求響應 (“OpenADR”) 和其他中間件通信協議軟件解決方案。

通過我們在2021年2月收購的Solar Watt，我們為南加州的房主和商業企業提供太陽能和替代能源解決方案，包括的房主

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有醫療需求並居住在脆弱地區，並正在努力通過整合經驗豐富的儲能和太陽能銷售和安裝團隊來擴大和加速我們的住宅產品線。

通過ATL Data Centers LLC，我們提供傳統的數據中心服務，例如為客户提供機架空間、電源和設備，並提供多種雲服務，包括虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務。

數字代理業務

通過 P2kLabs, Inc.，我們提供設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務。提供的服務通常是按小時安排或基於項目的固定費用安排。

加密貨幣採礦業務

通過ATL數據中心有限責任公司和我們最近成立的子公司CleanBlok, LLC，我們開採比特幣。我們通過最近對ATL Data Centers LLC的收購進入了比特幣採礦業，我們最近已經收購併打算繼續收購額外的設備和基礎設施容量，以繼續擴大我們的比特幣採礦業務。

分佈式能源管理和微電網行業

我們的分佈式能源管理（或 “DER”）業務是我們業務不可或缺的一部分。我們 DER 業務的主要資產包括我們的專有軟件系統（“系統”）以及我們的工程和方法商業祕密。使用我們系統的分佈式能源系統和微電網能夠提供安全、可持續的能源，為能源客户節省大量成本。通過這些系統，客户能夠對可再生能源的產生、存儲和消耗進行設計、設計，然後進行高效溝通和管理。通過自主控制能源使用和存儲的多個方面，客户能夠減少對公用事業的依賴，從而使能源成本隨着時間的推移保持相對穩定。總體目標是將能源消費者轉變為智能能源生產商，以避免中斷的方式供應和管理電力。

在世界各地，由於負荷增加和新的大型發電設施普遍缺乏，老化的電網變得不穩定和不可靠。將越來越多的可再生但間歇性的能源發電資產和先進技術整合到過時的電網系統中的壓力加劇了現有能源網固有的不穩定性。同時，世界各地的國防設施、工業園區、社區、園區和其他聚合商正在轉向虛擬發電廠和微電網，以此來減少對現有電網的依賴，降低公用事業成本，使用更清潔的電力，增強能源安全和保障。

這些因素的融合為電力供應優化和能源管理行業創造了重大機遇，並有望繼續創造重要機遇。高效運營和管理未來的分佈式能源管理系統和微電網，同時最大限度地利用可持續能源來大規模生產負擔得起、穩定、可預測和可靠的電力，這是一個重要機會，早期行動者可以利用這個新興的全球行業佔據很大份額。

微電網由任意數量的發電、儲能和智能配電資產組成，這些資產服務於單個或多個負載，均連接到公用事業電網和 “孤島”，與公用事業電網分開。過去，分佈式能源管理系統和微電網由離網發電機組成，這些發電機帶有控制裝置，可在公用事業線路無法運行的地方提供電力。如今，現代分佈式能源管理系統和微電網將可再生能源發電系統（REGS）與先進的儲能設備集成在一起，並與當地公用事業電網互操作。先進的自主網絡安全微電網控制智能硬件和服務器之間的中繼信息，以實時做出決策，在需要的地方和需要時提供最佳電力。

mPulse 軟件套件

mPulse 是一個模塊化平臺，可根據系統的運營目標、能源資產以及預測的能源負荷和發電量對微電網進行智能控制。mPulse 執行高頻

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計算、基於閾值的警報、特定領域業務規則的執行、內部和外部運行狀況監控、歷史數據持久性以及系統到操作員的通知。mPulse 的模塊化設計提高了系統的靈活性和可擴展性。此外，mPulse 系統的部署遵循安全意識，部署基於硬件的防火牆並在通信渠道上進行加密。mPulse 允許配置特定地點的設備和操作，並提供簡潔、信息豐富的用户界面，使客户能夠監控和分析描述其微電網運行情況的數據流。

我們的 mPulse 軟件還可用作集成的分佈式能源管理控制平臺，該平臺可將所有形式的能源發電與儲能設備無縫集成和控制，從而實時提供能源安全，服務設施負載不受網絡威脅。作為 DER 系統，mPulse 能夠與當地公用電網進行互操作，使用户能夠選擇何時向公用電網購買或出售電力。mPulse 專為商業、工業、國防、校園和住宅用户設計和使用，容量範圍從 4 千瓦到 100 兆瓦及以上。

mPulse 支持我們創新的分形微電網設計方法，該方法使單個站點上的多個微電網能夠以多種不同的方式進行交互，包括作為對等體、以親子關係以及並行或完全脱節的方式進行交互。每個電網可以有不同的運營目標，這些運營目標可能會隨着時間的推移而變化。任何微電網都可以與微電網的其餘部分以及較大的公用事業電網隔離開來。mPulse 軟件可以控制該操作的孤島步驟和重新連接步驟所需的工作流程，並協調連接的設備，這樣只有在安全的情況下才能進行連接。

mvOult — 住宅平臺

mvOult是一款正在開發中的智能電力系統，有望為各種規模的住宅物業提供彈性、可靠和具有成本效益的單一能源解決方案。我們的系統在安裝時將能夠根據房主的需求進行配置，並且可以靈活地進行未來擴展。

我們的 mvOult 軟件將指導微電網系統的運營，以管理太陽能、電池和公用事業。它將能夠為住宅微電網提供彈性、可持續和低成本的能源，使家庭能夠在公用事業停電期間或發生火災和自然災害等事件期間保持供電，否則公用事業可能關閉或無法提供服務。

微電網價值流優化器 (mvSO)

我們的 Microgrid Value Stream Optimizer (mvSO) 軟件平臺提供了強大的分佈式能源和微電網系統建模解決方案。mvSO 為客户站點獲取公用事業費率數據和負載數據，幫助自動調整和分析潛在的微電網解決方案，並對每種電網配置進行財務分析。mvSO 使用歷史數據生成發電資產的預計能源性能，並模擬儲能對不同運行模式的響應方式和命令邏輯基於預測的發電量和負荷曲線。mvSO 分析多種設備組合和運行情況，根據財務和經濟結果、設備支出和公用事業成本節省等因素確定客户場地的最佳配置，以得出投資回報值和內部回報率。這最終為我們的客户提供了設計滿足客户性能基準的分佈式能源和/或微電網系統的數據。mvSO 還為用户提供業務開發和提案生成工具，以便更有效地向最終客户展示結果。

關鍵電源開關設備和硬件解決方案 — CleanSpark 關鍵電源系統

通過我們的全資子公司CleanSpark Critical Power Systems, Inc.，我們為商業、工業、國防、園區和住宅用户提供並行開關設備、自動轉換開關以及相關的控制和電路保護設備解決方案。我們利用 Pioneer Power Solutions, Inc. 合同製造我們的並行開關設備、自動轉換開關以及相關的控制和電路保護設備。

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OpenADR 和通信協議軟件解決方案 — GridFabric

通過我們的全資子公司GridFabric, LLC，我們為商業和公用事業客户提供開放式自動需求響應（或OpenADR）解決方案。我們為管理能源負荷的公用事業和物聯網產品提供中間件軟件解決方案。OpenADR 2.0b 現在是國際電工委員會制定標準的基礎，該組織負責為所有電氣、電子和相關技術制定和發佈國際標準。我們在這一業務領域的核心產品是帆布和格子布。

畫布

Canvas 是一款 OpenADR 2.0b 虛擬頂級節點（或 VTN），專為測試和管理試運行負載轉移程序的虛擬端節點（或 VEN）而構建。Canvas 以軟件即服務 (SaaS) 解決方案或許可軟件的形式提供給雲端客户。

格子花呢

Plaid 是一種許可的軟件解決方案，它允許任何使用能源（即太陽能、存儲和逆變器、需求響應、電動汽車充電、照明、工業控制和建築管理系統）的互聯網連接產品，通過將負載轉移協議轉換為其現有的應用程序編程接口（或API）來增加負載轉移功能。實施Plaid的公司在完成實施過程後將獲得經過認證的OpenADR 2.0b虛擬終端節點。

比特幣挖礦 — ATL 數據中心和 CleanBlok

通過我們的全資子公司ATL數據中心有限責任公司和我們最近成立的子公司CleanBlok, LLC，我們開採比特幣。

比特幣於 2008 年首次推出，目標是作為一種交換和存儲價值的手段。比特幣是一種新型的數字貨幣，它依賴於基於共識的網絡和名為 “區塊鏈” 的公共賬本，該賬本包含有史以來處理過的每筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個由參與共識協議的用户提供支持的去中心化點對點支付網絡，沒有中央機構或中間人，具有廣泛的網絡參與。每筆比特幣交易的真實性都通過與發送和接收比特幣的用户地址相對應的數字簽名來保護。用户可以完全控制從自己的發送地址匯出比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許那些運行相應軟件的人確認每筆交易的有效性。為了記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都要通過工作量證明共識方法進行驗證，這需要解決複雜的數學問題來驗證交易並將其發佈到區塊鏈上，這通常被稱為 “挖礦”。為了成功解決問題併為網絡提供計算能力，計算機將獲得比特幣獎勵，包括新創建的比特幣和比特幣費用。

計算機處理能力、互聯性、電力成本、環境因素（例如冷卻能力）和位置等因素在採礦中起着重要作用。我們目前的設施能夠產生超過 300 pH/s 的哈希率容量。在加密貨幣挖礦中，“哈希率” 是衡量採礦計算機在比特幣網絡上挖掘和處理交易的處理能力和速度的指標。我們在該領域的活動，除了以比特幣的形式創造收入外，還為我們運營能源相關產品和解決方案的全面演示設施創造了有利的商機。我們計劃在比特幣採礦業務中部署我們的能源技術和商業祕密，目標是最大限度地節省能源，擴大總功率，提供彈性電力，減少温室氣體排放。我們預計，實施該戰略將涉及在ATL數據中心設施設計和安裝多個微電網。我們正在積極擴展這方面的業務，並正在努力擴大我們的哈希率容量，目標是在2021財年的哈希率容量超過1.0 EH/s。

由於我們的採礦業務，我們收購了比特幣，儘管迄今為止我們從採礦業務中保留了很大一部分比特幣（通常在數字資產交易所維護比特幣），但我們已經出售了庫存中的比特幣，並可能不時出售這些比特幣。我們目前沒有

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計劃定期進行比特幣交易（將我們的比特幣兑換成美元的必要交易除外）或參與與我們持有比特幣相關的套期保值活動；但是，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定可能會受到比特幣市場的影響，而比特幣市場歷來以大幅波動為特徵。目前，我們不使用公式或特定方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或者我們將出售的比特幣數量。相反，目前持有或出售庫存中比特幣的決定是由分析預測和實時監控市場的個人決定的。

與許多新興技術一樣，我們的比特幣採礦活動給我們的業務帶來潛在的重大風險。尋求開發、推廣、採用、交易或依賴區塊鏈技術和比特幣的企業（包括我們的企業）的往績可能有限，只能在新穎和不斷髮展的環境中運營。這些風險不僅與我們所追求的業務有關，還與整個行業以及區塊鏈和加密貨幣作為價值創造的概念有關。此外，我們持有和出售比特幣可能會使我們面臨額外的風險，包括我們的活動可能受到額外的監管或監管審查。

能源系統集成和安裝 — 太陽能解決方案

繼2021年2月收購太陽能瓦特解決方案公司後，我們為南加州的房主和商業企業提供太陽能和替代能源解決方案。這些能源解決方案包括太陽能電池板、儲能和電動汽車充電站系統的實施和安裝服務。Solar Watt歷來專注於為加州各地的社區提供服務，我們打算努力將這些服務進一步擴展到南加州以外的其他地區。通過這些努力，我們希望利用這些服務和能力來進一步擴展我們的住宅和商業計劃，包括我們的住宅微電網MvOult產品線和用於商業微電網的mPulse產品線。

數字機構產品和服務 — p2kLabs

通過我們的全資子公司P2kLabs, Inc.，我們在整個產品/服務生命週期中提供從創意設計到產品和服務的技術開發的一系列數字服務。此類服務通過 “實驗室” 提供，每個實驗室都包含自己獨特的產品，包括設計、營銷/數字內容、工程和 SalesForce 開發以及策略服務。

傳統氣化爐業務

我們擁有專利氣化技術，可將任何有機材料轉化為合成氣（“SynGas”）。我們的專利保護了我們的氣化技術和使用含有氣態燃料的原料的工藝。我們的專利工藝包括固體廢物的研磨、乾燥、分離、混合和造粒。這些顆粒構成氣化爐的原料。使用我們的技術氣化原料可將廢物和有機材料轉化為合成氣，然後可以將其轉化為多種形式的燃料，用於發電廠、機動車輛、噴氣式飛機、雙燃料柴油發動機、燃氣輪機和蒸汽鍋爐，並作為生成二甲醚（二甲醚）的原料。產生的合成氣主要是氫氣和一氧化碳，它們是許多燃料和化學品的主要組成部分。SynGas 足夠清潔，如果直接處理，通常不需要昂貴的熱氣清理。

我們的氣化技術和原型將需要額外的測試，以進一步確定其將任何碳化合物（城市固體廢物（MSW）、煤炭、污水污泥）大量生產成清潔的可再生能源轉化為清潔合成氣的商業能力。我們的原型氣化爐仍在開發中，除非我們在測試和開發上花費更多資源，否則商業上可行的氣化爐預計無法出售。第三方諮詢公司已經獨立測試了氣化爐的性能並對其性能結果進行了認證。測試完成後，發佈了初步的白皮書，概述了結果並提出了商業化改進建議。我們預計，完成這些改進的投資約為50萬美元。改進完成後，我們將需要與獨立的第三方進行長時間的測試，以驗證證明其商業可行性所需的結果，屆時我們可以開始積極推銷我們的氣化爐機組。我們預計不會在氣化上部署大量資源

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目前的業務。隨着機會的出現，我們可能會通過許可或銷售協議利用氣化資產和知識產權。

目前，我們沒有就向任何客户出售或許可我們的氣化爐產品進行任何談判。

政府法規

如上所述，繼2020年12月收購ATL數據中心後，我們從事挖礦和出售比特幣的業務。因此，我們可能會受到政府對區塊鏈和加密貨幣（包括比特幣）的監管。比特幣在美國聯邦政府中通過多個聯邦機構和監管機構迅速發展，在其他國家，類似實體也在迅速發展。州政府的法規也可能適用於我們當前的業務和活動以及我們參與或將來可能參與的其他活動。此外，跨國組織和半政府機構已表示有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司。我們預計該領域的監管將繼續發展。

這些法規和其他法規，包括將來可能適用於我們業務的法規，將來可能會發生重大變化，目前尚不可能知道任何此類法規將如何或何時適用於我們的業務。我們還可能受到美國證券交易委員會和其他機構的新法律和進一步監管的約束。國會已經提出了與我們業務所在行業有關的各種法案，這些法案如果獲得通過，可能會對我們產生重大影響。有關我們對現有和未來監管以及其他條件對我們業務構成的潛在風險的看法的更多討論，請參閲下文 “風險因素” 部分、隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於猶他州伍茲克羅斯西段1185號，3號套房，84087，我們的電話號碼是 (702) 941-8047。我們的網站位於 www.cleanspark.com。我們網站上包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

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THE OFFINGS

發行人

CleanSpark, Inc.，內華達州的一家公司。

普通股將由發行
我們

我們的普通股，總髮行價不超過5億美元。

本次發行後普通股將處於流通狀態

假設以每股16.81美元（即2021年6月1日我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價）出售5億美元普通股後，最高可發行63,708,848股。實際發行的股票數量將根據本次發行期間不時出售股票的價格而有所不同。

提供方式

可通過我們的銷售代理商 H.C. Wainwright & Co., LLC 不時提供 “市場發售”。請參閲 “分配計劃”。

所得款項的使用

我們預計本次發行的淨收益將用於營運資金、一般公司用途和資本支出。請參閲 “所得款項的用途”。

風險因素

有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第S-11頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息。

納斯達克資本市場上的符號

“CLSK。”

如上所示，本次發行後待發行的普通股數量基於截至2021年6月1日已發行的33,964,285股普通股，不包括以下各項，每種情況均不包括以下內容：

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行使未償還期權後可發行632,602股股票，加權平均行使價為12.54美元；

•

根據我們的股權薪酬計劃，預留150,193股股票與未來獎勵相關的發行；

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行使未償還認股權證後可發行1,048,425股股票，加權平均行使價為24.23美元；以及

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如果我們已發行和流通的175萬股A系列優先股全部贖回，則可以發行5,250,000股股票。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息均反映了假設的每股公開發行價格為16.81美元，這是我們2021年6月1日納斯達克資本市場普通股的收盤價。

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在對我們的普通股做出投資決策之前，您應仔細考慮下文描述並在標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，這些風險載於我們截至2020年9月30日的財年的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告，每份報告均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何其他信息中包含的其他信息之後我們會不時向美國證券交易委員會提交的文件以引用方式納入此處的本招股説明書補充文件的日期，以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。如果以下任何事件或任何此類其他文件中描述的任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務和運營。

風險因素摘要

我們的業務、運營和財務業績可能會受到眾多風險、因素和不確定性的不利影響，包括以下風險：

與我們的業務相關的風險

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疫情、流行病或疾病爆發，例如 COVID-19 疫情；

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我們有限的運營歷史以及經營虧損和負現金流的歷史，以及未來我們可能無法維持盈利能力；

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我們開展業務的新興和不斷演變的行業中動盪且不可預測的週期和競爭；

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我們依靠知識產權來保護我們的技術；

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我們無法或未能管理我們的供應商和合同製造商，以及我們與某些關鍵客户的關係；

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我們在銷售用於住宅市場的分佈式能源重點產品和解決方案的經驗有限，我們的太陽能業務集中在南加州；

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未來的產品缺陷或責任訴訟，或對我們產品的任何召回；

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我們對管理團隊的依賴，以及管理層在妥善管理增長方面的任何失誤；

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我們參與的未來戰略收購和其他安排；

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我們嚴重依賴鼓勵使用替代能源的公用事業費率結構和政府激勵計劃；

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我們未來需要融資來維持和擴大我們的業務，也無法以可接受的條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資；

與我們的加密貨幣採礦業務相關的風險

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對我們活動的潛在監管要求我們註冊為 “MSB”；

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美國商品期貨交易委員會關於在CEA下交易比特幣的現行法規不明確，以及受美國商品期貨交易委員會監管對我們的比特幣交易的影響；

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法規或解釋的變更或發佈，包括對比特幣或我們根據美國證券法或其他方式可能開採的任何其他加密貨幣的監管；

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地緣政治和經濟事件對比特幣需求的不確定影響；

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我們面臨與比特幣價值相關的定價風險和波動性，因為我們不對衝對比特幣的投資；

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競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受；

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擴容比特幣所面臨的挑戰，如果不克服，可能會導致高額費用或交易結算時間緩慢；

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惡意行為者或殭屍網絡的行為；

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我們依賴第三方礦池服務提供商來支付採礦收入；

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丟失、被盜或限制訪問我們持有的比特幣和其他數字資產，以及訪問我們的比特幣所需的私鑰丟失或損壞以及與比特幣相關的潛在數據丟失，如果我們的數字資產丟失、被盜或銷燬，追回來源不足；

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錯誤或欺詐性比特幣交易的不可逆轉性；

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比特幣網絡中的分叉；

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比特幣網絡協議的開源結構以及任何無法正確監控和升級協議的故障；

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銀行和金融機構可能不向從事加密貨幣相關活動的企業提供服務的可能性；

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接觸 SDN 或被封鎖的人；

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加密貨幣交易所相對新穎且缺乏監管；

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我們持有的比特幣缺乏聯邦存款保險公司或SIPC的保護；

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我們的比特幣丟失後，我們可用的有限法律追索權；

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數字資產用户羣更喜歡比特幣以外的加密貨幣的可能性；

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我們的採礦成本可能超過我們的採礦收入，包括由於未來的減半事件；

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我們採礦作業中包含的財產損壞；

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我們需要大量電力來支持我們的採礦業務；

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來自其他加密貨幣投資方式的競爭；

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比特幣採礦業務運營商更有可能立即出售在市場上挖礦獲得的比特幣獎勵；

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技術過時，全球供應鏈容易受到加密貨幣硬件中斷的影響，以及獲得新硬件的困難；

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比特幣挖礦算法可能過渡到權益證明驗證；

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互聯網中斷；

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未來可能對涉及數字資產的交易制定會計要求；

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關於美國聯邦收入數字資產處理以及適用的州、地方和非美國税收目的的未來發展；

與本次發行和我們的證券相關的風險

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購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格；

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根據銷售協議將要發行的股票的實際數量尚不確定；

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稀釋本次發行中收購的證券的賬面價值，如果我們未來發行更多股權證券，則會進一步稀釋；

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我們的A系列優先股的權利、優先權和特權，以及未來發行A系列優先股或其他系列優先股的影響；

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在公開市場上出售大量普通股；

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我們在使用本次發行的淨收益以及此類收益未得到有效使用的可能性方面有廣泛的自由裁量權；

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無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格都會波動；

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我們過去沒有支付股息，預計在可預見的將來我們不會支付任何現金分紅；

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對我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳；

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現有和未來的法律訴訟；

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分析師可能不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的股票發表負面、誤導性或其他不準確的觀點；

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因遵守影響上市公司的法律法規，以及未能建立和維持適當的內部控制和/或披露控制或招聘、培訓和留住必要的會計和財務人員而產生的成本和對管理、會計和財務資源的要求；以及

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根據《內華達州修訂法規》中關於董事和高級職員個人責任的規定，以及公司章程中關於我們支付董事或高級職員在任何此類行為中產生的款項的要求，進行了限制。

與我們的業務相關的風險

我們的業務過去和將來都可能受到由疫情、流行病或疾病爆發（例如 COVID-19 疫情的爆發）所產生的風險的影響。

2020 年 3 月 11 日，世界衞生組織宣佈 COVID-19 疫情為大流行。從那時起，COVID-19 已蔓延到全球，並通過隔離、旅行禁令和限制、居家避難令、企業關閉、商業活動減少、供應鏈中斷以及整體經濟和金融市場不穩定等方式影響着全球經濟活動。這些措施已經影響並可能進一步影響我們的員工隊伍和運營，以及客户、合作伙伴以及供應商和供應商的運營。我們的關鍵業務運營，包括我們的總部和我們的許多主要供應商，都位於已經並將繼續受到 COVID-19 影響的地區。我們的全球客户和供應商也受到 COVID-19 的影響，並可能在疫情結束後繼續受到實質性影響。

具體而言，我們產品組件的製造、產品的最終組裝和其他關鍵業務都集中在受到 COVID-19 影響的某些地理位置，在這些地區，地方政府繼續採取措施努力遏制疫情。此類措施和未來可能採取的措施的影響存在相當大的不確定性，包括對製造設施、對我們的支持業務或員工隊伍或對我們的客户、合作伙伴、供應商和供應商的限制。此類措施以及對運輸的限制或中斷，例如航空運輸的可用性減少或成本增加、港口關閉以及加強邊境管制或封鎖，可能會限制我們滿足客户需求的能力，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

COVID-19 的傳播也促使我們修改業務慣例，遵守國家規定的工作場所安全要求，確保員工的健康、安全和福祉。這些措施包括個人防護設備、保持社交距離、清潔我們的設施、對我們設施中員工的健康狀況進行日常監測，以及修改我們的員工差旅政策以及取消親自參加會議、活動和會議的政策。我們可能會根據政府當局的要求或我們可能認為符合員工、客户、合作伙伴和供應商最大利益的進一步行動來應對疫情。但是，我們尚未制定旨在應對 COVID-19 疫情帶來的挑戰和風險的具體、全面的應急計劃，即使我們確實制定了這樣的計劃，也無法保證該計劃會有效減輕對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在不利影響。

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此外，儘管 COVID-19 疫情對全球經濟，尤其是我們的業務的程度和持續時間難以評估或預測，但疫情已經導致並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂，這可能會降低我們獲得資金的能力或客户向我們支付過去或未來購買款項的能力，這可能會對我們的營運資金和流動性產生負面影響。由於 COVID-19 缺乏控制和蔓延而導致的經濟衰退或金融市場調整可能會影響整體支出，對我們產品和服務的需求、我們的業務以及普通股的價值產生不利影響。

COVID-19 疫情或類似的健康流行病的最終影響非常不確定，可能會發生變化。COVID-19 疫情對我們的運營和財務業績（包括我們在預期時間範圍內執行業務戰略和舉措的能力）的影響程度將取決於未來的發展，包括但不限於疫情的持續時間和持續傳播、其嚴重程度、進一步的相關旅行限制、任何重新開放計劃、在美國和其他國家為遏制和治療該疾病而採取的行動的有效性，包括但不限於有效性和時機的美國和全球的疫苗接種計劃以及對客户支出的影響的持續時間、時間和嚴重程度，包括疫情導致的任何衰退，所有這些都是不確定的，也無法預測。COVID-19 疫情導致的長期全球供應鏈和經濟混亂，即使在疫情消退之後，仍可能對我們的業務、經營業績、資本來源准入和財務狀況產生重大不利影響，儘管任何此類影響的全面程度和持續時間也尚不確定。

我們的運營歷史有限，有營業虧損和負現金流的歷史，而且，儘管我們最近在一個財季實現了盈利，但未來可能無法維持盈利能力。

我們有限的運營歷史使得評估我們的業務和預測我們未來的經營業績變得困難。從公司成立到2021年3月31日，我們的累計淨虧損為116,347.601美元，截至2020年9月30日的財年淨虧損為23,346,143美元。我們歷來是在嘗試實施業務計劃（包括擴大現有產品和客户羣）時造成這些損失的。截至2021年3月31日的財季我們的淨收入；但是，我們在該財季的盈利能力歸因於未實現的收益，主要是衍生品收益（未來幾個季度可能不會再次發生），以及主要來自比特幣採礦業務的收入增加。除非我們能夠維持和擴大龐大而穩定的收入基礎，否則我們將無法維持盈利能力。直到最近，我們的歷史產品銷售還不足以創造正的現金流或盈利能力，我們不能肯定地説我們將能夠維持或提高目前的盈利水平。

我們未來的成功很難預測，因為我們在新興和不斷髮展的行業中運營，這些行業面臨波動和不可預測的週期。

可再生能源、微電網和相關行業正在興起和發展，這可能會導致我們的經營業績出現週期性的波動，也可能使評估我們的未來前景變得困難。我們的產品和服務基於獨特的技術，我們認為這些技術可以為我們的客户帶來顯著的優勢，但是我們所服務的市場還處於相對較早的發展階段，尚不確定它們的發展速度會有多快。隨着這些市場的增長，我們的產品能否獲得較高的需求和接受度也尚不確定。如果我們所服務行業的公司和客户沒有意識到或重視我們的技術和產品的好處，或者他們不願採用我們的產品作為傳統電源解決方案的替代品，那麼我們的產品和服務的市場可能無法發展或發展速度可能比我們預期的要慢，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

作為可再生能源、微電網和相關行業的供應商，我們可能會受到商業週期的影響，其時間、長度和波動性可能難以預測。我們業務的週期性質可能由客户製造產能需求和支出的突然變化所驅動，這在一定程度上取決於產能利用率、對客户產品的需求、相對於需求的庫存水平以及獲得負擔得起的資本的機會。這些變化可能會影響客户購買和技術投資的時間和金額，並影響我們的訂單、淨銷售額、運營費用和淨收入。此外，通過減少，我們可能無法充分或快速地應對需求的下降

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我們的成本。為了滿足我們所服務的每個行業中快速變化的需求，我們必須有效地管理我們的資源和生產能力。在產品需求減少的時期，我們必須能夠使我們的成本結構與當前的市場條件適當保持一致，有效管理我們的供應鏈，並激勵和留住關鍵員工。在對我們產品的需求不斷增加的時期，我們必須有足夠的庫存來滿足客户訂單，有效管理我們的供應鏈，並吸引、留住和激勵足夠數量的合格人才。如果我們無法及時適當地適應業務環境的變化，也無法準確評估我們在商業週期中的地位，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

我們在競爭激烈的可再生能源產品和微電網技術及相關服務市場中競爭。不斷變化的行業標準、快速的價格變化和產品過時影響着市場及其包括我們在內的各種參與者。我們的競爭對手包括許多國內外公司，其中大多數擁有比我們更多的財務、營銷、人事和其他資源，這可能使我們處於競爭劣勢。我們當前的競爭對手或新的市場進入者可能會推出新的或增強的技術、產品或服務，這些技術、產品或服務具有使我們的技術、產品或服務過時、競爭力降低或適銷性降低的特點。我們的成功將取決於我們能否開發出優於現有產品和未來推出的產品，並且具有成本效益的產品。此外，我們可能需要不斷改進已開發的任何產品，並推出與技術變化同步並滿足市場日益複雜需求的新產品。即使事實證明我們目前的技術在商業上是可行的，但人們仍在對替代能源進行廣泛的研究和開發，這可能會使我們的技術和協議過時或失去競爭力。

我們也可能無法跟上市場的技術需求，也無法成功開發出在市場上取得成功的產品。由於我們的許多競爭對手都是規模較大、成熟的公司，其財務、技術、製造、營銷、分銷和其他資源比我們多得多，因此我們處於固有的競爭劣勢。我們可能沒有足夠的資本資源來進行必要的研究，而這些研究可能是升級我們的設備或開發新設備以滿足不斷變化的技術效率所必需的。我們無法適應技術變革可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們依靠各種知識產權來保護我們的技術，強制執行這些權利可能會擾亂我們的業務運營並轉移資源，最終可能損害我們的未來前景。

我們依靠商業祕密、保密協議和程序以及專利的組合來保護我們的專有技術。

我們的業務主要依賴商業祕密法和合同限制，例如保密協議和以工代勞條款，來保護我們的技術、專有知識和其他專有信息。對於我們來説，通過我們可用的法律執法機制尋求行使此類權利的成本可能高得令人望而卻步，而且無論如何，此類法律和合同限制可能無法為我們提供有意義的保護，使其免遭未經授權的使用、盜用或披露此類商業祕密。

關於我們的微電網業務，我們還擁有專利，可以保護我們從微電網內的多個來源接收數據的能力，然後對這些數據進行分析以預測整個微電網或多個 “分形” 微電網組合的電力需求，然後確定是否或何時與請求模塊共享電力。這些專利以及我們擁有的任何其他專利中包含的權利主張可能無法為我們的產品和技術提供足夠的保護。在沒有專利保護的情況下，我們的競爭對手可能會試圖複製我們的產品或獲取我們的商業祕密和專有技術。此外，外國法律可能無法像保護美國法律一樣保護我們對我們技術的所有權。

此外，我們持續擴展業務，包括特別是通過產品開發，無論案情如何，都可能導致知識產權侵權索賠。如果是侵權

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出現與我們的技術有關的索賠或其他爭議，我們可能會捲入可能涉及鉅額費用的訴訟。訴訟可能會將管理層的大量注意力從我們的運營轉移到執行我們的專利、保護我們的商業祕密或專有技術或確定他人所有權範圍的努力上。如果訴訟導致不利的調查結果，我們可能會對第三方承擔重大責任，我們還可能被要求向第三方尋求許可才能製造或銷售我們的產品。與任何此類訴訟或其結果有關的其他不可預見的因素也可能對我們製造和銷售產品的能力產生不利影響。

我們成功的很大一部分將取決於我們管理供應商和合同製造商的能力，任何不這樣做都可能對我們的經營業績以及與客户的關係產生重大和不利影響。

我們依靠數量有限的供應商來提供製造我們產品所需的組件，並與製造商簽訂合同來採購組件和組裝我們的產品。無法保證這些關鍵供應商和合同製造商會及時、具有成本效益的方式提供部件或產品，或者以其他方式滿足我們的需求和期望。此類關鍵供應商或合同製造商的任何中斷都可能延遲我們向客户提供產品的能力。我們管理此類關係並在必要時及時更換供應商和合同製造商的能力對我們的成功至關重要。如果有必要，我們未能及時更換合同製造商和供應商，可能會對我們的經營業績以及與客户的關係產生重大和不利影響。例如，我們依賴先鋒定製電氣產品公司作為我們開關設備產品系列的唯一來源合同製造商，他們製造和交付這些產品的能力的任何變化都可能對我們的經營業績產生重大影響。

我們銷售用於住宅市場的分佈式能源產品和解決方案的經驗有限，我們在這方面加強的努力可能不會像我們預期的那樣成功，也可能根本沒有成功。

我們越來越注重向住宅開發和住宅客户銷售以分佈式能源為重點的產品和解決方案，並將繼續增加。具體而言，由於我們最近收購了Solar Watt，我們現在開始為房主和商業企業提供太陽能和替代能源解決方案，並且正在開發專有平臺，以集成和優化用於住宅應用的太陽能、儲能和備用發電機。但是，從歷史上看，我們的產品和解決方案主要銷往商業和政府市場。我們開拓住宅市場的經驗有限，在住宅市場向房主和其他人出售房產方面存在獨特的挑戰。無法保證我們能夠成功地以住宅市場為重點的產品和解決方案的銷售實現盈利（或根本增長）增長，也無法保證我們在這方面的努力會取得成功。此外，這些努力的成功將部分取決於房主對太陽能的使用。迄今為止，太陽能的市場接受度有限（特別是在南加州以外的地區，我們打算在這些地區擴展服務和能力），其持續的市場接受度和增長可能取決於聯邦、州、地方和外國政府以基於績效的激勵措施、回扣、税收抵免和其他激勵措施的持續支持。此外，無法保證我們能夠成功開發我們計劃中的專有平臺，以集成和優化住宅應用中的太陽能、儲能和備用發電機。

我們的太陽能業務集中在南加州，這使我們面臨特定地區中斷的風險。

我們的太陽能客户羣目前集中在南加州，我們預計未來的許多太陽能裝置都將位於加利福尼亞州，這可能會進一步集中我們的太陽能客户羣和運營基礎設施。因此，我們的業務和經營業績特別容易受到加利福尼亞州不利的經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響，包括 COVID-19 疫情的影響。

如果我們未來成為產品缺陷或責任訴訟的對象，或者我們的產品被召回，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

在我們計劃的運營過程中，我們可能會因聲稱我們的產品存在工藝缺陷或造成人身或其他傷害而受到法律訴訟。我們也可能成為主題

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將來如果我們的產品出現故障，包括我們的任何太陽能服務（例如我們的貨架系統、光伏組件、電池、逆變器或其他產品）是否造成傷害，則提起訴訟和其他索賠。由於太陽能系統以及我們當前和預期的許多其他產品都是發電設備，因此我們的產品可能會對客户或他們的財產造成傷害或損壞，無論是由於產品故障、缺陷、安裝不當還是其他原因。此外，由於我們的產品用於由第三方製造商提供的組件組成的系統中，因此即使我們的產品沒有出現故障，我們也可能會受到產品責任索賠。此外，我們的任何產品都可能由於產品故障或缺陷而被召回。

成功向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失，這可能要求我們支付大筆款項，並使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的系統和其他產品的銷售產生不利影響。我們依靠第三方製造擔保、我們的製造合作伙伴提供的擔保和我們的一般責任保險來承保產品責任索賠，並且尚未獲得單獨的產品責任保險。此類擔保和保險範圍可能不足以涵蓋所有潛在的索賠。此外，即使此類擔保和保險範圍足夠，任何成功的索賠都可能嚴重損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。此外，我們運營所在行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會給整個行業帶來不利的市場條件，並可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，從而對我們的增長和財務業績產生不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的管理團隊，他們的持續服務和績效對我們未來的成功至關重要。管理層未能妥善管理增長，包括僱用和留住稱職和熟練的管理人員和其他人員，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們目前有五位執行官——我們的首席執行官兼總裁扎卡里·布拉德福德、我們的首席財務官洛裏·洛夫、我們的首席營收官阿曼達·卡巴克和執行董事長S. Matthew Schulz——他們負責我們的管理職能，負責戰略發展、融資和其他關鍵職能。我們管理團隊和董事會的某些成員可能沒有能源或加密貨幣採礦行業的經驗。這種缺乏經驗可能會削弱我們的管理團隊和董事評估和做出明智決策的能力，這些決策涉及我們當前的業務以及我們運營所在行業未來可能開展的任何項目。這種減值和缺乏經驗可能會對我們的業務、財務狀況和未來運營產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們現有管理團隊的持續服務和績效。我們管理團隊的任何成員的離職、死亡、殘疾或其他長期服務中斷，尤其是在幾乎沒有通知的情況下，都可能導致項目延遲，阻礙我們的增長前景，並可能對我們的客户和行業關係、我們的項目勘探和開發計劃、業務的其他方面和財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。

我們的成功、增長前景和利用市場機遇的能力在很大程度上還取決於我們識別、僱用、激勵和留住合格管理人員（包括其他高級管理人員）的能力。隨着競爭對手和客户爭奪越來越稀缺的人力資本資源，我們的增長可能會受到資源限制的限制。目前，對訓練有素的軟件工程師、電氣工程師、熟悉加密貨幣採礦的專業人員和其他熟練工人的需求很高。我們的競爭對手可能能夠提供比我們更高的薪酬或更多的機會的工作環境。我們僱用的任何新員工都可能無法達到或無法達到我們預期的生產力，因為在將他們充分或適當地融入我們的員工隊伍和文化方面，我們可能會面臨挑戰。如果我們無法吸引和留住足夠數量的熟練人才，我們成功實施業務計劃、發展公司以及維持或擴大產品供應的能力可能會受到不利影響，這樣做的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們的擴張還可能對我們的管理、運營、系統、會計、內部控制和財務資源提出巨大要求。如果我們在其中任何一個領域遇到困難，我們可能無法成功擴展業務或有效地管理我們的增長。管理層未能管理增長和應對業務變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已經進行並將來可能參與戰略收購和其他安排，這些安排可能會擾亂我們的業務，導致股東稀釋，減少我們的財務資源並損害我們的經營業績。

我們之前曾進行過戰略交易，包括收購公司、產品線、技術和人員，例如我們最近於2020年12月收購了ATL數據中心和2021年2月收購了Solar Watt，而且，作為我們增長戰略的一部分，將來，我們可能會通過進行戰略交易尋求更多機會來擴大我們的產品範圍或所服務的市場。我們通過未來收購實現增長的能力將取決於能否以可接受的成本獲得合適的收購和投資機會，以及我們能否有效競爭以吸引這些機會，以及完成收購所需的融資。未來的收購可能要求我們發行普通股，以稀釋我們當前股東的所有權百分比，承擔或以其他方式承擔被收購公司的負債，記錄商譽和將定期接受減值測試的不可攤銷無形資產和潛在的定期減值費用，產生與某些無形資產相關的攤銷費用，產生鉅額收購和整合成本，立即註銷，重組和其他相關費用，併成為訴訟對象。收購的好處也可能需要相當長的時間才能顯現出來，我們無法確定任何特定的收購能否及時或達到預期的程度或根本無法產生預期的收益。我們可能會在整合被收購公司的運營、技術、產品和人員方面遇到困難，或者作為權益繼承者，我們可能會為目標公司的收購前活動或業務承擔責任。這種整合可能會將管理層的注意力從我們業務的正常日常運營上轉移開。未來的收購還可能使我們面臨潛在風險，包括與進入我們之前沒有或經驗有限的市場相關的風險（例如，鑑於其加密貨幣採礦業務，我們收購了我們的ATL Data Center子公司），尤其是在這些市場的競爭對手擁有更強的市場地位時，收入可能不足以抵消我們因收購而產生的費用，以及我們與員工、客户、消費者和供應商的關係可能受到損失或損害的結果整合新業務。

我們的業務在很大程度上依賴公用事業費率結構和鼓勵使用替代能源的政府激勵計劃。減少或取消對能源相關技術的政府補貼和經濟激勵措施將損害我們的業務。

我們認為，包括電力轉換和太陽能技術在內的能源相關技術的短期增長部分取決於政府和經濟激勵措施和補助金（包括但不限於美國投資税收抵免以及各種州和地方激勵計劃）的可用性和規模。這些激勵計劃可能會受到公用事業公司的質疑，或者由於其他原因被認定違憲，或者可能由於其他原因而減少或終止，所有這些都超出了我們的控制範圍。政府補貼和經濟激勵措施的減少、取消或到期可能會損害我們的業務。

公用事業費率結構和鼓勵使用替代能源的政府補貼相結合，是我們產品需求的主要驅動力。例如，除了傳統的使用費外，通常允許公用事業向商業和工業客户收取按需費。此外，聯邦政府和許多州通過直接補貼和資費激勵措施相結合來鼓勵使用替代能源，例如對使用太陽能等替代能源的用户進行淨計量。加州還通過其自我發電激勵計劃（SGIP）鼓勵替代能源技術，該計劃為採用某些新技術的企業和消費者提供折扣。其他州也有類似的激勵措施和規定，鼓勵採用替代能源。儘管採取了其他激勵計劃，但我們預計，在短期內，加利福尼亞將成為我們產品銷售的最重要市場。將來我們產品收入的很大一部分來自加利福尼亞州或其他州

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改變其公用事業費率結構或取消或大幅減少其激勵計劃，對我們產品的需求可能會受到重大影響，這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

將來，我們可能需要額外的融資來維持和擴大我們的業務，我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得融資，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響。

我們目前沒有從業務中獲得足夠的現金來為我們的運營提供資金，包括支付比特幣礦工的現有或未來訂單。除其他外，我們的盈利能力取決於增加收入並在需要時獲得融資。如果我們無法增加收入，我們將被要求籌集更多資金來彌補運營赤字、實施業務計劃和為我們的運營活動提供資金，包括通過股權或債務融資，而股權或債務融資可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得這些融資。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您在我們公司的所有權可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括對您作為股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。我們目前擁有5000萬股法定普通股，其中33,964,285股已於2021年6月1日發行和流通。普通股中授權但未發行或保留的數量有限可能會限制我們在本次發行中發行股票的能力，更籠統地説，限制我們通過合併、收購或其他涉及發行股票的交易籌集資金為我們的業務提供資金或擴大業務的能力，在每種情況下，都無需徵得股東批准即可修改我們的公司章程以增加我們的法定普通股或批准股票分割。債務和股權融資（如果有）可能涉及協議，這些協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如贖回普通股、進行投資、承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。

與我們的加密貨幣採礦業務相關的風險

通過我們最近於2020年12月收購ATL Data Centers LLC（“ATL”），我們將業務擴展到包括比特幣挖礦，並且我們正在積極努力發展我們的比特幣採礦基礎設施、設備和容量。隨着我們實施業務計劃，比特幣採礦已成為我們業務和收入中越來越重要的部分，預計在未來將繼續如此。我們的比特幣採礦業務收入佔截至2021年3月31日的季度收入的72％，在截至2020年9月30日的財年中，我們的收入不佔收入的72％。無論是現在還是將來，我們的比特幣採礦活動都可能使我們面臨固有的風險，包括下文以及本招股説明書補充文件中其他地方描述的風險。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）根據《美國銀行保密法》（“BSA”）頒佈的法規註冊為貨幣服務企業（“MSB”），或者根據州法律，我們可能會產生鉅額的合規成本，這可能是鉅額的或成本高得令人望而卻步的。如果我們受這些法規的約束，我們遵守這些法規的成本可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果根據FinCEN在BSA授權下頒佈的法規，我們的比特幣採礦活動使我們被視為MSB，則我們可能需要遵守FinCEN法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告並保存某些記錄的法規。

如果我們的加密貨幣活動導致我們被視為 “貨幣轉移機構”（“MT”）或被授予同等稱號，則根據我們開展業務的任何州的州法律，我們可能需要向州監管機構申請許可證或以其他方式註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。目前，紐約州金融服務部為開展 “虛擬貨幣商業活動” 的企業維護着全面的 “BitLicense” 框架。2020年7月，路易斯安那州頒佈了《虛擬貨幣商業法》，成為繼新之後的第二個州

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約克將頒佈一項獨立的虛擬貨幣法。我們將繼續監測適用於我們的州級立法、指導或法規的發展。

美國的此類額外聯邦或州監管義務或其他國家的監管框架下可能產生的義務可能會導致我們承擔鉅額開支，並可能對其業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於MSB和MT的某些聯邦或州監管義務或其他國家的類似義務。如果我們被視為受此類額外的監管和註冊或許可要求的約束，我們可能會被要求實質性地改變我們的比特幣採礦活動，並可能停止參與此類活動。任何此類行為都可能對我們的業務運營和財務狀況以及對我們公司的投資產生不利影響。

目前關於CFTC在CEA下交易比特幣的規定尚不清楚；如果我們在比特幣交易方面受到CFTC的監管，我們可能會產生額外的合規成本，這可能會很大。

經修訂的《商品交易法》（“CEA”）目前並未對我們施加任何與比特幣開採或交易有關的直接義務。通常，管理CEA的聯邦機構商品期貨交易委員會（“CFTC”）將比特幣和其他加密貨幣視為商品。這一立場得到了聯邦法院裁決的支持。

但是，CEA對某些涉及比特幣和其他數字資產的交易施加了要求，這些交易構成了未來交割的商品銷售合同（或此類合約的期權）、互換或涉及保證金、融資或槓桿的交易，但不會在28天內向未被CEA定義為 “合格合同參與者” 或 “合格商業實體” 的個人（例如零售人員）實際交付商品。CEA的變化或美國商品期貨交易委員會據此頒佈的法規及其解釋和CFTC的正式頒佈可能會影響比特幣的分類，因此可能會使它們受到該機構的額外監管監督。儘管美國商品期貨交易委員會迄今尚未頒佈管理比特幣的非衍生品或非融資、保證金或槓桿交易的法規，但它有權對違反CEA規定的與州際商業中包括比特幣在內的任何商品的任何銷售合同中的交易有關的某些禁令（例如，操縱和從事某些欺騙行為）的人啟動執法行動。

我們無法確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的處理。美國商品期貨交易委員會施加的任何與我們的採礦活動或比特幣交易有關的要求都將導致我們產生額外的特殊非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和不利影響。

此外，如果美國商品期貨交易委員會認為我們的比特幣採礦活動或交易構成了股東對衍生品的集體投資，則我們可能被要求通過全國期貨協會向美國商品期貨交易委員會註冊為商品池運營商。此類額外註冊可能會產生特殊的非經常性費用，從而對我們的投資產生重大和不利影響。如果我們決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行為都可能對我們的投資產生不利影響。

儘管CEA或CFTC規則、命令或裁決（除非此處註明）目前似乎沒有任何條款適用於我們的業務，但這可能會發生變化。

如果美國證券交易委員會將比特幣或我們未來可能開採的任何其他加密貨幣視為美國證券法規定的證券，則我們可能需要遵守美國證券交易委員會的重要註冊和/或其他要求。

一般而言，比特幣和其他數字資產等新穎或獨特資產如果符合美國法律對投資合同的定義，則可能被歸類為證券。近年來，比特幣以外的數字資產的發行和出售，尤其是Kik Interactive Inc.的Kin代幣和Telegram Group Inc.的TON代幣，已被美國證券交易委員會視為投資合同。儘管我們認為比特幣不太可能被視為投資合同，因此根據投資合同的定義，不太可能被視為證券，但我們

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無法保證根據美國法律，我們為自己的賬户開採或以其他方式獲取或持有的數字資產，包括比特幣，永遠不會被歸類為證券。

如果我們已經開採或將要開採的任何數字資產被視為證券，則公司可能有義務遵守美國證券交易委員會的註冊和/或其他要求。這將導致我們產生大量的非經常性支出，從而對我們的投資產生實質性和不利影響。

如果法規或解釋發生變化，並且根據美國證券法或其他法律頒佈了對比特幣的監管，我們可能會被歸類為投資公司。

當前和未來的立法以及美國證券交易委員會的規則制定和其他監管發展，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的處理比特幣的方式。美國證券交易委員會2017年7月25日的報告表達了其觀點，即視事實和情況而定，數字資產可能是證券。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們還不知道有人提出任何將比特幣作為證券進行監管的規則，美國證券交易委員會的工作人員公開表示，就經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）而言，比特幣不是證券，因為比特幣的當前購買者並不依賴他人的基本管理和創業努力來獲利。但是，我們無法確定未來的監管發展將如何影響法律對比特幣的待遇。

例如，如果我們持有的比特幣（或未來的任何數字資產），無論是由於我們的加密貨幣採礦業務還是其他原因（包括通過收購）被確定為美國證券法規定的證券，並且此類資產超過我們總資產（不包括現金）的40％，那麼根據1940年法案，我們將無意中成為一家投資公司。根據1940年法案，被歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果投資公司未能註冊，它將不得不停止經營幾乎所有業務，其合同將失效。註冊既耗時又嚴格，可能需要重組我們的業務，而且作為註冊投資公司，我們可以從事的業務類型將受到很大限制。此外，我們將受到有關管理、運營、關聯人交易和投資組合構成的嚴格監管，並且需要根據1940年法案提交報告。遵守1940年法案和適用於我們比特幣採礦業務的任何其他法規的成本將導致我們承擔大量額外費用，而未能在美國證券交易委員會進行適當註冊或在需要時以其他方式進行註冊將對我們的運營產生重大不利影響。

地緣政治和經濟事件對比特幣需求的影響尚不確定。

地緣政治危機可能引發比特幣的大規模購買，這可能會迅速提高比特幣的價格。但是，隨着危機驅動的購買行為的消失，這也可能增加隨後價格朝相反方向波動的可能性，最終降低我們擁有的比特幣或任何其他數字資產的價值。此類風險類似於在普遍不確定的時期購買商品的風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。

或者，隨着投資者將投資轉移到波動性較小的資產類別，全球危機和經濟衰退可能會阻礙對比特幣和數字資產的投資。此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們自己開採或以其他方式收購或持有的比特幣的價值產生重大不利影響。

比特幣的價值可能面臨定價風險，並且歷來波動幅度很大。由於我們目前不對比特幣的投資進行套期保值，也不打算在可預見的將來進行套期保值，因此我們可能會直接面臨比特幣的價格波動和周邊風險。

雖然比特幣的價格主要由來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定，但它們歷來一直波動不定，受到各種因素的影響。這些因素包括但不限於全球比特幣採用和使用的增長、比特幣網絡開源軟件協議的維護和開發、消費者人口結構和公眾品味的變化以及公開聲明（包括通過社交媒體和其他渠道）、欺詐或非法行為者、真實或感知的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件。例如，在埃隆·馬斯克於2021年5月12日宣佈特斯拉將不復存在之後

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接受比特幣作為購車的支付方式，比特幣的價格在5月13日下跌了10％以上，而且，繼中國當局最近宣佈再次向中國銀行和支付公司施加壓力，要求其限制加密貨幣交易，並以其他方式表示中國打算進一步限制該國境內的加密貨幣開採之後，比特幣的價格大幅下跌。截至2021年6月2日（本招股説明書補充文件發佈前的最後一個交易日），比特幣的價格約為每比特幣37,700美元。此外，定價可能是猜測比特幣價值或我們的股價未來升值的結果，並可能繼續導致這種猜測，從而使價格更加波動或造成 “泡沫” 式的風險。

目前，我們不使用公式或特定方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或者將出售的比特幣數量。相反，目前持有或出售庫存中比特幣的決定是由分析預測和實時監控市場的個人決定的。這樣的決定，無論多麼明智，都可能導致不合時宜的銷售甚至虧損，對我們的投資產生不利影響。目前，我們預計不會參與任何與持有比特幣相關的對衝活動；這可能會使我們面臨比特幣價格的大幅下跌。

競爭性區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式賬本或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者放棄比特幣。由於我們專門挖礦，並期望專門開採比特幣，因此我們可能難以適應新興的數字賬本、區塊鏈或其替代方案。這可能會使我們無法從投資中獲得預期的利潤。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們自己開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並傷害投資者。

比特幣在擴容方面面臨重大挑戰，如果不克服，可能會導致高額費用或交易結算時間緩慢。

比特幣目前在每秒可以發生的交易數量方面受到限制。比特幣生態系統的開發者和貢獻者爭論增加網絡每秒可以處理的平均交易數量的潛在解決方案。有些人已經實施了機制或正在研究擴大規模的方法，例如增加區塊的允許大小，從而增加每個區塊的交易數量，這將增加每秒可能發生的交易數量。但是，目前尚不確定為擴大比特幣交易結算規模而探索的這些機制需要多長時間才能生效（如果有的話）。任何未能縮短比特幣結算時間都可能對比特幣的價格產生重大影響，從而對我們的投資產生不利影響。

比特幣可能會減半；成功解出區塊的獎勵將在未來減半數倍，其價值可能無法調整以補償我們從挖礦工作中獲得的獎勵的減少。

減半是一個旨在使用工作量證明共識算法控制加密貨幣的整體供應並降低通貨膨脹風險的過程。在被稱為比特幣 “減半” 的事件中，開採任何區塊的比特幣獎勵將被削減一半。例如，2020年5月11日，比特幣的挖礦獎勵從12.5比特幣下降到6.25比特幣。該過程計劃每210,000個區塊發生一次，大約四年，直到發放的比特幣獎勵總額達到2100萬個，預計將在2140年左右發生。一旦產生了2100萬個比特幣，該網絡將停止生產更多的比特幣。目前，有超過1800萬枚比特幣在流通。儘管比特幣價格有圍繞減半事件發生價格波動的歷史，但不能保證價格變化會有利或可以彌補採礦獎勵的減少。如果比特幣的價格沒有在這些預期的減半事件之後相應地按比例上漲，那麼我們的採礦業務收入就會減少，我們可能沒有足夠的動力繼續採礦，並可能完全停止採礦業務，這可能會對我們的投資產生不利影響。

此外，隨着礦工激勵的降低，發現區塊的比特幣獎勵減少可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低。礦工停止運營將降低網絡上的集體處理能力，這將對交易確認過程產生不利影響，並使比特幣網絡更容易受到惡意行為者或殭屍網絡的攻擊

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獲得超過區塊鏈上活躍處理能力的50％的控制權。此類事件可能會對我們的活動和對我們的投資產生不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得了對比特幣網絡50％以上的處理能力的控制權，則此類行為者或殭屍網絡可能會操縱網絡對我們產生不利影響，這將對我們的投資產生不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡（由協調計算機操作的聯網軟件控制的一組計算機）獲得了專門用於挖掘比特幣的處理能力的50％以上，則該行為者可能能夠構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成，或者根本無法完成。惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易順序，但它無法使用這種控制來生成新的單位或交易。惡意行為者還可能 “雙重支出”，或在多筆交易中花費相同的比特幣，或者可能阻止交易得到驗證。在某些情況下，可能無法撤消對比特幣區塊鏈所做的任何欺詐性或惡意更改。

儘管沒有關於惡意活動或通過控制比特幣網絡上 50% 以上的處理能力而實現對區塊鏈的控制的已知報道，但據信某些礦池可能已經超過並可能超過比特幣網絡上50％的門檻。這種可能性帶來了更大的風險，即單個採礦池可能對比特幣交易的驗證行使權限。在比特幣生態系統和礦池管理員沒有足夠的控制和應對措施的情況下，惡意行為者獲得處理能力控制權的風險可能會增加。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們自己開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並傷害投資者。

我們依賴第三方礦池服務提供商來支付採礦收入，這可能會對我們的投資產生不利影響。

我們目前依靠Antpool（一個支持包括比特幣在內的十種加密貨幣的開放式採礦池）從網絡中獲得挖礦獎勵和費用。我們預計現在或將來都不會參與任何其他礦池；但是，Antpool擁有隨時修改協議條款的唯一酌處權，因此，我們與Antpool的未來權利和關係可能會發生變化。總的來説，礦池允許礦工結合他們的計算和處理能力，從而增加他們解出區塊並通過比特幣網絡獲得報酬的機會。獎勵按我們對礦池整體採礦能力的貢獻按比例分配，由礦池運營商分配。如果Antpool的泳池運營商系統因網絡攻擊、軟件故障或其他類似問題而停機，這將對我們的挖礦和獲得收入的能力產生負面影響。此外，儘管我們每天都會收到來自Antpool的報告，其中詳細説明瞭提供給池的總處理能力以及我們為確定向我們分配獎勵而提供的總處理能力的比例，但我們取決於Antpool記錄保存的準確性。因此，如果我們確定礦池運營商支付給我們的獎勵比例不正確，除了離開礦池外，我們幾乎沒有辦法向Antpool的運營商追索。如果我們無法持續地從Antpool獲得準確的比例獎勵，那麼我們的努力所獲得的回報可能會減少，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們為自己的賬户開採或持有的比特幣和其他數字資產可能會丟失、被盜或訪問限制。

我們的部分或全部比特幣存在丟失或被盜的風險。比特幣存儲在通常被稱為 “錢包” 的加密貨幣網站中並由其訪問。熱錢包是指任何連接到互聯網的加密貨幣錢包。通常，熱錢包比冷庫中的錢包更容易設置和訪問，但它們也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷庫是指任何未連接到互聯網的加密貨幣錢包。冷庫通常比熱存儲更安全，但不適合快速或定期交易。當我們將比特幣保存在冷庫中時，我們應對加密貨幣資產價格的市場波動的能力可能會出現延遲。

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我們目前通過為Antpool的處理能力做出貢獻並從中受益來開採比特幣。我們從Antpool開採的比特幣份額最初是由我們控制的熱錢包中收到的。然後，這些比特幣被轉移到由總部位於美國的數字資產交易所Coinbase Inc. 維護的錢包中，該公司將大約98％的數字資產保存在冷庫中。我們為自己的賬户開採或持有的比特幣可能會丟失、被盜或訪問限制。黑客或惡意行為者可能發起攻擊，竊取、入侵或保護比特幣，例如攻擊比特幣網絡源代碼、交易所礦工、第三方平臺（包括Coinbase）、冷存儲位置和熱存儲位置或軟件，或其他方式。我們可能控制並擁有大量比特幣，隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一個都可能對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資和盈利能力產生不利影響。

訪問我們的比特幣所需的私鑰丟失或銷燬可能是不可逆轉的。我們無法訪問私鑰或丟失與比特幣相關的數據可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣只能由持有比特幣的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制。當我們驗證比特幣到我們的錢包的收款或轉賬時，我們會公佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰，並匿名地將此類信息傳播到網絡中，但我們會保護與此類數字錢包相關的私鑰。數字資產交易所，例如我們持有比特幣的Coinbase，也採取了類似的做法。如果此類私鑰丟失、銷燬或以其他方式被泄露，我們將無法訪問我們的比特幣，並且任何網絡都可能無法恢復此類私鑰。任何與用於存儲比特幣的數字錢包相關的私鑰丟失，無論是我們還是持有比特幣的數字資產交易所丟失，都可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

不正確或欺詐性的比特幣交易可能是不可逆轉的。

比特幣交易是不可逆轉的，因此被盜或錯誤轉移的比特幣可能無法挽回。儘管我們在Coinbase上直接將比特幣兑換成美元，並且目前不使用或預計將我們的比特幣用於任何其他交易，但任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易仍可能對我們的投資和資產產生不利影響。

比特幣網絡中將來可能會出現分叉，這可能會影響我們持有的比特幣的價值。

一小部分貢獻者可以提議對比特幣網絡的源代碼進行改進或改進，從而改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對開採新比特幣的限制。這被稱為 “叉子”。如果一個開發者或一組開發者提議對比特幣網絡進行修改，這些修改沒有被大多數礦工和用户接受，但仍被相當多的礦工和用户接受，則可能會產生兩個或更多相互競爭且不兼容的區塊鏈實現。這被稱為 “硬分叉”。

創建分叉後比特幣的價值受許多因素的影響，包括但不限於分叉產品的價值、市場對分叉產品創建的反應以及未來分叉的發生。因此，現有的分叉，例如比特幣現金和比特幣黃金，以及未來的分叉可能會對比特幣的價值產生負面影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構意味着協議的貢獻者在維護和開發協議方面的貢獻通常不會得到直接報酬。未能正確監控和升級協議可能會損害比特幣網絡和對我們的投資。

作為一個開源項目，比特幣不會為其貢獻者創造收入，貢獻者通常不會因為維護和更新比特幣網絡協議而獲得報酬。捐款者缺乏維護或開發比特幣網絡的有保障的經濟激勵措施，也缺乏充分解決比特幣網絡新出現問題的有保障的資源，可能會減少充分或及時解決問題的動機。在某種程度上，貢獻者可能無法充分更新，並且

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維護比特幣網絡協議，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

銀行和金融機構不得向從事加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，也可能切斷服務。

許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司一直找不到願意為他們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，許多與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經關閉並可能繼續關閉其在金融機構的現有銀行賬户或終止服務。如果此類事件可能發生在我們身上，它們可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們與比特幣網絡的互動可能會使我們接觸到SDN或被封鎖的人，或者導致我們違反未考慮分佈式賬本技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室要求我們遵守其制裁計劃，不得與其特別指定國民（“SDN”）名單上的人員開展業務。但是，由於區塊鏈交易的匿名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC的SDN名單上的人進行交易。在參與Antpool和出售比特幣方面，我們也可能無法充分確定與之交易的人的最終身份。

交易加密貨幣（包括比特幣）的數字資產交易所相對較新，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗的風險。此類失敗可能導致比特幣和其他加密貨幣的價格下跌，並可能對我們的投資產生不利影響。

交易加密貨幣的數字資產交易所相對較新，而且在大多數情況下，基本上不受監管。許多數字交易所不向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司慣例或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心或遇到與之有關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。

數字資產交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府規定的監管而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的波動性更大。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

如果我們的數字資產丟失、被盜或銷燬，我們可能沒有足夠的追回來源。

我們依靠Coinbase來保管我們的比特幣。如果我們的比特幣在使包括Coinbase在內的一方對我們負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，則責任方可能沒有足夠的財務資源來滿足我們的索賠。例如，對於特定的損失事件，在可識別的範圍內，我們唯一的賠償來源可能僅限於其他責任第三方（例如小偷或恐怖分子），其中任何一方都可能沒有足夠的財務資源（包括責任保險）來滿足我們的有效索賠。

我們持有的比特幣不受聯邦存款保險公司或SIPC的保護。

我們不在銀行機構或聯邦存款保險公司（“FDIC”）或證券投資者保護公司（“SIPC”）的成員處持有比特幣，因此，我們的比特幣不受聯邦存款保險公司或SIPC成員機構存款人享有的保護。因此，我們的比特幣可能會蒙受不在保險範圍內的損失，如果這些比特幣丟失或被盜，或者兑換現貨價格大幅持續下跌，我們可能無法追回這些比特幣的任何賬面價值。如果我們無法通過其他方式從追回損失

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與這些損失、我們的業務和經營業績相關的惡意行為者可能會遭受損失，這可能會對我們的股價產生重大負面影響。

我們可用的有限法律追索權使我們和我們的投資者面臨比特幣損失的風險，對此任何人都不承擔任何責任。

目前，沒有具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制可以就丟失或被盜的加密貨幣提起訴訟或投訴。如果我們無法從此類行為、錯誤或盜竊中挽回損失，則此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户開採或以其他方式獲得或持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響。

在比特幣價格低迷的時期，出售我們的比特幣以支付費用可能會對我們的投資產生不利影響。

無論當時的價格如何，我們都可能根據需要出售比特幣以支付費用。因此，我們可能會在Coinbase上的比特幣價格較低的時候出售我們的比特幣，這可能會對我們的投資產生不利影響。目前，我們無法通過參與與持有的比特幣相關的套期保值活動來緩解價格下跌的可能性。請參閲 “比特幣的價值可能面臨定價風險，並且歷來一直受到大幅波動。由於我們目前不對比特幣的投資進行套期保值，也不打算在可預見的將來進行套期保值，因此我們可能會直接受到比特幣的價格波動和周邊風險的影響”。

對比特幣的需求在一定程度上是由其作為重要而安全的加密貨幣的地位推動的。比特幣以外的加密貨幣可能具有使很大一部分數字資產用户羣更受歡迎的特徵，從而減少對比特幣的需求。

與其他加密貨幣相比，比特幣具有 “率先上市” 的優勢。這種率先進入市場的優勢在很大程度上是由擁有最大的用户羣，更重要的是，最大的綜合採礦能力所推動的。儘管如此，由於人們認為或暴露了比特幣網絡的缺點，或者認為另一種形式的數字貨幣具有優勢，另一種形式的加密貨幣可能會變得非常流行。如果另一種形式的數字貨幣獲得可觀的市場份額，這可能會降低人們對比特幣的興趣和價值，並降低我們比特幣業務的盈利能力。

我們的採礦成本可能超過我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務並對我們的投資產生不利影響。

採礦業務成本高昂，我們的支出將來可能會增加。採礦費用的增加可能無法被相應的收入增長所抵消。我們的支出可能會超出我們的預期，我們為提高業務成本效益而進行的投資可能不會成功。成本增加而收入沒有相應增加，將對我們的盈利能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務和對我們的投資。

我們採礦業務中包含的財產可能會遭受損失，包括保險未涵蓋的損失。

我們目前在佐治亞州的採礦業務面臨着與物理狀況和運營有關的各種風險，包括：

•

施工或維修缺陷或其他結構或建築物損壞；

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任何不遵守適用的環境、健康或安全法規或要求或建築許可證要求的行為或責任；

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自然災害造成的任何損失，例如颶風、地震、火災、洪水和風暴；以及

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員工和其他人因在我們物業遭受的傷害而提出的索賠。

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儘管我們的採礦場配備了傳統數據中心的標準認證，包括需要鑰匙卡才能進入大樓，但由於火災或其他自然災害，或者由於對礦山的恐怖襲擊或其他襲擊，我們的採礦場地仍可能暫時或永久地無法運營。我們為防範這些風險而採取的安全措施和其他措施可能不夠或不有效。

我們面臨與需要大量電力相關的風險。

比特幣礦山的運營可能需要大量的電力。只有我們能夠繼續在具有成本效益的基礎上為該礦獲得足夠的電力，我們目前運營或將來建造的任何礦山才能取得成功。如果我們建立多個礦山，那麼在尋找合適的礦山位置方面可能會存在激烈的競爭，政府監管機構可能會限制電力供應商在電力短缺時期為採礦業務提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦業務提供電力。

此外，我們的礦山可能會因停電而受到重大不利影響。儘管我們在現場維護備用發電機，但在政府限制電力或停電的情況下，使用備用發電機運行礦工是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並且由於電力供應或成本而被迫減少或停止運營，我們的業務將受到不利影響。

我們的運營和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響。

我們與正在開採加密貨幣和其他潛在金融工具（包括由加密貨幣支持或關聯的證券）的其他用户和/或公司競爭。市場和財務狀況以及我們無法控制的其他條件可能會使投資其他金融工具或直接投資加密貨幣更具吸引力，這可能會限制我們的股票市場並減少其流動性。其他金融工具和交易所交易基金的出現增加了對加密貨幣的審查，這種審查可能適用於我們，並影響我們成功建立或維持證券公開市場的能力。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們自己開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並傷害投資者。

在比特幣採礦業務的利潤率不高的範圍內，比特幣採礦業務的運營商更有可能立即出售在市場上挖礦獲得的比特幣獎勵，從而限制比特幣價格的增長。

比特幣挖礦業務是從個人用户使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器進行挖礦演變而來的。目前，新的處理能力主要由註冊和非註冊的專業採礦業務增加。專業的採礦業務可能使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜的ASIC機器。他們需要投入大量資金來購置這種專業硬件、租賃運營空間（通常在數據中心或倉儲設施中）、承擔電力成本和僱用技術人員來運營採礦場。因此，專業化的採礦業務比以前的採礦業務規模更大，支出和負債也更明確、更固定。這些常規支出和負債要求專業化的採礦業務來維持出售比特幣的利潤率。如果比特幣價格下跌而利潤率下降，專業礦工將受到壓力，要求他們立即出售從採礦業務中獲得的比特幣，而人們認為，過去幾年中規模較小的個體企業更有可能在更長的時間內持有新開採的比特幣。立即出售新開採的比特幣大大增加了比特幣的交易量，給比特幣的市場價格帶來了下行壓力。

存在與技術過時、全球供應鏈易受加密貨幣硬件中斷影響以及難以獲得新硬件相關的風險，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

只有當與開採比特幣相關的成本（包括硬件和電力成本）低於單個比特幣的價格時，我們的採礦業務才能成功並最終實現盈利。就像我們的採礦一樣

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設施正在運行，我們的礦工會經歷普通的磨損，還可能面臨由我們無法控制的許多外部因素導致的更嚴重的故障。隨着時間的推移，礦工的退化將要求我們更換那些已無法運行的礦機。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買更新的礦機型號以保持市場競爭力。這種升級過程需要大量的資本投資，在及時和具有成本效益的基礎上進行升級可能會面臨挑戰。

此外，全球礦業供應不可預測，目前嚴重依賴中國。2020年，中國受到 COVID-19 冠狀病毒全球疫情出現的嚴重影響。我們目前在採礦業務中使用幾種類型的ASIC礦機，包括比特大陸螞蟻礦機、Avalon礦機以及MicroBT WhatMiners，它們都是在中國和馬來西亞生產的。地緣政治問題，包括美國與中國的關係，可能會影響我們進口ASIC礦機的能力。因此，我們可能無法為現有礦機獲得足夠的替換零件，也無法及時從製造商那裏獲得更多礦機。此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們自己開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值產生重大不利影響，並傷害投資者。

比特幣挖礦算法有可能過渡到權益證明驗證和其他與挖礦相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，最終對我們的業務和對我們的投資產生不利影響。

權益證明是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果比特幣挖礦算法從工作量證明驗證方法轉變為權益證明方法，則挖礦將減少所需的能源，並可能使任何在當前環境下保持優勢（例如，來自較低價格的電力、加工、房地產或託管）的公司失去競爭力。由於我們努力優化和提高比特幣採礦業務的效率，我們未來可能會面臨失去資本投資收益和我們希望獲得的競爭優勢的風險，如果改用權益證明驗證，可能會受到負面影響。此類事件可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能影響我們為自己的賬户開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣的價值。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這不僅會對比特幣的價格產生不利影響，還會對我們開採比特幣的能力產生不利影響。

互聯網的中斷可能會對包括比特幣在內的加密貨幣的使用產生不利影響。通常，加密貨幣和我們開採比特幣的業務依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷比特幣的網絡運營，直到中斷得到解決，並對比特幣的價格和我們開採比特幣的能力產生不利影響。

由於包括比特幣在內的數字資產的財務會計先例有限，目前尚不清楚我們將如何對涉及數字資產的交易進行核算。

由於加密貨幣財務會計和相關收入確認的先例有限，而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方指導，因此目前尚不清楚將來如何要求公司對加密貨幣交易和資產以及相關的收入確認進行核算。監管或財務會計準則的變化或美國證券交易委員會的解釋可能導致我們的會計處理方式發生變化，因此有必要重報我們的財務報表。這種重報可能會對我們持有的比特幣的會計和比特幣交易產生不利影響，更籠統地説，還會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

美國聯邦收入數字資產處理方式以及適用的州、地方和非美國税收目的的未來發展可能會對我們的業務產生不利影響。

由於數字資產的新性質不斷變化，以及缺乏有關數字資產和相關交易的全面法律指導，美國聯邦收入的許多重要方面以及涉及數字資產的交易的適用州、地方和非美國税收待遇，例如購買和出售比特幣以及獲得質押獎勵和其他數字資產激勵和獎勵

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產品尚不確定，目前尚不清楚未來可能就數字資產和相關交易的税收待遇發佈哪些指導方針。

美國國税局目前的指導方針表明，出於美國聯邦所得税的目的，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，涉及為商品和服務支付比特幣的交易實際上應被視為易貨交易。美國國税局還發布了指導方針，大意是，在某些情況下，數字貨幣的硬分叉是產生應納税所得額的應納税事件，併發布了有關確定數字貨幣税基的指導方針。但是，美國國税局目前的指導方針並未涉及美國聯邦所得税對數字資產和相關交易的處理的其他重要方面。此外，儘管美國國税局目前的指導方針涉及某些分叉的處理方式，但各種加密資產交易的時間和收入包含金額仍然存在不確定性，包括但不限於質押獎勵和其他加密資產激勵和獎勵產品。儘管美國國税局目前的指導方針對比特幣所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況下都規定了潛在的納税申報要求，但它保留了對這些交易適用資本利得待遇的權利，這通常對比特幣投資者有利。

無法保證美國國税局將來不會改變其在數字資產方面的現有立場，也無法保證其他州、地方和非美國税務機關或法院在處理比特幣等數字資產時會遵循美國國税局的方針，以用於所得税和銷售税目的。對現有指導方針的任何此類修改或發佈新的或不同的指導方針都可能產生負面影響，包括增加比特幣投資者的税收負擔，或者對比特幣的收購和處置施加更高的成本；無論哪種情況，都可能對比特幣的交易價格產生負面影響或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，數字貨幣方面可能出現的未來技術和運營發展可能會增加美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的對待數字貨幣的不確定性。

與本次發行和我們的證券相關的風險

此處發行的普通股將在 “市面” 發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於股價低於他們支付的價格進行銷售，投資者的股票價值可能會下降。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議發行的股票的實際數量尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向温賴特發出銷售通知。温賴特在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向温賴特設定的限額而波動。由於本次發行中出售的每股股票的價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過本次發行前經調整後的每股普通股有形賬面淨值。在以假設的每股公開發行價格為16.81美元（即2021年6月1日我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價）出售本次發行中的普通股生效後，扣除佣金和估計的發行費用後，截至2021年3月31日，我們調整後的有形淨賬面價值約為7.18億美元，約合

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每股11.28美元。因此，在本次發行中購買普通股的投資者將立即攤薄每股5.53美元，相當於假設的每股公開發行價格16.81美元與本次發行生效後我們截至2021年3月31日調整後的有形淨賬面價值之間的差額。有關在本次發行中購買普通股將產生的攤薄費用的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

如果我們將來發行更多股票證券，您將經歷進一步的稀釋。

為了籌集更多資金，我們未來可能會額外發行普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。此外，截至2021年3月31日，在各種歸屬時間表以及《證券法》第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據我們的股權激勵計劃有待發行期權或認股權證或留待未來發行的約1,983,371股普通股有資格在公開市場上出售。在行使未償還期權或認股權證的範圍內，在本次發行中購買我們普通股的投資者將受到進一步的稀釋。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

未來向公開市場出售大量普通股（包括本次發行）或可轉換為普通股的證券，包括行使期權和認股權證時發行的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。此外，由於本次發行後，我們的現有股東在市場上出售或認為有可能出售普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。這些銷售也可能使我們更難以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們預計本次發行的淨收益將用於營運資金、一般公司用途和資本支出。我們的管理層在使用任何此類淨收益時將擁有相當大的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用所得款項。我們可能無法有效投資本次發行的收益，也不得以產生有利回報或任何回報的方式進行投資，因此，這可能會導致財務損失，從而可能對我們的業務產生重大不利影響，或導致普通股的市場價格下跌。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格一直波動並將繼續波動，並可能大幅波動或下跌。

我們普通股的市場價格一直波動很大，而且可能會繼續保持高度波動。鑑於可能影響我們的業務和業務所在行業的許多變量仍然存在不確定性，我們預測未來業績的能力有限。這種可變性可能會影響我們的經營業績，從而對我們的股價產生不利影響。導致這種波動的許多因素是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能導致普通股的市場價格發生變化。可能導致我們股價波動的因素可能包括：

•

我們或競爭對手的技術創新或新產品和服務；

•

政府對我們的產品和服務的監管；

•

與其他科技公司建立合作伙伴關係；

•

知識產權爭議；

•

關鍵人員的增加或離職；

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•

出售我們的普通股；

•

比特幣的交易價格；

•

我們整合運營、技術、產品和服務的能力；

•

我們執行商業計劃的能力；

•

失去任何戰略關係；

•

行業發展；

•

總體經濟、市場和政治狀況；

•

當前和未來的訴訟和負面宣傳；

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績逐期波動，包括低於我們或其他公司預期和估計的財務業績；以及

•

本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入此處的文件中 “風險因素” 標題下描述的其他風險、不確定性和因素。

由於我們迄今為止的收入有限，如果其中任何一個或其他因素得以實現，我們的股價可能會大幅波動或下跌。

具體而言，我們普通股的交易價格已經相互關聯，而且，將來，隨着我們繼續擴大加密貨幣採礦業務，與比特幣交易價格的相關性可能會越來越大。比特幣和其他加密貨幣的市場價格歷來波動不定，受到各種因素（包括下文討論的因素）的影響，主要通過來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，此類價格可能受影響商品等因素的影響，而不是商業活動，這些因素可能受到欺詐或非法行為者的額外影響，真實或感知的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的影響。定價可能是猜測加密貨幣價值或我們的股價未來升值的結果，這種猜測抬高了加密貨幣的市場價格波動性或給比特幣的交易價格造成 “泡沫” 式的風險。例如，2020年12月9日（我們宣佈收購ATL數據中心有限責任公司的前一天），我們普通股的收盤價為13.09美元。2021年1月7日，我們普通股的收盤銷售價格升至40.39美元，截至2021年6月2日（本招股説明書發佈日期之前的最後一個交易日），收盤銷售價格為17.15美元。

此外，股票市場總體上經常出現波動，包括最近在 COVID-19 之後，這種波動有時與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動已經導致並可能繼續導致我們普通股的交易價格下跌。最近出現的市場混亂和波動水平持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景以及普通股的市場價格產生不利影響。過去，在公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。將來我們可能會捲入此類訴訟。此類訴訟的辯護費用可能很高，並且可能會將我們管理層的注意力和資源從業務運營上轉移開。

我們的A系列優先股已發行股有，將來，我們可能會額外發行A系列優先股或其他系列優先股，這些優先股具有可能對普通股產生不利影響的權利、優先權和特權。

我們有權發行10,000,000股 “空白支票” 優先股，其權利、優先權和特權可能由董事會不時決定。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定任何系列的股息權、解散或清算優惠、贖回價格、轉換

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優先股的權利、投票權以及其他權利、優先權和特權。截至2021年6月1日，我們已將200萬股股票指定為A系列優先股，其中175萬股A系列優先股已流通。根據我們的A系列優先股指定證書條款，A系列優先股的持有人有權與普通股持有人一起就提交給股東的所有事項進行投票，A系列優先股的每股有權獲得45張選票。截至2021年6月1日，我們的A系列優先股的流通股約佔我們已發行股票投票權的70％，在本次發行之後，將立即佔我們已發行股投票權的絕大多數。因此，A系列優先股的持有人可以在沒有其他普通股持有人批准的情況下采取行動，並且歷來是通過書面同意採取行動的。我們的A系列優先股的持有人對需要股東批准的事項擁有投票控制權，包括修改我們的公司章程和批准重大公司交易，如果沒有此類持有人的支持，這可能會使某些交易無法獲得批准。此外，A系列優先股的持有人還有權獲得季度股息，以現金或普通股支付，每股申報價值0.02美元的清算優先權加上任何累計但未付的股息，以及在控制權變更時將A系列優先股的每股股票兑換成三股普通股的權利。

我們未來可能會發行更多系列優先股，根據屬於任何指定系列優先股的權利、優先權和特權，優先股的發行可能會進一步減少普通股的相對投票權和權力，以及我們在清算事件中分配給普通股股東的資產部分，還可能導致普通股每股賬面價值稀釋。在某些情況下，優先股也可以用作籌集額外資金或阻止、推遲或防止公司控制權變更的方法，從而損害特此發行的普通股的投資者。我們無法向您保證，我們不會額外發行優先股。

我們過去沒有支付過股息，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。

我們從未申報或支付過任何普通股的現金分紅，也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。我們目前計劃保留任何未來的收益，用於推銷我們的產品，支付運營成本並以其他方式為我們的業務增長提供資金。我們無法向您保證，我們會在任何時候產生足夠的剩餘現金，可以作為股息分配給普通股的持有人。因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有的話）將是唯一的收益來源。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法保證股東購買此類股東股票的價格。

關於我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳已經對我們的聲譽和業務產生不利影響，將來可能會繼續對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們不時收到負面宣傳，這可能是第三方的惡意騷擾、不正當競爭行為或賣空行為的結果。例如，一位賣空者最近在2021年1月14日發佈了一份報告，其中對我們提出了某些負面看法，包括對涉嫌的關聯方交易、我們的管理團隊和財務狀況的負面看法，這導致原告公司發佈新聞稿，試圖對我們提起集體訴訟，並損害我們的聲譽。我們公開回應説，賣空報告中的指控是沒有根據的。賣空報告中的指控已經引起，將來，任何此類賣空報告都可能導致我們花費大量的管理和財務資源來審查和迴應此類指控，修復聲譽損害，並保護公司免受此類指控引發的股東訴訟。見下文 “我們目前正在與現有投資者進行法律訴訟，最近成為股東集體訴訟的對象，將來可能會受到股東訴訟；我們為此類訴訟、仲裁和其他程序進行辯護的費用以及此類訴訟、仲裁或其他程序的任何不利結果可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響”。此外，我們的股價從賣空報告發布之日2021年1月14日開盤時的每股39.76美元跌至下一個交易日2021年1月15日交易收盤時的31.15美元。比如短片中包含的指控

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賣家報告，即使完全沒有根據或沒有任何事實依據，也很難反駁，而且無論我們如何努力抵消負面宣傳，對我們的負面影響過去和將來都可能非常嚴重。除了負面宣傳（例如我們在最近的賣空報告發布後收到的宣傳）可能造成的大量時間和財務支出外，我們甚至可能成為政府或監管機構的調查對象。此外，如上所述，任何負面宣傳都可能對我們的品牌和商業聲譽產生重大不利影響，這反過來又可能導致我們失去市場份額、客户、供應商和與我們開展業務的其他第三方。因此，我們的財務狀況或經營業績可能會受到不利影響，普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們目前正在與現有投資者進行法律訴訟，最近成為股東集體訴訟的對象，將來可能會受到股東訴訟；我們為此類訴訟、仲裁和其他程序進行辯護的費用以及此類訴訟、仲裁或其他程序的任何不利結果可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們目前參與重大訴訟和其他法律訴訟並受其約束，將來可能會不時如此。特別是，2021年1月20日，本公司的一位所謂股東以個人名義並代表所有其他處境相似的人（統稱為 “集體申訴”）向美國紐約南區地方法院提起了針對我們和我們執行管理團隊的某些成員的假定集體訴訟（“集體申訴”）。集體投訴稱，在2020年12月31日至2021年1月14日期間，我們和執行管理團隊的某些成員未能向投資者披露某些重要信息，因此，我們對業務、運營和前景的正面陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理依據。集體投訴中提出的索賠似乎源自已發佈的關於我們的賣空報告。有關賣空報告的描述，請參閲上文 “關於我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳對我們的聲譽和業務產生了不利影響，將來可能會繼續對我們的聲譽和業務產生不利影響”。

此外，我們正在美國紐約南區地方法院與現有投資者（“投資者”）提起法律訴訟，並在美屬維爾京羣島進行JAMS仲裁，涉及據稱投資者根據投資者與我們簽訂的某些協議所擁有的權利的爭議。與投資者的爭議涉及各種索賠，包括當我們（i）未經投資者審查和批准就2020年7月20日的證券購買協議提交了8-K表時，我們違反了合同義務，（ii）不止一次（包括與本次發行有關的）沒有向投資者提供適當的通知和與投資者合同優先購買權相關的某些必要信息。投資者聲稱，根據投資者與我們達成的協議，我們所指控的每一項失敗都會導致某些 “觸發事件” 和 “違約事件”，投資者聲稱有權獲得各種補救措施，包括向該投資者發行大量普通股（這將導致本次發行的現有投資者和投資者稀釋）、促使我們出售公司資產的權利和金錢損失。我們已作出迴應，否認投資者的索賠，並對投資者提出反訴。我們還在JAMS仲裁中申請了緊急禁令救濟，除其他外，要求下令暫時禁止投資者繼續尋求某些補救措施，救濟措施已獲批准。隨後，JAMS仲裁員批准了公司簡易判決，涉及投資者根據公司與投資者先前達成的協議發佈的（i）2020年7月的表格8-K和（ii）缺陷交貨通知的索賠。但是，與投資者的優先拒絕權和賠償權有關的問題仍有待在審判中解決。儘管無法確定這些問題的最終結果，但我們認為投資者提出的索賠毫無根據，我們打算大力為自己辯護並提起反訴。此外，我們認為，我們已完全履行了與投資者簽訂的協議條款規定的義務，包括投資者聲稱對此次發行和我們先前發行的優先購買權所承擔的義務。但是，無法保證我們與投資者的法律訴訟的結果，如果我們不勝訴，我們的業務、財務狀況和經營業績以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

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有關集體訴訟和涉及投資者的訴訟的更多信息，請參閲我們截至2021年3月31日財季的10-Q表季度報告中的 “法律訴訟”。

更籠統地説，無論案情如何，我們參與的法律訴訟都可能既昂貴又耗時，並且可能會將我們的資源和管理層的注意力從主要業務運營上轉移開。任何此類法律訴訟的結果也無法確定地預測，任何此類法律訴訟也可能導致負面宣傳，無論指控是否成立，或者我們最終是否被認定負有責任，都可能損害客户和公眾對我們業務的看法。

如果證券或行業分析師不發佈或不繼續發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表負面、誤導性或其他不準確的觀點，我們的股價和交易量可能會下跌。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們、我們的業務和我們經營的行業的研究和報告的影響。如果現在或將來報道我們的任何分析師對我們的業務、收購活動或股票發表負面、誤導性或其他不準確的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下跌。負面、誤導性或不準確的研究報告可能會導致價格和交易量的重大波動，這可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們承擔了大量成本，並對管理層和會計和財務資源提出了要求；任何未能建立和維持適當的內部控制和/或披露控制或招聘、培訓和留住必要的會計和財務人員，都可能對我們準確、及時地編制財務報表以及以其他方式進行及時和準確的公開披露的能力產生不利影響。

作為一家上市公司，除了私營公司之外，我們還承擔了重大的行政、法律、會計和其他負擔和開支，包括上市公司的申報義務和納斯達克上市要求。特別是，我們過去和現在都需要加強和補充我們的內部會計資源，增加具備必要技術和上市公司經驗和專業知識的會計和財務人員，使我們能夠履行此類報告義務。任何未能維持有效的內部控制體系（包括對財務報告的內部控制）都可能限制我們準確、及時地報告財務業績的能力，也可能限制我們發現和防止欺詐的能力，並可能使我們面臨監管執法行動和股東索賠。

此外，作為《交易法》規定的非加速申報人，我們無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求，但我們需要記錄和測試我們的內部控制程序，並對財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。因此，我們對財務報告的內部控制將無法獲得與審計師認證相關的流程所提供的審查水平，這些審查包含在受審計師認證要求約束的發行人年度報告中，這可能會對市場對我們業務和普通股的看法產生不利影響。我們的評估必須包括披露財務報告內部控制中已發現的重大缺陷。一個或多個重大缺陷的存在可能會影響我們財務報告的準確性和時機。測試和維持對財務報告的內部控制涉及鉅額成本，並可能將管理層的注意力從對我們業務重要的其他事項上轉移開。此外，我們可能無法成功修復任何可能發現的缺陷。如果我們無法糾正任何此類缺陷或未能建立和維持適當的會計制度和財務報告的內部控制，或者我們無法繼續招聘、培訓和留住必要的會計和財務人員，我們可能無法準確、及時地編制財務報表並以其他方式履行我們的公開報告義務。

在截至2020年9月30日的財年中，我們發現內部控制存在重大缺陷，這種疲軟可能會持續下去，也可能會出現其他重大弱點。具體而言，我們的管理層對截至2020年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，如

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2020年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。根據管理層的評估，我們對信息技術缺乏足夠的控制，而且，由於公司人員數量有限，為了進行充分的監督，在人員之間進行職責分離存在固有的侷限性。此外，我們的管理層得出結論，截至2020年9月30日和2021年3月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制均無效。我們的財務報表或其他公開披露中的任何不準確之處（特別是如果導致需要重報先前提交的財務報表），或者我們延遲提交必要的美國證券交易委員會文件，無論是由於我們對財務報告或披露控制和程序的內部控制缺乏有效性還是其他原因，都可能對我們財務報告的信心、市場信譽和普通股交易價格產生重大不利影響。

我們有資格成為一家規模較小的申報公司，而且，根據小型申報公司的規定，我們要遵守大規模披露要求，這可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

目前，我們有資格成為《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”。我們選擇根據規模較小的申報公司規則進行披露，因此，在向美國證券交易委員會提交的文件中，披露義務有所減少，包括在年度報告中只需要提供兩年的經審計的財務報表。因此，投資者分析我們的經營業績和財務前景可能更具挑戰性。

《內華達州修訂法規》中的規定限制了我們董事和高級管理人員的個人責任，我們的公司章程可能要求我們支付董事或高級管理人員在任何此類行為中產生的款項。

根據《內華達州修訂法規》的規定，除非在有限情況下，否則我們董事會成員和高級管理人員對違反其作為董事或高級管理人員的信託義務不承擔責任。具體而言，《內華達州修訂法規》第78.138條在相關部分規定，除非公司的公司章程規定了更大的個人責任，否則董事或高級管理人員不因以董事或高級管理人員身份採取任何行動或不作為而對公司或其股東或債權人造成的任何損害承擔個人責任，除非可以證明（1）董事或高級管理人員的行為或失敗該行為構成了對他或她作為董事或高級管理人員的信託義務的違反，以及 (2) 他或她違反這些職責涉及故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為。該條款旨在保護董事和高級管理人員免受指控董事或高級管理人員違反信託義務的訴訟所造成的金錢損失，並限制他們可能承擔的責任。我們沒有在公司章程中納入任何旨在按照該法定條款規定更大個人責任的條款。

此外，我們的公司章程要求我們在適用的內華達州法律允許的最大範圍內，除有限的例外情況外，向我們的董事、高級職員、代理人和員工提供賠償，使其免受因該人正在或正在該人任職而提起的任何訴訟、判決、罰款和在和解中支付和合理產生的金額的辯護或和解所產生的任何和所有費用容量或者曾以這種身份為另一家公司服務應我們的要求發揮作用。這意味着，如果股東能夠對我們的董事或高級管理人員提起訴訟，我們很可能會被要求支付他們在為訴訟辯護時產生的任何費用以及他們本來需要支付的任何判決或和解費用。任何此類賠償義務都可能轉移我們的財務資源，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，並對普通股的現行市場價格產生不利影響。

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稀釋

如果您投資本招股説明書補充文件提供的普通股，則稀釋幅度將相當於您在本次發行中支付的每股普通股公開發行價格與本次發行生效後我們普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2.33億美元，約合每股普通股6.89美元。有形賬面淨值代表有形資產總額減去總負債。每股有形賬面淨值表示有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

假設以每股16.81美元的公開發行價格（2021年6月1日我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價）出售本次發行中總額為5億美元的普通股的假設出售生效，並扣除我們應支付的佣金和其他估計的發行費用，假設公司有足夠的授權普通股以假定的公開發行價格發行此類股票，我們經調整後的普通股每股有形賬面淨值為2021年3月31日約為7.18億美元，相當於每股普通股約11.28美元。這意味着現有股東每股有形賬面淨值立即增加約4.39美元，並立即向本次發行的買家稀釋每股約5.53美元。下表説明瞭這種每股稀釋情況：

假設的每股公開發行價格	$	16.81
截至2021年3月31日的每股淨有形賬面價值	$	6.89
歸屬於新投資者的每股漲幅	$	4.39
根據截至2021年3月31日調整後的每股有形賬面淨值對該產品的影響			$	11.28
向新投資者攤薄每股			$	5.53

假設的每股公開發行價格為16.81美元（2021年6月1日我們在納斯達克資本市場的普通股的收盤價）上漲1.00美元，將在發行後調整後的有形賬面淨值增加每股0.30美元，並將在扣除我們應支付的與本次發行相關的佣金和發行費用後，向新投資者攤薄每股增加0.70美元。假設的每股公開發行價格為16.81美元（2021年6月1日我們在納斯達克資本市場的普通股的收盤價）下跌1.00美元，在扣除我們與本次發行相關的佣金和發行費用後，調整後的每股有形淨賬面價值將減少0.32美元，並將使向新投資者攤薄每股0.68美元。

本次發行後待發行的普通股數量基於截至2021年3月31日的33,874,152股已發行普通股，不包括以下各項，每種情況均不包括以下內容：

•

行使未償還期權後可發行466,735股股票，加權平均行使價為8.11美元；

•

根據我們的股權薪酬計劃，預留461,767股與未來獎勵相關的發行股份；

•

行使未償還認股權證後可發行1,055,869股股票，加權平均行使價為24.16美元；以及

•

如果我們已發行和流通的175萬股A系列優先股全部贖回，則可以發行5,250,000股股票。

如果行使未償還的期權或認股權證或歸屬已發行的限制性股票單位，則在本次發行中購買我們普通股的投資者將受到進一步的稀釋。此外，如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

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分配計劃

我們已經與温賴特簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的温賴特不時發行和出售總髮行價不超過5億美元的普通股。我們的普通股（如果有）將通過法律允許的任何方法進行，該方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行”。如果我們和温賴特就除在納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場上或通過納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場以外的任何分銷方式達成協議，我們將進一步提交一份招股説明書補充文件，按照《證券法》第424（b）條的要求提供有關此類發行的所有信息。

温賴特將以現行市場價格發行普通股，但須遵守我們與温賴特商定的銷售協議條款和條件。我們將指定我們希望每天出售的最大股票數量、任何低於該最低價格的不得出售，以及我們認為適當的其他銷售參數。在遵守銷售協議條款和條件的前提下，温賴特將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，盡商業上合理的努力代表我們出售所有如此指定的普通股。在向另一方發出適當通知後，我們或温賴特可能會暫停根據銷售協議通過温賴特發行普通股。

普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，或根據《交易法》第15c6-1條可能不時生效的較短結算週期，在進行任何銷售之日之後，或在我們與温賴特就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中設想的普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和温賴特可能商定的其他方式結算。沒有通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將在根據銷售協議每次出售普通股時以現金向温賴特支付佣金，相當於每次出售普通股總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問在進行銷售協議所設想的交易時合理產生的書面費用和費用，總金額不超過100,000美元。此外，根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問因銷售協議所設想的交易而產生的持續調查、起草和其他申報要求而合理產生的有據可查的費用和費用，每個日曆季度的總金額不超過5,000美元。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過温賴特出售的普通股數量、向我們提供的淨收益以及我們向温賴特支付的與普通股銷售有關的補償。

就代表我們出售普通股而言，温賴特可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給温賴特的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向温賴特提供賠償和分攤額，以抵消某些負債，包括《證券法》或《交易法》規定的負債。

根據銷售協議發行普通股將在（i）出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股或（ii）銷售協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

温賴特及其關聯公司不時在正常業務過程中向我們提供並將來可能提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，包括與我們在2020年10月和2021年3月的發行相關的服務，温賴特已經收取並將繼續收取慣例費用和佣金。在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件下進行發行期間，温賴特不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。本銷售協議重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。

S-39

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書中以提及方式納入的報告或其他文件的附錄，以及隨附的招股説明書以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的公開文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了下面列出的文件（美國證券交易委員會文件編號001-39187）以及在本招股説明書補充文件發佈之日到本次發行終止之間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外），除非另有説明）：

•

我們於2020年12月17日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日財年的10-K表年度報告；

•

我們分別於2021年2月12日和2021年5月6日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日和2021年3月31日的季度的10-Q表季度報告；

•

我們於2021年2月24日（僅針對其中的第1.01和3.02項）、2021年2月24日（修訂）、2021年3月1日（僅針對其中的第1.01項）、2021年3月8日（僅針對其中的第1.01項）、2021年3月18日（僅針對其中的第1.01和5.03項）、2021年3月25日，4月，向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告 2021 年 1 月 1 日，2021 年 4 月 8 日，2021 年 4 月 15 日（僅與其 1.01 項目有關）、2021 年 4 月 16 日、2021 年 5 月 5 日、2021 年 5 月 13 日（僅與其 1.01 項目有關）和 2021 年 5 月 26 日（僅與其 1.01 項目有關）關於其中的第 1.01 項）；

•

我們根據《交易法》第12條於2020年1月22日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

我們在首次提交註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其中的一部分）之後，以及在本招股説明書補充文件終止發行之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交了申報。

我們將應書面或口頭要求免費向向每一個人，包括向其交付招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何或所有文件的副本，包括以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證物。申請應直接聯繫CleanSpark, Inc.，收件人：首席執行官，1185 S. 1800 West，3號套房，猶他州伍茲克羅斯84087，電話號碼 (702) 941-8047。

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含或被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明都將被視為已修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。

S-42

招股説明書

CleanSpark, Inc.

普通股
優先股
債務證券
認股證
單位
訂閲權

我們可能會不時通過一次或多次發行來發行和出售上述證券。本招股説明書為您提供證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或者直接向買方出售或通過這些方法的組合。這些證券也可以通過出售證券持有人進行轉售。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，則他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第6頁上的 “風險因素”，以及適用的招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中包含的任何類似部分，內容涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “CLSK”。2021年3月12日，我們在納斯達克公佈的最後一次普通股出售價格為每股30.86美元。適用的招股説明書補充文件將酌情包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克或任何其他證券市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年3月15日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，該聲明是經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”，使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時出售證券，並按照本招股説明書中的描述以一種或多種發行形式出售證券。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和出售的證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書，以及適用的招股説明書補充文件和以提及方式納入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的所有重要信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書）、此處以引用方式納入的信息和文件以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式成立” 標題下描述的其他信息。

您只能依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設，本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期才是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據以及行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有對這些信息進行獨立驗證。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並可能根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書以及其他文件中類似標題下的因素引用本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中提及 “CleanSpark, Inc.”、“我們”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 時，除非上下文另有要求，否則我們指的是CleanSpark, Inc.及其合併子公司。當我們提及 “您” 時，是指相應系列證券的持有人。

在這裏你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.cleanspark.com。但是，我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。其他確定已發行證券條款的文件已經或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以提及方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在各個方面進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以提及方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止之間，我們以引用方式納入下面列出的文件以及我們將來根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們在本招股説明書中將其稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的文件或其中的任何部分，無論是在下面具體列出還是將來提交，包括我們的績效圖表或根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據8-K表格第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2020年12月17日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日的10-K表年度報告；

•

我們於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2021 年 2 月 24 日（僅針對其第 1.01 和 3.02 項）、2021 年 2 月 24 日（修正案）、2021 年 3 月 1 日（僅針對其第 1.01 項）和 2021 年 3 月 8 日（僅針對其第 1.01 項）向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告；以及

•

我們於2020年1月22日提交的8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

THE COMPANY

概述

我們的業務是提供先進的軟件和控制技術解決方案，以解決現代能源挑戰。我們有一套軟件解決方案，可提供端到端的微電網能源建模、能源市場通信和能源管理解決方案。我們的產品包括智能能源監測和控制、智能微電網設計軟件、能源行業中間件通信協議、能源系統工程、定製硬件解決方案、微電網安裝和實施服務、傳統數據中心服務和軟件諮詢服務。

作為我們業務不可或缺的軟件平臺總結如下：

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mvSO 平臺：用於微電網設計和銷售的能源建模軟件

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mPulse 平臺：獲得專利的專有控制平臺，可集成和優化多種能源

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Canvas：網格運營商和聚合器用來管理負載轉移程序的中間件

•

Plaid：控制和 “物聯網”（或物聯網）產品公司用來參與負荷轉移計劃的中間件

此外，繼2021年2月收購Solar Watt Solutions, Inc.（“Solar Watt”）之後，我們正在開發我們的mVoult平臺，我們預計該平臺將是一個專有平臺，可以集成和優化用於住宅應用的太陽能、儲能和備用發電機。

這些平臺旨在允許客户設計、建造和運營分佈式能源系統和微電網，以有效管理髮電資產、儲能資產和能耗資產。我們的軟件產品使用户能夠實施軟件解決方案，以執行通常以運營分佈式能源資產為目標的戰略，通過批發市場活動提供彈性、經濟優化和/或創收。

業務範圍

能源業務

通過 CleanSpark, LLC，我們為軍事、商業和住宅客户提供微電網工程、設計和軟件解決方案。我們的服務包括分佈式能源微電網系統工程和設計以及項目諮詢服務。這項工作通常是根據固定價格投標合同和談判價格合同進行的。

通過 CleanSpark Critical Power Systems, Inc.，我們為為軍事和商業住宅物業服務的分佈式能源系統提供定製硬件解決方案。設備通常根據議定的固定價格合同出售。

通過 GridFabric, LLC，我們為商業和公用事業客户提供開放式自動需求響應（“OpenADR”）和其他中間件通信協議軟件解決方案。

通過我們在2021年2月收購的Solar Watt，我們為南加州的房主和商業企業提供太陽能和替代能源解決方案，包括向有醫療需求和居住在脆弱地區的房主提供太陽能和替代能源解決方案，並正在努力通過整合經驗豐富的儲能和太陽能銷售和安裝團隊來擴大和加速我們的住宅產品。

通過 ATL Data Centers LLC，我們提供傳統的數據中心服務，例如為客户提供機架空間、電力和設備，並提供多種雲服務，包括虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務。

數字代理業務

通過 P2kLabs, Inc.，我們提供設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務。提供的服務通常是按小時安排或基於項目的固定費用安排。

加密貨幣採礦業務

我們通過 ATL 數據中心有限責任公司和 CleanBlok, LLC 開採比特幣。我們通過最近收購ATL Data Centers LLC進入比特幣採礦業，我們最近收購了並打算繼續收購額外的設備和基礎設施容量，以擴大我們的比特幣採礦業務。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於猶他州伍茲克羅斯西 1185 S. 1800 號 3 號套房 84087，我們的電話號碼是 (702) 941-8047。我們的網站位於 www.cleanspark.com。本招股説明書中未以引用方式納入本招股説明書中包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息。

在哪裏可以找到更多信息

有關我們的業務、財產和財務狀況的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 中引用的文件。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。適用於每筆證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入或以提及方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，這些報告可能會不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的關於我們和我們的行業的 “前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。除本文檔中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述以及本文件隨附的材料均為前瞻性陳述。這些陳述基於當前對未來事件的預期。通常，但並非總是如此，前瞻性陳述是通過使用將來時態和 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“將”、“可能”、“將”、“項目”、“繼續”、“估計” 或類似表達方式來識別的。前瞻性陳述並不能保證未來的業績，實際結果可能與此類前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，並受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們最新的10-K表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何後續10-Q表季度報告或8-K表當前報告中以引用方式納入本招股説明書的重要因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據以下文件更新《交易法》和我們的其他向美國證券交易委員會提交文件，這可能會導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大和不利差異。

由於前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

資本存量描述

以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的普通股和優先股的某些一般條款和條款。

在本 “股本描述” 部分中，當我們提及 “我們”、“我們” 或 “我們的” 時，或者當我們以其他方式提及自己時，我們指的是CleanSpark, Inc.，除非另有明確説明或上下文要求，否則不包括我們的子公司。

將軍

我們的公司章程授權我們最多發行3500萬股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

截至2021年3月9日，已發行普通股為24,771,742股，已發行優先股為175萬股。

普通股

投票權。我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。董事由股東大會上的多數票選舉產生。

股息。根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股，普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有的話），為我們的業務擴張提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。

清算。如果我們對公司進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享合法可供分配給股東的淨資產，此前我們支付了所有債務和其他負債，並滿足了給予當時已發行優先股持有人的任何清算優先權。

權利和偏好。普通股持有人沒有搶佔權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償還資金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。

已全額支付且不可徵税。我們所有的已發行普通股都是，本次發行中要發行的普通股（如果有）將在付款後全額支付且不可評估。

優先股

根據我們經修訂的公司章程，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下（除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求採取此類股東行動），指定併發行一個或多個系列中不超過10,000,000股優先股，以確定每個此類系列中應包含的股票數量，以確定每個此類系列中應包含的股票數量每個完全未發行的系列股份的投票權、優先權和權利，以及任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。

我們將在與該系列相關的指定證書中規定每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利，以及其資格、限制或限制。我們將把描述我們在該系列優先股發行之前提供的優先股系列條款的任何指定證書的形式作為報告附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何指定證書。此描述將包括：

•

標題和規定值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股息率、期限和支付日期以及股息計算方法；

•

股息是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款，如果有的話；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）或如何計算，以及轉換週期；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易價格或如何計算，以及交換期；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先權限，如果有；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

如果我們清算、解散或結束事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

•

如果我們清算、解散或結束我們的業務，對發行優先於或等同於該系列優先股的任何類別或系列優先股在股息權和權利方面的任何類別或系列的優先股的發行有任何限制；以及

•

優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

內華達州法律規定，如果優先股的持有人將有權作為一個類別（或者在某些情況下作為一個系列）對我們的公司章程修正案進行單獨表決，或者除非公司章程另有規定，否則該修正案會改變該類別或系列的法定股份數量，或者改變該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對該類別或系列產生不利影響是。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

我們的董事會可以授權發行具有投票權、交換權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止公司控制權變更或使管理層更難罷免。此外，發行優先股可能會降低普通股的市場價格。

A 系列優先股

2015年4月15日，根據公司章程第四條，公司董事會投票決定指定一類名為A系列優先股的優先股，由不超過100萬股（100萬股）股組成，面值0.001美元。根據指定證書，A系列優先股的持有人將有權獲得扣除利息、税款和攤銷前收益的2％的季度股息。股息以現金或普通股支付。持有人還將對每股0.02美元的申報價值加上任何累積但未支付的股息享有清算優先權。持有者是

還有權讓公司在控制權變更時將A系列優先股的每股兑換成三股普通股，他們有權與公司普通股持有人一起就提交給股東的所有事項進行投票，每持股四十五（45）票。

2019年10月4日，根據公司章程第四條，我們的董事會投票決定將指定為A系列優先股的優先股數量從100萬股（100萬股）股增加到200萬股（200萬股）股，面值0.001美元。

根據2020年7月16日獲得的股東批准，我們的董事會有權在2021年7月16日當天或之前的任何時間或時間，在不經股東進一步批准的情況下增加我們的授權普通股股份，總共增加5000萬股法定股份。

股票期權

公司贊助了一項名為2017年激勵計劃（“2017年計劃”）的股票激勵性薪酬計劃，該計劃由公司董事會於2017年6月19日製定。根據2017年計劃，最初共有30萬股股票留待發行。2020年10月7日，公司執行了2017年計劃的修正案，將保留期權池增加到150萬股。

2017年計劃允許公司授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票升值權、限制性股票和股票單位。激勵性股票期權的行使期限最長為十年，每股期權價格不低於授予期權之日的公允市場價值。激勵性股票期權僅限於在授予期權之日為公司正式全職員工的人。不合格的期權可以授予公司董事會認為已經或將要為公司成功做出貢獻的任何人，包括但不限於員工、獨立代理人、顧問和律師。不合格期權可以在授予之日以低於公允市場價值的期權價格發行，並且自授予之日起最多可行使十年。授予期權的期權歸屬時間表由董事會在授予時確定。2017年計劃規定，如果控制權發生變化，將加快未歸屬期權的歸屬，如2017年計劃所定義。

截至2021年3月9日，有可行使的期權可用於購買公司466,353股普通股和159,818股未歸屬期權，在滿足歸屬條件之前無法行使。截至2021年3月9日，未償還期權的加權平均剩餘期限為2.44年，內在價值為8,660,264美元。

認股證

截至2021年3月9日，有認股權證可用於購買公司1,055,869股普通股和15,714份未歸屬認股權證，在滿足歸屬條件之前無法行使。858,699份認股權證需要現金投資才能行使，行使方式如下：2,500份需要每股8.00美元的現金投資，439,865份需要每股15.00美元的現金投資，103,000美元需要每股25.00美元的現金投資，20萬美元需要每股35.00美元的投資，10,000美元需要每股40.00美元的投資，6萬美元需要每股40.00美元的投資投資每股50.00美元，38,334份需要每股75.00美元的現金投資，5,000份需要每股100.00美元的現金投資。197,170份未償還的認股權證包含允許按各自的行使價進行無現金行使的條款。

註冊權

2018年12月28日和2019年4月17日，公司與投資者達成協議，將保留一份註冊聲明，以涵蓋每筆融資中發行的認股權證的轉售。

反收購法

《內華達州修訂法規》第78.378至78.379條規定了州對收購內華達州某些公司控股權的監管，除非公司的公司章程或章程規定這些條款的規定不適用。我們的公司章程和章程並未規定這些條款不適用。該法規對規定了許多限制

債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

將軍

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能會以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於以OID發行的債務證券的重要美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

• 一系列債務證券的標題；

• 對可能發行的本金總額的任何限制；

• 到期日；

• 該系列債務證券的形式；

• 任何擔保的適用性；

• 債務證券是有抵押還是無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

• 債務證券是否被列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬債務的條款；

• 如果發行此類債務證券的價格（以佔其本金總額的百分比表示）不是其本金的價格，則其本金中在宣佈加速到期時應支付的部分，或者中的部分（如果適用）

可轉換為另一種證券的此類債務證券的本金或確定任何此類部分的方法；

• 一個或多個利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率和利息開始累計日期的方法，支付利息的日期和定期記錄的利息支付日期或確定此類日期的方法；

• 我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

• 如果適用，我們可選擇根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款贖回一系列債務證券的日期、期限和價格；

• 根據任何強制性償債基金或類似的基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期（如果有）；

• 我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是面值為1,000美元的面值及其任何整數倍數；

• 與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售以及我們與此類債務證券有關的債務的任何抵押品相關的任何和所有條款（如果適用），以及與該系列債務證券的銷售有關的任何其他可取條款；

• 該系列的債務證券應全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行；將此類或多隻全球證券全部或部分兑換成其他個別證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存管機構；

• 如果適用，與該系列中任何債務證券的轉換或交換有關的條款，以及此類債務證券可兑換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或者如何計算和調整價格，任何強制性或可選（由我們選擇或持有人選擇）轉換或交換功能，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

• 適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

• 證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利將到期應付的任何變化；

• 增補、修改或刪除與違約和法律抗辯有關的條款；

• 增補或修改與履行契約有關的條款；

• 在根據契約發行的債務證券持有人同意和不徵得根據契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改契約有關的條款進行了補充或修改；

• 債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值美元金額的方式；

• 是否以現金或其他債務證券的形式支付利息，由我們或持有人選擇，以及可以做出選擇的條款和條件；

• 出於聯邦税收目的，我們將根據這些條款和條件向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的款項；

• 對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

• 債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利、限制或限制、契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規建議的任何條款

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

• 如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，則該系列債務證券將到期並應付的利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是，我們根據任何補充契約的條款有效延長利息支付期並不構成為此目的支付利息的違約；

• 如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有的話），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是為該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日其不構成拖欠本金或保費（如有）；

• 如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但專門與另一系列債務證券有關的契約除外，並且我們的失敗將在我們收到未償還證券本金總額至少 25% 的受託人或持有人關於此類違約的書面通知後持續90天，要求進行補救，並説明這是該契約或契約下的違約通知適用的系列；以及

• 如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），此類債務證券的到期和應立即支付。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或者行使授予受託人的任何信託或權力；前提是：

• 持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均無衝突；而且

• 受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動，但須遵守《信託契約法》規定的職責。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

• 持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

• 該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

• 此類持有人向受託人提供了令其滿意的賠償，以彌補受託人根據請求而產生的成本、費用和負債；以及

• 受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後的90天內從該系列未償還債務證券本金總額的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

• 糾正契約或任何系列債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

• 遵守上文 “債務證券描述——合併、合併或出售” 項下所述的規定；

• 除有憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券；

• 在我們的契約、限制、條件或條款中增加此類新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

• 增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

• 做出任何不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的更改；

• 規定發行上文 “債務證券描述——一般” 中規定的任何系列的債務證券並確定其形式和條款和條件，以確定的形式

根據契約或任何系列債務證券的條款需要提供的任何證明，或者為增加任何系列債務證券持有人的權利而需要提供的任何證明；

• 證明並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

• 遵守美國證券交易委員會關於《信託契約法》下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

• 延長任何系列的任何債務證券的固定到期日；

• 減少本金、降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

• 降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

• 提供付款方式；

• 登記該系列債務證券的轉讓或交換；

• 替換該系列中被盜、丟失或殘缺的債務證券；

• 支付該系列中任何債務證券的本金、溢價和利息；

• 維持支付機構；

• 持有用於信託付款的款項；

• 收回受託人持有的多餘資金；

• 向受託人提供補償和賠償；以及

• 任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表單、交換和轉賬

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構或代表存入或代表存管機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

任何債務證券的持有人可以選擇，但須遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制

系列可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和總本金額。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處要求時出示經正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不必要：

• 在可能選擇贖回的任何債務證券的贖回通知郵寄之日前 15 天開始，到郵寄當天營業結束時結束的一段時間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

• 登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券，以及因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，除非適用1939年《信託契約法》。

認股權證的描述

將軍

我們可以為購買我們的債務證券、優先股、普通股或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行的證券分開發行。每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。對認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款，您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行購買債務證券的認股權證有關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

•

債務認股權證的標題；

•

債務認股權證的發行價格（如果有）；

•

債務認股權證的總數；

•

行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

（如果適用），債務認股權證和隨之發行的任何債務證券將可單獨轉讓的日期和之後；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金和認股權證的行使價格，可能以現金、證券或其他財產支付；

•

行使債務權證的權利開始和到期的日期；

•

（如果適用），任何時候可以行使的債務認股權證的最低或最高金額；

•

以債務認股權證為代表的債務認股權證或在行使債務認股權證時可能發行的債務證券是否將以註冊形式或不記名形式發行；

•

與圖書輸入程序有關的信息（如果有）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

（如果適用），討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

•

債務認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•

適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

任何與持有人有權要求我們在控制權變更或類似事件發生時回購債務認股權證有關的條款；以及

•

債務認股權證的任何其他條款，包括與債務認股權證的交換、行使和結算相關的程序和限制。

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人在行使時將不擁有可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權獲得行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價（如果有）或利息。

股票認股權證

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發行價格（如果有）；

•

權證總數；

•

行使認股權證時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的認股權證數量；

•

（如果適用），指認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可單獨轉讓的起始日期和之後的日期；

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量以及認股權證的行使價；

•

行使認股權證的權利開始和到期的日期；

•

（如果適用），可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

（如果適用），討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

任何關於持有人有權要求我們在控制權變更或類似事件發生時回購認股權證的條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證交換、行使和結算相關的程序和限制。

股權認股權證持有人將無權：

•

投票、同意或領取股息；

•

以股東身份收到有關為選舉我們的董事而舉行的任何股東大會或任何其他事項的通知；或

•

行使作為股東的任何權利。

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些訂閲權可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由獲得此類發行訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

行使認購權時應支付的普通股、優先股或債務證券的行使價；

•

向每位股東發行的認購權數量；

•

根據每項認購權可以購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•

訂閲權可轉讓的範圍；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

•

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或證券全額認購範圍內的超額配股特權；以及

•

（如果適用），指我們可能就提供認購權而簽訂的任何備用承保或購買安排的實質性條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將提交給美國證券交易委員會。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

分配計劃

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

•

通過承銷商或經銷商；

•

直接發送給買家；

•

在版權發行中；

•

在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “市場” 發行中，向做市商或通過做市商發行，或者向交易所的現有交易市場或其他渠道發行；

•

通過代理；

•

通過其中任何一種方法的組合；或

•

通過適用法律允許且在招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

此外，我們可能與第三方進行衍生品或套期保值交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋和依據的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能將本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所涵蓋的證券貸款或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件出售質押證券。

關於任何證券發行的招股説明書補充文件將包括以下信息：

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產品條款；

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任何承銷商、經銷商或直接購買者的姓名；

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任何管理承銷商或承銷商的姓名；

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證券的購買價格或首次公開募股價格；

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出售證券的淨收益；

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任何延遲配送安排；

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任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

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任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；

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支付給代理的任何佣金；以及

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任何可能上市證券的證券交易所。

通過承銷商或經銷商進行銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括談判交易），以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以通過一家或多家公司作為承銷商直接向公眾提供證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買了其中任何一隻已發行證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易和購買

用於彌補與本次發行相關的辛迪加空頭寸。承銷商還可以處以罰款，這意味着如果集團回購了已發行證券以穩定或掩蓋交易，則允許集團成員或其他經紀交易商就其賬户出售的已發行證券收回允許的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果開始，承保人可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是沒有成熟交易市場的新發行證券。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在這些證券上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來出售證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按固定價格或交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中包括交易商的姓名和交易條款。

如果在發行中使用代理人，則將在招股説明書補充文件中具體説明代理人的姓名和代理條款。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人在任命期間將盡最大努力行事。

招股説明書補充文件中提到的交易商和代理人可以是《證券法》所定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定任何承銷商、交易商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。

承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可能會在正常業務過程中與我們進行其他交易並向我們提供其他服務。

如果招股説明書補充文件中指明，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員徵求機構投資者根據規定在未來某一日期付款和交割的合同購買證券的要約。我們可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務都將以其購買已發行證券在交割時不違法為前提條件。承保人和其他代理人對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

直接銷售和通過代理進行銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。我們也可能不時通過我們指定的代理人出售證券。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售已發行證券的任何代理人，並將描述應向該代理人支付的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力招攬收購。

在出售這些證券時，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何出售這些證券的條款。

在市場上發售

我們還可能在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他地方出售任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券。

再營銷安排

如果適用的招股説明書補充文件中另有説明，則證券也可能在購買時根據其條款的贖回或還款進行再營銷，或者由一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人進行發行和出售。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書補充文件中描述其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此指明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，要求他們根據延遲交割合同以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的某一特定日期付款和交貨。

合同將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項繳款。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP和Katten Muchin Rosenman LLP將代表CleanSpark, Inc.移交與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律問題。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可能會向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家

本招股説明書中以引用方式納入的CleanSpark, Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP的報告以引用方式納入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的。

註冊費的計算
待註冊的每類證券的所有權	擬議的最大總額向發行所有證券的價格已註冊			的數量註冊費 (1)
普通股，每股面值0.001美元		$	500,000,000		$	54,550

	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的特別説明		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
THE OFFINGS		S-10
風險因素		S-11
所得款項的使用		S-36
股息政策		S-37
稀釋		S-38
分配計劃		S-23
法律事務		S-41
專家		S-41
在哪裏可以找到更多信息		S-42
以引用方式納入信息		S-42