斯科特奇蹟-Gro公司

長期激勵計劃

(2017年1月27日生效)

員工非限制性股票期權獎勵協議

授予非限制性股票期權

至[承授人名稱]在……上面[授予日期]

本獎勵協議描述了您獲得的獎勵的類型以及您的獎勵的條款和條件。

1.填寫您的不合格股票期權的説明。您已被授予購買非限定股票期權(NSO)[普通股數量]行權價為$的股票[行權價格]於當日或之前的每股股份(“行使價”)[授權日十週年前一天](“失效日期”)。

NSO的授予日期為[授予日期]。要接受本授標協議，您必須在不遲於[批出日期後30天]，至[第三方管理員](the“第三方管理員”）如下：

[第三方管理員]

請注意：[TPA聯繫人姓名]

[TPA聯繫人地址]

[TPA電話號碼]

2.納入定義和定義。

（a）本獎勵協議和您的NSO是根據2017年1月27日生效的The Scotts Miracle-Gro Company長期激勵計劃（“計劃”）授予的。 本計劃的所有條款均以引用方式併入本協議，您的NSO受本計劃條款的約束。 如果本獎勵協議與本計劃之間存在衝突，則以本計劃為準。

（b）本獎勵協議中未定義的大寫術語與計劃中的含義相同。

3.VESTING. 除本獎勵協議第6條規定外，本獎勵協議所述的NSO將按以下方式歸屬：

（a）一般歸屬。 如果您的僱傭關係從授予日期持續到授予日期的第三個週年，在這種情況下， [歸屬日期](the“歸屬

日期”），本獎勵協議所述的閣下的NSO將於歸屬日期歸屬（並可行使）;

（二）加速發展。 在下列情況下，本獎勵協議所述的NSO將於歸屬日期前歸屬：

(i)If您因您的死亡或因您有資格享受美樂棵公司的長期殘疾計劃或公司贊助的其他長期殘疾計劃的福利的殘疾而終止，您在本獎勵協議中所述的NSO將完全歸屬並於終止日期到期;或。;

(Ii)如果您在年滿55歲並在本公司、其關聯公司和/或其子公司完成至少10年的僱傭工作後因其他原因終止，則本獎勵協議中描述的您的NSO將自該事件發生之日起完全歸屬，並於到期日期終止；

(Iii)如閣下於歸屬日期前180天內因本公司非自願終止而終止，閣下的終止將被視為已於歸屬日期發生，使本授標協議所述閣下的NSO將於該事件發生之日被視為完全歸屬，並於失效日期屆滿。

(Iv)如果控制權發生變化，您的NSO可根據計劃並根據委員會的酌情決定權提前授予。有關詳細信息，請參閲該計劃。

4.在您的NSO行使之前，確保您的權利。在您的NSO被行使之前，您不得投票或獲得與您的NSO相關的股票的任何股息。

5.鍛鍊你的NSO。

(A)在您的NSO背心之後，您可以在到期日期之前的任何時間行使NSO。要行使NSO，您必須在公司提供的表格上填寫行使通知，該表格可從第三方管理員處獲得。在任何時候，您必須行使您的NSO購買不少於100股，或者，如果價值低於100股，您必須行使NSO的餘額。

(B)：您可以使用以下四種方法之一來行使您的NSO並支付與此操作相關的任何税款。您將在以下時間決定方法

鍛鍊身體。如果您不選擇這些方法中的一種，公司將應用經紀人輔助的無現金行使和銷售方法，如下所述：

(I)證券經紀人協助的無現金行使和出售：如果您選擇此替代方案，您將被視為同時行使了NSO，並已出售了您行使的NSO部分的股票。當交易完成時，您將從經紀商那裏獲得現金(但沒有股票)，其金額等於通過行權獲得的股票的公平市價總和減去行權總價和相關税費之間的差額。

(Ii)聯合行使：如果您選擇此選項，您將被視為同時行使了NSO，並已出售了一些公平市值等於總行使價格的股份，並支付了因行使而需要預扣的税款。交易完成後，以您所行使的NSO部分為準的股份餘額將轉移給您。

(Iii)行使並持有：如果您選擇此選項，您必須支付全部行使價外加相關税款(現金、現金等價物或股票，其公平市值等於行使價，且您在行使日之前已擁有至少六個月)。當交易完成後，您將收到購買的股票數量。

(4)行使酌處權：委員會可全權酌情核準或接受任何其他行使權力的方法。

(C)禁止您永遠不能行使您的NSO購買零碎股份。任何零碎股份應贖回相當於該零碎股份公平市值的現金。

6.限制到期和沒收。您有責任跟蹤您的NSO何時到期。在下列任一情況下，您的NSO將到期和/或您將喪失您的NSO(即，您將不再有權行使您的NSO的任何部分)：

(A)一般有效期屆滿規則。一般來説，您的NSO將在到期日期到期。

(B)沒收規則。在以下情況下，您的NSO將到期，您將在到期日期之前喪失您的NSO：

(I)如果您在歸屬日期之前終止，除上述第3節所規定外，您將喪失您的NSO的全部權利；

(Ii)如果您從事“危害公司的行為”(如下所述)，且您在未經公司書面同意的情況下，在終止前180天內和終止後730天內做出以下任何行為，則您將喪失您的NSO，並且必須將您通過本計劃或本獎勵協議獲得的所有股份和其他金額返還給公司：

1)您違反了與公司或任何附屬公司或子公司達成的任何協議或計劃規定的任何保密、保密和/或競業禁止義務；

2)在被要求後，您沒有或拒絕與公司或任何關聯公司或子公司協商、提供信息或以其他方式與之合作；

3)您故意從事本公司認定對本公司或任何關聯公司或子公司的利益造成重大損害的任何行為；

4)您未能歸還所有財產(非個人財產)，包括車輛、計算機或其他設備或電子設備、鑰匙、筆記、備忘錄、文字、清單、文件、報告、客户名單、通信、磁帶、磁盤、卡片、調查、地圖、日誌、機器、技術數據、公式或任何其他有形財產或文件，以及您在受僱於本公司或任何附屬公司或附屬公司期間製作或收到的或以其他方式提供給您的任何和所有副本、複製品或複製品；或

5)你從事的行為，委員會合理地得出結論，如果在你終止之前被發現，就會導致因故終止。

(Iii)如你在歸屬日期後因由終止，則在你終止日期當日，你的NSO中尚未行使的部分將會被沒收(不論當時是否歸屬)；或

(Iv)如果您在歸屬日期後因任何其他原因終止，您的NSO中已歸屬但尚未行使的部分將在期滿日期或您終止後180天內到期。

7.修改和終止。在符合本計劃條款的前提下，公司可隨時修改或終止本授標協議或本計劃。

8.沒有指定受益人。您可以指定一名或多名受益人，以接受或行使您去世時未行使的NSO的既得部分。只有在受益人指定表格上，並遵循該表格中描述的規則，才能這樣做。現在不需要填寫受益人指定表格，也不需要將其作為接受獎勵的條件。如果您沒有填寫受益人指定表格而去世，或者如果您沒有正確填寫該表格，您的受益人將是您的尚存配偶，或者，如果您沒有尚存的配偶，則為您的遺產。

9.我不同意轉移你的NSO。除第8節所述外，您的NSO不得轉讓給其他人。委員會可能允許您將您的NSO置於為您的利益或您的家庭利益而建立的信託中。有關更多詳細信息，請聯繫第三方管理員。

10.制定適用法律。本授標協議應受俄亥俄州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。

11.中國簽署了其他協議和政策。您的NSO將受制於您與公司或任何關聯公司或子公司之間的任何其他書面協議的條款，只要這些協議不直接與計劃或本獎勵協議的條款相沖突。根據本計劃授予您的NSO應受任何適用的公司追回或補償政策、股票交易政策和公司可能不時實施的其他政策的約束。

12.需要對您的NSO進行更多調整。根據本計劃的條款，您的NSO和本獎勵協議的條款將在適當的情況下進行調整，以反映與涉及公司的公司交易相關的公司資本結構的任何變化(例如，您的NSO的相關股份數量和行權價格將進行調整，以反映股票拆分)。

13.感謝您對授予條件的認可和同意

在下面簽字，即表示您確認並同意：

(A)是否已向您提供了一份《計劃》副本；

(B)確保您理解並接受您的NSO的條款和條件；

(C)通過接受本計劃下的本獎項，即表示您同意本計劃和本獎勵協議中描述的所有委員會決定。

(D)允許您同意(代表您自己和您的受益人和受讓人，無需任何進一步考慮)對您的NSO或本授標協議進行任何必要的更改，以遵守任何法律並避免支付

《守則》第409a條規定的處罰，即使這些變更會影響您的NSO條款並降低其價值或潛在價值；以及

(E)在此之前，您必須將本授標協議的簽字副本退回至上述地址[批出日期後30天].