附錄 10.1

執行版本

循環信貸和擔保協議的第六項修正案（“修正案”）的日期為2023年12月14日（“修正案 日”），由特拉華州有限責任公司ARCC FB FUNDING LLC作為借款人（“借款人”）、循環信貸協議的貸款方、法國巴黎銀行、 作為管理機構簽訂代理人（“行政代理人”）、ARES CAPITAL CORPORATION、 一家馬裏蘭州公司、作為股權持有人（以此身份為 “股權持有人”）、ARES CAPITAL CORPORATION（馬裏蘭州的一家公司）為服務商（以此身份為 “服務商”）和作為美國銀行全國協會利益繼任者的美國銀行 信託公司、全國協會，作為抵押代理人（“抵押品 代理人”）。

鑑於，借款人、 貸款人、管理代理人、股權持有人、服務商和抵押代理人是截至2020年6月11日的《循環信貸和擔保協議》（在本協議發佈之日前不時修訂， “循環信貸協議”）的當事方；

鑑於，根據《證券化條例》第7 (1) (c) 條，相關收款人 （定義見本文附錄A）已從借款人那裏收到了本文附錄A附表10中列出的交易摘要 ；以及

鑑於 協議各方 希望根據《循環信貸協議》第 13.01 (b) 節修改循環信貸協議，但 須遵守此處規定的條款和條件。

因此，考慮到上述前提和此處包含的共同協議 ，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到這些協議和 的充分性，本協議各方打算受法律約束，特此達成以下協議：

第一條

定義

第 1.1 節。已定義 個術語。此處使用但未定義的術語與《循環信貸協議》中此類術語的含義相同。

第二條

循環信貸協議修正案

第 2.1 節。作為修訂日期 ，特此對《循環信貸協議》進行修訂，刪除受影響文本（按與以下示例相同的 方式表示）： 受災文本）並添加粗體和雙下劃線 文本（文字顯示方式與以下示例相同：粗體 和雙下劃線文本），如本文附錄 A 所附頁面所示。

第三條

陳述和保證

第 3.1 節。 借款人和股權持有人特此向管理代理人和貸款人陳述並保證，截至修正日， (i) 在本修正案和本修正案生效後的修正日以及 (ii) 聲明 和保證 均未發生任何違約、違約事件、潛在的服務商移除事件或服務商移除事件 循環信貸協議 第4.01、4.02和4.03節中包含的借款人、服務人和股權持有人是截至修訂日，所有重大方面均真實正確（ 截至特定日期作出的任何陳述和保證除外）；前提是，在任何此類陳述和保證以其他方式通過重要性 或重大不利影響進行限定的範圍內，此類陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的。

第四條

先決條件

第 4.1 節。此 修正案將在滿足以下每個條件後生效：

(a) 借款人、貸款人、管理代理人、股權持有人和服務商 執行和交付本修正案；

(b) 在修訂日當天或之前應付給管理代理人和每位貸款人的所有 費用均已支付；

(c) 修正日之前開具的所有 行政代理人律師費均已支付；以及

(d) 行政代理人應已收到借款人法律顧問瑞生律師事務所簽署的法律意見，其形式為 ，並由行政代理人根據其合理酌情決定接受的實質內容。

第五條

雜項

第 5.1 節。管轄 法律。本修正案以及雙方在本修正案下的權利和義務，以及基於本修正案或任何其他融資文件 （其中明確規定的任何其他融資文件除外）以及此處所設想的交易 ，以及此處設想的交易 ，以及此處設想的交易， 應受其管轄、解釋和解釋以及《紐約州法律》。

第 5.2 節。可分割性 條款。如果本修正案中的任何條款被視為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性 不應因此受到任何影響或損害。

第 5.3 節。批准。 除非特此明確修改，否則循環信貸協議在所有方面均已獲得批准和確認，其中的所有條款、條件 及其條款將保持完全有效和有效。循環信貸協議下的所有義務（例如本修正案可能在修訂日修改此類義務 ）應繼續有效、可執行，並具有完全的效力和效力，並且 在任何方面都不應受到本修正案的有效性的影響。無論出於何種目的，本修正案均應構成循環信貸協議 的一部分，在循環信貸協議或任何其他文書 或與此相關的文件中，或在根據循環信貸協議或就 簽發或簽發的任何證書、信函或信函中，不必提及本特定修正案，任何此類項目中提及循環信貸協議均足以提及 特此修訂的《循環信貸協議》。在本修正案生效之日及之後，無論出於何種目的，本修正案 均構成 “貸款文件”，循環信貸協議中每處提及 “此處”、“下文” 或類似含義詞語均指循環信貸協議，以及任何其他融資文件中提及 “循環 信貸協議”、“根據該協議”、“其” 或類似含義的詞語 Ving Credit 協議” 是指並指經此修訂的循環信貸協議。本修正案的執行、交付和履行 不構成對Revolving 信貸協議或任何其他貸款文件中任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何權利、權力或補救措施的放棄。本修正案不構成修正日當天或之前有效的循環信貸協議或其他融資文件下各方義務和負債的更新。

第 5.4 節。同行。 本協議各方可以在對應文件中籤署本修正案的一份或多份副本，所有這些副本共同構成同一個協議。 通過傳真或電子郵件傳輸（包括按照 並根據循環信貸協議進行的電子簽名）交付本修正案已執行的簽名頁，與交付本修正案中手動執行的簽名頁一樣有效。當本修正案 由‎an 授權個人代表該方 通過‎‎ (i) 原始手工簽名；(ii) 傳真、‎scanned 或複印的手動簽名； 或 (iii) 執行和交付，則本修正案 對於‎party 有效、具有約束力和可強制執行) 聯邦‎Electronic 全球和國家簽名‎Commerce 法案、各州頒佈的《統一電子‎Transactions 法案》和/或任何其他‎relevant 電子簽名法（包括 任何相關條款）允許的任何‎other 電子簽名‎the UCC‎（統稱‎‎ “簽名法”），在每種情況下均以 ‎applicable 為限；前提是不得通過使用第三方服務提供商粘貼電子簽名。用於‎all 的目的，每個 傳真、掃描或複印的‎manual 簽名或其他電子簽名應與原始手冊‎signature 具有相同的有效性、 legal‎effect 和證據的可採性。本協議各方應‎entitled 最終依賴 對任何‎other 方的任何傳真、掃描或‎photocopied 手動簽名或其他電子 簽名，且無權調查、確認或‎respect‎duty否則請驗證有效性或真實性 ‎thereof。為避免‎doubt，在 UCC 或其他簽名法下‎required 時，應使用原始手冊簽名來執行或背書‎writings ，因為其特徵或預期字符‎of the‎writings。

第 5.5 節。標題。 本修正案中條款和章節的標題僅為便於參考，不被視為改變或影響 本修正案中任何條款的含義或解釋。

第 5.6 節。指示 執行。管理代理人特此授權並指示抵押代理人執行本修正案。

[簽名頁關注]

為此，本協議各方 促使本修正案自修正之日起正式執行，以昭信守。

[循環信貸和證券協議第六修正案的簽名頁 ]

[循環信貸和證券協議第六修正案的簽名頁 ]

[循環信貸和證券協議第六修正案的簽名頁 ]

[循環信貸和證券協議第六修正案的簽名頁 ]

[循環信貸和證券協議第六修正案的簽名頁 ]

附錄 A

[循環信貸協議]

執行 版本

符合 第五第六次 修正案，日期 4 月 20 日2023 年 12 月 14 日

循環信貸和擔保協議

其中

ARCC FB FUNDING LLC，

作為借款人，

不時有貸款人 當事方，

法國巴黎銀行，

作為行政代理，

阿瑞斯資本公司，

作為股權持有人，

阿瑞斯資本公司，

作為服務商，

和

美國銀行信託公司， 全國協會，

作為抵押代理人

截至 2020 年 6 月 11 日

該協議規定了未承諾的設施。 所有預付款均由貸款人自行決定。

“行政 代理人費用函” 是指行政代理人、結構代理人、借款人和服務商之間截至截止日期的某些費用信函，經不時修改或補充。

“管理 費用上限” 是指在任何付款日期內，在任何十二 (12) 個月內金額不超過22.5萬美元。

“管理 費用” 是指借款人在任何付款日期到期或應計的 的費用和開支（包括賠償）和其他金額，按以下順序支付：

(a)            第一， 在 a 按比例計算 根據融資文件（包括與歐盟透明度報告方 信函協議有關的任何應付金額和賠償， 向抵押代理人、託管人和證券中介機構支付的依據）；

(b)第二， 在 a 按比例計算 基礎，以：

(i) 獨立會計師、代理人（服務商除外）和外部法律顧問，負責與抵押品 和融資文件相關的費用和開支，以及借款人獨立董事以該身份行事所產生的費用和開支； 和

(ii) 向 任何評級機構支付與任何抵押品 貸款的評級（或提供信用估算）相關的費用和開支；以及

(c)            第三， 用於支付獲取文件、報告或信息以使任何貸款人能夠遵守 適用證券化 第 5 條的任何費用規則法規 （上文 (a) 款中規定的金額除外）。

“預付款” 是指每位貸款人根據第二條在借款日向借款人預付的每筆貸款。

對於任何抵押貸款，“預付 利率” 是指下表中列出的與此類抵押貸款的貸款類型 和貸款類別相對應的百分比，但不包括該表後面列出的例外情況和調整：

截至該日的投資組合 預付款利率調整以及 (iii) 截至該日的待定銷售結算 抵押品的總銷售價格（以美元表示）。

“借款 基礎計算表” 是指基本上與作為附錄 B 所附的借款通知表格的報表相同，因為經行政 代理人和借款人雙方同意，可以不時修改這種形式的借款基數計算表。

“借款日期” 指預付款的 日期。

“營業日 日” 指 (a) 法律授權或要求紐約市、波士頓、 馬薩諸塞州、聖保羅、明尼蘇達州、佛羅倫薩、南卡羅來納州或抵押代理人、託管人或 證券中介機構所在城市的商業銀行在一年中的任何一天關閉，或 (b) 如果任何一天與利率有關 } 將預付款設置為參考期限 SOFR 參考利率，即美國政府證券營業日。

“CAD 收款賬户” 是指在證券中介機構 以借款人的名義開設的以加元收款的單一獨立賬户，受抵押代理人的留置權約束，受擔保方的利益。

“加元” 是指 加拿大的合法貨幣。

“現金” 指當天可用 美元。

“認證安全” 的含義在 UCC 第 8-102 (a) (4) 節中規定。

“法律變更” 指 (a) 在截止日期 之後通過的任何法律、法規或法規，(b) 任何政府 機構在截止日期之後對任何法律、法規或法規的解釋或適用發生的任何變化，或 (c) 任何貸款人（或就第 2.10 (b) 條而言，該貸款機構或此類貸款機構的任何貸款 辦公室的遵守情況貸款人的控股公司（如果有），任何政府機構在截止日期之後提出或發佈的任何要求、指導方針或指令（不論 是否具有法律效力）；前提是儘管此處 有相反的規定，(x)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案發布或為實施該法案而發佈的所有請求、規則、 指導方針、要求或指令，(y) 證券化 規則法規和 據此頒佈的所有規則，以及 (z) 國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國 州或外國監管機構頒佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，無論生效日期如何，均應被視為本協議下的 “ 法律變更”。

“控制權變更 ” 是指（A）（i）股權持有人或其關聯公司集體停止直接或間接地擁有選舉或任命（通過合同、有表決權證券所有權或其他方式）始終擁有借款人董事會（或類似管理機構）多數票的董事 或指導借款人的 管理政策和決策或 (ii)

“收款 期開始日期” 是指從2020年7月開始的每年每個月的第一個日曆日（或者，如果任何此類日期不是工作日，則緊隨其後的 個工作日）。

“收款” 是指借款人就構成抵押品的任何抵押貸款從任何人那裏收到或將要收到的所有現金、分配、付款或其他款項，包括根據任何此類抵押貸款應付給借款人的所有本金、利息、費用、分配、贖回和提款收益 ，以及出售或處置任何此類 抵押貸款的所有收益。

“ 主管機構” 的含義與 每份證券化文件中賦予的含義相同 規則法規。

“集中度 計算金額” 指（a）從截止日期到截止日六個月週年之日， （i）最高投資組合金額和（ii）調整後抵押品餘額總額（在 提議的抵押貸款購買生效後）以及（b）在截止日六個月週年之後的總和 調整後抵押品餘額中較大者。

“集中度 限制” 是指截至任何確定日期，適用於 所擁有的 合格抵押貸款（或者，就擬購買的合格抵押貸款而言， ，如果此類購買導致不遵守限制，則在購買生效後必須維持或改進相關要求 ）嗯，除非管理代理人以書面形式提供豁免，具體説明 對此類抵押貸款或集中度限制的商定待遇：

(a) 不超過 集中計算金額的10.00％可以包括第一留置權最後出局貸款或第二留置權貸款；

(b) 包含第二留置權貸款的集中度計算金額不得超過 的7.00％；

(c) (i) 不超過 集中度計算金額的20.00％可以包括屬於Cov-Lite貸款的1類貸款和2類貸款 ，（ii）不超過集中計算金額的10.00％可以包含屬於Cov-Lite貸款的2類貸款；

(d) 不少於集中度計算金額的85.00％的 可以包括以美元計價的抵押貸款；

(e) 不得少於集中度計算金額的85.00％的 包括抵押貸款，債務人的總部 位於美國，主要營業地點在美國或在美國組織、成立或註冊成立；

(f) 不超過 集中度計算金額的10.00％可以包括循環抵押貸款或延遲提款抵押貸款；

(g) 由任何債務人及其關聯公司發放的抵押貸款（第二留置權貸款、經常性收入貸款 和第一留置權後出貸款除外）不得超過最高投資組合金額的5.00％，但由三個最大的債務人及其各自的關聯公司發放的抵押貸款（第二留置權 貸款、經常性收入貸款和第一留置權最後出局貸款除外）可能各有不同最多包含最高投資組合金額的7.50％；

(h) 不超過 集中度計算金額的7.50％可以包括債務人及其關聯公司發行的屬於任何單一行業分類的抵押貸款 ，除了 (i) 在最大的行業分類中，不超過25.00％可能包含向債務人及其關聯公司提供的抵押貸款，（ii）高達20.00％的抵押貸款可能包括向債務人及其 關聯公司提供的抵押貸款第二大行業分類，（iii）高達15.00％可能包括向債務人及其 關聯公司提供的抵押貸款第三大行業分類和（iv）不超過10.00％的行業分類可能包括向第四和第五大行業分類中的債務人及其 關聯公司提供的抵押貸款；

(i) 固定利率貸款不得超過集中度計算金額的5.00％ ；

(j) 不超過 集中度計算金額的10.00％可以包含部分PIK貸款； 和

(k) 不超過 集中度計算金額的10.00％可以包含經常性收入貸款。;

(l) 不超過集中度計算金額的10.00％ 可以包含抵押貸款的參與權益；以及

(m) 不超過 集中度計算金額的5.00％可以包含非應計貸款。

“符合 變更” 是指與SOFR條款的使用或管理或任何基準替代條款的使用、管理、採用或 實施有關的任何技術、管理或運營變更（包括對 “工作日” 定義的更改、“美國政府證券營業日” 的定義、 “利息累計期” 的定義或任何類似或類似的定義（或增加 “利息 期” 的概念）、確定利率和支付利率的時間和頻率利息、借款申請的時間或 預付款、轉換或延續通知、回顧期的適用性和時長、根據第 2.11 節支付的任何損失 款的適用性（以及其他技術、行政或運營事項），行政代理人在 與借款人協商後認為可能適合反映任何此類利率的採用和實施 或允許其使用和管理以基本一致的方式使用管理代理 與美國一道，應根據適用法律的必要或抵押代理人根據適用法律提出的合理要求 採取額外行動，向抵押代理人授予基本等同於 根據UCC擁有或控制此類認證證券 或無證書證券的有擔保方的權利 ；或

(i) 在 中，就上述 (a) 至 (h) 項而言，此後可能適用的額外或替代程序 ，以完善根據本協議在這些抵押品中授予抵押品代理人的擔保權益，以符合適用的 法律。

此外， 代表借款人的服務商將獲得與任何工具、 賬户或普通無形資產有關的相關文件所要求的任何和所有同意，以轉讓本協議下的所有權和/或質押（除非根據UCC第9-406條，對此 同意的要求無效）。

“確定日期” 指 每個收集期的最後一天。

“多元化 分數” 是指在任何一天都表示抵押品在發行人和行業集中度方面的集中度的單一數字， 按照本協議附表7的規定計算，因為如果穆迪發佈修訂後的標準，則此類多元化分數應由行政代理人選擇更新，並由借款人批准（不得無理拒絕）。

“美元 等價物” 是指截至任何確定日期，(a) 以美元計價的任何金額，例如 金額，以及 (b) 對於以美元以外的貨幣計價的任何金額，只要在該兑換生效之前或之後不存在違約事件，則由服務商確定的等值金額 或 (2) 存在違約事件，管理代理參照 (x) 代表實際貨幣兑換，即服務商獲得的 適用的貨幣美元即期匯率或管理代理人（視情況而定），通過傳統銀行 渠道，包括但不限於託管人公佈的任何即期匯率，或 (y) 用於所有其他目的的 個工作日結束時彭博社屏幕上顯示的此類貨幣的 適用貨幣美元即期匯率。

“美元” 和 “$” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“到期日 ” 是指根據抵押貸款條款到期的每個抵押貸款到期日期。

“盡職調查要求” 指歐盟盡職調查要求和英國 盡職調查要求。

就任何相關測試期和任何抵押貸款的債務人而言，“息税折舊攤銷前利潤”（EBITDA）是指 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 一詞的含義，“息税折舊攤銷前利潤” 一詞或該期限和抵押品 貸款（或相關文件尚未執行的抵押貸款，如相關 營銷中所述）與抵押貸款（如或其他類似税收有關的材料或財務模型），除非相關債務人 必須支付 “總額” 款項，以確保借款人實際收到的淨金額（在繳納 所有税款後，無論是向該債務人還是借款人徵收）將等於如果不徵收 此類税款則借款人本應獲得的全部金額；

(o) 它 能夠連同任何相關證券一起出售、轉讓或參與給借款人，而不會違反適用的 銷售限制、任何合同條款或任何法律或監管要求，並且借款人不需要任何因此類出售而獲得或與之相關的授權、 同意、批准或申報（已獲得或實現的除外）， 根據任何適用法律進行轉讓或參與；

(p) 它 不受相關債務人的要約的約束，除了 (A) 許可要約或 (B) 將 證券兑換成本來有資格在此處購買的證券的交換要約；

(q) 它 不是結構性融資債券、零息票債務或合成證券；

(r) 它 不是 PIK 貸款、無抵押優先貸款或夾層債務；

(s) 它 不是項目、航運/飛機或基礎設施/建築融資；

(t) 與此類抵押貸款的債務人相關的 不是政府機構；

(u) 此類抵押貸款的 債務人不是大宗商品交易商和生產商、油田服務公司或其他高度面臨大宗商品 價格/交易量風險的實體；

(v) 此類抵押貸款的 債務人不在受制裁的國家經營、居住或開展業務；

(w) 它 不是租約；

(x) 它 不會導致根據《投資公司法》要求借款人或資產池註冊為投資公司；

(y) 如果 此類抵押貸款為經常性收入貸款，則該抵押貸款符合持續循環性 收入貸款資格定義中規定的要求； 和

(z) 此類抵押貸款的 債務人不是借款人、服務人或股權持有人的關聯公司；以及

(aa) 據借款人所知，此類抵押貸款在任何重大方面都不是違禁貸款；

前提是 ，管理代理人可以書面同意明確放棄上述任何標準（除 (l)、(m)、(o)、 (v)、(x) 和 (xaa)) 適用於任何單一抵押貸款，包括對其中定義 中對經常性收入貸款的任何要求的任何豁免（據瞭解，管理代理人在任何情況下都無需提供任何此類豁免），在 此類豁免後，此類豁免標準將不構成該抵押貸款符合 “合格抵押貸款” 資格的標準。

“符合條件的 國家” 是指（a）美國、（b）加拿大、（c）英國或（d）穆迪對外幣債券的國家 上限至少為 “Aa2”，標準普爾的外幣發行人信用評級至少為 “AA” 的經合組織國家。

“符合條件的 投資” 是指在交付時為現金或以下一項或多項債務 或證券的任何美元投資：

(a) 美國 州或美國任何機構或部門直接 承擔利息義務並保證其按時支付本金和利息的計息義務，這些義務由 美國的充分信任和信貸支持；

(b) 根據美國或其任何州法律組建的任何存款機構 機構或信託公司（包括任何聯邦或州分支機構 或外國存款機構或信託公司的機構）發行的存款證、銀行存款產品、活期票據或銀行承兑匯票，並接受聯邦和/或州銀行 機構的監督和審查（包括，如果適用，抵押代理人、託管人或管理代理人或其在 {行事的任何代理人br} 其商業能力）；前提是該存款機構或信託公司在進行此類投資時 的短期無抵押債務或提供此類投資的合同承諾被標準普爾評為至少 “A-1”，而穆迪將 評為 “P-1”；

(c) (i) 以美元支付且 (ii) 被標準普爾評為至少 “A-1”、被穆迪評為 “P-1” 的商業 票據； 以及

(d) 標準普爾和穆迪分別評級為最高投資類別的貨幣市場基金單位 。

任何 合格投資的標準普爾評級均不得附上 “f”、“r”、“p”、“pi”、“q”、 “sf” 或 “t” 下標。任何此類投資均可通過抵押代理人或管理代理人或其各自的任何關聯公司，或 抵押代理人、管理代理人、託管人或其任何相應關聯公司為其提供服務並獲得 補償（前提是該投資在收購時符合條件 投資的上述定義的適用要求）或充當要約人的任何實體進行或收購; 前提是，儘管有前述條款 (a) 至 (d)，除非借款人和服務商收到了在這些問題上有相反經驗的具有國家聲譽的律師的書面建議（以及借款人或服務商根據《守則》第414 (b) 或 (c) 條或 《ERISA》第 302 條或《守則》第 412 條向 行政代理人和抵押代理人僱主開具的證書（以及頒佈的法規和據此發佈的裁決）、 《守則》第414（m）或（o）條，與借款人簽訂。

“歐盟 救助立法時間表” 是指貸款市場 協會（或任何繼任者）發佈的被描述為歐盟救助立法附表的文件，該文件不時生效。

“歐盟 盡職調查要求” 是指根據歐盟證券化 條例 第 5 條（以及根據該條例制定的任何授權法規、適用指南、監管技術標準或實施技術標準 ），適用於歐盟機構投資者的有關證券化頭寸的盡職調查和驗證要求，這些要求已生效和/或不時修訂或補充。

“歐盟 機構投資者” 的含義與歐盟 《證券化條例》中 “機構投資者” 的含義相同。

“歐盟 風險保留要求” 指歐盟 證券化條例第 6 條（以及任何授權法規、適用指南、監管技術 標準或實施據此制定的技術標準）。

“歐盟 證券化條例” 是指歐洲 議會和理事會於2017年12月12日頒佈的第2017/2402號條例（歐盟），該條例規定了證券化的總體框架，併為簡單、透明和標準化的證券化創建了具體框架 ，不時進行修訂、變更或取代，包括（i）該條例下可能生效的任何 技術標準以及 (ii) 任何主管當局和歐盟監管機構可能不時發佈任何與此相關的指導意見。

“歐盟 透明度報告方信函協議” 指借款人與抵押代理人 之間自稱是歐盟透明度報告方信函協議（或等效或類似名稱）的任何附帶信函協議。

“歐盟 透明度要求” 指歐盟 證券化條例第7條（以及任何授權法規、適用指南、監管技術 標準或根據該條例制定的實施技術標準）。

“歐元 收款賬户” 是指在證券中介機構 以借款人的名義開設的與歐元託收有關的單一獨立賬户，受抵押代理人的留置權管轄，受擔保方的利益。

“歐元” 或 “€” 是指根據不時修訂的建立歐洲共同體的條約採用並保留單一貨幣 的歐洲經濟區成員國的合法貨幣。

“違約事件 ” 指第 6.01 節中規定的任何事件、行為或情況的發生。

當事方，在每個 案例中，(i) 受該擔保方組建法律所依據的司法管轄區（或其任何政治分支機構）或 其主要辦公室所在地，或者，如果是任何貸款人，則適用貸款辦公室所在地，或 (ii) 是其他關聯税，(b) 對於任何貸款人，對應付金額徵收的美國聯邦預扣税根據 (i) 該貸款人成為本協議當事方或 (ii) 該 貸款人變更其賬户之日有效的法律，向該貸款人或為 向該貸款人開立的賬户貸款辦公室，除非在每種情況下，根據第 13.03 節，這些 税款的金額應在該貸款人成為貸款方之前立即支付給該貸款人的轉讓人，或者在該貸款人變更貸款辦公室之前立即 支付給該貸款人，(c) 歸因於該有擔保方未能遵守第 13.03 條 (g)、 和 (d) FAT下徵收的税款 CA。

“加急 借款通知” 的含義與第 2.03 (d) 節中該術語的含義相同。

“貸款 金額” 是指 (a) 在貸款終止日期當天或之前，等於最高融資額度的金額（例如 金額可能會根據第2.07節不時減少），以及 (b) 在貸款終止日期之後，所有預付款的未清 本金餘額。

“設施 文件” 是指本協議、票據、賬户控制協議、抵押代理費用書、託管協議、 貸款人費用書、行政代理人費用信、貸款銷售協議以及借款人根據第 5.01 (c) 節簽訂或交付的任何其他擔保協議和其他工具 ，用以創建、完善或以其他方式證據 抵押代理人的安全抵押品的利息。

“融資減免費” 的含義與貸款人費用信函中該術語的含義相同。

“設施 終止日期” 指再投資期的最後一天 （如 並且 ，僅限於根據第 2.16 節延伸的範圍）.

“FATCA” 指截至本協議發佈之日的《守則》第 1471 條至第 1474 條（或任何實質上 可比且遵守起來不太麻煩的修訂版或後續版本）、任何當前或未來的法規或官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何 協議以及任何財政或監管立法、規則或慣例 根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施該等條款 代碼。

“聯邦 基金利率” 是指在任何時期內（a）0％和（b）波動利率中取較高者 每年 等於該期間每天的 等於聯邦基金經紀人安排的與聯邦 儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，該利率由紐約聯邦儲備銀行鍼對該日（或者，如果該日不是工作日，則為下一個工作日，則為前一個 個工作日）公佈的加權平均值，或者，如果未如此公佈任何一天（即工作日）的匯率，則平均值 行政代理人當天從三人那裏收到的有關此類交易的報價

“FRB” 的含義在 “交付” 的定義中指定。

“基本的 修正案” 是指對每位貸款人而言， 對本協議的任何修訂、修改、豁免或補充將 (a) 增加或延長個人貸款人最高融資額的期限，或更改最終到期日（ 除外）、增加特定貸款人的個人貸款人最高融資額或增加相關 貸款人同意的新貸款人)，(b) 延長支付任何預付款本金或利息或本協議下任何費用的固定日期，(c) 減少 的金額任何此類本金的支付，(d) 降低按本協議支付利息的利率或根據本協議支付的任何費用（與指定基準替代品有關的費用除外），（e）發放抵押品的任何重要部分，但與本協議允許的處置有關的 除外，(f) 修改第 9.01 節或第 13.01 (b) 條的條款，(g) 修改 的定義術語 “多數貸款人”、“所需貸款人”、“最高可用金額”、“預付 利率”、“借款基礎”、“最低OC覆蓋率測試”、“抵押品質量測試””、“抵押品 貸款”、“合格抵押貸款”、“符合條件的國家”、“1 類貸款”、“2 類貸款” 要麼，“第三類貸款” 或 “OC Ratio” 或其中定義的 的任何組成部分（在每種情況下，借款人和行政 代理商定的任何行政、非實質性修正案除外）；（h）以任何其他方式修改需要做出任何決定或放棄本協議下的任何權利 或修改本協議的任何條款的貸款人的數量或百分比，或 (i) 延長再投資期，在每種情況下，只要此類修正、修改、 豁免或補充與該貸款人有關。

“GAAP” 是指在美國不時生效的公認會計原則。

“GBP 收款賬户” 是指以借款人的名義在證券中介機構 開設的以英鎊收款的單一獨立賬户，受抵押代理人的留置權管轄，受擔保方的利益。

“政府 安全” 的含義在 “交付” 的定義中指定。

“政府權力” 指任何個人、任何國家或政府、任何超國家、州或其他政治或分支機構、其任何中央 銀行（或類似的貨幣或監管機構）、行使政府或與政府相關的行政、立法、司法、 監管或行政職能的任何機構或實體，以及在每種情況下對該個人擁有管轄權 或權限的任何法院或仲裁員。

“政府 授權” 指所有政府機構的所有特許經營、許可、許可、批准、同意和其他授權。

“政府 申報” 是指向所有政府機構提交的所有申報，包括特許經營税和類似税務申報，以及與此類申報相關的所有費用、評估費、利息 和罰款的支付。

“要求的最高 投資類別” 是指 (a) 就穆迪給出的評級而言，“Aa2” 或 “P-1” 表示一個月期工具，“Aa2” 和 “P-1” 表示三個月期工具，“Aa3” 和 “P-1” 表示本金收益（不包括利息 收益），直到總額為止自其成為違約抵押貸款以來的所有收款中，等於該違約抵押貸款成為違約抵押貸款時該違約抵押貸款的本金 餘額以及 收到的所有金額超出部分將構成利息收益；以及

(2) 為換取違約抵押貸款而收到的任何股權證券收到的任何金額將構成本金 收益（而不是利息收益），直到該股權證券的所有收款總額等於相關抵押貸款成為違約抵押貸款時的未償還的 本金餘額，而此類股權證券是 作為交換而收到的。

“利率” 是指 截至任何確定日期的利率 每年 等於期限 SOFR（或基本利率，如果適用） 加 的適用利潤。

“投資 公司法” 是指經修訂的1940年《投資公司法》以及據此頒佈的規章制度。

“投資者 報告” 是指根據證券化 第7 (1) (e) 條要求的持續季度投資者報告 規則法規。

“法律” 指任何政府機構的任何行動、守則、同意令、憲法、法令、指令、頒佈、調查結果、指南、法律、禁令、解釋、 判決、命令、法令、政策聲明、公告、頒佈、法規、規定、規定、規則、法治、條約、 公共政策規則、和解協議、法規或令狀，或其任何特定部分、部分或條款。

“貸款人” 是指附表1中列出的每個人以及根據轉讓和接受協議的條款 成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和接受協議不再是本協議當事方的任何人除外。

“貸款人 費用書” 是指貸款人、借款人和服務商之間截至截止日期的某些費用信函， 不時修改或補充，以及貸款人、借款人和服務商之間簽訂的、將 自己標識為下述貸款人費用信函的任何其他費用信函。

“負債” 指所有責任、義務、損失、索賠、損失、處罰、訴訟、判決、訴訟、成本、開支（包括代理人、專家和外部律師的合理的 和有記錄的自付費用和開支）以及任何種類或性質的支出。

“留置權” 指任何抵押貸款、質押、抵押、轉讓、抵押、留置權或擔保權益（法定或其他）、優先權 或其他擔保協議、任何類型或性質的抵押或優惠安排（包括任何有條件出售或其他 所有權保留協議，任何基本相同的任何融資租賃

“最大 貸款金額” 是指 $790,000,0008.65,000,000（根據第 2.07 節，該金額可能會減少）；前提是據瞭解 根據本協議設立的貸款機制是未承諾的貸款，並且行政代理人或任何貸款人 沒有明示或暗示承諾提供任何預付款，除非是通過 批准申請或批准清單批准的抵押貸款，貸款人應承諾提供資金相關的預付款（不超過 相關批准申請或批准清單中規定的金額），前提是此類預付款在適用的借款日滿足了第三條規定的相關先決條件 。

“最大 投資組合金額” 是指截至任何確定日期（i）截至該日 最高融資額和（ii）股權持有人向借款人提供的所有供款的總金額 （為糾正違約或違約事件而繳納的款項除外） 少 構成 股權持有人資本回報的任何本金分配，排除的本金分配除外。

“最大 加權平均壽命測試” 是指截至該日 抵押貸款的加權平均壽命小於或等於六年半 (6.5) 年，則該檢驗將在任何確定日期得到滿足。

“測量 日期” 是指 (a) 截止日期、(b) 每個借款日期、(c) 每個付款日期報告確定日期以及 (d) 管理代理人合理要求的彼此日期。

“夾層 債務” 是指在合同上從屬於同一發行人的其他債務的受付權的無擔保債務。

“最低 OC 覆蓋率測試” 是指截至任何日期，如果截至該日期的超頻比率等於或大於 1. 00:1.00，則該測試已得到滿足。

“最低浮動 點差” 表示 4.00%。

“最小 加權平均價差測試” 是指在任何確定加權平均浮動價差 是否等於或超過最低浮動價差的日期得到滿足的檢驗。

“金錢” 的含義是 UCC 第 1-201 (24) 節中規定的 。

“穆迪” 指穆迪投資者 服務公司及其繼任者。

“多僱主計劃” 是指ERISA第4001（a）（3）條所指的 “多僱主計劃” ，由借款人或其ERISA集團成員贊助，或借款人或其ERISA集團成員有義務繳款或承擔任何責任的 。

就任何時期的任何抵押貸款而言，“淨負債與經常收入比率 ” 是指 “淨負債與經常收入 比率” 或相關文件中為此類抵押貸款定義的任何類似術語的含義，無論如何 “淨負債與經常收入比率” 或此類可比條款未在此類相關文件中定義， (a) 該抵押貸款下相關債務人的債務以及該優先債務人的所有其他債務，或 pari passu 有權向此類抵押貸款付款 減去 (b) TTM 經常性 收入的無限制現金和現金等價物，由服務商根據服務標準真誠地計算得出，其計算結果與相關承付人根據相關文件要求提供的相關合規報表和財務報告包一致 ；前提是，如果缺少計算淨負債與債務之間所必需的任何此類信息任何抵押貸款的經常收入比率，淨負債與經常收入的比率這種 抵押貸款的比率應由管理代理人與服務商 協商後自行決定計算，或者如果管理代理人同意，則由服務商根據服務標準真誠地計算得出。

“非應計 貸款” 是指在任何時候：

(A) 一次或多筆本金和/或利息付款的全部或任何部分違約（包括銷售機構未向借款人支付與相關參與有關的款項）發生在 (i) 任何 寬限期和 (ii) 九十 (90) 個工作日均已過適用的到期日之後，以較早者為準；或

(B) 已發生與債務人有關的 破產事件。

“未獲批准 事件” 是指如果行政代理人拒絕的符合條件抵押貸款 要求的貸款的批准申請數量或美元金額的比率（以連續三個月計量） ，則 (x) 將被視為已發生的事件在 第 (x) 條規定的條件之前，該定義不再成立；前提是，直到十 (10) 筆貸款到期服務商向 管理代理提交審批，第 (x) (i) 條與條款 (x) (ii) 的比率應被視為 零。

“票據” 是指借款人根據第 2.04 (b) 節的規定向貸款人發行的每張 期票（如果有），基本上採用 附錄 A 的形式。

“借款通知” 與第 2.03 (a) 節中該術語的含義相同。

“預付款通知” 的含義與第 2.06 (a) 節中該 術語的含義相同。

“NYFRB” 是指紐約聯邦儲備銀行。

“債務” 是指借款人根據本協議、票據或任何其他融資文件隨時或不時欠任何有擔保的 方或任何受影響人的所有債務，無論是絕對債務、固定債務還是或有債務，包括借款人應支付的預付款的所有 金額及其利息，以及根據本協議或 應付的所有其他款項借款人。

只要 (x) 在允許的税收分配生效之前和之後立即滿足最低OC覆蓋率測試（除非行政代理人自行決定另行同意），(y) 借款人在適用分配前至少兩 (2) 個工作日向行政代理人發出的RIC分配通知中對上述 進行認證 ，並且 (z) 借款人提供的適用分配至少提前兩 (2) 個工作日向管理代理人 和抵押代理人發出書面通知。

“允許的 週轉資金留置權” 與 “第一留置權貸款” 定義中該術語的含義相同。

“個人” 指個人或公司（包括商業信託）、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、聯合 股份公司、有限責任公司、政府（或其機構或政治分支機構）或任何類型的其他實體。

“PIK 貸款” 是指一種貸款（部分PIK貸款除外），允許貸款承付人延期或將 應計利息的任何部分資本化。

“計劃” 是指受ERISA第四章保護或受該守則第412條規定的最低 融資標準約束的員工養老金福利計劃（多僱主計劃除外），無論如何，該計劃由借款人或其ERISA集團成員或 贊助，借款人或其ERISA集團成員有義務繳款或承擔任何責任。

“計劃資產 規則” 的含義與第 4.01 (m) 節中該術語的含義相同。

“投資組合預付率 調整” 是指截至任何確定日期，下表中列出的與當時適用於抵押貸款的 最高多元化分數相對應的百分比：

“投資組合 報告” 指證券化 第7 (1) (a) 條要求的持續季度投資組合水平披露 規則法規。

“默認後 費率” 是指費率 每年 等於根據本協議生效的其他利率 加 2.00% 每年.

“潛在的 服務器移除事件” 是指隨着時間的推移，發出通知或兩者兼而有之，將（如果在此期間未得到解決 或以其他方式補救）將構成服務商移除事件的任何事件。

“英鎊 英鎊” 和 “” 是指英國的合法貨幣。

“定價 來源” 是指貸款定價公司、Mark-it Partners（前身為Loan X）、Interactive Data Corporation 或（a）管理代理人和（b）服務商不時共同商定的其他全國認可的經紀交易商或全國認可的報價服務。

“Prime 利率” 指法國巴黎銀行不時確定的利率作為其在美國的最優惠利率，此類指定利率變動時將變動為 。最優惠利率無意成為法國巴黎銀行在 向債務人提供信貸時收取的最低利率。

對於任何貸款，“本金 餘額” 是指截至任何確定日期該貸款的未償本金，不包括 任何資本化利息。

“主要 收款子賬户” 的含義與第 8.02 (a) 節中該術語的含義相同。

“本金 收益” 是指就任何收款期或相關的確定日期而言，借款人 在該收款期內收到的所有不構成利息收益的款項，包括預付款的未使用收益和借款人收到的任何作為股權出資（根據第10.04節未指定為利息收益）收到的款項。

“付款優先權 ” 的含義與第 9.01 (a) 節中該術語的含義相同。

“私人授權” 指所有人（政府 機構除外）的所有特許經營、許可、許可、許可和其他授權。

就任何資產或財產而言，“收益” 具有UCC第9-102（a）（64）條賦予其的含義，無論如何， 應包括根據此類資產或財產不時支付或應支付的任何和所有金額。

“禁止 貸款” 的含義與附表2中該術語的含義相同。

“QFC” 的含義與 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中 “合格金融合同” 一詞的含義相同，應按照 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 進行解釋。

“QFC 信用支持” 的含義見第 13.25 節。

“QIB” 的含義與第 13.06 (e) 節中該術語的含義相同。

“合格 機構” 是指根據美利堅合眾國法律或 其任何一個州或哥倫比亞特區（或外國銀行的任何國內分行）的法律組建的存款機構或信託公司，(a) (i) 標準普爾將 (A) 長期無抵押債務評級為 “A” 或更高，穆迪評級為 “A2” 或更高 (B) 標準普爾的短期無抵押債務評級或存款證評級為 “A-1” 或更高，或最低 流動性和未償還本金額與TTM經常性收入的最大比率。

“註冊” 的含義與第 13.06 (d) 節中該術語指定的 含義相同。

“法規 T”、“條例 U” 和 “條例 X” 分別指聯邦儲備系統理事會的 T、U 和 X 條例， 不時生效。

“再投資 期” 是指從截止日期（含截止日期）到（a）（即第五修正案生效日期的三週年 週年之日）（以較早者為準）的時期 （或 借款人、管理代理人和每位貸款人根據第 2.16 節可能商定的較晚日期）以及 (b) 根據第6.01節終止個人貸款人最高資助金額的 日期。

就任何抵押貸款而言，“相關 文件” 是指（i）證明此類抵押貸款的貸款或信貸協議， （ii）主要擔保協議，以及（iii）如果可以在不花費不當費用或精力的情況下獲得相同的文件，則指證據、擔保、擔保、管理或產生此類抵押貸款的所有其他文件 、通知和其他輔助文件。

“相關 政府機構” 是指紐約聯邦儲備委員會或聯邦儲備銀行，或正式批准 或由紐約聯邦儲備銀行聯邦儲備委員會召集的委員會或其任何繼任者。

“相關收件人” 的含義見第 13.24 (a) 節。

就任何抵押貸款而言，“相關 測試期” 是指計算息税折舊攤銷前利潤、利息 覆蓋率或優先淨槓桿比率（如適用）的相關測試期，適用於適用相關文件中此類抵押貸款的相關測試期，如果其中未規定此 期限，則適用於提交月度財務報表的債務人、過去十二個連續報告的日曆月中的每個時期，以及按季度提交財務報表的債務人財務報表，過去四個連續報告的財年 個季度中的每個時段此類抵押貸款的主要債務人；前提是，對於適用的相關文件中未規定相關 測試期的任何抵押貸款，如果債務人是新成立的實體，且連續十二個 個日曆月尚未過去，則 “相關測試期” 最初應包括從該債務人成立 之日或適用抵押貸款截止日期到該債務人的期限自成立之日起的第十二個日曆月或第四個財政季度的結束（可能是 ）或結算日（視情況而定），隨後應包括該債務人最近十二個連續 個已報告的日曆月或連續四個報告的財政季度（視情況而定）中的每個期間。

“請求金額” 的含義與第 2.03 節中該術語指定的 含義相同。

“必需 貸款人” 是指在任何時候（a）百分比總計大於或等於66 2/ 3％的貸款人以及（b） 管理代理人；前提是，除上述內容外，(x) 如果有兩 (2) 個或更多貸款人是 不是關聯公司

“週轉 風險敞口” 是指任何時候每筆抵押貸款（包括 每筆不合格抵押貸款和每筆違約抵押貸款）總額的美元等值之和。

“循環儲備賬户” 的含義與第 8.04 節中該術語的含義相同。

“RIC Distribution 通知” 是指一份書面通知，其中規定了借款人淨應納税所得額（就美國聯邦所得税而言， 借款人是國內公司來確定）和任何允許的税收分配，並證明 股權持有人仍然是《守則》M分章規定的 “受監管的投資公司”。

“風險 保留要求” 是指歐盟風險保留要求和英國風險保留要求。

“標準普爾” 是指標準普爾金融服務有限責任公司旗下的標普 全球評級。

對於借款人出售抵押貸款的任何具有約束力的承諾，“銷售結算條件” 是指 借款人和/或服務商無法控制的條件，該條件已由服務商向行政代理人書面證明，導致此類銷售的結算 未在借款人作出具有約束力的出售承諾之日起30天內發生。

“出售 待結算抵押品” 是指在任何確定日期，借款人在最近 天內（或者如果銷售結算條件適用，則在緊接的60天內（或管理代理人可能同意的任何更長時間））內作出具有約束力的出售承諾但尚未結算的抵押貸款。

“制裁國家” 與第 4.01 (r) 節中該術語的含義相同。

“受制裁 個人” 的含義見第 4.01 (r) 節。

“制裁” 指美國財政部 外國資產控制辦公室 (OFAC)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或 任何歐盟成員國、法蘭西共和國、女王陛下財政部和/或任何其他相關制裁機構制定、管理、實施或執行的任何經濟或 貿易制裁或限制性措施。

對於任何抵押貸款，“預定 分配” 是指在每個到期日定期支付該抵押貸款的本金和/或利息 和/或費用。

“第二批 留置權貸款” 是指符合以下 標準的任何抵押貸款（在本定義中為 “貸款”）：

(a) 由抵押品質押擔保，該抵押品的擔保權益已得到有效完善，並且根據適用法律（不包括許可營運資金留置權次要優先權的 抵押貸款），該抵押品的擔保權益是第二優先權（受 類似抵押貸款的合理和慣例所允許的留置權的限制）；以及

(b) 服務商善意地確定，在借款人發放或收購時為抵押貸款提供擔保的抵押品價值（包括基於企業價值的抵押品） 等於或大於抵押品 貸款的未償本金餘額加上由相同抵押品擔保的所有其他同等或更高優先級的抵押貸款的未償餘額總和。

“有擔保的 方” 是指管理代理人、抵押代理人、託管人、每位貸款人和證券中介機構。

“證券 法” 指1933年《證券法》及據此頒佈的規章制度，均不時生效。

“證券 中介機構” 是指根據賬户控制協議 作為證券中介機構的美國銀行全國協會以及UCC第8-102 (a) (14) 條所定義的任何其他實體。

“證券化監管” 意味着法規” 《歐盟證券化條例》 (歐盟) 2017/2402以及 《英國證券化條例》。

“安全權限” 的含義在 UCC 第 8-102 (a) (17) 節中規定。

對於任何相關測試期內的任何抵押貸款，“高級 淨槓桿率” 是指 “高級 淨槓桿率” 或相關文件中為此類抵押貸款定義的任何類似術語的含義，無論如何 “高級淨槓桿率” 或此類可比條款未在此類相關文件中定義， (a) 債務人總負債的比率（除外就留置權從屬關係而言，該債務人的負債次於借款人持有的該債務人的 債務） 減去 服務商根據服務標準計算的無限制現金和 (b) 息税折舊攤銷前利潤的現金等價物，按 計算。

“服務商” 是指根據本協議作為服務商的 Ares Capital Corporation 以及本協議規定的任何繼任者。

“服務商費用上限” 是指在任何付款日期內，在任何十二 (12) 個月內金額不超過75,000美元。

此外， 如果按照上文規定（包括根據上述附帶條件）確定的SOFR期限小於下限，則 SOFR 應被視為下限。

“任期 SOFR 管理員” 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司（CBA）（或管理代理人根據其合理酌情選擇的SOFR參考 費率期限的繼任管理人）。

“期限SOFR參考利率” 是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“交易日期” 的含義與第 1.04 (l) 節中該術語的含義相同。

就任何債務人和任何日期而言，“TTM 經常性收入 ” 是指該債務人在截至該日期的過去十二個月 個月內的經常性收入，該收入由服務商根據服務標準真誠地使用與相關 債務人根據相關文件要求提供的相關合規報表和財務報告包一致的信息 計算得出。

“UCC” 是指《紐約統一商法典》；前提是，如果由於任何強制性法律規定，根據本協議授予抵押代理人的擔保權益的完善、完美或不完善的效果 或優先權受在紐約州以外的美利堅合眾國司法管轄區有效的《統一商法》的管轄，則 “UCC” 指為了實現這種完善，不時在該其他司法管轄區生效的《統一商法典》，效力為 完美或不完美或優先。

“英國 盡職調查要求” 是指根據 《英國證券化條例》第 5 條（以及任何授權法規、適用指南、監管技術 標準或據此制定的實施技術標準），適用於英國機構投資者的有關證券化頭寸的盡職調查和驗證要求，該要求已生效和/或 不時修訂或補充。

“英國 金融機構” 指任何BRRD承諾（該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（不時修訂） 定義）或屬於英國金融行為監管局頒佈的《FCA手冊》（不時修訂 ）IFPRU 11.6 範圍內的任何人，其中包括某些信貸機構和投資 公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

根據英國證券化 條例，“英國 機構投資者” 的含義為 “機構投資者”。

“英國 處置機構” 指英格蘭銀行或對任何英國金融機構的決議 負有責任的任何其他公共行政機構。

“英國 風險保留要求” 是指《英國證券化條例》第6條（以及任何授權法規、 適用指南、監管技術標準或據此制定的實施技術標準）。

“英國 證券化條例” 指與簡單、透明和標準化的歐洲證券化框架有關的第2017/2402號法規（歐盟），其形式於2020年12月31日生效，根據經英國《2019年證券化（修正案）（歐盟）條例》修訂的2018年歐盟（退出）法 ，構成英國國內法的一部分 } 並根據英國法律不時進一步修訂、變更或取代，包括 (i) 此項下可能生效的任何技術標準 以及 (ii) 英國金融行為監管局和/或英國審慎監管局（或者，在每種情況下， 其任何繼任機構）可能不時發佈的任何相關指南 。

“未經認證的 安全” 的含義在 UCC 第 8-102 (a) (18) 節中規定。

對於任何抵押貸款，“未注資 金額” 是指截至任何確定日期借款人 對該抵押貸款的未到位承諾。

“無限制 現金” 的含義與相關文檔 中針對每筆抵押貸款定義的 “非限制性現金” 一詞或任何類似術語相同，無論如何，此類相關 文件中均未定義 “非限制性現金” 或此類類似條款，所有可用於一般公司用途且未存放在任何儲備賬户中或出於任何特定目的受到法律或合同限制 的現金留置權（此類相關 文件允許或根據此類文件授予的一攬子留置權除外）。

“未使用費用” 的含義與《貸款人費用信函》中該術語的含義相同。

“美國政府證券 營業日” 是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）證券業 和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之外的任何一天。

“美國人” 是指《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的 “美國人” 的任何人。

“美國 特別處置制度” 的含義見第 13.25 節。

“美國税收合規證書” 的含義與第 13.03 (g) (iii) 節中該術語的含義相同。

“沃爾克規則” 指經修訂的1956年《美國銀行控股公司法》第13條及其適用的規則和條例。

(vii) 對於不在批准清單上的貸款，借款人（或代表借款人的服務商）可以隨時向管理代理人發送批准 申請。如果管理代理人在任何工作日紐約 紐約時間下午 12:00 之前收到批准申請，則管理代理人應採取商業上合理的努力，在紐約時間下午 12:00 之前（包括通過電子郵件）以書面形式（包括通過電子郵件）通知服務商和 借款人是否批准或拒絕了該批准申請（為避免疑問，據瞭解，x) 管理代理人在紐約時間下午 12:00 之後收到的任何 批准申請應將 視為 已在下一個工作日收到，(y) 如果管理代理人未在 之後的第二個工作日當天或之前，在紐約時間下午 12:00 之前通知服務方和借款人已批准此類批准申請，則應被視為已被拒絕）；前提是借款人應有 作出承諾的能力購買根據本 (vii) 條款批准並添加到批准清單中的任何貸款，無需經過 的進一步批准只有當借款人承諾在行政代理人批准 之日起十 (10) 個工作日內購買此類貸款時，管理代理人。在管理代理人批准 之日起十 (10) 個工作日內，任何此類批准的貸款，如果借款人未購買或承諾購買，將被視為 已從批准清單中刪除。

(viii)[已保留。]

(ix) 儘管 本協議中有任何相反的規定，但管理代理人有權自行決定行事 (A) 批准或拒絕 資產清單中的任何批准申請或任何貸款，（B）隨時撤銷對批准清單中任何批准申請或任何貸款的批准，並且 (C) 要求借款人合理獲得的有關任何擬議抵押貸款的更多信息；前提是 撤銷批准不會使借款人簽訂的任何購買抵押貸款的承諾失效（或者 代表服務商（通過電子郵件）在送達（通過電子郵件）後一小時內；前提是 在收到 撤銷抵押貸款通知後，服務商不得啟動談判以收購批准清單上的任何擬議抵押貸款。

第 2.03 節《製作進展》。(a) 如果 借款人希望貸款人根據本協議就與 借款人購買抵押貸款有關的任何貸款類別預付款，該抵押貸款的批准申請已獲得批准或已根據第 2.02 節在批准的 清單上列出，則應向抵押代理人和管理代理人（每位貸款人提供一份副本）發出書面 通知（每個，此類預付款的 “借款通知”）（該通知不可撤銷並在收到後生效） 不遲於下午 2:00至少一 (1) 個工作日 （或者，如果是以美元以外的貨幣預付款，則為兩 (2) 個工作日， ）在 之前到請求的預付款當天。

管理代理的指示 。服務商或管理代理人（如適用）應就任何此類轉換向行政代理人或服務商（如適用）以及抵押代理人提供不少於一（1）個業務日的書面通知。 服務商應在每個付款日期前不遲於兩 (2) 個工作日指示抵押代理人， 根據 “美元等值” 的定義，將適用收款賬户中的存款金額轉換為美元 ，但以支付本協議要求的美元付款所必需的範圍內。此類轉換所產生的所有風險和費用均由借款人負責 ，抵押代理人（x）對影響任何收款 或其兑換的匯率波動不承擔任何責任，（y）在遵守服務商或管理代理人提供的指示的前提下， 對此類外匯交易中獲得的匯率所產生或產生的任何損失不承擔任何責任。

第 2.16 節 延長設施終止日期 。借款人可以選擇將貸款終止日期延長一次， 不超過一年，但須滿足雙方商定的先決條件。[已保留].

第 2.17 節 違約貸款人。(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人， 那麼，在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i) 如第 13.01 (d) 節所述， 違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、豁免或同意的權利應受到限制 。

(ii) 管理代理人為該違約貸款人的賬户收到的任何 筆本金、利息、費用或其他款項（無論是 是自願還是強制性的、到期時還是其他的），均應在行政 代理人可能確定的時間或時間使用，具體如下： 第一，用於支付該違約貸款人根據本協議向行政代理人欠的任何款項； 第二， 根據借款人的要求（只要不存在違約或違約事件），則根據管理代理人的決定，向該 違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何預付款提供資金； 第三， （如果管理代理人和借款人如此決定）將作為現金抵押品持有，用於該違約 貸款人未來為本協議下的預付款提供資金的融資義務； 第四，任何貸款人因違約貸款人 違反本協議規定的義務而對該違約貸款人做出的具有合法管轄權的法院的判決 向該違約貸款人支付任何款項； 第五，只要不存在違約或違約事件，則向借款人支付因違約貸款人違反本協議規定的義務而對該 違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何 筆款項；以及 第六，向該 違約貸款人支付或根據具有管轄權的法院的其他指示；前提是該違約貸款人尚未為其相應份額提供全額資金的任何預付款的本金 ，則該付款 應僅用於支付所有非違約貸款人的預付款 按比例計算 用於支付 任何預付款之前的依據

(i) 税收。 它已經提交了所有所得税申報表和要求其提交的所有其他重要納税申報表（如果有），並已繳納了所有 所得税和所有其他物質税（如果有），或根據任何此類人員收到的任何評估 除外，正通過適當程序真誠地提出異議的任何此類税款、評估或費用 以及相應的儲備金根據公認會計原則已經建立。

(j)《反腐敗法》和《反恐怖主義法》。股權持有人、其子公司、其各自的董事或高級職員，或據股權持有人所知，其各自的員工或由股權持有人控制或控制的人員均未參與任何可能違反任何適用司法管轄區內任何適用的反賄賂、反腐敗、反恐或反洗錢法律、法規 或規則的活動或行為，股權持有人制定並維護了旨在防止 違反此類法律、法規和規則。

(k) 制裁。 股權持有人、其子公司、其各自的董事或高級職員，或據股權持有人所知，其 各自的僱員或由股權持有人控制或控制的人員均不是 擁有或控制的人：（i）受制裁人員或（ii）位於、組織或居住在受制裁國家，或者其政府屬於受制裁國家。

(l) 否 默認。無論是 個人還是總體而言，可以合理預期會產生重大不利影響的任何合同義務或限制，無論是 還是其任何子公司，都沒有違約。

(m) 沒有 訴訟程序。在任何政府 機構面前，沒有任何未決訴訟、程序或調查，據其所知，也沒有對其構成威脅的訴訟、訴訟或調查（i）聲稱其作為當事方的任何融資文件無效，（ii）試圖阻止其作為當事方的任何融資文件所設想的任何交易完成 ，或（iii）有理由預計 會產生重大不利影響。

(n) 信息。 自陳述或認證之日起，其或以股權持有人的身份向任何有擔保方提供的所有與 融資文件或本文或由此或因此而設想的任何交易有關的信息在所有重大方面都是真實、完整和 正確的（從整體上看）都是真實的、完整的， 都是正確的，並且不會遺漏陳述重要事實必須使其中所載的陳述不具有誤導性。

(o) 創始人。 就證券化而言，它是 “創始人” 規則有關留存持有人發放的抵押貸款的規定 。

(p) 設立。 它已經建立並以服務商的身份管理設施文件所考慮的證券化。

(q) 唯一目的 。它（i）不是一個僅以證券化風險敞口為目的而成立或運營的實體，而且（ii）有 使用與其證券化風險敞口無關的資源履行其付款義務的能力。

(r) 抵押品 貸款。截至本文發佈之日， 借款人持有 的抵押貸款中，有50％以上是所有留存 持有人發放的抵押貸款的總本金餘額 除以 所有抵押貸款的總本金 餘額大於或等於 5%。

第五條

契約

第 5.01 節 《借款人的肯定契約》。借款人承諾並同意，在收款日期之前：

(a) 遵守協議、法律等它應 (i) 在所有重大方面適當遵守和遵守與 經營業務或資產有關的所有適用法律，(ii) 維護並保持其合法存在的全部效力，(iii) 維護 並保持其權利、特權、資格和特許經營權的全部效力和效力，除非不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響，(iv) 遵守 所加入的每份融資文件及其組成文件的條款和條件其作為當事方的相關文件，以及 (v) 獲得、維護和保存 的全部效力和效力 ，這些授權是妥善開展 業務和根據其作為當事方的融資文件、其組成 文件及其作為當事方的相關文件所必需的所有政府授權、私人授權和政府文件，除非本條款 (v)，如果不這樣做， 不能合理地預期會產生重大不利影響。

(b) 執法。

(i) 它 不得采取任何行動解除任何債務人根據抵押品中包含的任何 工具或協議承擔的任何重大契約或義務，但以下情況除外：（A）償還抵押貸款，（B）受本協議條款的約束，（1）根據服務標準對抵押貸款進行修訂，以及（2）與 有關的行動根據本協議規定製定或重組任何抵押貸款，以及 (C) 服務商在此要求的其他行動 或在本協議未禁止或與本協議衝突的範圍內。

(ii) 它 將履行本協議或該人 作為當事方的任何其他融資文件中包含的所有義務和協議。

(c) 進一步 保證。它應根據代理人或所需貸款人（通過管理代理人）的合理要求， 立即執行和交付此類進一步的工具，並採取進一步的行動，以維護和保護抵押品 代理人在借款人為有擔保方的利益而質押的抵押品中的第一優先完善擔保權益 ，且不含任何留置權（許可留置權除外）。應代理人或所需貸款人的要求（通過行政部門）

(e) 借款人不再擁有所有抵押品的有效所有權（視許可留置權而定）；

(f) 借款人在未經每位貸款人事先書面同意的情況下轉讓其在融資文件下的任何權利、義務或職責；

(g) 就計劃資產規則而言， 借款人的資產（或抵押品）構成 “計劃資產”；

(h) (i) 任何 融資文件或其任何重要條款（除非根據其條款）應終止、停止生效或終止 成為借款人、股權持有人或服務商的法律有效、有約束力和可執行的義務，(ii) 借款人、 股權持有人、服務商或任何政府機構應以任何方式直接或間接地提出異議任何融資文件或據稱根據該文件設定的任何留置權的有效性、有效性、 約束性或可執行性，或 (iii) 保障 的任何留置權} 除非融資文件另行允許（須遵守許可留置權），否則任何融資文件下的任何義務全部或部分應不再是 抵押代理人的第一優先權完善擔保權益；

(i) 與借款人或股權持有人有關的 個破產事件；

(j) 未能在最終到期日之前將所有債務減少至0美元；

(k)            [保留的];

(l) 出現 OC 比率違規事件 而且此類 OC Ratio 違規行為在連續 10 個工作日內仍未得到補救 仍未得到糾正未根據第 6.02 節治癒 ；

(m) 具有合法管轄權的法院或仲裁員作出一項或多項最終判決、法令或命令，要求向借款人單獨或總計支付超過25萬美元的款項（扣除保險承保金額），借款人 不得根據其條款解除或規定解除任何此類判決、法令或命令 或 (ii) 完善了對此類判決、法令或命令的及時上訴，並導致在 的待決期間暫停執行該判決、法令或命令在每種情況下，上訴自入境之日起六十（60）天內；

(n) 借款人未能有至少一名獨立董事；前提是獨立董事辭職或以 “原因” 罷免獨立董事 不影響本條款 (n)，除非借款人未能在免職或辭職生效之日起十 (10) 個工作日內任命新的獨立 董事；

(o) 任何 付款日期報告均無法在到期時交付，並且此類失敗將在管理代理人向借款人和服務商發出 份書面通知後的三 (3) 個工作日內持續下去；

(p) (i) 服務器移除事件或 (ii) 發生控制權變更；

此外，在 中，在違約事件發生和持續期間（以及下文 (w) 條規定的補救措施，在上述條款 (p) (i) 所述的違約事件發生和持續期間）， 在行政代理人書面通知（由其自行決定或根據所需貸款人的指示提供） 向行使的服務商發出書面通知後 對於抵押品的控制權，管理代理人可以行使此類權利， 包括：(v) 行使服務商在融資文件下的權利和義務，包括其 單方面權力（A）同意 修改抵押貸款，（B）就抵押貸款採取任何自由行動，以及（C）指示 立即終止抵押貸款的收購、銷售和其他處置；（w）在 服務商移除通知送達的前提下，撤銷服務商並轉讓服務商向替代服務商提供的設施 文件項下的權利和義務；(x) 如果服務商未被終止或另行替換，要求服務商 在同意對任何抵押貸款進行任何修改、對任何抵押貸款採取任何全權行動 或促使借款人出售或以其他方式處置任何抵押貸款之前 徵得管理代理人的同意；(y) 如果 服務商未被終止或以其他方式更換，則要求服務商促使借款人出售或以其他方式處置 任何根據第 7.03 節，管理代理人指示的抵押貸款，以及 (z) 針對任何特定的 抵押貸款，要求服務商按照 管理代理人的指示對此類抵押貸款採取自由裁量行動。

第 6.02 節 OC Ratio Breach Cures。(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果 (x) 發生了 OC 比率違規行為，並且 (y) 服務商提供， 十三（103) 個工作日 這種 OC Ratio 違規事件的發生情況，發生此類OC Ratio違規行為後，可以向行政代理人提供令行政代理人滿意的證據， 證明借款人將立即糾正此類OC比率違規行為，則 股權持有人可以通過採取一項或多項 行動（或其任意組合）來糾正這種情況，從而糾正此類OC Ratio違規行為裁定日期不晚於此 OC 比率違規行為發生後的十 (10) 個工作日： (i)向主收款子賬户支付的現金款項（以500,000美元為增量）， 將此類款項生效到主收款子賬户（任何此類 付款，即 “OC 比率過賬付款”），(ii) 償還或促使借款人償還未付的 預付款，和/或 (iii) 須經行政部門批准} 代理人可自行決定向借款人轉讓和出資額外的合格抵押貸款。

(b) 不遲於根據第 6.02 (a) 條擬議償還未償還的預付款或轉讓額外 合格抵押貸款之前的工作日下午 3:00，借款人（或代表其的股權持有人）應向行政代理人（連同抵押代理人的副本）交付 (i) 此類還款或轉讓的通知以及 已按時填寫的借款基數計算表，更新至此類還款或轉讓的日期 pro forma 對此類還款或轉讓的效力，以及 (ii) 向管理代理人（如果適用）在任何融資文件或就此提交的任何證書、聲明或報告中規定的任何合格抵押貸款的描述以及此類合格抵押貸款的每位債務人 的描述在簽發 或被視為已作出或重複時屬實，以及 (iii) 由於任何總額而言均屬實疏忽、惡意或故意不當行為（由 法院的最終不可上訴的判決確定主管司法管轄權）服務商以服務商的身份；除非 ，否則服務商不承擔任何責任（x）源於 抵押貸款的履行或不履行，或者（y）在具有管轄權的法院的最終不可上訴的判決中認定任何賠償方的惡意、重大過失或故意不當行為造成 ; 前提是 項下的任何款項與税款、徵費、扣除額、費用和預扣税以及所有負債有關 (本 第 13.04 (c) 節不包括與此相關的罰款、利息和 支出，或第 2.10、2.11 或 13.03 節中描述的額外款項。如果未經服務商事先書面 同意（不得無理拒絕或延遲同意），受賠償 方影響本協議項下（或可能受賠償）的事項的任何解決，則服務商在本協議項下對任何受賠償方不承擔任何責任。

(d) 股權持有人同意對任何受賠償方可能承擔 承擔的、主張或裁定的任何和所有責任進行賠償，並使每位受償方免受損害，在每種情況下，這些責任是由以下任何一個或 以上原因引起的、與之有關或因以下任何一項 以上原因而產生的：(i) 股權持有人違反任何契約或中規定的任何義務的行為第 13.22 節和 (ii) 第 4.03 (o)、(p)、(q) 和 (r) 和第 13.22 節中規定的股權持有人的任何陳述或保證未兑現，或在與之相關的任何證書、陳述或報告中，在 被視為已作出或重複時均屬實。

第 13.05 節《對應物》中的 “執行 ”。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方上籤署， 每份對應方在如此執行和交付時均被視為原件， 所有對應方加在一起構成同一個協議。通過傳真或其他電子 傳輸方式交付本協議已執行的簽名頁應與本協議中手動簽署的簽名頁的交付生效。

第 13.06 節 可分配性。     (a) 經管理代理人和借款人同意，每個 貸款人均可將其在本協議下的全部或部分權利和義務 （包括其擁有的全部或部分未償還預付款或其權益，以及其個人貸款人最高融資額的可分配部分 ）轉讓給受讓人；前提是：

(i) 不得無理拒絕 或推遲借款人和管理代理人對任何此類轉讓的同意 (A)， 或推遲，如果受讓人是該轉讓人的許可受讓人，則不需要（B）；以及

(ii) 不需要 借款人同意根據本第 13.06 (a) 條進行的任何此類轉讓 (如果 (x) 與給 Ares 競爭對手的任務無關) 如果 (x)， 違約應已經發生並且仍在繼續，或者 (y) 除對戰神競爭者的轉讓外，此類轉讓是法律中的任何變更 所要求的，或者 (z) 違約事件應已發生 （貸款人未根據第 13.01 節放棄） 要麼還有 (y1) 這樣的分配是 任何法律變更都需要 根據第 6.01 (a)、(b) 或 (i) 節， 並未發生 Ares 競爭對手或 (2) 此類違約事件，並且已經持續了至少三十 (30) 天。

每項此類轉讓的當事方 應簽署一份轉讓和 接受書以及第 13.03 (g) 條所要求的適用納税申報表，並將其交給行政代理人（副本送交抵押代理人）。儘管本第 13.06 節有任何其他規定， 不允許任何貸款人向借款人或其任何關聯公司進行轉讓。

(b) 未經代理人和 事先書面同意， 借款人不得轉讓其在本協議下的權利或義務或此處的任何權益貸款人每個貸款人。

(c) (i) 任何 貸款人可以在未經借款人同意（參與Ares競爭對手時除外），但須事先通知借款人， 向參與者出售該貸款人在本協議下的全部或部分權利和義務的參與權；前提是 （A）該貸款人在本協議下的義務保持不變，（B）該貸款人應完全保留 向本協議其他方負責履行此類義務，(C) 該借款人、代理人和其他貸款人 應繼續單獨進行交易並就本 協議規定的該貸款人的權利和義務直接與該貸款人聯繫，並且 (D) 每位參與者均應同意受本第 13.06 (c) 節、第 13.06 (d) 節、第 13.06 (e) 節和 第 13.17 節的約束；前提是， 此外，如果符合以下條件，則無需借款人的同意違約事件應根據第 6.01 (a)、(b) 或 (i) 節發生（並且 貸款人不得根據第 13.01 節免除），並且此類違約事件已經已持續 至少三十 (30) 天。貸款人根據 出售此類參與權的任何協議均應規定，該貸款人應保留執行本協議和 批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；前提是該協議可能規定，未經參與者同意， 該貸款人不會同意任何基本修正案。第 2.10、2.11 和 13.03 節應 適用於每位參與者，就好像它是貸款人並根據本第 13.06 節 (a) 條款通過轉讓獲得其權益一樣（但須遵守第 13.03 節（g）節規定的要求和限制，包括第 13.03 (g) 節的要求）； ，前提是 (A) 該參與者同意受第 13.03 (g) 節規定的約束根據本第 13.06 節 (a) 條款，它是受讓人 ，並且 (B) 根據第 2.10 節、 2.11 或 13.03 節，任何參與者都無權獲得任何款項大於相關貸款人在未發生適用參與權的情況下根據任何此類條款或條款有權獲得的金額 ，除非這種獲得更大金額的權利源於參與者獲得適用參與權後發生的法律變更 。

(ii) 在 中，如果任何貸款人出售本協議項下任何權利和義務的參與權，則作為借款人的非信託代理人的貸款人 應保存一份登記冊，在登記冊上輸入其持有的預付款的所有參與者的姓名和地址， 作為參與標的預付款部分的本金（及其申報利息） Register”）；前提是任何貸款人都沒有義務披露全部或任何部分

第 13.20 節對受影響金融機構的確認和同意保釋。無論任何融資文件或任何此類當事方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定， 各方都承認並接受，任何受影響金融機構因任何融資文件 而產生或與之相關的任何責任，如果此類責任沒有擔保，則可能受適用的清算機構 的減記和轉換權的約束，並同意、承認和認可同意受以下約束：

(a) 適用處置機構對本協議產生的任何此類負債適用任何減記權和轉換權， 任何一方，即受影響金融機構，都可能向其支付；以及

(b) 任何保釋行動對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少本金或到期未付金額（包括任何應計但未付的利息）、 或取消任何此類負債；

(ii) 將所有或部分此類負債轉換為該受影響金融機構、 其母企業或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具 ，以代替本協議或任何其他基金項下與任何此類責任有關的任何權利 ；或

(iii) 在實施與此類責任有關的任何保釋訴訟所必需的範圍內， 對任何融資文件的條款進行修改。

第 13.21 節豁免 主權豁免。只要借款人、服務人或股權持有人有權隨時就本協議或任何其他融資文件提起司法訴訟的任何司法管轄區內，為自己或 其收入、資產或財產主張任何訴訟豁免、任何法院的管轄權、判決前的扣押、 執行判決的援助、抵消、執行判決或任何其他法律程序，並且在任何此類司法管轄區 可能歸因於此類判決或任何其他法律程序豁免（無論是否主張），借款人、服務人和股權持有人均不可撤銷地同意 不提出申請，特此在該司法管轄區法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄此類豁免，特此同意 上述豁免應在經修訂的美利堅合眾國1976年《外國主權豁免法》允許的最大範圍內執行，意在為該行為之目的而言是不可撤銷的。

第 13.2 節證券化 規則法規的 要求。股權持有人特此向管理代理人、 貸款人、抵押品代理人（代表有擔保方）以及 服務商（僅就下文（d）和（e）段而言，代表服務商 承諾，只要任何預付款仍未清償：

(a) 它 將保留其作為發起人的身份（出於證券化的目的） 規則監管）， ，持續存在的重大淨經濟利益，其形式見證券化每個 第6（3）條第（d）款規定的形式 規則法規， 是通過維持根據有限責任公司協議向借款人 提供的資金，保留第一筆虧損部分，必要時保留風險狀況與轉讓 或出售給投資者的風險狀況相同或更嚴重且到期時間不早於轉讓或出售給投資者的部分，金額不低於留存基礎金額的5％（此類淨經濟利益為 “留存 ” 利息”）；

(b) 它及其任何關聯公司都不會出售、對衝、持空頭頭寸或以其他方式降低其在 項下或與之相關的信用風險，如果這樣做會導致融資文件所設想的交易不再符合 歐盟風險保留 要求要求；

(c) 它 將向行政代理人和/或任何受其約束的貸款人提供 歐盟 盡職調查要求，行政代理人和/或此類貸款人 合理要求的信息、文件、報告和通知，以使其能夠履行《盡職調查要求》規定的任何義務 歐盟適用的盡職調查要求；前提是（i）此類信息不受任何保密義務的約束，並且（x）由 所擁有，或者（y）不是其所擁有的，但可以通過商業上合理的努力獲得，無需支付任何重大費用 （前提是，如果獲取此類信息、文件、報告或通知會涉及重大費用，但 提出請求的貸款人同意償還這些費用，則應獲得相同的費用）並且 (ii) 此類披露不違反適用於 的法律或法規的任何 要求它;

(d) 它 將向借款人、管理代理人、服務商、每位貸款人和抵押代理人確認其繼續遵守每份付款日期報告中上文 (a) 和 (b) 段規定的契約；

(e) 如果出於任何 原因未能以任何方式遵守上文 (a) 或 (b) 段規定的任何一項契約，則 將立即以書面形式通知借款人、管理代理人、服務商、每位貸款人和抵押代理人；

(f) 它 將向其每家關聯公司通報上述 (b) 段的內容，並應盡合理努力確保其每個 關聯公司都遵守 (b) 段的條款，就好像它是該段的當事方一樣；以及

(g) (A) 在 中，對於借款人獲得的每筆抵押貸款，即留存持有人發起的抵押貸款，根據 的定義（a）部分，它對抵押貸款的發放採用了合理而明確的信貸授予標準； (B) 對於借款人獲得的每筆抵押貸款，根據其定義 (b) 部分，即留存持有人發起的抵押貸款，它已根據現有信息核實，並遵守其通常的 謹慎標準，並有理由相信直接或間接參與創建 抵押貸款的原始協議的實體應用了健全而明確定義的信貸為抵押貸款的發放提供標準，並明確保持 制定了批准、修改、修改、續訂和融資抵押貸款的程序，並建立了有效的制度 來應用這些標準和流程，確保抵押貸款的發放和批准是基於對相關債務人信譽的全面評估 ；並且（C）它已經明確制定了標準 以及發放、修改、續訂和融資抵押貸款的流程（“抵押貸款發放 和修訂”）並已生效建立了適用這些標準和流程的系統，以確保抵押貸款發放 和修訂是在對每個債務人的信譽進行全面評估的基礎上批准和批准的。

(h) 儘管 本文包含任何相反的內容，但股權持有人和借款人均未就證券化每項 交易的合規情況作出任何陳述 規則法規。 任何接受本第 13.22 節和/或上文第 4.03 節 (o) 至 (r) 段（包括 任何相關定義或規定）的好處的人均應被視為同意本段中規定的條款，每位貸款人特此 表示，它不依賴任何借款人、服務商或股權持有人或任何相應的關聯公司來繳納任何財務、 税, 與本節所述事項有關的法律, 會計或監管建議

13.22 和/或 上文第 4.03 節第 (o) 至 (r) 段。為避免疑問，本第 13.22 節和/或第 4.03 節 (o) 至 (r) 段均不構成監管建議。

第 13.23 節 對貸款人的金錢損害賠償的充足性。借款人、服務商和股權持有人均特此承認並同意， (i) 因行政代理人或貸款人行使任何行政代理人或貸款人根據本協議 行使任何行政代理人或貸款人的任何權利或補救措施而引起或與之相關的任何索賠、損害賠償和要求可以通過金錢賠償來得到充分和充分的補救，(ii) 不會因以下原因對 借款人、服務人或股權持有人造成無法彌補的傷害與任何此類索賠、損害賠償或要求有關，以及 (iii) 借款人、服務商或股權持有人不得因 任何此類索賠、損害賠償或要求而尋求任何衡平或禁令救濟；前提是本第 13.23 節不構成對借款人、 服務人或股權持有人尋求間接的任何權利的放棄強制性救濟，以行使其根據第13.09條享有的權利。

第 13.24 節《歐盟透明度 要求》。

(a) 就《歐盟證券化 條例》第7（2）條而言， 借款人已同意成為指定申報實體，並已同意向 (A) 任何貸款人、 (B) 任何潛在貸款人和 (C) 任何主管當局（定義見 歐盟證券化 規則法規) （均為 “相關收件人”）履行歐盟透明度要求下任何適用 報告義務所需的文件、報告和信息，包括但不限於每份投資者報告和 投資組合報告。

(b) 在 損害其在本協議項下的權利且不承擔任何責任的前提下，本協議一方的每位相關收款人均承認（或在 中，如果是其他貸款人，則應承認）附表10中規定的交易摘要的商定形式是借款人根據歐盟證券化第7 (1) (c) 條的要求向每位相關收款人提供的交易摘要 法規。借款人（或代表借款人的服務商）應在 歐盟透明度要求所要求的範圍內向主管當局提供同樣的資金。

(c) 借款人和服務商均不對相關貸款人履行 《證券化條例》或任何其他類似監管義務規定的該貸款人自己的義務承擔任何責任。為避免疑問，前一句不得 限制借款人或服務方對違反本協議（包括本 第 13.24 節）下各自義務的責任。

第 13.25 節關於任何支持的 QFC 的致謝 。如果本協議通過擔保或其他方式為套期保值協議 或任何其他作為QFC的協議或工具（例如支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC都是 “支持的 QFC”）提供支持，則雙方就聯邦存款保險公司 在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克牆》第二章下的處置權確認並達成以下協議《街頭改革和消費者保護法》（以及據此頒佈的 條例），即 “美國特別法案與此類支持的 QFC 和 QFC 信用支持（儘管實際上可能向紐約州和/或美國或美國任何其他州法律申明本協議和任何受支持的 QFC，但以下條款仍然適用）：

如果作為受支持QFC當事方的 受保實體（均為 “受保方”）受制於 美國特別處置制度下的訴訟，則此類支持QFC的轉讓和此類QFC信用支持（以及此類支持QFC和此類QFC信用支持中或下的任何利息和 義務），以及擔保此類支持QFC的任何財產權利或 在以下情況下，來自此類受保方的此類QFC（信用支持）的有效範圍將與在 美國特別處置制度下的轉讓生效範圍相同受支持的 QFC 和此類 QFC 信用支持（以及 財產中的任何此類權益、義務和權利）受美國或美國某州法律管轄。如果受保方或受保方的BHC法案 關聯公司受到美國特別處置制度下的訴訟，則本 協議項下可能適用於該受保方QFC的違約權或可能針對該受保方 行使的任何QFC信用支持，其行使範圍不得超過根據美國特殊 決議制度可以行使的違約權 QFC 和本協議受美國或美國州法律管轄 各州。在不限制上述規定的前提下，雙方對 違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何受保方在受支持QFC或任何QFC Credit 支持方面的權利。

附表 I

初始 個人貸款人最高融資額和百分比