限制性股票協議

本限制性股票協議（本 “協議”）於2023年12月___日由特拉華州的一家公司商用車集團有限公司（以下簡稱 “公司”）與詹姆斯·Ray（“受讓人”）簽訂。

鑑於，受贈方是公司的員工；以及

鑑於本文所述向受讓人授予限制性股份（受公司2020年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）管轄）已獲得公司薪酬委員會（“委員會”）的批准。

因此，現在，根據本計劃，公司根據本計劃規定的條款和條件，特此向受讓人授予本公司面值0.01美元的普通股（“限制性股票”）的_______股票（“限制性股票”），自本計劃發佈之日（“授予日期”）起生效，但須遵守本計劃的條款和條件以及本協議的條款和條件。

1. 定義。此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。

2. 發行股票。作為受讓人作為公司僱員的服務，應向受讓人發行限制性股票，在受讓人向公司支付其總面值後，應全額支付，且不可評估，並應以受讓人名義簽發的一份或多份證書作為代表，並附有提及下文規定的限制的相應圖例第四。

3. 對股份轉讓的限制。受讓方不得出售、轉讓、轉讓、質押、交換或以其他方式抵押或處置限制性股份（均為 “轉讓”），除非本協議第4節規定的限制性股票不可沒收，否則向公司除外。任何聲稱違反本第 3 節規定的抵押或處置均無效，任何此類聲稱交易的另一方均不得獲得限制性股票的任何權利或權益。在本計劃允許的情況下，委員會可自行決定放棄對全部或部分限制性股票的可轉讓性限制。儘管有上述規定，但受讓人不得轉讓本協議第4節規定的已不可沒收的限制性股票，除非此類限制性股票是根據1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，根據《證券法》頒佈的第144條出售的，或者除非公司與律師協商後與受讓人商定此類轉讓無需根據《證券法》進行登記。

4. 股份歸屬。

(a) 在不違反本協議第5款的前提下，如果受讓人在下文規定的歸屬日期之前仍然是公司的員工，則限制性股份將歸屬並變為不可沒收的日期，該日期前規定的限制性股份百分比（四捨五入至最接近的整股）：

(b) 儘管有上文第4 (a) 節的規定，但在控制權變更方面，本計劃第13節中規定的規定應適用於加速限制性股份的歸屬。

(c) 儘管有上文第4 (a) 節的規定，但委員會可以隨時自行決定歸屬或加快限制性股票的歸屬。

(d) 如果受讓人與公司的僱傭關係在受讓人規則66日（定義見下文）當天或之後終止（原因除外），則限制性股票應立即歸屬，除非在終止日期前不到180天授予的任何股份都將被沒收。為此，“66日期規則” 是指受贈人的年齡加上服務總額（定義如下）等於或大於六十六（66）的日期，前提是受贈人的年齡等於或大於六十（60）歲。“服務” 是指公司最終確定的在公司繼續工作已滿的年限，不考慮任何第三方隨後對受贈方就業狀況的任何決定或調查結果。

5. 沒收股份。如果受讓人在任何限制期內因死亡或殘疾而不再是公司的僱員，則任何非歸屬限制性股票應立即歸屬，對限制性股票的所有限制都將失效，代表此類限制性股票的證書應由公司應受讓人的要求合理地迅速交付。在不違反上文第4（d）節的前提下，如果受讓人因任何其他原因不再是公司的僱員，則受讓人應沒收任何非既得限制性股份，代表被沒收的限制性股票中非既得部分的證書將被取消。

6. 股息、投票權和其他權利。除非本協議另有規定，否則自授予之日起，受讓人應擁有股東對限制性股票的所有權利，包括對限制性股票進行投票並獲得可能支付的任何股息的權利，但前提是受讓人根據股票分紅、股票分割、資本重組、股份組合、合併可能有權獲得的任何其他普通股或其他證券合併、分離或重組或任何其他變更公司的資本結構應面臨與發行或轉讓的可沒收限制股相同的沒收風險、證書交付條款和轉讓限制，並應成為本協議所指的限制性股票；此外，就本協議而言，就尚未根據《守則》第83 (b) 條做出選擇的未歸屬限制性股票支付的任何股息均構成補償收入，受所有人約束適用的預扣税款和 (ii) 應按以下方式支付關於標的限制性股票的歸屬日期，但無論如何都不遲於歸屬日期之後的日曆年第三個月的第十五（15）天。

7. 公司保留股票證書。代表限制性股份的證書應由公司保管，並以本附錄A為形式的股票保管，該股票應由受讓人以空白形式背書並在本協議發佈之日起10天內交付給公司，直到根據第4條此類股份不可沒收。儘管有上述規定，但如果受讓人已達到第66條規則，則代表限制性股份的證書應在歸屬之日起30天內向受讓人發放此類股份，就經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（如果適用於限制性股票）而言，歸屬日期應被視為固定分配日期。

8. 遵守法律。公司應做出合理努力，遵守所有適用的聯邦和州證券法，但是，儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議的發行或發行會導致違反任何此類法律，則公司沒有義務根據本協議發行或解除任何限制性股票的轉讓限制。

9. 預扣税。如果要求公司根據本協議預扣與發行或歸屬限制性股票或其他證券有關的任何聯邦、州、地方或外國税，包括任何就業税（統稱為 “預扣税義務”），而公司可用於此類預扣的金額不足，則受讓方應繳納令公司滿意的税款或作出令公司滿意的支付條款。除非受讓方選擇通過公司允許的其他方式履行預扣税義務，否則受贈方接受本協議即表示受讓方指示並授權公司代表受讓人從根據本協議向受讓人發行的限制性股票中扣留根據本協議向受讓人發行的限制性股票的數量，前提是公司認為足以在任何此類預扣税義務到期時履行預扣税義務。受讓人交出的限制性股票應按退出當日此類限制性股票每股的市場價值（參照納斯達克全球精選市場當時報價的公司普通股的當前價格確定）抵扣任何此類預扣義務。

10. 符合計劃。本協議和根據本協議授予的限制性股份旨在在所有方面都符合本計劃（本計劃以引用方式納入此處）的所有適用條款，並受其所有適用條款的約束。本協議與計劃之間的不一致之處應根據本協議的條款解決。通過執行本協議，受贈方承認並同意受本協議和計劃所有條款的約束。

11. 修正案。只有在公司和受贈方事先書面同意的情況下，才能對本協議的條款進行修改和免除。

12. 保密性。

(a) 不使用和不披露機密信息。受贈方承認，公司及其子公司不斷開發機密信息（定義見下文），受贈方可以在受贈方在公司任職期間為公司或其子公司開發機密信息，受贈人可能會在此類工作期間得知機密信息。受贈方將遵守公司及其子公司保護機密信息的政策和程序，並且絕不會使用或披露給

任何個人（除非適用法律要求或為了正確履行其對公司及其子公司的職責和責任），受贈方因其與公司或其任何子公司的工作或其他關係而獲得的任何機密信息。受贈方同意在公司工作期間僅在必要時使用公司的機密信息，以履行其工作。受贈方明白，無論解僱的原因如何，該限制都應在他或她的僱傭關係終止後繼續適用。與公司或其子公司的現有業務或其他業務有關的所有文件、記錄、磁帶和其他媒體及其任何副本（以下簡稱 “文件”），無論是否由受贈方編寫，均為公司及其子公司的唯一專有財產。受贈方應保護所有文件，並應在其離職時或在公司可能規定的更早時間或時間向公司交出當時由受讓人擁有或控制的所有文件。

(b) 定義。就本協議而言，“機密信息” 是指公司及其子公司與之競爭或有業務往來，或計劃與之競爭或開展業務的其他人不普遍知道的公司及其子公司的任何和所有信息，以及如果公司或其子公司披露將有助於與之競爭的任何和所有信息。機密信息包括但不限於以下方面的信息：(i) 公司及其子公司的開發、研究、測試、製造、營銷和財務活動；(ii) 公司及其子公司的產品（定義見下文）；（iii）公司及其子公司的成本、供應來源、財務業績和戰略計劃；（iv）公司及其子公司的客户的身份和特殊需求；（v）與之共處的人員和組織本公司及其子公司有業務關係和那些關係。機密信息還包括公司或其任何子公司從他人那裏收到或此後可能收到的任何信息，這些信息是公司或其任何子公司在明示或暗示瞭解不會披露該信息的情況下收到的。就本協議而言，“產品” 是指受贈方在公司或其任何子公司任職期間，公司或其任何子公司計劃、研究、開發、測試、製造、出售、許可、租賃或以其他方式分銷或使用的所有產品，以及公司或其任何子公司提供或計劃提供或計劃的所有服務。

13. 限制活動。作為獎勵的條件，並考慮到受贈方繼續受僱於公司和/或其子公司，受贈方同意，為了保護公司及其子公司的商譽、機密信息和其他合法權益，有必要對受贈方在受贈人工作期間和之後的活動進行一些限制，並同意如下：

(a) 不競爭。在受贈方簽署本協議副本之日起的一段時間內，持續時間截至受讓人解僱後的一 (1) 年（“非競爭期”），無論是作為所有者、合夥人、投資者、顧問、代理人、受贈方、合資人還是其他人，受讓人均不得從事、協助或擁有任何與公司競爭的業務或任何積極利益其子公司（“競爭業務線”）或以其他方式與公司或其任何子公司競爭：（i）遍佈任何地方世界；（ii）北美；（iii）美國；和/或（iv）公司或其任何子公司銷售產品或開展業務活動的美國各州。具體而言，在不限制上述規定的前提下，受贈方同意，在非競爭期內，受讓方不得：（A）為與公司或其任何子公司競爭的任何業務進行任何規劃；或（B）參與任何

與本公司或其任何子公司的業務相競爭的任何活動的方式。就本第4節而言，受贈方的承諾應包括所有可能用於替代產品的物品、產品和服務。

(b) 利益衝突。在受贈方在公司任職期間，受贈方應將受贈方的所有業務時間、精力、商業判斷力、知識和技能以及受贈方的最大努力用於履行受贈方在公司的職責，前提是上述情況不得妨礙受贈方 (i) 在非營利組織的董事會任職，經董事會事先書面批准，(ii) 參與慈善、公民、教育、專業、社區或行業事務，以及 (iii)管理受贈人的被動個人投資，前提是此類活動總體上不會干擾或與受贈方在本協議下的職責相沖突，也不會造成潛在的業務或信託衝突。受贈方還同意完全遵守公司不時生效的所有政策和慣例。

(c) 非招標。受贈方進一步同意，受讓方在公司受僱期間和非競爭期內，不會 (i) 僱用或試圖僱用公司或其任何子公司的任何員工，(ii) 僱用或試圖僱用向公司或其任何子公司提供服務的任何獨立承包商，(iii) 協助僱用或試圖僱用任何其他人在本句第 (i) 或 (ii) 條中確定的任何人個人，(iv) 鼓勵公司或其任何子公司的任何員工或獨立承包商終止其或她與公司或其任何子公司的關係，或 (v) 要求或鼓勵公司或其任何子公司的任何客户或供應商終止或減少與其中任何一家的關係，或者，如果是客户，則與任何人開展任何競爭性業務或活動。就受贈方在本協議項下的義務而言，在受贈方終止僱傭關係後的那段非競爭期內，公司或其任何子公司的員工、獨立承包商、客户或供應商應指在受贈人終止僱傭之日前的六（6）個月內任何時候出現這種情況的任何人。

(d) 可執行性。如果具有管轄權的法院認為上述一（1）年期限因其長度而無法執行，則該期限應為六（6）個月或該法院確定可以執行的其他時間。

14. 非激勵措施。受贈方不得直接或間接協助或鼓勵任何個人或實體開展或進行本協議禁止的任何活動，如果此類活動是由受贈方進行或進行的。

15.知識產權權利的轉讓。受贈方應立即向公司全面披露所有知識產權（定義見下文）。受贈方特此向公司（或按照公司的其他指示）轉讓受讓人對所有知識產權的全部權利、所有權和權益，並同意將其轉讓給公司。受贈方同意執行任何和所有國內外專利、版權或其他所有權的申請，並採取公司要求的其他行動（包括但不限於執行和交付進一步保證或確認文書），將知識產權轉讓給公司，並允許公司強制執行知識產權的任何專利、版權或其他所有權。受贈方不會向公司收取為履行這些義務所花費的時間的費用。受贈方創作的所有受版權保護的作品均應被視為 “可供出租的作品”，並且在創作時應完全歸公司所有。就本第8節而言，“知識產權” 是指發明、發現、

在受贈方受讓人受僱於公司或其任何子公司期間（包括在生效日期之前）的發展、方法、流程、組成、作品、概念和想法（無論是否可申請專利、受版權保護或構成商業祕密）（無論是單獨還是與他人一起，無論是否在正常工作時間內，還是在公司或其任何子公司辦公場所內外）構思、製作、創作、開發或簡化為實踐，如果（適用）與公司產品或任何潛在活動有關或其任何子公司，或使用機密信息或公司或其任何子公司的任何設備或設施的子公司。

16. 考慮和致謝。受贈方承認並同意，本協議第12至15節中描述的契約是基本條款，如果沒有這些契約，公司將不提供基礎獎勵。受贈方進一步承認，如本協議所述，這些契約得到了充分考慮的支持，全面遵守這些契約不會阻止受贈人在解僱後謀生，而且這些契約不會對受贈人施加不當限制，也不會與任何公共利益相沖突。受贈方承認，(i) 受贈方可以在最高級別訪問公司的商業祕密和機密信息，包括但不限於製造和營銷戰略、客户戰略和清單、技術知識、產品和工藝研發以及商業計劃；(ii) 受贈方有權訪問與公司最高層有關公司各個方面、業務線和產品細分的機密信息，並參與公司最高層的討論和戰略會議，以及 (iii) 這些如果受贈人為競爭對手工作，商業祕密和機密信息將不可避免地被泄露。受贈方進一步承認並同意，受贈方完全理解這些契約，在簽署本協議之前有充分、完整的機會討論和解決有關這些契約的任何歧義或不確定性，這些契約在各個方面都是合理且可執行的，並且自願同意在規定的期限內遵守這些契約。受贈方同意，如果他或她在未來任何時候獲得競爭企業的就業機會，則受讓人應立即將上述契約的存在通知競爭企業。

17.可分割性。如果本協議中的一項或多項條款因任何原因被具有管轄權的法院宣佈無效，則任何如此失效的條款應被視為可與本協議中的其他條款分開，本協議的其餘條款應繼續有效且完全可執行。

18. 繼任者和受讓人。本協議的條款應有利於受贈方的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人，並對他們具有約束力。

19.通知。此處規定的向公司發出的任何通知均應以書面形式提請位於俄亥俄州新奧爾巴尼市沃爾頓公園大道7800號的公司祕書注意，發給受讓人的任何通知均應寄至受贈方目前在公司存檔的地址。除非此處另有規定，否則任何書面通知在親自送達，或在美國掛號信或掛號郵件郵寄五個工作日後，要求退貨收據，郵資已預付，或由國家認可的隔夜快遞公司發送三個工作日後，均應被視為正式發出

服務，如前所述。任何一方均可按照本協議的規定，通過向另一方發出書面通知來更改本協議項下通知的地址，但地址變更通知僅在收到後才生效。

20. 沒有繼續就業或服務的權利。本協議中的任何內容均不賦予受讓人繼續在公司或其子公司工作或提供其他服務的權利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司隨時以任何理由（或無理由）終止受讓人僱用或其他服務的權利。

21. 完整協議。本協議受本計劃的所有條款、條件和規定，包括但不限於本計劃的修正條款，以及根據本計劃可能通過並可能不時生效的與本計劃有關的規則、規章和解釋的約束。本協議只能通過公司和受讓人簽署的書面文件進行修改或修改。

22. 適用法律。本協議的解釋、履行和執行受特拉華州法律的約束，但不適用其法律衝突原則。

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為此，本協議自上述日期起生效，以昭信守。

商用車集團有限公司

來自：

姓名：

標題

承認並同意：

                        

員工姓名

受贈者

附錄 A

與證書分開的轉讓形式

對於收到的價值，___________________，特此出售、轉讓和轉讓___________________________________，商用車集團有限公司的______股普通股，面值為每股0.01美元。商用車集團是一家特拉華州公司（以下簡稱 “公司”），該公司的賬簿上以證書編號______表示，特此不可撤銷地組成並指定_________________________________________________________________________________________________________________________，負責轉讓賬面上的上述股票該公司在該場所擁有全部替代權。