控制權變更和

競業禁止協議

本協議自2023年12月___日起由詹姆斯·雷伊（“高管” 或 “您”）與商用車集團有限公司（一家總部位於俄亥俄州新奧爾巴尼市沃爾頓公園大道7800號43054的特拉華州公司）及其子公司、繼任者和受讓人（“公司”）之間訂立。

演奏會

答：除其他外，該公司從事為全球商用車市場（包括重型（8級）卡車市場、建築市場和其他專業運輸市場開發、製造和銷售內飾系統、視覺安全解決方案和其他駕駛室相關產品的業務，為複雜的設計、工程和製造問題提供實際解決方案，並據此開發和使用寶貴的技術和非技術商業機密以及其他機密信息渴望保護。

B. 公司認為您的服務符合公司的最大利益，並希望通過本協議確保您在客觀和公正的基礎上代表公司提供服務，並且在試圖獲得公司控制權時不會分散注意力或出現利益衝突。

C. 您願意按照本協議中規定的條款繼續受僱於公司。

協議

因此，現在，雙方達成協議如下：

1. 考慮。作為您簽訂本協議並願意遵守本協議條款的考慮，公司將繼續僱用您，並允許您訪問本協議中規定的某些機密信息，以及本協議中規定的其他有價值的對價，包括本協議的第3和第4節。

2. 就業。

a) 位置。高管應擔任公司的總裁兼首席執行官。以此身份，高管應承擔公司董事會（“董事會”）可能合理分配給高管的職責、權力和責任，這些職責、權限和責任應與高管作為公司總裁兼首席執行官的職位不矛盾。高管在公司的主要工作地點應位於俄亥俄州哥倫布市大都市區內，前提是高管了解並同意，可能要求高管出於業務目的不時出差。執行機構應直接向理事會報告。

b) 在公司聘用高管期間（“僱傭期”），高管應將高管的所有業務時間、精力、業務判斷力、知識和技能以及高管的最大努力投入到績效上

前提是上述規定不妨礙高管 (i) 在非營利組織的董事會任職，並經董事會事先書面批准，在其他營利性公司的董事會任職，(ii) 參與慈善、公民、教育、專業、社區或行業事務，以及 (iii) 管理高管的被動個人投資，前提是此類活動總體上不幹擾或與高管的職責相沖突根據本協議或創建潛在業務或信託衝突。您還同意完全遵守公司不時生效的所有政策和慣例。

c) 根據董事會的建議，公司股東自2020年3月起選舉高管為董事會成員。此後，在高管擔任公司總裁兼首席執行官期間，董事會應提名高管在本屆任期屆滿時連任董事會成員，前提是上述要求不得超出法律或監管要求所禁止的範圍。

3. 補償。

a) 基本工資。公司同意按您在2023年12月8日的錄用通知書（“錄用函”）中規定的年率向高管支付基本工資，該工資應根據公司的常規工資慣例支付，但頻率不得少於按月。高管的基本工資應接受董事會（或其委員會）的年度審查。就本協議而言，此處確定並可能不時向上調整的基本工資構成 “基本工資”。

b) 根據公司股權激勵計劃或公司董事會不時通過的其他計劃的條款，您將有權獲得股權和其他長期激勵獎勵（包括但不限於股票獎勵）。如果發生第 7 (e) (v) 節所定義的 “控制權變更”（i）公司因控制權變更而無法生存，或者公司的幾乎所有資產都因控制權變更而被出售，以及（ii）控制權變更後存續的實體不承擔您未償還的股票期權的義務，則向您發行的所有已發行股票期權和限制性股票在控制權變更之前，此類控制權變更將立即歸於此類控制權變更，此類選擇權將是自控制權變更之日起可行使至少12個月，但在任何情況下，都不得在該股票期權的期限到期日之後行使。

c) 在遵守適用的公司政策的前提下，您將獲得與履行本協議規定的職責或促進、追求或以其他方式促進公司業務或利益有關的必要和合理的業務開支的報銷。

4. 附帶福利。根據錄取通知書，您將有權領取員工福利並參與任何員工福利計劃。

5. 不使用和不披露機密信息。高管承認，公司及其子公司不斷開發機密信息（定義見下文），高管可以在高管受僱於公司期間為公司或其子公司制定機密信息，並且該高管可以

在此類工作期間瞭解機密信息。高管將遵守公司及其子公司保護機密信息的政策和程序，不得使用或向任何人披露任何機密信息（除非適用法律要求或為了正確履行對公司及其子公司的職責和責任），高管因其在公司或其任何子公司的工作或其他關係中發生意外而獲得的任何機密信息。高管同意在公司工作期間僅在必要時使用公司的機密信息，以履行其工作。行政部門瞭解到，無論解僱的原因如何，該限制都將在他或她的僱用終止後繼續適用。與公司或其子公司的現有業務或其他業務有關的所有文件、記錄、磁帶和其他媒體及其全部或部分的任何副本（以下簡稱 “文件”），無論是否由高管編寫，均為公司及其子公司的唯一專有財產。高管應保護所有文件，並應在其離職時或在公司可能規定的更早時間或時間向公司交出當時由高管持有或控制的所有文件。

定義。就本協議而言，“機密信息” 是指公司及其子公司與之競爭或有業務往來，或計劃與之競爭或開展業務的其他人不普遍知道的公司及其子公司的任何和所有信息，以及如果公司或其子公司披露將有助於與之競爭的任何和所有信息。機密信息包括但不限於以下方面的信息：(i) 公司及其子公司的開發、研究、測試、製造、營銷和財務活動；(ii) 公司及其子公司的產品（定義見下文）；（iii）公司及其子公司的成本、供應來源、財務業績和戰略計劃；（iv）公司及其子公司的客户的身份和特殊需求；（v）與之共處的人員和組織本公司及其子公司有業務關係和那些關係。機密信息還包括公司或其任何子公司從他人那裏收到或此後可能收到的任何信息，這些信息是公司或其任何子公司在明示或暗示瞭解不會披露該信息的情況下收到的。就本協議而言，“產品” 是指公司或其任何子公司在高管受僱於公司或其任何子公司期間，計劃、研究、開發、測試、製造、出售、許可、租賃或以其他方式分銷或使用的所有產品，以及公司或其任何子公司提供或計劃的所有服務。

限制活動:.作為僱用高管的條件，並考慮到高管繼續受僱於公司和/或其子公司，高管同意，為了保護公司及其子公司的商譽、機密信息和其他合法權益，有必要對高管在高管任職期間和之後的活動進行一些限制，並同意如下：

不競爭。在高管簽署本協議副本之日起的一段時間內，持續時間至高管離職後一 (1) 年之日（“非競爭期”），無論是作為所有者、合夥人、投資者、顧問、代理人、高管、合資企業還是其他人，高管均不得從事、協助或擁有任何與公司或其任何子公司競爭的業務中的任何積極利益（“非競爭期”）（“競爭業務線”）或以其他方式與公司或其任何子公司競爭：（i）任何地方在世界各地；（ii）在北美；（iii）在美國；和/或（iv）在公司或其任何子公司銷售產品或開展業務活動的美國各州。具體而言，在不限制上述規定的前提下，高管同意，在非競爭期內，高管不得：(A) 對與公司或其任何子公司競爭的任何業務進行任何規劃；或 (B) 以任何方式參與任何與公司或其任何子公司業務具有競爭力的活動；但是，前提是您個人或作為 “集團” 成員使用的 “受益所有權” 1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第13d條，經修訂（“交易法”），任何上市公司有表決權股票的比例不得超過百分之二（2％），不得違反本協議。就本節而言，高管的承諾應包括所有可能用於替代產品的項目、產品和服務。

利益衝突。高管同意，在公司任職期間，他或她不會從事任何可能合理引起利益衝突或以其他方式幹擾其對公司或其任何子公司的職責和義務的外部活動，無論這些活動是否與公司或其子公司的業務相競爭。

非招標。高管進一步同意，在公司僱用期間和非競爭期間，高管不會 (i) 僱用或試圖僱用公司或其任何子公司的任何員工，(ii) 僱用或試圖僱用向公司或其任何子公司提供服務的任何獨立承包商，(iii) 協助僱用或試圖僱用任何其他人在本句第 (i) 或 (ii) 條中確定的任何人，(iv) 鼓勵公司或其任何子公司的任何員工或獨立承包商終止其僱員或獨立承包商或她與公司或其任何子公司的關係，或 (v) 要求或鼓勵公司或其任何子公司的任何客户或供應商終止或減少與其中任何一家的關係，或者，如果是客户，則與任何人開展任何競爭性業務或活動。就高管解僱之日前的六 (6) 個月內高管在非競爭期內的義務而言，公司或其任何子公司的員工、獨立承包商、客户或供應商應指在高管解僱之日之前的六 (6) 個月內任何時候處於這種狀態的任何人。

a) 離職後，您應向公司交付所有反映或與任何機密信息相關的正本、副本、筆記、文檔、計算機數據庫、磁盤和光盤或任何類型的記錄。此處使用的 “筆記” 一詞是指書面或印刷的文字、符號、圖片、數字或公式。在本協議中，“離職” 一詞是指您在公司離職和/或終止僱傭關係，無論此類離職或終止的時間、方式或原因如何。

不貶低。高管同意不發表負面評論或以其他方式貶低公司或其高管、董事、員工、股東、代理人或產品，除非在高管受僱於公司期間或之後的兩年內真誠地履行高管對公司的職責。同樣，公司同意，在高管終止與公司的僱傭關係後的兩年內，其高管、董事、員工或代理人不得發表負面評論或以其他方式貶低高管。針對法律程序、所需的政府證詞或文件或行政或仲裁程序（包括但不限於與此類訴訟有關的證詞）的真實陳述，不得違反本第 5 節的上述限制。

6.發明。

a) 在本協議中，“發明” 一詞是指任何具有技術或商業性質的發明、改進、設計、計劃、發現或創新，無論是否可申請專利，只要發明是您在公司任職期間構思或簡化為實踐的，則以任何方式與公司的業務或計劃中的業務有關。發明包括所有數據、記錄、物理實施例和與之相關的知識產權。應假定在離職後一年內付諸實踐的發明是在就業期間構思的。

b) 發明是公司的專有財產，應立即披露並轉讓給公司，無需任何形式的額外補償。應公司的要求，您、您的繼承人、遺囑執行人、您的管理人或法定代表人將提供公司獲得、維護、完善或行使與發明有關的任何形式的法律保護所需的任何信息、文件、證詞或其他協助。

c) 離職後，您應向公司交付與任何發明有關的所有文件或記錄的所有副本和所有註釋。

7.終止僱傭關係。

a) 死亡或殘疾時終止。您的工作將在您去世後自動終止。在收到30天書面通知後，公司將有權因您的殘疾而終止您的工作。“殘疾” 是指公司長期殘疾計劃或其任何後續計劃中定義的 “完全殘疾”。如果根據本第 7 (a) 條被解僱，公司將在終止日期之前向您支付基本工資中已賺取但未支付的部分。此外，(i) 您將有權獲得與上一個日曆年度相比獲得但截至解僱之日仍未支付的任何年度激勵性現金獎金（“年度獎金”）；以及按比例分配的解僱發生日曆年的年度獎金，計算方法是將高管在高管繼續工作到該日曆年度結束時本應獲得的年度獎金乘以分數，其分子是高管在適用期間受僱的天數年份，分母為365，並且（ii）任何非歸屬限制性股票應立即歸屬，對限制性股票的所有限制都將失效。

b) 公司因故終止。當公司確定您解僱的 “原因” 存在，並且公司向你發出解僱的書面通知時，將發生因故離職。在本協議中，“原因” 一詞僅指以下任何一個或多個理由：

(i) 實施涉及公司、其業務或財產的不誠實行為，包括但不限於挪用公司的資金或任何財產；

(ii) 參與明顯損害公司最大利益或聲譽的活動或行為；

    

(iii) 在公司董事會向您提交一份要求實質性履行的書面要求之後，故意持續嚴重地未能履行本協議規定的職責（除非是由於身體或精神疾病或受傷），該要求具體説明瞭董事會認為您沒有實質性履行職責的方式；

(iv) 故意的非法行為或嚴重不當行為，對公司的業務或聲譽造成實質性且明顯的損害；

(v) 明顯故意違反本協議的任何重要條款和條件或您可能不時與公司簽訂的任何其他書面協議或協議；

(vi) 明顯故意違反公司的商業行為準則或明顯違反任何員工手冊中可能規定的任何其他行為規則，這些規則可以作為解僱公司任何員工的理由；或

(vii) 犯下重罪、涉及道德敗壞行為的輕罪，或與您受僱於公司而犯下的對公司造成重大損害的輕罪。

(viii) 除非您出於惡意或沒有合理的理由相信您的作為或不作為符合公司的最大利益，否則任何行為或不作為均不得被視為 “故意”。任何基於董事會正式通過的決議的授權或公司法律顧問的建議而採取的任何行為或不作為均應被最終推定為您本着誠意和符合公司最大利益的行為或不採取行動。

如果根據本第 7 (b) 條被解僱，則在終止日期之前，公司將僅向您支付基本工資中已賺取但未支付的部分。

在公司因故解僱後，如果您想對此類裁決提出異議，您唯一的補救措施是將公司對原因的裁決提交俄亥俄州哥倫布市根據美國仲裁協會的商業仲裁規則由一名仲裁員進行仲裁。如果仲裁員確定解僱不是出於原因，則公司對您的唯一責任將是根據本協議第 7.d) 節因公司無理由終止您的僱傭而應支付給您的金額。各方將自行承擔仲裁費用。

c) 由您解僱。如果由於您出於任何原因解僱而導致離職，則您必須至少提前14天向公司提供書面通知（“解僱通知”），並在14天的通知期內繼續為公司工作，但前提是公司希望繼續您的工作並在此期間向您提供報酬。

如果根據本節解僱，公司將在終止日期之前向您支付基本工資中已賺取但未支付的部分。

d) 公司無故終止。如果由於公司無故解僱而導致離職，公司將在終止日期之前向您支付基本工資中已賺取但未支付的部分，並將根據離職時有效的公司工資慣例繼續向您支付基本工資，再延長二十四 (24) 個月（“遣散期”）；但是，在滿足以下條件下，任何此類付款將立即結束違反您在本協議下的任何義務；或 (ii)在您被解僱後，公司得知有關您的工作表現或行為的任何事實，這些事實會使公司有理由（如第 7.b）節所定義，終止您的工作。此外，公司應為您的利益維持十八（18）個月（或由您選擇為您的利益支付COBRA款項），並且（iii）授予您的任何未歸屬限制性股票或績效股份應繼續按照相應授予協議中包含的歸屬時間表進行歸屬，就好像您仍然是公司的在職員工一樣。

e) 控制權變更後終止。如果發生了第 7 (e) (v) 節所定義的 “控制權變更”，並且在此類控制權變更後的13個月內，公司解僱了您的工作，但原因除外（定義見第7.b）節，或者您出於正當理由（該條款的定義見第7（e）（vi）節），則您有權享受下述福利：

(i) 由於控制權變更而終止之日，您有權獲得基本工資的未付部分，加上您在終止之日之前根據本協議有權獲得的任何獎金、激勵性補償或任何其他附帶福利中已賺取但未付部分的金額（“未付所得薪酬”），加上您在終止之日有效的基本工資的2.0倍，外加目標年度獎金。此外，公司應為您的利益維持十八（18）個月（或由您選擇為您的福利支付 COBRA 款項）。

(ii) 立即歸屬發行給您的所有已發行股票期權和限制性股票獎勵，此後可在終止日期後的至少12個月內行使，但在任何情況下都不得在該股票期權期限到期日之後行使。

(iii) 公司應將此類計劃或計劃維持在公司當時的標準下，以換取您的福利（或由您選擇為您的福利支付 COBRA 款項），直到（A）控制權變更後解僱後的18個月，或（B）您在新的僱主開始全職工作，享受同等福利、所有人壽保險、醫療、健康和意外事故以及殘疾計劃或計劃，以較早者為準在以下情況終止僱用之前應有權參與控制權變更，前提是控制權變更後根據此類計劃和計劃的一般條款允許您繼續參與（“附帶解僱補助金”）；（薪金解僱補助金和附帶解僱補助金統稱為 “解僱補助金”）。

(iv) 未付的所得補償金應在解僱後的 15 天內支付給您，一半的薪金解僱補助金應在解僱後 30 天內一次性支付給您，一半的工資解僱補助金應作為遣散費支付給您，從解僱後 30 天開始，在終止僱傭後兩個半月中較早的日期結束公司發生解僱的財政年度或您死亡；但是，如果滿足以下條件，公司可以立即停止支付解僱補助金：(i) 您違反了本協議規定的任何義務；和/或 (ii) 在您被解僱後，公司得知有關您的工作表現或行為的任何事實，這些事實本來可以使公司有理由根據第 7 (b) 條的規定終止您的工作。您沒有義務通過尋求其他工作來減輕損失，公司無權從本協議項下應付的金額中抵消您可能從未來工作中獲得的任何補償。在必要的範圍內，如果為了遵守守則第409A條需要對本協議進行任何修正，本協議雙方同意本着誠意進行談判，但是，控制權變更發生後不得進行任何修正。

(v) 如果在本協議頒佈之日之後，（i）任何 “個人”（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）條中使用），包括該術語在第13（d）（3）條中使用的任何 “團體”，則應被視為發生了 “控制權變更”《交易法》自本協議頒佈之日起，應收購（或披露先前收購已發行股份的實益所有權（該術語定義見《交易法》第13（d）條及其相關規則）本公司任何一個或多個類別的股票，其結果是該個人或團體擁有公司已發行有表決權證券總投票權的50％以上，通常有權投票選舉公司董事；或（ii）由於任何要約或交換要約、合併或其他業務合併，或有爭議的選擇，或上述交易的任何組合（“交易”），或與之相關的結果，立即流通的公司有表決權股份的所有者

在此類交易之前，在交易後擁有的公司有表決權股份不到多數的股份；或 (iii) 在本協議期限內的任何連續兩年內，在該期間開始時組成公司董事會的個人（或在獲得當時在任董事的過半數董事批准後上任的個人）因任何原因停止佔至少二分之一，除非選舉每位不是董事的董事該期限的開始已獲得代表當時在任董事中至少一半並在期開始時擔任董事的公司董事的批准；或 (iv) 公司全部或基本上全部資產的出售、交換、轉讓或其他處置（“銷售交易”）應已發生。儘管有上述規定，但根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第409A條以及據此頒佈的財政條例和其他官方指導方針（統稱 “守則”），某一事件不應被視為 “控制權變更”，除非該事件也構成公司所有權或有效控制權的變更，或者公司很大一部分資產的所有權的變更 A”）。

(vi) 本協議中使用的 “正當理由” 一詞是指未經您的書面同意：

(A) 您的身份、職位或職責發生重大變化，根據您的合理判斷，這並不代表您在控制權變更前立即生效的現有身份、職位或職責的晉升；任何職責或責任的分配或職責的解除或終止（與因完全和永久殘疾、死亡或原因而終止僱傭有關的除外，或者出於正當理由以外的其他原因而終止僱傭關係除外）判斷，在實質上不一致具有此類地位、職位或職責；

(B) 在本協議有效期內，公司可能會不時增加截至本協議生效之日或相同基薪的下調幅度，或者公司未能在控制權變更後的十二個月內（在您最後一次提高基本工資後的十二個月內）增加基本工資，其金額按百分比計算至少等於公司所有高管和高級管理人員基本工資的平均增長百分比類似於在過去十二個月中生效的職位;

(C) 將公司的主要行政辦公室遷至大哥倫布大都市區以外的地點，或者公司將您遷至控制權變更前您履行職責的地點以外的任何地方，但因公司業務需要前往某地的差旅除外

與控制權變更時的商務旅行義務相一致的程度；

(D) 公司未能繼續有效、繼續或大幅減少您參與的任何激勵、獎金或其他薪酬計劃的參與，包括但不限於公司的股票期權計劃，除非已經就該計劃做出或提供了與控制權變更相關的公平安排（包含在持續的替代計劃或替代計劃中）；

(E) 在控制權變更時，公司未能繼續向您提供與您在公司任何遞延薪酬、養老金、利潤分享、人壽保險、醫療、牙科、健康和意外事故或傷殘計劃下享受或有權享受的福利基本相似的福利，公司採取任何行動直接或間接地大幅減少任何此類福利或剝奪您享受的任何重大附帶福利或控制權變更時您有權獲得的，或者公司未能根據公司在本協議發佈之日生效的正常休假政策，提供您在公司服務年限內有權享受的帶薪休假和病假天數；

(F) 公司未能獲得公司任何繼任者或受讓人的滿意同意以承擔和同意履行本協議；

(G) 公司要求您參與非法行為或採取任何違反您的職業行為標準的行動；或

(H) 公司違反本協議的任何行為。儘管本節中有任何相反的規定，但您根據本節解僱的權利不應因身體或精神疾病而喪失工作能力而受到影響。

(I) 除非 (i) 您在首次出現正當理由的情況後的 90 天內以書面形式將首次出現正當理由的情況通知公司；(ii) 您在通知後不少於 30 天內（“救濟期”）真誠地配合公司努力糾正這種情況；（iii）儘管做出了這些努力，但仍處於正當理由繼續存在；並且（iv）您在救濟期結束後的30天內終止工作。如果公司在治癒期內治癒了 “正當理由” 狀況，則應將正當理由視為未發生。

(vii) 在本協議終止或到期或您根據本協議停止工作時，公司將沒有其他義務

根據本協議，除非上文第7節另有規定，否則公司無需向您支付任何進一步的款項，除非公司維持並適用於您在解僱、到期或終止僱傭關係時的任何福利計劃或安排有要求。

(viii) 協議的執行。公司意識到，控制權變更發生後，公司董事會或股東可能會導致或試圖使公司拒絕遵守本協議規定的義務，或者可能導致或試圖促使公司提起訴訟，或可能提起訴訟

尋求宣佈本協議不可執行，或者可能採取或嘗試採取其他行動來拒絕您享受本協議規定的福利。在這種情況下，本協議的目的可能會落空。因此，如果控制權變更後，在您看來，公司未能遵守本協議第 7 節規定的任何義務，或者如果公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議第 7 節無效或可執行，或者提起任何旨在拒絕、減少或從您那裏收回根據第 7 條有權向您提供的利益的訴訟或其他法律訴訟，並且您已遵守所有規定您在本協議下的義務，公司授權您根據本第 7 (e) (viii) 節的規定，聘請您選擇的律師，代表您就任何訴前和解談判、訴訟或其他法律訴訟的啟動或辯護，無論此類訴訟是在任何司法管轄區針對公司或任何董事、高級管理人員、股東或其他與公司有關的人提起或辯護的。儘管公司與此類律師之間存在或以前存在任何律師與客户之間的關係，但公司同意您與該律師建立律師-客户關係，在這方面，公司和您同意，您與該律師之間應存在保密關係，除非此類律師開具的任何費用和支出發票。根據上文規定，貴公司應在您提交該律師按照慣例編寫的一份或多份報表後，定期向您支付或報銷該律師的合理費用和開支，總金額最高不超過15萬美元。無論任何此類爭議的結果如何，由於雙方就第 7 條或第 7 (f) 節中包含的條款的可執行性發生任何爭議而導致公司產生的任何法律費用均由公司單獨承擔，公司不得采取任何行動要求您償還此類費用。

f) 當您從事任何違反本協議的活動時，本協議第 5 節所述的非競爭期將暫停。如果法院因您未能遵守第5條而向公司發放禁令救濟，則禁止競爭期應從此類禁令救濟獲得批准之日起重新開始。

g) 本第 7 節中的任何內容均不得解釋為限制您在本協議第 5 節中有關機密信息、發明或非競爭和非招標的義務。

8. 補救措施；地點；程序。

a) 您特此承認並同意，在本協議之前和有效期內向您披露的機密信息具有特殊、獨特和特殊的性質，任何違反本協議的行為都將給公司造成無法彌補的傷害和損害，因此，除了所有其他可用的法律和衡平補救措施外，公司有權獲得禁令救濟和任何其他衡平救濟，以防止或停止違反本節的行為

本協議第 5 條，但沒有進一步的傷害和權利證據；本協議的條款如果由公司執行，不會過度損害您謀生或追求職業的能力；此外，如果您不遵守本協議，公司可以停止支付第 7 節規定的任何補償和福利，但不限制公司採取其他法律和公平補救措施。雙方同意，在涉及違反本協議的訴訟中，勝訴方有權承擔成功執行本協議以及就違反本協議的任何訴訟（包括上訴程序）進行起訴或辯護所產生的所有費用和開支（包括合理的律師費和開支）。

b) 除根據本協議第 7 (b) 節提起的訴訟外，雙方同意，根據本協議為執行其條款或以其他方式就雙方之間的關係提起的任何訴訟的管轄權和地點應由美國俄亥俄州南區地方法院、俄亥俄州哥倫布市東部分區或俄亥俄州富蘭克林縣普通辯護法院管轄。此類司法管轄權和審判地是排他性的，除非您可能違反了本協議第5節，否則公司可以在任何司法管轄區和地點提起訴訟，而這些司法管轄區和地點本應具有適當的管轄權和審判地。雙方進一步同意，通過掛號信或掛號信郵寄任何此類法院要求的任何手續，並要求退回收據，均構成對他們有效和合法的送達，無需通過法規或法院規則規定的任何其他方式送達。

9. 退出面試。在離職之前，如果公司願意，您應參加離職面試，並且無論如何，應儘早將未來僱主的身份和未來工作的性質告知公司。

10. 不允許豁免。公司未能執行本協議的任何條款不得以任何方式影響公司日後執行該條款或任何其他條款的權利。

11. 正在保存。如果後來發現本協議的任何條款完全或部分不可執行，則本協議任何其他條款中該條款的其餘部分仍然有效，不受該裁決的任何影響。此外，如果出於任何原因認為任何條款在時間、期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和縮小該條款來解釋和執行該條款，以在法律允許的最大範圍內保持可執行性。

12. 沒有限制。您承認，根據以下規定，無論有無理由，公司或您都可以隨時終止公司對您的僱用

根據本協議的條款。本協議是對法律賦予您的其他信任、信心和道德義務的補充，但不能取代這些義務。

13. 適用法律。本協議應根據俄亥俄州法律解釋和執行，不考慮其法律選擇規則。

14. 最終協議。本協議取代您與公司之間就相同主題達成的任何現有協議，並且只能通過由您和公司正式授權代表簽署的書面協議進行修改。

15.進一步致謝。您承認您已收到本協議的副本，您已閲讀並理解本協議，您瞭解本協議會影響您的權利，並且您是自願簽訂本協議的。

16.《守則》第 409A 節合規性。

a) 雙方的意圖是使本協議下的付款和福利符合《守則》第 409A 節，因此，在允許的最大範圍內，應將本協議解釋為符合該條款。如果為了遵守法典第409A條而對本協議的任何條款進行了修改，則此類修改應本着誠意進行，並應在合理的最大範圍內保持適用條款的初衷和經濟利益，同時不違反《守則》第409A條的規定。在任何情況下，公司均不負責《守則》第409A條可能對行政部門徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不對因未能遵守守則第409A條而造成的損害承擔責任。

b) 就本協議中規定在離職時或離職後支付任何金額或福利的任何條款而言，“離職” 不應被視為已經發生，除非這種離職也是《守則》第409A條所指的 “離職”，就本協議的任何此類條款而言，提及的離職或類似術語應意味着 “離職”。如果根據《守則》第409A (a) (2) (B) 條，高管在解僱之日被視為該術語所指的 “特定員工”，則對於根據《守則》第409A條被視為因 “離職” 而應支付的遞延薪酬的任何款項或任何福利，則此類付款或福利應在 (i) 到期日期中較早的日期支付或提供自行政部門 “離職” 之日起計的六 (6) 個月期間，以及 (ii) 離職之日高管死亡（“延遲期”）。延遲期到期後，根據本節延遲支付的所有款項和福利（無論是本應一次性支付，還是在沒有延遲的情況下分期支付）應一次性支付或償還給行政部門，本協議規定的任何剩餘款項和福利應按照本協議規定的正常付款日期支付或提供。

c) 本協議下的所有費用或其他報銷應在行政部門發生此類費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付（前提是如果任何此類報銷構成行政部門的應納税收入，則此類報銷應不遲於應報銷費用的發生日曆年的下一個日曆年的3月15日支付），並且沒有資格獲得此類報銷或費用任何應納税年度的報銷應以任何方式影響在任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用。

d) 就《守則》第409A節而言，行政部門根據本協議收取任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨和不同的款項的權利。每當根據本協議進行的付款指定了涉及天數的付款期限（例如，“應在三十 (30) 天內付款”），則規定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

e) 在任何情況下，根據本協議支付的、構成《守則》第409A節所指的 “遞延補償” 的任何款項均不得被根據本協議或其他方式支付的任何其他款項所抵消。”

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商用車集團有限公司：

由

羅伯特·C·格里芬

董事會主席

行政人員：

由

詹姆斯·R·雷

總裁兼首席執行官