附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

杜克能源公司

特拉華州的一家公司

自 2023 年 12 月 14 日起生效

目錄

經修訂和重述的章程

的

杜克能源公司

（根據特拉華州 法律組建的公司，簡稱 “公司”）

（自2023年12月14日起生效）

第 I 條
辦公室

第 1.01 節         校長辦公室公司主要 辦公室應位於北卡羅來納州的夏洛特。

第 1.02 節         註冊辦事處和代理人。 公司在特拉華州的註冊辦事處地址應為特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號19801。 註冊代理人的名稱為公司信託公司。此類註冊代理人的營業辦公室與該註冊的 辦公室相同。

第 1.03 節         其他辦公室。公司 可能在特拉華州內外設有董事會（“董事會” 及其每位 名成員，即 “董事”）可能指定或公司業務可能不時要求的其他辦事處。

第 II 條
股東

第 2.01 節         股東會議地點。 公司的所有股東會議應在特拉華州內外的一個或多個地點舉行，具體如董事會可能不時決定 或相應通知中規定的那樣。董事會可自行決定 股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）授權的遠程通信方式舉行。

第 2.02 節         股東年會 的日期和時間。年度股東大會的舉行日期和時間應由董事會決定，並在通知中指定 。任何先前預定的年度股東大會都可以通過董事會在先前預定的年度股東大會 之前採取的行動而推遲。

第 2.03 節         年度 會議的目的。在任何年度股東大會上，只能提名參選董事會的人員， ，並且只能進行或考慮根據本章程第 2.13 節 以適當方式提交會議的其他事務。

第 2.04 節         股東特別會議。

(a) 除非公司重述的公司註冊證書（可能不時修訂，即 “證書”）或適用法律另有明確要求，並以公司任何系列優先股 （“優先股”）的持有人的權利為前提，可以出於任何目的召開股東特別會議或任何類別或系列的有權投票的股東特別會議或董事會主席的目的或董事會根據規定其目的的決議 在該地點舉行會議（特拉華州內外），日期和時間由 董事會主席或董事會（視情況而定）確定，並在通知中指定。在任何此類特別會議上，任何在會議之前正式提交 的業務都可以進行交易。

(b) 公司祕書 （“祕書”）也可以根據向祕書提出的書面請求，召集股東特別會議或任何類別或系列的股東特別會議 （“祕書”），並通過掛號郵件將登記持有人簽署的公司主要 執行辦公室（包括記錄持有人當時代表任何受益所有人提出的書面請求） 提交的請求至少佔公司已發行普通股的百分之十五 (15%) （必要百分比”）。

(i) 請求 要求。根據本第 2.04 節 第 (b) 段（每項均為 “特別會議請求”，統稱為 “特別會議 請求”）以本第 2.04 (b) (i)、(1) 節要求的形式提出的任何特別會議（“股東要求的特別會議”）的請求或請求（“股東要求的特別會議”）必須由持有 已發行股份至少 15% 的記錄持有人提交在 特別會議請求提交之前，每人連續持有此類股份至少一年的公司普通股，誰不得撤銷此類請求，以及誰在股東要求的特別會議召開之日之前，應繼續擁有不少於公司 已發行普通股的15％；(2) 必須 提供股東要求的特別會議的具體目的或目的、在 股東請求特別會議上採取行動的事項以及在股東請求的特別會議上開展此類業務的原因；(3) 必須在適用範圍內，包含本條款第 2.14 (c) 節所要求的信息和陳述-法律好像 此類股東打算提名或提議將其他業務提交給 股東年度大會；(4) 必須包含請求股東的協議，如果在特別會議請求之日後對提出請求的股東擁有的公司股份進行任何 處置，則應立即通知公司，並且 確認任何此類處置在開會之日之前股東要求的特別會議應被視為 撤銷此類特別會議關於此類已出售股份的會議請求以及此類股份將不再包含在確定必要百分比是否已得到滿足的 中；以及 (5) 必須向 祕書提供書面證據，證明提出請求的 股東截至特別會議請求之日擁有的總額不少於必要百分比，並且在特別會議請求之日之前已連續持有此類股份一年；但是， 如果提出特別會議請求的股東不是至少代表 必要百分比的股份的受益所有人，則特別會議申請還必須包括書面證據（或者，如果不是 同時提供的，則此類書面證據必須在特別會議請求之日起的10個工作日內通過掛號信送交祕書），證明代表特別會議申請 提出 的受益人至少擁有必要百分比特別會議請求的日期已交給 祕書，並在特別會議請求之前連續實益持有此類股票一年。如果 股東請求特別會議的目的是選舉董事，則特別會議申請還必須包含本章程第2.14 (c) (i) (C)-(D) 節所要求的信息和陳述。公司可能要求提交 特別會議請求的股東提供公司可能合理要求的其他信息。任何提出請求的 股東都可以在股東請求的特別會議 會議之日之前的任何時候，通過向公司主要執行辦公室的祕書提交書面撤銷其特別會議申請。如果在此類 撤銷（或根據本第 2.04 (b) (i) 節第 (4) 條被視為撤銷）之後，有要求持股總量低於必要百分比的 股東的請求未被撤銷，則董事會可以自行決定取消股東 要求的特別會議。如果提交股東特別會議申請的股東 要求召開特別會議的股東均未出席或派出合格代表介紹擬在 股東請求特別會議上開展的業務，則公司無需在股東請求召開的特別會議上提出此類業務進行表決，儘管公司可能已收到有關此類事項的代理人。

(ii) 召集 的股東要求召開特別會議。如果 (1) 特別會議請求不符合本第 2.04 節 (b)，則不得要求祕書根據本第 2.04 節 (b) 召開股東要求的特別會議 ；(2) 該行動 涉及根據適用法律不是股東採取行動的適當主體的業務項目；(3) 祕書在從 90 開始的時期內收到特別會議 請求在緊接年會前一天的 舉行之日前幾天，並於下次年會之日結束；(4) 一個在祕書收到特別會議申請前不超過 12 個月舉行的股東大會上提交了由董事會在合理決定中確定的相同或基本相似的 業務項目，該決定應是決定性的，並對公司及其股東具有約束力（“類似項目”）；(5) 提交了包含董事選舉或罷免的類似項目 在 收到特別會議申請前不超過 90 天舉行的股東大會祕書；(6) 在已召開但尚未舉行的年度股東大會或特別股東大會之前，或將在祕書收到特別會議請求後的 90 天內召開 將類似項目列為公司會議通知中的事項 ；或 (7) 特別會議請求是以 違反證券法第14A條的方式提出的經修訂的 1934 年《交易法》（“交易法”）或 其他適用法律。就本 (b) (ii) 段而言，對於涉及提名、選舉或罷免董事、變更 董事會規模以及填補因 董事授權人數增加而產生的空缺和/或新設董事職位的所有行動，董事的提名、選舉或罷免應被視為 類似項目。

(c) 除非下一句另有規定，否則任何特別會議均應在董事會根據本章程第2.12節和DGCL可能確定的日期、時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是境外。如果股東 要求召開特別會議，則在提交特別會議請求後，董事會應在 (x) 有效的特別會議請求送達 後的 20 天內，以及 (y) 公司根據本章程第 2.04 (b) 節要求的任何其他信息提交五天後，以確定特別會議請求的有效性或特別會議的目的 請求相關，確定特別會議請求的有效性，並酌情通過一項確定特別會議請求的決議此類股東要求的特別會議的記錄日期 。股東要求的特別會議應在董事會規定的地點、日期和 時間舉行；但是，前提是股東要求的特別會議在公司收到有效的特別會議請求後 的舉行時間不得超過 90 天。在確定股東要求的任何特別會議的日期和時間時，董事會可能會考慮其認為與善意行使商業判斷相關的因素，包括 但不限於待考慮事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何 計劃。

(d) 在任何股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於特別會議 請求中規定的目的；但是，此處的任何內容均不禁止董事會在任何股東請求的特別會議上向股東 提交事項。除非根據 第 2.04 (d) 節的規定或適用法律的要求，否則不得在股東特別會議上開展任何業務。

第 2.05 節         股東會議通知 。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，除非有權在會議上投票的所有股東不以 書面形式發出通知，否則應在會議日期前不少於10天 不超過60天向每位有權在該會議上投票的股東發出書面會議通知，該通知應註明 會議的地點（如果有）日期和時間，遠程通信手段（如果有），股東和代理持有人 可被視為親自出席並投票會議，如果是特別會議，則指召開 會議的目的或目的。

除非法律另有規定，除非 任何股東正式放棄通知，否則任何會議的書面通知均應親自發出、通過郵寄、指向股東電子郵件地址的電子傳輸 、收到通知的股東 同意的任何其他電子傳輸形式，或通過DGCL允許的任何其他方式發出。如果通過快遞服務送達，則通知應被視為在收到通知或留在公司記錄中顯示的股東地址之前發出 。如果 已郵寄，則當通知存放在美國郵政中，郵資已預付，寄給股東的 或公司記錄中顯示的地址時，應視為已發出。如果通過電子郵件發出，則當此類通知 (i) 包含一個顯著的説明，表明該通信是有關公司的重要通知，並且 (ii) 發往該股東的 電子郵件地址，除非股東已書面或通過電子傳送方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，否則該通知即被視為已發出。如果通過電子傳輸形式，則根據此處規定的規定將通知發送給股東 時應視為已發出；但是，如果電子傳輸通知 發佈在電子網絡（例如網站或聊天室）上，則應將通知視為（A）此類發佈和（B）向股東單獨發出 張貼通知中較晚者。

除了上述規定外， 可以在 DGCL 第 232 條允許的最大範圍內，通過電子傳輸發出 公司任何股東大會的通知。為了有效，此類電子傳輸通知（指向 的股東電子郵件地址的電子傳輸除外）必須採用股東 同意的電子傳輸形式。任何股東都可以通過向 Corporation 發出書面通知，撤銷對通過電子傳輸形式接收通知的同意。如果 (i) 公司無法通過電子傳輸連續兩次 發出公司根據此類同意發出的通知，並且 (ii) 祕書 或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人員知道這種無能為力，則此類同意應被視為被撤銷；但是， 無意中未能發現這種能力不會使任何會議或其他行動失效。“電子 傳輸” 指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括 使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或 數據庫），這種記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由該收件人通過自動化過程以紙質形式直接 複製。“電子郵件” 指向唯一電子郵件地址的電子 傳輸（如果此類電子郵件包含可以協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息，則該電子郵件應被視為包括該地址所附的任何文件 以及超鏈接到網站的任何信息）。

除非適用的 法律另有明確要求，否則，如果股東和代理持有人可以被視為親自出席此類續會並投票的時間、地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有）（i）在休會時宣佈 ，則無需發出任何股東大會續會的通知，(ii)) 在會議預定的時間內，顯示在允許股東和代理持有人蔘加會議的同一個電子網絡 上遠程通信手段（如果有），或（iii）會議通知中列出的 。

第 2.06 節         股東法定人數。

(a) 除非證書或適用法律另有明確要求，否則在任何股東大會上，有權在股東大會上親自或由代理人出席 將構成整個 會議的法定人數，儘管有權親自或通過代理人投足夠數量的選票以減少 的選票數的股東已經退出在低於法定人數的會議上。如果公司持有的公司股票或 屬於另一家公司的股票，如果公司持有該另一家公司的董事選舉中有權投票的大多數股份 ，則在確定股東法定人數時均不得計算在內，也無權在任何股東會議 上投票；但是，前提是上述規定不限制公司的權利投票股票，包括 其以信託身份持有的自有股票。

(b) 在任何有法定人數出席的股東大會上，大多數親自出席或通過代理出席的股東大會可以不時休會 。無論是否有法定人數，主持會議的主席團成員都有權不時休會 。除非適用法律另有明確規定，否則除了在 會議上宣佈休會外，無需發出任何休會通知。

(c) 在任何續會上，可以處理最初召集的會議上可能已完成的任何業務，但是 除非董事會確定新的記錄日期，否則只有最初通知的那些有權在會議上投票的股東才有權在其任何續會或續會 上投票。

第 2.07 節         會議主持人兼祕書 ；會議的召開。

(a) 董事會主席或首席執行官缺席時，應由首席執行官主持股東會議，如果董事會主席和首席執行官缺席，則由董事會主席指定的公司高管，或者 董事會主席未指定董事會指定的人員，應主持股東會議。公司的祕書或助理 祕書應擔任會議祕書，或者如果兩者都不在場，則會議主持人可以任命 人擔任會議祕書。

(b) 在法律未禁止的範圍內，董事會可通過其認為適當的規則、規章和程序來召開 股東會議。除非與董事會通過的 規則、規章和程序不一致，否則任何股東大會的主持人均有權和授權規定規則、條例 和程序，宣佈會議休會或休會，並採取該會議主持人認為適合會議正常舉行的所有行動 。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持 官員規定，在法律未禁止的範圍內，都可能包括但不限於：(i) 制定會議議程或工作順序，(ii) 維持會議秩序和出席人員的安全的規則和程序， (iii) 對出席或參加會議的限制公司的在冊股東、其正式授權的 及其組成代理人或此類其他人正如會議主持人應確定的那樣，(iv) 限制在 會議的既定開會時間之後進入，以及 (v) 限制分配給與會者提問或評論的時間。 除非董事會或會議主持人決定，否則不得要求股東大會 根據議事規則召開。

第 2.08 節         股東投票。

(a) 除非證書或適用法律另有明確要求，否則每位登記在冊的股東 均有權親自或通過代理人獲得證書（或者，對於任何類別或系列的優先股 股票，在規定創建此類類別或系列的適用指定證書中規定的票數）在根據第 2.12 節 規定確定的日期，以該股東的名義在公司賬簿上本章程作為確定有權收到通知 並在該會議上投票的股東的記錄日期。

(b) 當任何股東大會達到法定人數時，所有問題均應由在該會議上代表並有權投票的公司股本總票數 的多數票決定，除非問題是 個問題，根據法律的明確規定，任何證券交易所或政府或監管機構適用於 公司的規章或條例，證書或本章程，需要進行不同的表決，在這種情況下，應以此類明文規定為準， 控制決策這樣的問題。根據本章程第2.09節的規定，此類投票可以親自或由代理人投出。

(c) 除非適用法律另有明確要求，否則在任何股東大會上就任何問題進行表決都不必通過 進行投票，除非會議主持人有此指示。

第 2.09 節         代理。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東 均可 授權另一人或多人作為代理人代表該股東，但自 之日起三年後不得對此類代理人進行表決，除非該代理人規定了更長的期限。在不限制股東授權他人 或個人作為代理人代表該股東行事的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權限的有效手段：

(i) 股東可以簽發一份書面文件，授權他人或多人作為代理人代表該股東。 可由股東或該股東的授權官員、董事、員工或代理人簽署此類書面文件或通過任何合理方式（包括但不限於傳真簽名）將 該人的簽名粘貼到該書面上來完成。

(ii) 股東可以授權另一人或多人作為代理人代表該股東行事，方法是將電報、電報或其他電子傳輸方式 傳輸或授權傳輸給將要成為代理人的人或代理招標 公司、代理支持服務組織或經委託人正式授權接收此 傳送的代理人；前提是，任何此類電報、電纜或其他電子傳輸手段必須列出 或提交的信息可以確定電報、有線電視或其他電子傳輸已獲得股東的授權 。如果確定此類電報、電纜或其他電子傳輸是有效的，則檢查員或 如果沒有檢查員，則作出該決定的其他人員應具體説明他們所依據的信息。

授權他人或個人代理股東的任何副本、傳真電信或其他可靠的 複製品可以代替 或代替原始書寫或傳輸 來代替原始寫作或傳輸， 用於任何和所有用途；但是，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是該文的完整複製品 完整的原文或傳輸。

第 2.10 節         檢查員。在任何股東大會之前 ，董事會或董事會主席應任命一名或多名檢查員在 會議上行事並就此提出書面報告。可以指定一個或多個其他人員作為候補檢查員，以取代任何未採取行動的 檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事， 會議主持人應指定一名或多名檢查員在會議上行事。除非適用法律另有規定，否則檢查員可能是 公司的高級職員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行檢查員職責之前， 應宣誓並簽署一份忠實履行檢查員職責的誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡其所能。檢查員應履行法律規定的職責，負責民意調查，並在 投票完成後，應出具一份證明投票結果和適用 法律可能要求的其他事實的證書。

第 2.11 節         股東名單。

(a) 不遲於每次股東大會召開前第10天，負責公司股票賬本的官員 應安排編制並列出有權在會議上投票的股東的完整名單，該名單按字母順序 排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。

(b) 在截至會議日期前一天的10天內，任何股東均可根據適用法律的要求，出於與會議有關的任何目的審查此類名單 (i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是 在會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或者 (ii) 在正常工作時間 時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供該清單 ，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東 。

(c) 股票分類賬應是證明誰有權查看股票賬本、本第 2.11 節要求的名單 或公司賬簿，或者有權親自或代理在任何股東大會上投票的唯一證據。

第 2.12 節         確定登記在冊股東 的記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或 其任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於董事會通過確定 記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過該股東大會召開日期的60天或不少於10天} 會議。

如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄 日期應為會議召開前一天的 日營業結束時。

有權通知股東大會或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是， 董事會可以為續會確定新的記錄日期。

(b) 確定有權通過書面同意採取行動的股東的記錄日期應按證書的規定確定。

(c) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配 或任何權利分配的股東，或有權就股票的任何變動、轉換或交易行使任何權利的股東， 或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於 確定股息的決議的日期記錄日期由董事會通過，記錄日期不得超過此類行動之前的 60 天。 如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議的 日營業結束之日。

第 2.13 節         股東會議 上的業務順序。

(a) 年度股東大會。為了在年會上妥善提名，並將 正確地提交到年會之前，其他業務的提名和提案必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發佈的公司 會議通知（或其任何補充文件）中具體規定，(ii) 在年會上以其他方式適當提出， 由董事會或董事會指示提出，或 (iii) 以其他方式適當提出 公司股東根據第 2.14 節要求將其帶到年會上，或這些章程的第 3.04 節。為了讓股東在年會上適當要求提名參選董事會的人員 或提出其他業務提案，股東在根據本章程第 2.14 (a) 節向公司發出通知時、在 由董事會或根據董事會的指示發出年度會議通知時，必須 (x) 是 名在冊股東年度會議的時間，(y) 有權在該年度會議上投票 ，並且 (z) 遵守本章程中規定的相關程序業務或提名。本款 (a) 的第一句 應是股東在股東年會 之前提出提名或其他商業提案（根據《交易法》第14a-8條正當提出、包含在公司會議通知中的事項 除外）的唯一手段。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東 代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人在年會上提名的候選人人數 ）不得超過將在該年會上當選的董事人數。

(b) 股東特別會議。在任何股東特別會議上，只能開展或考慮根據公司會議通知在會議前正式提出的業務 。要在 特別會議之前妥善提交業務提案，必須 (i) 在公司會議通知（或其任何補充文件）中具體説明 由董事會發出或按董事會的指示提出，或 (ii) 由董事會或在 董事會指示下以其他方式在特別會議之前提出，由主席根據本章程第 2.04 (a) 節或由股東根據第 2.04 節提出 (b) 這些章程。

董事會選舉人員的提名可以在特別股東大會上提出，在該股東大會上，董事將根據公司會議通知（A）由董事會 或按照董事會的指示選出，或者（B）前提是董事會已決定應在該會議上選舉董事或者股東已根據第 2.04 節適當召集股東要求的特別會議在該會議上選舉董事（b) 在本章程中，由公司任何 名股東作出，該股東 (x) 是該公司的登記股東根據本章程第 2.14 (b) 節向公司發出通知時、在發出此類特別會議通知時和特別會議召開時，(y) 有權 在會議上投票，並且 (z) 遵守本章程中規定的有關此類提名的程序。前面的 句應是股東在股東特別會議之前提出提名或其他商業提案的唯一手段 （根據《交易法》第14a-8條適當提出、包含在公司會議通知中的事項除外）。 為避免疑問，本章程第2.04（b）節中規定的程序是要求召開股東請求特別會議的股東 可以在此類股東請求特別會議 會議上提名或提出業務建議的唯一手段。

(c) 將軍。除非法律、證書或本章程另有規定，否則 會議主持人應有權根據本章程確定提名或任何其他擬在會議之前提出的議題或任何其他事項是否是根據本章程提出或提出的， ，如果任何擬議的提名或其他事項不符合本章程，則 有權宣佈不得對該提名採取任何行動或其他提案，此類提名或其他提案應不予考慮。 如果股東或其合格代表未能出席會議，則公司無需在此類會議上提出此類事項供 表決，儘管公司可能已收到有關此類事項的代理人。股東的任何提名 或業務提案必須是股東根據適用法律和證書採取行動的有效事項。

第 2.14 節         股東 業務和提名的預先通知。

(a) 年度 股東大會。在不違反本章程第 2.14 (c) (v) 節的前提下，股東要根據本章程 第 2.13 (a) 節在年會上正確提交任何提名或 任何其他業務提案，股東必須以適當的形式及時發出通知（如果是提名，則包括 填寫並簽署的問卷、陳述和協議根據本章程第 2.15 節），並以書面形式及時向祕書和其他人提供更新和 補編否則，企業必須是股東採取行動的恰當問題。為及時，股東的通知應在不早於營業結束的第 120 天送達公司主要執行辦公室的祕書，也不得遲於上一年年會第一個 週年紀念日前第 90 天營業結束之日；但是，如果 年會的日期比上一年年會的日期早於 30 天或自該週年紀念日起 60 天以上，股東的通知必須在 週年結束之前送達此類年會召開日期的第 120 天且不遲於該年會召開日期前第 90 天 的營業截止日，或者，如果首次公開發布此類年會日期 的日期在該年度會議召開日期之前不到 100 天，則在公司 首次公開宣佈該會議日期的第二天。在任何情況下，年會的任何休會或延期 或其公開發布均不得開始按上述方式發出股東通知 的新時限。此外，為了及時起見，應在必要時進一步更新和補充股東通知 ，使此類通知中提供或要求提供的信息在 年會的記錄日期和年會及其任何休會或延期之前的10個工作日起保持真實和正確， ，並且此類更新和補編應通過以下地址提交給祕書公司的主要執行辦公室不遲於 記錄日期後的五個工作日如果更新和補編要求在記錄日期的 進行更新和補充，則不得遲於年會或任何休會日期之前的八個工作日，或者 如果需要在年會 或任何續會或延期之前的10個工作日進行更新和補充，則不遲於年度會議或任何休會或延期日期之前的八個工作日。如果股東已按本協議的要求及時發出提名通知，或者 在任何此類年會之前提出其他業務提案，並打算授權合格代表代表 該股東作為代理人在此類年會上提出提名或提案，則股東應在年度會議舉行日期前不少於三個工作日以書面形式將該 授權通知祕書，包括 該人的姓名和聯繫信息。

(b) 特別 股東會議。如果公司召集股東特別大會以選舉一名或 多名董事加入董事會，則任何股東均可提名一個或多名個人（視情況而定）當選公司召開特別會議的通知中規定的此類職位 ，前提是股東以適當形式及時 發出通知（包括填寫並簽署的問卷），本章程第 2.15 節所要求的陳述和協議（及其及時的更新和補充）以書面形式寫給祕書。為了及時起見，股東 的通知應不早於該特別會議召開之日前第 120 天 業務結束時送交公司主要執行辦公室的祕書，也不得遲於該特別會議召開日期前第 90 天 的營業結束之日，或者，如果首次公開宣佈的特別會議日期少於 距離此類特別會議召開之日起 100 天以內，也就是首次公開發布之日後的第 10 天 特別會議的日期以及董事會提議在該會議上選舉的被提名人的日期。在任何情況下， 次特別會議的休會或推遲或公開發布都不得開啟 股東發出上述通知的新時限。此外，為了及時起見，應進一步更新股東通知，並在必要時補充 ，使此類通知中提供或要求提供的信息在特別會議記錄日期 以及特別會議及其任何 休會或推遲之前的10個工作日之日均真實準確，並且此類更新和補編應送交祕書公司的主要高管 辦公室，不遲於記錄日期後的五個工作日特別會議（如果是更新 和補編，則必須在記錄日期之前不遲於特別會議日期的八個工作日之前進行，如果是更新和補編，則需要在特別會議或其任何休會或延期之前 10 個工作日 進行任何休會或推遲。如果股東已按照本協議的要求及時發出通知，要求其在任何此類特別會議上進行提名，並打算授權合格代表代表該股東 在該特別會議上提出提名，則股東應在特別會議日期前不少於三個工作日以書面形式將此類授權通知祕書 ，包括該人的姓名和聯繫信息 。

(c) 其他條款。

(i) 為了採用正確的形式，股東發給祕書的通知（無論是根據本章程第2.14 (a) 節、第 2.14 (b) 節還是第 2.04 (b) (i) 節發出的）必須包括以下內容（如適用）：

(A) 作為 向發出通知的股東和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）， 股東的通知必須列出：（i）該受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司或關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人的姓名和地址， (ii) (A) 公司股票的類別或系列和數量，以及公司或其子公司直接或間接擁有的任何其他證券 受益人並記錄在案的該股東、該受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司或關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人，(B) 任何期權、認股證、可轉換證券、股票 升值權或具有行使或轉換特權或結算付款或機制的類似權利，其價格與公司任何類別或系列的股份有關，或者其價值全部或部分來自公司任何類別 或系列股票的價值，或任何衍生品或合成安排具有持有 公司任何類別或系列股份的多頭頭寸的特徵，或任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易 ，旨在產生與公司 任何類別或系列股票的所有權基本對應的經濟利益和風險，包括因為此類合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列 交易的價值是參照以下內容確定的任何類別或系列股票的價格、價值或波動率公司， 無論此類文書、合同或權利是否應通過交付現金或其他財產或其他方式，在 公司的標的類別或系列股票中進行結算，無論登記在冊的股東、 受益所有人（如果有）、任何關聯公司或聯營公司或其他與之一致行事的人是否可能已訂立對衝或減輕經濟影響的 交易此類工具、合同或權利或任何其他直接或間接 的獲利機會或分享由該股東、受益 所有者（如果有）、任何關聯公司或關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的其他人直接或間接擁有的公司股份（前述 中的任何一項，“衍生工具”）的價值上漲或減少所得的任何利潤，(C) 任何代理（可撤銷的代理人或 為迴應招標而給予的同意除外）根據《交易法》第14（a）條，通過附表14A中提交的 招標聲明，向合同發出，安排或諒解，根據該安排或諒解，該股東、受益 所有者（如果有）、關聯公司或關聯公司或與之一致的其他人有權對公司任何類別或系列的股份 進行表決，(D) 任何協議、安排、諒解或其他方式，包括該人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排 是為了減輕損失，降低任何類別的經濟風險（所有權或其他風險）或 Corporation的一系列股票，管理該股東、 受益所有人（如果有）、關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人，或直接或間接地提供獲利或分享 減少所得利潤的機會的 公司的一系列股票，管理股價變動的風險，或增加或減少其投票權公司任何類別或系列股份（上述任何一種，“空頭 權益”）的價格或價值，（E）任何該股東 股東、受益所有人（如果有）、關聯公司或聯營公司或其他與之一致行事但與公司標的股份分開或 可分開的公司任何股份的分紅或其他分配權，(F) 該股東、受益所有人、普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司或衍生工具 工具股份中的任何相應權益，如果有， 或關聯公司或關聯公司或與之協調行動的其他人是普通合夥人或直接或間接實益擁有此類普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的 權益，(G) 該股東、受益所有人（如果有）、關聯公司或關聯公司或其他與之一致行事的其他人有權根據公司或衍生工具股份價值的增減向任何業績相關費用（基於資產的 費用除外），任何、(H) 任何 重大股權權益或任何本金的任何衍生工具或空頭權益 持有的公司的競爭對手該股東、受益所有人（如果有）、關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人，以及 (I) 該股東、受益所有人（如果有）、關聯公司或關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人 在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手（包括 中）的任何直接或 間接利益此類案例、任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），（iii）任何其他與此類股東和受益所有人（如果有）或其關聯公司和聯營公司或與之一致行事的其他人有關的信息 需要在委託書和委託書中披露的 ，以及根據交易法第14條就提案和/或在有爭議的選舉中選舉董事的請求代理人（如適用）和據此頒佈的細則和條例，以及 (iv) 如果提名 董事，則所有其他《交易法》第14a-19條所要求的信息，包括陳述該股東或 受益所有人（如果有）或其任何關聯公司、關聯公司或其他與之一致行事的人，打算根據根據 《交易法》頒佈的第14a-19條徵集 代理人以支持公司提名人以外的董事候選人。

(B) 如果通知涉及除股東提議提名的一名或多名董事以外的任何業務 ，則除上文 (A) 段所述事項外，股東通知還必須列出：(i) 簡要描述希望在會議之前開展的業務以及在會議上開展此類業務的原因 以及該股東和受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司和關聯公司或其他一致行動 的其他人的任何重大利益因此，在此類業務中，(ii) 提案或業務的文本（包括提議審議的任何決議的文本）， 和 (iii) 對該股東和受益所有人（如果有）與 任何其他人或個人（包括其姓名）之間與該股東提議進行此類業務有關的所有協議、安排和諒解的描述，

(C) 作為 股東提議提名參選或連任董事會的每一個人（如果有），除了上文 (A) 段所述事項外，股東 通知還必須列出：(i) 要求在委託書或其他與 相關的文件中披露的與該 人有關的所有信息} 根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規則 和條例，在有爭議的選舉中請求代理人選舉董事 (包括該人書面同意在委託書中提名，以及與選舉董事為被提名人和當選董事的會議有關的委託書 ，以及 (ii) 對過去三年 期間所有直接和間接薪酬以及其他重要貨幣協議、安排和諒解的描述，以及該股東和受益所有人之間或之間的任何其他重要關係，如果有， 及其各自的關聯公司和關聯公司，或其他一致行動一方面，另一方面，每位擬議的被提名人以及 他或她各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行動的其他人，包括但不限於 條例第404項要求披露的所有信息，前提是提名 的股東以及代表提名的任何受益所有人（如果有）或其任何關聯公司或關聯公司 與之一致行事的人是 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或 執行官，以及

(D) 對於股東提議提名參選或連任董事會的每一個人（如果有），除了上文 (A) 和 (C) 段所述事項外，股東的 通知還必須包括本章程第2.15節所要求的填寫並簽署的問卷、 陳述和協議。

公司可以要求任何擬議的 被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議的 被提名人是否有資格擔任獨立董事，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性 或其他適用法律資格或缺乏這些資格具有重要意義的其他信息。

(ii) 就本章程而言：“公告” 是指在包括道瓊斯新聞社和美聯社在內的國家 新聞社報道的新聞稿中披露，或者在公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條及據此頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露； 和 “合格代表” 就股東而言，應指該 股東的正式授權官員、經理或合夥人或個人由該股東在公司主要執行辦公室向祕書提交的書面文件（或 此類書面的可靠複製或電子傳輸）授權，該書規定該人 有權在股東大會上作為代理人代表該股東行事。

(iii) 儘管本章程中有 的規定，但股東還應遵守證書以及州和 聯邦法律的所有適用要求，包括《交易法》及其相關規則和條例（包括第14a-19條，視情況而定）， 關於本章程中規定的任何提名、提案或其他業務或其他事項的 。為避免疑問，第 2.14 節或本 章程中任何其他部分規定的股東更新和/或補充其通知的 義務不應被視為糾正截至發出此類通知所需時間存在的通知中的任何缺陷、延長本章程任何條款規定的任何 適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前 提交通知的股東根據本協議或章程的任何其他條款，修改或更新提案，或在此之後提交任何新的提案 發出通知所需的時間，包括更改或增加提名人、事項、業務和/或提議 的決議，提交股東大會。除非適用法律另有規定，否則 股東大會的主席應有權力和義務確定提名或任何擬在會議之前提出 的業務是否符合本章程，如果任何擬議的提名或業務不符合 的規定，則應宣佈此類有缺陷的提名應被忽視，或此類擬議業務不得進行交易， 公司可能已經收到與該事項有關的信息。

(iv) 除本章程中規定的其他要求外，已根據本第 2.14 節 發出提名通知（無論是與將要選舉董事的年會還是特別會議有關）並表示 打算根據《交易法》第 14a-19 條徵求代理人的股東應不遲於日期 之前的八個工作日在適用的股東大會上，向公司提供合理的遵守第14a-19條的證據。除非法律另有要求 ，否則如果任何股東未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19條的任何適用要求， ，則公司應無視為此類被提名人徵集的任何代理人或選票。

(v) 本章程中的任何內容均不得被視為影響股東（A）根據《交易法》第14a-8條要求在公司 委託書中納入提案的任何權利，或者（B）在法律、證書或本章程規定的範圍內（B）任何優先股持有人的任何權利。在不違反《交易法》第14a-8條和第14a-19條以及本章程第3.04條的前提下，本章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東加入 ，也不得在公司的委託書中發佈或描述任何董事或董事的提名或任何其他企業 提案。

(vi) 任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色， 應保留給董事會專用。

第 2.15 節         問卷、陳述和協議的提交。要獲得股東 提交的董事當選或連任候選人的資格，個人必須（根據本章程 第2.14節規定的發出通知的時限）向公司主要執行辦公室祕書提交一份書面問卷，內容涉及該人的 背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景正在編制 （問卷應由祕書以書面形式提供請求），以及一份書面陳述和協議（在 中，即祕書應書面請求提供的表格），表明該人（a）不是也不會成為（i）與任何個人或實體達成的任何 協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該 人當選為董事將如何就任何議題或問題採取行動或進行表決向其作出任何承諾或保證（a 尚未向公司披露的 “投票承諾”）或（ii）任何可能限制或幹擾該人遵守能力的投票承諾， 如果當選為董事，根據適用法律，該人負有信託義務，(b) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與董事服務或行動有關的任何直接或 間接薪酬、報銷或補償 協議或諒解的當事方， 未披露該協議、安排或補償，以及 (c) 在以下情況下，以該人的個人身份並代表其提名 的任何個人或實體，均符合規定當選為董事，並將遵守所有適用的公司 治理、利益衝突、辭職、保密和公開披露的股票所有權和交易政策以及 不時公開披露的公司 準則。

第 第三條
導演

第 3.01 節         人數和資格。 除非證書中另有規定，否則組成董事會的董事人數不得少於九人或多於 18 人，董事會可能根據本章程第 3.07 節不時確定。董事必須是公司的股東 或在當選董事會成員後的合理時間內成為公司的股東。

第 3.02 節         董事會主席。董事會主席 應從董事中選出。董事會主席應履行法律可能要求的與該人 職位相關的所有職責，以及董事會適當要求董事會主席履行的所有其他職責。理事會主席 應主持所有股東和董事會會議，並應向董事會和股東報告， 並應確保董事會和董事會任何委員會（“委員會”）的所有命令和決議得到執行 生效。董事會主席應履行理事會決議中規定的其他職責和當選官員（定義見下文），直接向其報告。

第 3.03 節         董事的選舉和任期。在每次有法定人數出席的董事選舉股東大會上，每位董事應 以對董事的多數票的贊成票選出；前提是，如果 候選人的人數，無論是由董事會提名還是由股東提名，都超過可供選舉的董事會席位數量（a “競爭性選舉”），則獲獎者獲得最多選票的是董事，但不超過可供選舉 的董事會席位數。股東的提名必須 (a) 根據第 2.13、2.14 和 3.04 節（如適用）提名，並且（b）在公司首次向 股東發出此類會議通知之前的第十個日曆日當天或之前未被撤回（即被提名人人數不再超過 當選的董事人數）。以此方式當選的每位董事的任期至下一次年度股東大會 ，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事較早去世、辭職或 被免職。就本第 3.03 節而言，多數選票意味着投票 “支持” 董事選舉的股份數量必須超過對該董事選舉投票 “反對” 的股票數量。

第 3.04 節         董事提名的代理訪問權限。

(a) 在遵守本章程的條款和條件的前提下，公司應在其委託書和年度股東大會的委託書中 包括與根據本第 3.04 條提交的滿足 的董事會選舉被提名人（“股東被提名人”）的姓名，並應在其委託書中包括與根據本第 3.04 條提交的任何董事會選舉被提名人（“股東被提名人”）有關的必要信息（定義見下文）本第 3.04 節中的資格要求，以及在符合本 3.04 節的及時而適當的通知中確定誰的身份（股東通知”），由股東代表一個或多個股東發出，或代表任何關聯公司、 關聯公司或任何其他與提名股東代理人或受益 所有者（“關聯人”）行事的股東提名人或受益 所有者（“關聯人”）發出，但在任何情況下均不超過20名股東或 受益人所有者，那個：

(i) 在發佈股東通知時明確選擇將此類股東提名人包括在公司 的代理材料中，

(ii) 截至股東通知發佈之日，在過去三年中擁有並持續擁有有權在董事選舉中投票的公司已發行普通股中至少百分之三 (3%) ， ，

(iii) 滿足這些章程中的其他要求（“合格股東”）。

(b) 為了獲得合格股東資格並滿足第 3.04 (a) 節規定的所有權要求：

(i) 截至股東通知發佈之日，每位股東 和/或受益擁有人擁有的由一名或多名股東和受益所有人擁有的公司已發行普通股的 股東和關聯人可以彙總；前提是，為此目的合計持有股份的 股東和關聯人人數不得超過20份，並且 對以下各項的所有要求和義務本第 3.04 節中規定的符合條件的股東對每個 感到滿意此類股東和關聯人（除非在彙總方面另有説明或本第 3.04 節中另有規定）， 和

(ii) 一組基金（1）受共同管理和投資控制，（2）受共同管理並主要由同一僱主資助 ，或（3）“投資公司集團”，其術語定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條（“合格基金”）一位股東；前提是 包含在合格基金中的每隻基金均符合本第 3.04 節中規定的要求。

(c) 就本第 3.04 節而言：

(i) (i) 股東或受益所有人應被視為僅擁有公司已發行普通股 ，該人同時擁有 (i) 與股票有關的全部投票權和投資權，以及 (ii) 此類股票的全部經濟利益 （包括獲利機會和虧損風險）；前提是股票數量的計算依據 第 (i) 和 (ii) 條不應包括該人或其任何關聯公司在任何未進行的交易 中出售的任何股份 (A)結算或已平倉，包括任何賣空，(B) 該人或其任何關聯公司出於任何目的借入，或者 根據轉售協議由該人或其任何關聯公司購買，或 (C) 受該人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、 互換、銷售合同或其他衍生品或類似協議的約束，無論該人或其任何關聯公司是否有 工具或協議在任何此類情況下，均應根據普通股 股票的名義金額或價值以股票或現金結算哪項文書或協議的目的或效果是：(1) 以任何方式或在未來任何時候減少 個人或其關聯公司的全部投票權或指導任何 股的投票權，和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變該類 股票的完全經濟所有權所產生的任何收益或損失該人或其關聯公司。

(ii) 股東或受益所有人應擁有以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是該人保留 指示股票在董事選舉中如何投票的權利，並擁有 股票的全部經濟利益。在該人通過委託書、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排下放任何表決權 期間，該人的股份所有權應被視為持續存在。

(iii) 股東或受益所有人的股份所有權應被視為在該人 借出此類股票的任何時期內有效，前提是該人有權在五個工作日的 通知中召回此類借出的股票，並且在股東通知發佈之日和年會之日之前已召回此類借出股票。

是否出於這些目的擁有公司的已發行股份應由董事會決定。

(d) 根據本第 3.04 節，任何股東或受益擁有人均不得單獨或與任何關聯人一起構成合格股東 的多個團體的成員。

(e) 就本第 3.04 節而言，公司將在其委託書中包含的 “必要信息” 是：

(i) 根據《交易法》及其相關規章制度的適用要求，必須在公司 委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息，以及

(ii) 如果符合條件的股東選擇這樣做，則應提交一份不超過500字的合格股東書面聲明，以支持 每位股東被提名人，該聲明必須與股東通知同時提供，以納入公司年會的代理聲明 中（“聲明”）。

儘管本第 3.04 節中包含任何相反的規定 ，但公司可以在其代理材料中省略公司 真誠地認為 (i) 將違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或聲明（或其中的一部分），或 (ii) 在 中陳述陳述所必需的重大事實不真實和不正確的任何信息或聲明（或其中的一部分）根據製作它們時的情況 ，不具有誤導性。本第3.04節中的任何內容均不限制公司向 徵求意見並在其代理材料中納入其與任何合格股東或股東被提名人有關的陳述的能力。

(f) 股東通知應列出上文第 3.03 節要求的所有信息，此外還應包括：

(i) 每位股東被提名人書面同意在年會的代理材料中被提名為被提名人，如果當選，則同意擔任 的董事，

(ii) 已經或同時根據《交易法》規則 14a-18向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的附表14N的副本，

(iii) 符合條件的股東（就集團而言，是指每位股東或受益所有人，其股份按 彙總以構成合格股東）致公司的書面協議，其中規定了以下 的附加 協議、陳述和擔保：

(A) 向自股東通知發佈之日起連續擁有和持有（定義見本 章程第3.04 (c) 節）的公司普通股數量進行認證，並同意通過 年會繼續擁有此類股票，該聲明也應包含在符合條件的股東向美國證券交易委員會提交的附表14N中，

(B) 符合條件的股東同意根據第 3.04 (h) 節的要求提供紀錄持有人和中介機構的書面陳述 ，以驗證合格股東在年會日期前一天 日之前一直擁有所需股份的所有權，以及

(C) 符合條件的股東陳述和保證，即符合條件的股東（包括共同構成合格股東的任何股東和/或關聯人羣體的每位成員）(1) 在正常業務過程中 收購所需股份，並非意圖改變或影響公司的控制權，目前也沒有任何此類意圖，(2) 未提名也不會提名在年會上提名除股東被提名人 以外的任何人蔘選董事會成員根據本第 3.04 節，(3) 過去和現在都不會參與《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的招標活動 （定義見《交易法》附表14A第4項），以支持 在年會上選舉除其股東被提名人或被提名人以外的任何個人為董事董事會，並且 (4) 除公司分發的表格外，不會為年會分發任何形式的委託書，並且

(iv) 合格股東同意 (1) 承擔因 合格股東與公司股東的溝通或合格的 股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，(2) 對公司及其每位董事、高級管理人員和 員工進行單獨賠償並使其免受損害與任何可能或未決的訴訟、訴訟或 訴訟有關，無論是法律、行政訴訟或調查，因合格股東根據本第 3.04 節提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級管理人員或員工 進行調查，(3) 遵守適用於與年會有關的任何招標活動的所有其他法律、 規則、法規和上市標準，(4) 向美國證券交易委員會提交第 3.04 (h) (iii) 節中描述的所有 材料，無論此類材料是否存在《交易法》 第14A條要求申報，或者此類材料是否可以豁免申報根據《交易法》第14A條和 (5) ，在年會之前向公司提供 公司必要或合理要求的額外信息，如果由一組股東或受益所有人提名，共同構成合格的 股東，則集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表所有此類成員行事，並且 與之有關的事項，包括撤回提名。

(g) 根據本第 3.04 節，祕書必須不遲於第 120 天或不早於 首次向股東發出與去年年度股東大會有關的最終委託書一週年之前的 150 天在公司主要執行辦公室 收到股東通知；但是，如果出現這種情況， 年度會議的日期在該週年紀念日之前或之後超過 30 天，或者如果沒有在 舉行年會為了及時提交前一年，股東通知必須不早於該年會之前的第150天 ，也不得遲於該年會召開之前的第120天或公司首次公開宣佈該會議日期的 日之後的第10天。在任何情況下， 年會的休會或休會，或者已發出通知或 已公開宣佈會議日期的年會的延期，均不得為發佈股東通知開啟新的時限（或延長任何時間段）。

(h) 符合條件的股東必須：

(i) 在股東通知發佈之日後的五個工作日內，提供所需股份的記錄持有人 以及持有或已經持有所需股份的每個中介機構的一份或多份書面陳述，每種情況均在必要的 三年持有期內，具體説明符合條件的股東根據本第 3.04 節擁有並持續擁有的股票數量，

(ii) 在向美國證券交易委員會提交的附表14N中包括一份聲明，證明其擁有並持續擁有所需股份 至少三年，

(iii) 向美國證券交易委員會提交由符合條件的股東或其代表提出的與公司 年度股東大會、公司一名或多名董事或董事提名人或任何股東提名人有關的任何招標或其他通信，不管 條例是否要求提交此類申報，也無論 條例是否要求此類申報 或其他通信《交易法》第14A號條例，以及

(iv) 對於為構成合格股東而對其股份進行彙總的任何一組基金，在股東通知發佈後的五個工作日 天內，向公司提供合理令人滿意的文件，證明 這些資金符合第3.04 (b) (ii) 條的規定。

就本第 3.04 節而言，根據本節 3.04 (h) 提供的信息應被視為股東通知的一部分。

(i) 在第 3.04 (g) 節規定的提交股東通知的時間內，符合條件的股東還必須 向公司主要執行辦公室的祕書提交一份由每位股東被提名人簽署並代表並同意 該股東被提名人簽署的書面陳述和協議（就本第 3.04 節而言，該陳述和協議應被視為股東通知的一部分）：

(i) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該股東被提名人如果當選為董事，將如何就任何問題或問題採取行動或投票，

(ii) 現在和將來都不會成為與任何人就尚未向公司披露的與作為董事的服務或行動有關的任何直接或 間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方，並且

(iii) 如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、 和股票所有權和交易政策與準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則。

應公司的要求，股東 被提名人必須立即（但無論如何）在提出請求後的五個工作日內提交（i）要求公司董事提交的所有填寫並簽署的問卷 ，（ii）按照 公司在評估任何其他潛在董事會提名人時遵循的評估程序向公司提交書面同意，以及（iii）公司可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會確定每位股東被提名人 是否符合本第 3.04 節。

(j) 在 中，如果符合條件的股東或任何股東被提名人向公司 或其股東提供的任何信息或通信在提供後在所有重大方面 （包括省略作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性），則每項信息或通信均不真實、正確和完整股東或股東被提名人（視情況而定）應立即通知祕書並 提供以下信息必須使此類信息或通信真實、正確、完整且不具有誤導性； 據瞭解，提供任何此類通知均不得被視為糾正任何此類缺陷或限制公司 根據本第 3.04 節在代理材料中省略股東被提名人的權利。

儘管本第 3.04 節中包含任何相反的規定 ，但公司可以在其代理材料中省略任何股東被提名人，並且此類提名應被忽視 ，並且不會對該股東被提名人進行投票，儘管如此 公司可能已收到此類投票的代理人，前提是：

(i) 符合條件的股東或股東被提名人違反了《股東通知》（或根據本第 3.04 節提交）中 中規定的任何相應協議、陳述或保證，股東通知（或 以其他方式根據本第 3.04 節提交）中的任何信息在提供時均不真實、正確和完整，或者本節 3.04 的要求具有否則就沒有得到滿足，

(ii) 根據公司股票上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及公司的董事獨立性評估標準， 股東被提名人不是獨立的，

(iii) 根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義， 在過去三 (3) 年內，股東被提名人是或曾經是競爭對手的高管或董事，

(iv) 股東被提名人是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕微違法行為）的指定主體 或在過去 10 年內曾在此類刑事訴訟中被定罪，

(v) 根據本章程第 3.03 節向公司發出通知（無論隨後是否撤回），表明 股東打算提名任何候選人蔘加董事會選舉，或

(vi) 股東被提名人當選為董事會成員將導致公司違反證書、本章程、 或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規或任何適用的上市標準。

(k) 根據本第 3.04 節，公司代理材料中可能包含的 名股東被提名人的最大人數不得超過 最後一天在職董事人數的百分之二或 (ii) 百分之二十 (20%) 中較大者，如果該金額不是 ，則該數額不是 一個整數，最接近的整數小於百分之二十 (20%)：但是，前提是該數字應減去任何 (i) 名股東提名人已根據本第 3.04 節 提交姓名以供納入公司的委託材料，但要麼隨後被撤回，要麼董事會決定提名為董事會提名人，以及 (ii) 在前兩次年度會議上當選為董事會成員、在 提名下競選連任的任何 股東被提名人。如果在第 3.04 (g) 節 發佈《股東通知》的最後期限之後，但在年會之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模 ，則最大人數應根據減少後的在職董事人數來計算。如果 符合條件的股東根據本第 3.04 節提交的股東被提名人人數超過該最大人數 ，則公司應根據以下規定確定哪些股東被提名人應包含在 的公司代理材料中：每位合格股東（或就集團而言，構成合格的 股東的每個羣體）將選擇一名股東被提名人納入在達到最大數字 之前，公司的代理材料按以下順序排列每位合格股東在向公司提交的各自股東通知中披露為 擁有的公司股份的數量（從最大到最小）。如果在每位合格的 股東（或就集團而言，構成合格股東的每個羣體）選擇了一名股東被提名人後仍未達到最大人數，則此 甄選過程將根據需要繼續多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大人數。 做出此類決定後，如果任何符合本第 3.04 節資格要求的股東被提名人隨後由董事會提名，此後未包含在公司的代理材料中，或者此後由於任何原因（包括符合條件的股東或股東被提名人未遵守 未遵守本第 3.04 節）未提名董事選舉，則不得包括其他被提名人或被提名人公司的代理材料或 以其他方式提交董事選舉以替代這些材料。

(l) 任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料 ，但 (i) 因任何原因（包括 未能遵守本章程的任何規定或（ii）未獲得至少等於百分之二十五（25％）的選票 退出、沒有資格或無法在年會上當選的任何股東被提名人支持股東被提名人當選，將沒有資格根據本第3.04條在接下來的兩年年度中成為股東被提名人會議。

(m) 董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權解釋本第 3.04 節和 ，以做出任何必要或可取的決定，將本第 3.04 節適用於任何個人、事實或情況， 包括決定 (i) 一個或多個股東或受益人是否有資格成為合格股東的權力， (ii) 股東通知符合本第 3.04 節，並在其他方面符合本第 3.04 節的要求，(iii) 無論是股東被提名人符合本第 3.04 節中的資格和要求，以及 (iv) 本第 3.04 節（或本章程第 3.03 節的任何適用要求）的任何和所有 要求是否已得到滿足。董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）真誠通過的任何此類 解釋或決定均對包括公司及其股東（包括任何受益所有人）在內的所有人具有約束力。儘管 本第 3.04 節有上述規定，除非法律另有要求或 會議主席或董事會另有決定，如果 (i) 合格股東或 (ii) 股東的合格代表沒有出席公司 年度股東大會以介紹其股東提名人或股東被提名人，則此類提名或 提名應被忽視，儘管有關於股東提名人或股東 被提名人的選舉的代理人可能已被公司收到。本第3.04節應是股東在公司的委託材料中包含 名董事選舉候選人的唯一方法。

第 3.05 節         新設董事職位；空缺職位。 根據任何類別或系列優先股持有者的權利，除非證書另有要求，否則因董事人數增加而產生的新設的 董事職位以及因死亡、辭職、 取消資格、免職或其他原因導致的董事空缺只能由當時 辦公室剩餘董事的多數贊成票填補，即使不到法定人數董事會及以此方式選出的任何董事的任期至下一次年度股東大會 屆時董事由選舉產生，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們較早去世、辭職或 被免職。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第 3.06 節         辭職。任何董事 均可在向公司發出書面通知或通過電子傳送通知後隨時辭職。任何此類辭職均應在其中規定的時間 生效，或者，如果未指定時間，則在收到辭職後生效，除非其條款要求 ，否則無需接受該辭職即可使該辭職生效。

第 3.07 節         董事會會議。

(a) 董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議，具體地點為 ，具體地點可能由董事會不時決定，也可以在相應的通知或豁免通知中指定的地點舉行。

(b) 理事會的定期會議應在董事會不時確定的時間和地點舉行。

(c) 每屆新當選董事會的第一次會議應在年度股東大會之後儘快舉行。

(d) 董事會特別會議應在董事會主席的指示下召開，或應佔當時在職董事人數多數的董事 的要求召開。

(e) 董事會或任何委員會的成員可以視情況參加董事會或此類委員會的會議，使用 的會議電話或類似的通信設備（所有參加會議的人員都可通過這些設備聽到對方的聲音）、 以及適用法律允許的任何其他遠程通信方式，這種參與應構成親自出席此類會議。

(f) 年度股東大會 之後，應儘快舉行董事會例會，除本章程外不另行通知。董事會可通過決議規定舉行額外例會的時間和地點，除此類決議外，無需另行通知。董事會任何特別會議的通知應以書面形式通過專人送達、頭等艙或隔夜郵件或快遞服務、傳真或通過電話口頭髮給每位董事。 如果使用頭等郵寄方式寄出，則此類通知應在會議舉行前至少五個日曆日存放在美國郵寄至該地址（ 已預付郵費）時視為已充分送達。如果通過隔夜郵件或快遞服務，則當通知在 此類會議之前至少 24 小時送達隔夜郵件或快遞服務公司時， 應被視為已充分送達。如果通過傳真傳輸，則在通知在會議之前至少12小時發出時，該通知應被視為已充分送達。如果是通過電話或親自送達，則通知應在會議規定的時間之前至少 12 小時發出。 在董事會任何例會或特別會議上要處理的業務或目的都無需在該次會議的通知中註明。任何和所有業務都可以在董事會的任何會議上進行交易。無需發出任何休會的通知 。對於董事出席的任何會議，無需向任何董事發出通知或豁免，除非該董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何 業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。

第 3.08 節         法定人數和行動。除證書、本章程或適用法律另有明確要求外，在董事會的任何會議上，根據本章程確定的董事人數中至少 的多數出席應構成業務交易的法定人數；但是，如果 董事會任何會議的法定人數低於法定人數，則大多數出席者可以不時休會。 除非適用法律、證書或本章程另有規定，否則批准和通過任何決議或批准 董事會的任何法案都必須獲得出席任何 次會議的多數董事的投票。

第 3.09 節         會議主持董事兼祕書 。理事會主席或在董事會主席缺席的情況下，由首席董事主持，如果董事會主席 和首席董事缺席，則由出席會議的成員選出的理事會成員主持。 祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席的情況下，主持會議的董事可以指定 會議的祕書。

第 3.10 節 未經會面同意採取行動。如果董事會或任何 委員會的所有董事或成員（視情況而定）均以 書面或電子傳送方式表示同意，並且書面或書面或電子傳送內容與董事會或此類委員會的議事記錄 一起提交，則董事會或任何 委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。

第 3.11 節         董事薪酬。 因此，根據董事會決議，可以就其擔任董事的服務獲得固定費用和其他報酬， 包括但不限於作為委員會成員的服務。

第 3.12 節         委員會和權力。 董事會可以指定一個或多個委員會，這些委員會應由兩名或多名董事組成。任何此類委員會均可在適用法律允許的範圍內 行使指定決議中規定的權力並承擔相應的責任。委員會 不得 (i) 批准或通過或向股東推薦法律明確要求提交股東批准的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外），或者（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。 董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、變更其成員資格或解散該委員會。此處 中的任何內容均不得被視為阻止董事會任命一個或多個由非董事人員組成的委員會； 但是，前提是此類委員會不得擁有或可能行使董事會的任何權力。

第 3.13 節         委員會會議。任何委員會的定期會議 可以在不另行通知的情況下舉行，具體時間和地點應由該委員會決定，不時在特拉華州內或境外。董事會、董事會或委員會主席在會議上通過表決，或任何委員會的兩名 名成員在不舉行會議的情況下以書面形式，可以按照本章程第 3.06 (f) 節規定的方式向委員會的每位成員 發出通知，召集任何此類委員會的特別會議。除非證書、本章程 或適用法律另有規定，否則任何此類委員會的例行或特別會議均不需要 在通知或任何豁免通知中具體説明交易的業務或目的。

第 3.14 節         委員會法定人數； 行動方式。在任何委員會的所有會議上，其成員總數的多數應構成事務交易的法定人數。除非根據適用法律、證書、本章程或董事會決議 另有規定，否則此類法定人數的多數應決定會議可能提出的任何問題。在沒有法定人數的情況下，以多數票出席會議的委員會成員 可以不時休會，除非在會議上進行口頭宣佈 ，直到達到法定人數出席為止，恕不另行通知。委員會也可以徵得其所有成員的書面同意採取行動，儘管沒有召集會議 ，但前提是這種書面同意必須與委員會的會議記錄一起提交。

第四條

軍官

第 4.01 節         當選官員。公司當選的 高級職員（“當選官員”）應由首席執行官和董事會可能不時指定為民選官員的其他高管 組成。除非適用法律另有明確禁止，否則任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人同時任職， 。董事會可以從董事會的獨立成員（如 一詞由適用的美國證券交易委員會或自律組織規則或條例定義）中選出首席董事。當選官員應具有與其各自職位有關的 權力和職責，但須遵守本第四條的具體規定。這些官員 還應具有董事會或任何委員會可能不時授予的權力和職責。董事會或首席 執行官可不時任命公司業務可能必要或理想的其他高級管理人員（包括一名或多名執行副總裁、高級副總裁、 副總裁助理祕書、助理財務主管和助理財務主計長）。此類其他官員和代理人應按照本章程中規定的條款 履行職責和任職，或在符合本章程的範圍內，董事會或首席 執行官可能規定的條款。公司應保留首席執行官、總裁、祕書、財務主管和財務主計長以及 董事會認為適當的其他官員。

第 4.02 節         選舉和任期。 公司的民選官員應在董事會認為必要的時間由董事會選出。非 民選官員的官員可以不時由董事會選舉或由首席執行官任命。每位官員應繼續任職 ，直到該人的繼任者當選並獲得資格，或者直到該人去世，或直到 他或她辭職或根據本章程第 4.11 節被免職。

第 4.03 節         （故意省略。）

第 4.04 節         首席執行官。 首席執行官應負責公司事務的總體管理，並應履行法律可能要求該人辦公室附帶的所有職責 以及董事會適當要求首席執行官 執行官履行的所有其他職責。首席執行官應向董事會報告。在董事會主席和首席董事（如果當選）缺席或無法行事的情況下，首席執行官應主持所有股東大會。

第 4.05 節         總統。總裁應 以一般行政身份行事，並應協助首席執行官和董事會主席（如果董事會指定） 管理和運營公司業務並對其政策和事務進行全面監督。

第 4.06 節 副總統。執行副總裁、高級副總裁和副總裁應擁有董事會或首席執行官分別為他們規定的權力和職責。每位此類官員均應向首席執行官或首席執行官指示的其他高管報告 ，或向董事會主席（如果是）報告 。

第 4.07 節         祕書。祕書 應出席所有股東和董事會會議，並在適當的賬簿中保存真實和忠實的記錄，並應 保管和保管公司的公司印章、記錄、會議記錄和股票簿以及公司實際業務運營中的其他書籍和文件 自然應由祕書辦公室或保管，或者 應由祕書保管或保管根據董事會的命令予以保管。祕書應安排妥善記錄股東的地址 ，除非法規或本章程另有要求，否則應簽署併發布股東 會議或董事會會議所需的所有通知。祕書應簽署所有可能需要或適當由祕書籤署的文件， 應在所有需要蓋章的文書上加蓋和證明公司的印章，有權將公司章程、 份股東和董事會決議以及公司的其他文件認證為真實和正確的副本，並應擁有 祕書辦公室通常附帶的其他權力和職責，以及董事會或 首席執行官可能分配給他或她。

第 4.08 節         財務主管。財務主管應 負責和監督公司的資金、證券、收支並負責；讓 將公司的資金和其他有價物品以公司的名義存入根據董事會通過的決議選擇的銀行 或信託公司或銀行家或其他存管機構，並存入公司的貸方； 請撥款公司的股份將通過支票或匯票支付給公司的授權存管人，以及讓 拿走並保存所有已支付款項的適當憑證；應要求向有關官員、董事會和任何正式成立的董事會負責財務事務的 委員會提交公司財務狀況及其作為財務主管的所有交易的報表 ；安排在公司主要執行辦公室存放其所有業務和交易的正確賬簿 ；並且，一般而言，履行與財務主管辦公室和其他此類人有關的所有職責 章程賦予他或她的職責，或首席執行官或董事會可能分配給他或她的職責。

第 4.09 節         控制器。 主計長應為公司的首席會計官；應在屬於 公司的賬簿中完整準確地記錄公司的所有資產、 負債、承付款、收入、成本和支出以及其他財務交易，並遵守健全的會計原則和適當的內部控制；應促使對這些 賬簿和記錄進行定期審計；應確保所有支出均按正式程序開列由公司不時設立；應應董事會的要求提交財務報表；一般而言，應履行通常與主計長辦公室相關的所有 職責以及主管 執行官或董事會可能分配給他的其他職責。

第 4.10 節         助理祕書、助理 財務主管和助理主計長。助理祕書、助理財務主管和助理主計長在當選或任命後， 應分別協助祕書、財務主管和主計長履行分配給這些 主要官員的各自職責，在協助此類首席官員時，每位助理官員應擁有該首席官員 的權力；而且，如果任何校長缺席、殘疾、死亡、辭職或被免職官員，這樣 首席官員的職責應為，除非另經董事會下令，暫時移交給首席執行官應指定 的助理官員。

第 4.11 節         移除。只要他們認為 符合公司的最大利益，任何高級管理人員或代理人 都可以通過當時在任的大多數董事的贊成票將其免職。此外，只要首席執行官認為這將符合公司的最大利益， 首席執行官可以將其免職。任何驅逐 均不得損害被驅逐者的合同權利（如果有）。

第 4.12 節         空缺。新設立的 個民選職位以及因死亡、辭職或被免職而出現的任何民選職位的空缺可以在董事會的任何會議上填補該任期未滿的 部分。首席執行官因死亡、辭職 或被免職而任命的任何職位空缺均可由首席執行官填補。

文章 V
賠償

第 5.01 節         在除公司或其權利之外的訴訟、訴訟或訴訟中對 進行賠償的權力。在遵守本 章程第 5.03 節的前提下，對於任何曾經是或現在是任何受威脅的、 未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括 提起的訴訟或公司權利的訴訟）的任何人，公司應以該人現在或曾經是該公司的董事或高級管理人員為由向其提供賠償公司，或 是或曾經是公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任董事、高級職員、員工或 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人，抵扣該人在這種 訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費 ）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為該人不符合公司的最大利益 ，以及任何刑事訴訟或繼續進行， 沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、 定罪，或根據無爭議者的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不應推定該人並非 以善意行事，也不得以該人有理由認為符合或不違反 公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信此人 的行為是非法的。

第 5.02 節         在公司提起的訴訟、 訴訟或訴訟中進行賠償的權力。在不違反本章程第 5.03 節的前提下，如果任何人曾經或現在是公司 的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司 的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是董事這一事實而被威脅要成為公司任何威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟，則公司應向該人提供賠償應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、 員工或代理人的公司高級職員或其他企業，扣除該人為該訴訟或訴訟進行辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費 ），前提是該人 本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益； ，但不得就該人應獲得的任何索賠、問題或事項作出賠償被裁定 對公司負有責任，除非且僅限於財政法院特拉華州或 提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況 ，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院 認為適當的費用獲得賠償。

第 5.03 節         賠償授權。 本第五條規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定 案例中授權的情況下作出，前提是確定現任或前任董事或高級管理人員的賠償在當時情況下是適當的，因為該 人符合本章程第5.01節或第5.02節規定的適用行為標準（視情況而定）。對於在做出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人員，該 決定應由未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的過半數 票作出，即使低於法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的 個董事組成的委員會根據此類董事的多數票指定，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事， ，或者如果此類董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (iv) 股東提出。對於前任董事和高級管理人員， 此類決定應由有權代表公司 就此事採取行動的任何人或個人作出。但是，如果公司現任或前任董事或高級管理人員成功地依據案情或其他理由為上述任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或對其中任何索賠、問題或事項進行辯護， 該人在 中實際和合理地支出的費用（包括律師費），則無需獲得授權具體案例。

第 5.04 節         已定義善意 。就本章程第 5.03 節作出任何裁定而言，如果某人的行為基於記錄或賬簿，則應將該人視為本着善意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，或者 在任何刑事訴訟或訴訟方面，應被視為沒有合理的理由相信該人的行為是非法的， 公司或其他企業的賬户，或公司高管向該人提供的 信息或其他企業履行職責，或依據 公司或其他企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或公司或其他企業 合理謹慎選擇的評估師或其他專家向 公司或其他企業提供的信息或記錄或報告。本第 5.04 節的規定不得被視為排他性條款，或者 不得以任何方式限制某人被視為符合 第 5.01 節或本《章程》第 5.02 節規定的適用行為標準的情況（視情況而定）。

第 5.05 節         法院的賠償。 儘管根據本章程第5.03節在具體案件中作出了任何相反的裁決，儘管 沒有作出任何裁決，但任何董事或高級管理人員均可在本章程第5.01節或第 5.02節允許的範圍內，向特拉華州大法官法院或特拉華州任何其他具有 司法管轄權的法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定，在這種情況下， 董事或高級職員的賠償是適當的，因為該人已符合本《章程》第 5.01 節或第 5.02 節規定的適用行為標準（視具體情況而定）。對於本章程 第 5.03 節下的具體案件，無論是根據本章程第 5.03 節做出的相反決定，也不能作為此類申請的辯護，也不能推定尋求賠償的 董事或高級管理人員未達到任何適用的行為標準。根據本第 5.05 節提出的任何賠償申請 應在提交此類申請後立即向公司發出通知。如果成功獲得全部 或部分賠償，則尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。

第 5.06 節         預先支付的費用。 董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）應由公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，在 收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員承諾償還該款項的前提下，如果最終確定該 人無權根據本第 V 條的授權，由公司賠償此類費用（包括律師 費用）前董事和高級職員或其他僱員和代理人可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）獲得報酬。

第 5.07 節         賠償和費用墊付的非排他性。本第五條提供或根據 給予的費用補償和墊付不應被視為排斥那些尋求賠償或預付 費用的人根據證書、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他 可能有權享受的任何其他權利，包括以該人的官方身份採取行動以及在擔任此類 期間以其他身份採取行動辦公室，公司的政策是對第5節中規定的人員進行賠償。本章程 01 和 第 5.02 節應在法律允許的最大範圍內製定。本第五條的規定不應被視為排除 對本章程第5.01節或第5.02節中未作規定，但根據DGCL或其他條款，公司 有權或有義務進行賠償的任何人獲得賠償。

第 5.08 節         保險。公司 可以代表任何現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是公司的董事 或高級管理人員，應公司的要求擔任另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以抵消該人在 中聲稱並承擔的任何責任任何此類能力，或因該人的身份而產生的，無論公司是否擁有權力或 有義務根據本第五條的規定向該人賠償此類責任

第 5.09 節         某些定義。就本第五條 而言，提及的 “公司” 除包括由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何成分 公司（包括成分股的任何組成部分），如果該合併或合併繼續存在， 將有權和授權向其董事或高級管理人員提供賠償，因此，任何現在或曾經是該 成分公司的董事或高級管理人員的人，或者是或曾經是該成分公司的董事或高級管理人員 作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司， 根據本第五條的規定，對於由此產生或存續的公司， 的處境應與該人 在該組成公司繼續獨立存在的情況下對該組成公司所處的地位相同。本第五條中使用的 “另一家企業” 一詞是指該人應公司要求擔任或正在擔任其董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他公司或任何合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業 。就本 第五條而言，提及的 “罰款” 應包括就員工福利計劃向個人徵收的任何消費税； 和 “應公司要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或 代理人就員工福利徵收職責或涉及該董事或高級管理人員服務的任何服務 計劃、其參與者或受益人；以及本着誠意行事並以合理認為符合 利益的方式行事的人的員工福利計劃的參與者和受益人應被視為本第五條所述的 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。

第 5.10 節         賠償的有效期和費用預付。除非獲得授權或批准時另有規定，否則本第五條提供或根據 給予的補償和預支應繼續適用於已不再擔任 董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

第 5.11 節         賠償限制。 儘管本第五條中有任何相反的規定，但除非強制執行賠償權的訴訟（ 受本章程第 5.05 節管轄），否則公司沒有義務賠償任何董事或高級職員（或其 或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代理人）或與啟動的訴訟（或其一部分）相關的預付費用除非該程序（或其中一部分）得到董事會的授權或同意，否則由該人執行。

第 5.12 節         對員工和 代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司員工和代理人以及應公司的要求在 擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託 或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的公司員工或代理人提供獲得賠償和預支費用的權利，與本條賦予的權利類似致公司的董事和高級管理人員。

第 第六條
資本股票

第 6.01 節         股票證書。公司的股份 應以證書為代表；前提是董事會可以通過決議或決議 規定，任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為無證股票。如果股票以證書表示，則每張 證書應由公司的任何兩名官員簽署。此外，此類證書可以由註冊商 的轉讓代理人（公司本身除外）簽署，並可以蓋上公司的印章或其傳真。此類證書上的任何或所有 簽名可能是傳真的。如果在證書 簽發之前，任何已簽署證書或其傳真 簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則該證書可由公司簽發，其效力與其在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或 註冊商的效力相同。

每份代表股票的證書的正面均應註明 ：公司名稱；公司是根據特拉華州法律組建的； 或向其發行人的姓名；該證書所代表的股票數量和類別以及系列的名稱（如果有）； 以及此類證書所代表的每股面值或股票沒有面值的聲明。

第 6.02 節         記錄 所有權。公司賬簿上應記錄個人、公司或公司的名稱和每份證書持有人的地址、其中所代表的 股數及其發行日期。除非適用法律另有明確規定，否則公司 有權將任何股票的登記持有人視為股票的實際持有人，因此，不論是否有明確的 通知或其他通知，否則不必承認 任何人對任何股份的任何公平或其他主張或權益。

第 6.03 節         轉讓唱片所有權。 只有在證書中指定的人或該人 律師的指示下，才能在公司賬簿上進行股票轉讓，並且必須交出憑證並以書面形式轉讓股份 。無論何時為抵押品證券進行任何股票轉讓，而不是絕對如此，如果在向公司出示證書進行轉讓時，轉讓人和受讓人 都要求公司這樣做，則應在轉讓條目中如此表述 。

第 6.04 節         過户代理人；註冊商；有關證書的規則 。公司應保留一個或多個轉讓辦公室或機構（可能包括公司） ，公司的股票可以在那裏轉讓。公司還應設立一個或多個登記處（可能包括 公司），在那裏註冊此類股票。董事會可根據適用法律就股票證書的發行、轉讓和註冊制定其認為權宜的規章制度。

第 6.05 節         證書丟失、被盜或銷燬。 不得簽發公司股票證書來代替任何據稱丟失、銷燬 或被盜的證書，除非出示此類損失、銷燬或被盜的證據，並根據董事會或任何財務官自行決定可能要求的條款和擔保人向公司交付賠償保證金 。如果董事會或該財務官員作出決定，則可以在不要求任何保證金的情況下籤發新證書。

第 VII 條
合同、支票和匯票、存款和代理

第 7.01 節         合同。董事會可以授權 任何高級職員、代理人或代理人以公司 的名義和代表 簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

第 7.02 節         支票和草稿。以公司名義簽發的所有支票、 匯票或其他付款命令均應由公司的一名或多名高級職員、代理人 或代理人簽署，並以董事會不時確定的方式簽署。

第 7.03 節         存款。 公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司的貸方，存入董事會可能選擇或授權的存管機構。

第 7.04 節         代理。除非 董事會另有規定，否則董事會主席、首席執行官、總裁或任何執行副總裁， 高級副總裁或副總裁可以不時地以公司的名義並代表公司指定 公司的律師、律師或代理人或代理人，進行公司作為任何其他股票或其他證券的 持有者可能有權投的票公司或實體，其任何股票或其他證券可能由 公司在會議上持有該其他公司或實體的股票或其他證券的持有人，或以 書面形式以公司作為該持有人的名義同意該其他公司或實體採取的任何行動，並可以指示被指定的 個人進行此類投票或給予此類同意的方式，並可以以公司的名義並代表公司並蓋上公司印章執行或促使 執行或促成 執行否則，所有他或她可能認為必要或適當的書面代理書或其他 文書。

第 VIII 條
一般條款

第 8.01 節         分紅。根據DGCL的要求和證書的規定（如果有）， 公司股本的股息 可以由董事會在董事會的任何例行或特別會議上申報 （或根據本章程第 3.09 節經書面同意以書面同意代替分紅的任何行動），並可以以現金、財產或公司股本的形式支付。在支付 股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定認為適當的一筆或多筆款項，作為應急準備金或儲備金，或用於購買股本、認股權證、權利、期權、債券、債券、票據、股票或其他證券中的任何股份 或負債證據公司的資格， 或用於均衡分紅，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於任何正當目的，董事會 可以修改或取消任何此類儲備金。

第 8.02 節         財政年度。公司的財政年度 應從每年一月的第一天開始，並於該年12月的第三十一天結束。

第 8.03 節         密封。 公司的公司印章應採用圓形形式，除董事會批准的任何其他徽章或設備外，還應標有 公司的名稱、成立年份以及 “公司印章” 和 “特拉華州” 字樣。公司印章 可以通過讓印章 印記、複製或以其他方式使用。

第 8.04 節         通知的豁免。每當適用法律、證書或本章程要求向任何董事、委員會成員 或股東發出任何通知時，由有權獲得通知的個人簽署的書面豁免，或有權獲得通知的個人通過電子傳送的 電子傳輸的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後， 都應被視為等同於該豁免。任何人親自出席會議或由代理人代表出席會議，均構成對該會議的通知 的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在 會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非法律、證書或本 章程有此要求，否則無需在任何書面豁免通知中具體説明將在任何年度或特別股東大會上進行的 業務或董事會任何例行或特別會議或委員會 成員的目的。

第 8.05 節         獨家爭議裁決論壇 。

(a) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院 （或者，如果特拉華州大法官法院沒有管轄權，則位於特拉華州內的另一個州法院 ，或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則由特拉華特區的聯邦地方法院進行審理） 應是以下方面的唯一專屬論壇：

(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，

(ii) 任何指控公司現任或前任董事、高級職員、其他僱員或代理人 或股東違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，

(iii) 根據《特拉華州通用公司法》、 經修訂和重述的公司註冊證書或本章程（在每種情況下，可能會不時修訂）的任何條款提出索賠的任何訴訟，或

(iv) 任何聲稱受內政原則管轄但未包含在本節 (i)、(ii) 或 (iii) 中的索賠的訴訟 8.05 (a)，

在所有案件中， 中有一個法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。

如果任何股東或以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院（“外國 訴訟”）提起的任何訴訟（“外國 訴訟”），則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何訴訟的屬人管轄權 向任何此類股東提起訴訟是為了執行 第 8.05 (a) 和 (ii) 節的規定，在任何此類中向該股東送達了法律文書 該股東在外國行動中的律師作為該股東的代理人採取行動。不執行上述條款將 對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和具體 履行，以執行上述條款。

(b) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則 美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》引起的訴訟理由的任何訴訟的唯一和專屬論壇。

(c) 任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股權益的個人或實體 均應被視為已知悉並同意本第 8.05 節的規定。

第 九條
章程修正案

第 9.01 節         修正案。除非證書中另有 明確規定，否則董事會在董事會的任何例行或特別會議上不時補充、修訂或廢除這些章程或其中任何章程，也可通過新的 章程，前提是此類補充、修正、廢除或通過 獲得全體董事的多數批准或所有董事的書面同意。

第 9.02 節         整個董事會。 正如本第九條和本章程中一般使用的那樣，“整個董事會” 一詞是指 在沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總人數。

文章 X
緊急救濟金

第 10.01 節      將軍。本第十條的規定 僅在襲擊美國或公司經營 業務的地點或通常舉行董事會或股東會議所引發的任何緊急情況期間，或在任何核災難或原子災難期間，或在 發生任何災難期間，包括但不限於疫情或疫情以及美國宣佈進入全國緊急狀態期間，才可生效 政府或其他類似的緊急情況，無論是理事會的法定人數還是其常設委員會可以隨時召集 採取行動。在這種情況下，上述條款將優先於與本第 X 條任何條款 相沖突的公司所有其他章程，並在緊急情況下繼續有效，但此後將失效；前提是 根據此類條款真誠採取的所有行動此後將保持全面效力和效力，除非且直到 根據本章程除第 X 條規定的規定而採取的行動被撤銷。

第 10.02 節      董事不可用。所有 因身體或精神上無行為能力或任何其他原因而無法履行董事職責或不願履行其職責或下落不明的董事都將自動停止擔任董事，只要這種無法出席，其效果就好像這些人 已辭去董事職務一樣。

第 10.03 節 董事的授權人數。董事的授權人數應為根據本章程第10.02節取消董事職務 名後剩餘的董事人數，或適用法律要求的最低董事人數，以 人數較大者為準。

第 10.04 節      法定人數。 構成法定人數所需的董事人數應為本章程第10.03節規定的董事授權人數的三分之一，或根據當時有效的法律或法令，公司章程可能規定的其他 最低人數。

第 10.05 節      成立突發事件委員會。如果 根據本《章程》第 10.02 條罷免已停止擔任董事的董事人數少於法律要求的最低授權董事人數 ，則在任命更多董事組成該 要求的最低限度之前，董事會通過法律可能下放的所有權力和權限，包括 董事會可以授予委員會的所有權力和權限，將自動生效屬於突發事件委員會，突發事件委員會應此後， 根據此類權力和授權管理公司事務，並應在緊急時期擁有 法律或合法法令可能賦予任何個人或團體的所有其他權力和權限。

第 10.06 節      突發事件委員會的組成。緊急情況 委員會應由根據本章程第10.02條免去董事職務後剩下的所有董事組成，前提是這些剩餘董事的人數不少於三名。如果剩餘的 董事人數少於三人，則應急委員會應由三人組成，他們應是剩餘的董事或 董事以及公司的一兩名或多名高級管理人員或員工，具體由其餘董事以書面形式指定。 如果沒有剩下的董事，則突發事件委員會應由公司 可以任職的三位最高級的官員組成，如果沒有高級職員，則由公司最資深的員工組成。資歷 應根據理事會會議記錄中對資歷的任何指定來確定，如果沒有 ，則應按薪酬率確定。

第 10.07 節      突發事件委員會的權力。緊急情況 委員會一旦獲得任命，應自行制定程序，並有權將其成員人數增加到原來的 人數，如果該委員會出現空缺或空缺，則突發事件委員會 的其餘成員應有權填補此類空缺。如果突發事件委員會 的所有成員在被任命後的任何時候死亡、辭職或因任何原因無法採取行動，則應根據本第十條的上述規定任命新的突發事件委員會。

第 10.08 節 董事上線。任何根據本 章程第10.02節的規定不再擔任董事並隨後可以擔任董事的人應自動成為突發事件委員會的成員。

第 10.09 節      選舉董事會。緊急情況 委員會應在任命後儘快採取一切必要行動確保董事當選， 進行此類選舉後，突發事件委員會的所有權力和權力將終止。

第 10.10 節      終止突發事件委員會。在 情況下，在任命緊急委員會之後，有足夠數量的根據本章程 10.02 節不再擔任董事的人可以擔任董事，因此，如果他們沒有如前所述停止擔任董事， 將有足夠的董事構成法律要求的最低董事人數，則所有這些人應自動被視為 被重新任命為董事以及突發事件委員會的權力和權限將終止。

第 10.11 節      非專屬權力。本第 X 條中提供的 應是對適用法律規定的任何權力的補充。