美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
根據第13a-16條或第15d-16條提交的外國私人發行人的報告
1934 年證券交易法
適用於 2023 年 12 月。
委員會檔案編號 33-65728
智利化學和礦業公司
（將註冊人姓名翻譯成英文）
El Trovador 4285，智利聖地亞哥 (562) 2425-2000
（主要行政辦公室地址）
用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告。
表格 20-F: _X_ 表格 40-F








SQM 和 HANCOCK 進入了
天藍色礦物的實施契約

智利聖地亞哥。2023年12月18日——智利Sociedad Química y Minera S.A.（SQM）（紐約證券交易所：SQM；聖地亞哥證券交易所：SQM-A，SQM-B）今天宣佈SQM和漢考克勘探有限公司（Hancock）（合稱 “聯合競標人”）已與蔚藍礦業有限公司（Azure）（ASX：AZS）簽訂了交易實施契約（實施契約）提議聯合競標人（通過SH Mining Pty Ltd（BidCo））將通過聯合安排計劃收購他們尚未擁有的所有Azure股份，現金價格為每股Azure股票3.701澳元（計劃），以及同時以每股Azure股票3.652澳元的現金價格進行有條件的聯合場外收購要約（收購出價），合稱 “交易”。

亮點

•聯合競標人提議根據該計劃以每股3.70澳元的現金對價收購他們尚未擁有的所有Azure股份，這比Azure股票在2023年8月11日不受幹擾的每股收盤價2.34澳元高出58.1％；
•Azure董事會一致建議該交易，但沒有更好的提案，但有待獨立專家得出結論，即該計劃符合Azure股東的最大利益，收購要約公平合理3；
•交易受有限條件的約束，不受融資或盡職調查條件的約束；以及
•Azure已收到德爾福集團和Creasy集團的支持聲明，他們都是Azure的主要股東，分別擁有Azure已發行股份的10.15％和12.84％，他們各自打算支持該交易，除非沒有出現收購Azure100％已發行資本的上級提案。

Azure 董事會和股東支持

Azure董事會一致建議Azure股東對批准聯合競標安排和計劃的決議投贊成票，如果計劃不成功，則接受收購要約，前提是沒有更好的提案，獨立專家得出結論，該計劃符合Azure股東的最大利益，收購要約是公平合理的，並繼續得出結論。

在符合相同資格的前提下，Azure董事會的每位成員都打算投票支持批准聯合競標安排和計劃的決議，如果計劃不成功，則接受這些Azure股票參加收購競標。


1表示按計劃對價每股Azure股票3.70澳元乘以已發行的458,679,575股Azure股票和150萬股價內期權的總和計算，意味着全面攤薄後的股權價值為17.0億澳元。
2 根據每股Azure股票3.65澳元的收購要價以及上述假設，意味着全面攤薄後的股權價值為16.8億澳元。
3 Azure董事會一致建議Azure股東投票支持該計劃並接受收購要約，但前提是該計劃不成功或在某些情況下終止。

1



Azure已公開宣佈，Yandal Investments Pty Ltd（Creasy Group）目前持有和/或可以控制58,883,978股Azure股票（約佔已發行Azure股票總數的12.84％）的選票，而德爾福集團目前持有和/或可以控制與46,557,924股Azure股票相關的選票（約佔總數的10.15％）已發行的Azure股票數量），均已向Azure董事確認他們打算對這些股票（以及他們收購的任何股份）進行投票future）贊成任何與該交易有關的決議，該決議要求批准SQM和Hancock為了《公司法》第611條第7項的目的而達成的聯合投標安排，並支持該計劃，除非事先沒有出現收購Azure100％已發行資本的上級提案。這些股東還證實，如果該計劃不成功，他們打算在收購要約成為無條件收購要約時接受該收購要約，並且事先沒有提出收購Azure100％已發行資本的上級提案。

交易的好處

(i) 極具吸引力的溢價：截至2023年10月20日（前一筆交易宣佈前的最後一個交易日（詳見下文）），每股Azure股票3.70澳元的計劃價格代表着極具吸引力的溢價
• 比上一次交易公佈前的最後收盤股價高出51.6％，每股2.44澳元；
• 較上一次交易公佈前10天每股2.26澳元的VWAP溢價63.9％；
• 較先前交易計劃每股3.52澳元的報價高出5.1％；
• 以每股2.40澳元的價格配售1.2億澳元的股權，溢價為54.2％；以及
• 比2023年8月11日不受幹擾的Azure股價2.34澳元高出58.1％，這是SQM最初提案公開之前的最後一個交易日。

(ii) 增加現金對價：與之前的每股3.52澳元的交易報價相比，該交易為Azure股東提供了大幅增加的現金對價，在Andover項目處於勘探階段以及鋰價格下跌和市場風險的背景下，該交易尤其具有吸引力。

（iii）現金確定性：該優惠為Azure股東提供了以高於先前交易的價格獲得現金報價的確定性，從而為Azure股東帶來了實質性的增值。

（iv）執行確定性：從價值的角度來看，該交易是堅定的，並且由於SQM和Hancock（他們也是Azure的兩個最大股東）的合併，提供了更高的執行確定性。

(v) 資金確定性：該交易不受融資風險影響，實施契約不包括融資條件。

SQM 首席執行官裏卡多·拉莫斯表示：

“SQM很高興與漢考克合作，為Azure股東提出這項極具吸引力的修訂報價，在更廣泛的市場波動時期提供令人信服的現金價值。我們很高興獲得Azure董事會的一致支持，以及大股東德爾福集團和Creasy Group對本次交易的支持。
2

作為Azure19.4％的股東，SQM對Azure管理團隊在通過勘探鑽探了解Andover潛力方面取得的進展感到滿意。展望未來，SQM將尋求利用其鋰專業知識以及漢考克豐富的當地採礦知識和項目開發記錄，以管理與早期勘探項目相關的高風險狀況。”

漢考克首席執行官加里·科特説：

“在我們的執行董事長Gina Rinehart AO夫人的領導下，漢考克很高興與SQM合作，尋求收購Azure的共同控制權。該合作伙伴關係彙集了澳大利亞最成功的私人資源公司漢考克和世界領先的鋰生產商之一SQM。這種強大的合作伙伴關係彙集了我們各自公司在西澳大利亞州礦業勘探、開發、運營和加工方面的長期互補技能。儘管市場狀況疲軟，我們很高興向Azure股東提供這一令人信服的報價，讓他們的股票獲得可觀的現金價值。”

該計劃概述

聯合競標人提議通過安排計劃以現金對價收購他們尚未擁有的所有Azure股份，每股3.70澳元，這對於Azure股東來説是一個令人信服的價值主張。

該計劃須滿足或免除有限條件，包括：

•Azure 股東批准該計劃；
•Azure 股東批准聯合競標安排；
•澳大利亞法院批准；
•BidCo 獲得澳大利亞外國投資審查委員會（FIRB）的批准；
•BidCo 獲得特定的競爭法批准；
•慣例條件，包括 Azure 沒有重大不利變化和沒有規定的情況；以及
•獨立專家得出結論（並繼續得出結論），該計劃符合Azure股東的最大利益。

該計劃不受融資條件的約束。

該計劃條件和其他商定條款的完整細節載於實施契約，該契約的副本已由Azure今天向澳大利亞證券交易所發佈。

收購要約概述

根據收購要約的條款，接受收購的Azure股東將有權獲得每股3.65澳元的現金對價，這反映了計劃現金對價的折扣，前提是收購要約已宣佈或成為無條件收購要約。

收購要約的條件是（除其他有限條件外）：

•在某些情況下，該計劃不成功或被終止；
•Azure 股東批准聯合競標安排；
•BidCo 獲得外國投資審查委員會的批准；
•BidCo 獲得特定的競爭法批准；以及
3

•慣例條件包括 Azure 沒有重大不利變化，也沒有規定的情況。

收購要約不受任何融資或盡職調查條件的約束，也沒有最低接受條件，因此在計劃失敗或在某些情況下終止時提供了流動性機會。

自Azure股東大會對該計劃進行表決之日起，收購要約將持續至少20個工作日。這將使Azure股東有機會在對該計劃進行投票並且投票結果已知後考慮收購要約。

實施契約的其他關鍵細節

實施契約包含慣例排他性條款，包括 “禁止購物” 和 “禁止談判” 的限制（但慣常的信託出局例外情況除外）、通知義務以及在競爭性提案中有利於聯合投標人的匹配權利。實施契約還詳細説明瞭在哪些情況下Azure可以向聯合投標人支付1,690萬澳元的分期費。

聯合競標契約

為了促進交易，SQM和漢考克簽訂了聯合競標協議。由於SQM和Hancock共持有Azure20％以上的股份，因此根據2001年《澳大利亞公司法》（Cth）（公司法）的要求，Azure股東（SQM和Hancock及其各自的關聯公司除外）將需要批准聯合競標安排才能進行交易。預計將在Azure股東大會之前立即進行股東投票，以對該計劃進行表決。

為了確保聯合投標契約符合澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）的政策，聯合競標契約包含旨在複製澳大利亞證券投資委員會慣常聯合投標救濟中規定的條件的條款，包括聯合投標人必須匹配或接受更高的競爭對手出價，如果該計劃在結束日期（定義見實施契約）當天或之前生效（定義見實施契約），則立即終止聯合競標契約並且任何收購要約已撤回或失效原因。

ASIC 救濟

SQM 已獲得澳大利亞證券投資委員會救濟，允許實施契約取代 SQM 和 Azure 先前在 2023 年 10 月 26 日達成的具有約束力的交易實施契約（之前的交易）。根據澳大利亞證券投資委員會救濟措施的條款，如果交易因任何原因終止，或者聯合競標人在未經澳大利亞證券投資委員會同意的情況下試圖對聯合競標契約或實施契約的條款進行未經授權的重大修改，而收購要約被撤回或失效，並且Azure已同意以與SQM簽訂的形式相同或基本相同的新實施協議簽訂新的實施協議宣佈先前交易的時間。因此，如果交易失敗，Azure股東保留先前交易的收益作為 “後備” 選項。

4


指示性時間表4

Azure打算在2024年2月中旬向Azure股東發送一份解釋性手冊，其中包含與該交易有關的更多信息。

預計將在2024年3月中旬舉行會議，讓Azure股東就SQM和漢考克之間的聯合投標安排及該計劃進行投票，如果獲得Azure股東和法院的批准，該計劃將在此後不久實施。
4 日期僅供參考，可能會發生變化。
5

關於 SQM
SQM 是一家在紐約證券交易所和聖地亞哥證券交易所（紐約證券交易所：SQM；聖地亞哥證券交易所：SQM-B、SQM-A）上市的跨國公司。SQM 通過創新和技術發展，為對人類進步至關重要的多個行業開發和生產多樣化的產品，例如健康、營養、可再生能源和技術。我們的目標是保持我們在鋰、硝酸鉀、碘和熱太陽能鹽市場的世界領先地位。

欲瞭解更多信息，請聯繫：

傑拉爾多·伊利亞內斯 56-2-24252022/gerardo.illanes@sqm.com
Irina Axenova 56-2-24252280/irina.axenova@sqm.com
Isabel Bendeck 56-2-24252274/isabel.bendeck@sqm.com

媒體垂詢，請聯繫：

瑪麗亞伊格納西亞·洛佩茲/ignacia.lopez@sqm.com
巴勃羅·皮薩尼/pablo.pisani@sqm.com



6

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

智利化學和礦業公司
（註冊人）
日期：2023 年 12 月 18 日/s/ 傑拉爾多·伊利亞內斯
作者：傑拉爾多·伊利亞內斯
首席財務官

除非表格顯示當前有效的監察員辦公室控制號碼，否則本表格中包含的SEC 1815（04-09）信息收集的人員無需回覆。