附錄 10.1

訂閲協議

本認購協議（本 “協議”）於2023年12月15日由Cyanotech Corporation、內華達州的一家公司（以下簡稱 “公司”）和本協議附表1所列的每位投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂和簽署。

鑑於公司和投資者希望根據本文規定的條款和條件私募公司普通股，每股面值0.02美元（“普通股”）。

因此，現在，考慮到前述內容以及此處包含的共同盟約和協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，並打算在此受法律約束，雙方特此商定如下：

1。訂閲。每位投資者特此不可撤銷地認購併同意以每股1.00美元的收購價（“收購價格”）向公司購買本文件附表1中該投資者姓名對面所列數量的普通股（“股票”）。

2。關閉。在不違反本協議條款和條件的前提下，本協議所設想的股份出售（“收盤”）應在本協議簽訂之日或雙方可能以書面形式商定的其他時間和地點（收盤之日，“截止日期”）通過交換文件和簽名遠程完成。收盤時，每位投資者應通過將即時可用資金電匯到公司指定的賬户，向公司交付該投資者購買的股票的總購買價格。在確認此類電匯已啟動後，公司應立即以賬面記錄表將股票交付（或安排交付）給每位投資者或每位投資者指定的託管人（視情況而定）。

3。所得款項的用途。出售股份的收益應由公司用於一般公司用途，包括營運資金、資本支出和研發。

4。公司陳述和擔保。公司向每位投資者陳述並保證：

a. 公司的資格和組織。根據內華達州法律，該公司已正式成立，有效存在且信譽良好。公司沒有違反其公司章程或章程的任何規定。公司擁有簽訂本協議、按目前方式開展業務和履行本協議規定的義務（包括髮行和出售本協議所設想的股份）所需的所有公司權力和權限。公司執行和交付本協議，公司履行本協議規定的義務，包括髮行和出售股份，均已獲得公司採取的所有必要行動的正式授權。本協議已由公司正式執行和交付，並且（假設每個投資者均獲得應有的授權、執行和交付）本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利的類似法律的限制（無論是在法律訴訟還是衡平訴訟中尋求執行））。

b. 公司的資本化。公司的法定股本包括5000萬股普通股，其中截至本文發佈之日已發行和流通的6,486,600股，以及截至本文發佈之日已發行和流通的10,000,000股優先股，其中 “0” 股為零。公司所有已發行和流通的股本均已正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，並且是根據所有適用的聯邦和州證券法發行的。公司已預留356,016股普通股供行使期權、認股權證或其他可轉換為或可行使為普通股的證券時發行。除了根據經修訂的公司2014年獨立董事股票期權和限制性股票補助計劃以及2016年股權激勵計劃可能向公司員工發放的證券外，沒有任何未償還的認股權證、期權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議或安排可供公司發行任何種類的股權證券。除非本協議另有規定，否則任何人或其他法律實體均無權要求公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊公司的任何證券，無論是按要求還是與為自己的賬户或任何其他個人或法律實體賬户註冊公司證券有關。

c. 有效簽發。股票已獲得正式有效的授權，當根據本協議條款發行並交付給每位投資者並全額付款時，股票的發行將有效、全額支付且不可評估，並且不會違反內華達州法律規定的公司章程或章程所規定的任何優先權或類似權利或受其約束。

d. 無衝突。股票的發行和出售以及公司對本協議所有條款的遵守以及本協議中交易的完成將根據納斯達克市場規則進行，不會與納斯達克市場的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約，也不會導致對公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權根據 (i) 任何契約、抵押貸款、契約的條款，其任何子公司信託、貸款協議、租賃、許可或其他協議或文書，這些協議或文書，公司或其任何子公司受其約束，或公司的任何財產或資產受其約束，這些協議或文書將對公司的業務、財產、財務狀況、股東權益或經營業績（“重大不利影響”）產生重大不利影響（“重大不利影響”）或對公司的有效性產生重大不利影響股份或公司在所有重大方面遵守的法定權力本協議的條款；（ii）導致對公司組織文件規定的任何違反；或（iii）導致違反對公司或其任何財產具有管轄權的任何國內外法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，這將對公司產生重大不利影響或嚴重影響股票的有效性或公司的法律權限遵守本協議。

e. 美國證券交易委員會申報。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和《證券法》（統稱 “美國證券交易委員會申報文件”），公司已及時向美國證券交易委員會提交或提供了（如適用）要求其提交的所有申報文件。截至其各自日期，美國證券交易委員會申報文件，包括其中以提及方式納入的任何財務報表或附表，或在修訂時經過修訂，在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於此類美國證券交易委員會申報的規則和條例。截至其各自日期，美國證券交易委員會申報文件，包括其中以引用方式納入或納入的任何財務報表或附表，在提交時或在修訂時進行了修訂，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中要求陳述或陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。

f. 訴訟。除美國證券交易委員會文件中所述外，任何對公司或其任何財產具有管轄權的國內或國外法院或政府機構或機構均不存在針對或影響公司、其子公司或其任何財產的重大未決法律訴訟，據公司所知，此類重大法律訴訟沒有受到威脅。

g. 財務報表。美國證券交易委員會申報中包含的截至2023年3月31日的公司財務報表以及截至2023年9月30日的財年以及截至該日止的季度財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至所示日期的合併財務狀況以及所示期間的合併經營業績和現金流量，此類財務報表的編制基本符合美國公認會計原則（“GAAP”）（除非其中或中可能披露的內容附註，如果是季度財務報表，則由《交易法》規定的10-Q表季度報告所允許）。除非在本報告發布之日之前提交的美國證券交易委員會申報中包含的公司財務報表中另有規定，否則公司及其任何子公司均未承擔任何或有或有或其他形式的負債，但正常業務過程中產生的負債（金額和性質）與此類財務報表發佈之日以來的慣例一致，這些負債無論是單獨還是總體而言，都沒有或有理由預期會對以下方面產生重大不利影響公司及其子公司，作為一個整體。

h. 遵守納斯達克持續上市要求。除非美國證券交易委員會申報中所述，包括公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的有關納斯達克上市規則5550（a）（2）要求繼續在納斯達克上市的要求的8-K表最新報告，否則公司遵守納斯達克所有適用的持續上市要求。除美國證券交易委員會文件中所述，包括公司於2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的有關根據納斯達克上市規則5550 (a) (2) 繼續在納斯達克上市的要求的8-K表最新報告外，沒有與普通股繼續在納斯達克上市有關的未決訴訟或受到威脅，除非美國證券交易委員會文件中描述的那樣，包括公司當前報告在 2023 年 8 月 11 日向美國證券交易委員會提交的有關持續上市要求的 8-K 表格上在納斯達克，根據納斯達克上市規則5550（a）（2），該公司尚未收到納斯達克任何目前待發的普通股退市通知。

i. 經紀人和發現者。除先前向投資者披露的安排外，根據公司或代表公司達成的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權獲得與本文所設想的股票發行和出售有關的任何經紀費、發現費或其他費用或佣金。

j. 無其他陳述或保證。據公司所知，本協議中不包含公司的陳述或保證，據公司所知，美國證券交易委員會申報文件或向投資者提供或將要提供的任何其他文件中包含的任何信息或陳述均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述作出其中所載陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。

5。投資者陳述和擔保。每位投資者分別而不是共同向公司陳述並保證：

a. 投資者的資格和組織。如果該投資者是一個實體，則該投資者是根據其組織管轄範圍的法律正式組建、有效存在且信譽良好，並且擁有簽訂本協議、按目前開展業務和履行本協議義務所需的所有權力和權限。該投資者執行和交付本協議、該投資者履行本協議規定的義務以及該投資者完成股份購買均已獲得該投資者採取的所有必要行動的正式授權。本協議已由該投資者正式執行和交付，並且（假設公司已獲得應有的授權、執行和交付）本協議構成該投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類投資者強制執行，除非這種可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利的類似法律的限制（無論是在法律訴訟還是衡平訴訟中尋求強制執行））。

b. 無衝突。該投資者購買股票以及該投資者遵守本協議的所有適用條款不會導致違反該投資者組織文件的規定，也不會導致違反任何對投資者或其任何財產具有管轄權的國內外法院或政府機構或機構的任何法規、任何判決、命令、規則或條例，從而對該投資者或其任何財產產生重大不利影響或對他們的法律權威產生重大影響這樣的投資者必須遵守使用本協議。

c. 投資者的身份和投資意向。該投資者是 “合格投資者”（根據《證券法》第501（a）條的含義），該投資者僅出於投資目的為自己的賬户收購股票，其目的不是為了進行任何公開分配，也不是為了以違反《證券法》註冊要求的方式出售、分配或以其他方式處置股票。此類投資者不是為收購股票的特定目的而成立的實體，也無需根據《交易法》第15條註冊為經紀交易商。該投資者承認並同意，未經根據《證券法》進行登記，不得出售、轉讓、要約出售、質押、抵押或以其他方式處置股票，除非：（i）向公司或其子公司出售，（ii）根據《證券法》S條例的含義在美國境外進行的要約和銷售，或者（iii）根據證券法註冊要求的另一項適用豁免，以及在每種情況 (i) 和 (iii) 中，根據任何美國各州和其他司法管轄區的適用證券法，任何代表股票的證書均應包含大意如此的圖例。該投資者能夠承擔無限期持有股票的經濟風險（包括其投資的全部損失），並且在財務和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資的優點和風險。該投資者承認並確認其已經進行並完成了與股票投資有關的自己的調查、分析和評估。該投資者已經收到或已經完全有權訪問其認為必要或適當的所有信息，以便就股票做出明智的投資決定。

d. 經紀人和發現者。根據該投資者或代表該投資者達成的安排，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權就本文考慮的股票的發行和出售獲得任何經紀費、發現費或其他費用或佣金。

e. 無其他陳述或保證。該投資者理解並同意其直接從公司購買股票。該投資者進一步承認，除本協議中包含的陳述、擔保、契約和協議外，公司或其高管或董事沒有向投資者作出任何明示或暗示的陳述、擔保、契約和協議。

f. 限制性證券。該投資者明白，根據適用的聯邦證券法，股票是 “限制性證券”，因為它們是在不涉及任何公開發行的交易中從公司手中收購的，並且根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，才可以根據《證券法》不經註冊轉售股份。

6。證券法事務。

a. 傳奇。據瞭解，除非下文另有規定，否則證明股票的賬面記賬賬户可能帶有以下或類似的標記：

此處所代表的證券未根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊。本協議持有人購買此類證券，即為了發行人的利益同意，這些證券只能在 (A) 向發行人或其子公司發行、出售或以其他方式轉讓，(B) 根據《證券法》進行登記，(C) 根據《證券法》的條例在美國境外，(D) 根據證券法第144條規定的註冊豁免（如果有）在美國境內，或 (E) 在其他方面不受登記要求約束的交易中《證券法》，並且在每種情況下都符合適用的州證券法和任何其他司法管轄區的適用法律。

b. 移除傳奇。儘管有上述規定，但應該投資者的要求，每位投資者都有權從公司獲得相同數量的未帶有此類圖例的股票：(i) 此類限制不再適用；(ii) 關於根據《證券法》限制轉讓此類股票，向該投資者提供法律顧問的慣常意見，該意見在形式和實質上令公司及其律師感到相當滿意，該意見中提及的限制不再需要這樣的圖例才能確保遵守《證券法》。

7。註冊權。

a. 如果在本協議簽訂之日當天或之後的任何時候，公司提議根據《證券法》就為自己的賬户或公司股東賬户發行股權證券、證券或其他可行使、可兑換或轉換為股權證券的債務提交註冊聲明（“註冊聲明”），但與任何員工股票期權或其他福利相關的註冊聲明（i）除外計劃，（ii）僅用於交易所要約或證券發行向公司現有股東，（iii）發行可轉換為公司股權證券的債務或（iv）用於股息再投資計劃，則公司應儘快但不少於該註冊聲明的預期提交日期前十（10）天向每位投資者發出有關此類擬議申報的書面通知，該通知應（A）描述該發行中將包含的證券金額和類型，即預期的分銷方法和擬議管理承銷商的姓名或承銷商（如果有）在此類發行中，以及（B）向每位投資者提供登記出售根據本協議購買的該數量的股票（“可註冊證券”）的機會，該投資者可以在收到此類書面通知（此類註冊為 “Piggyback 登記”）後的五（5）天內以書面形式提出要求。公司應真誠地促使此類可註冊證券納入此類Piggyback登記，並應盡最大努力促使擬議承銷發行的管理承銷商或承銷商允許該投資者根據本第7節申請的可註冊證券按照與該註冊中包含的公司任何類似證券相同的條款和條件納入Piggyback登記，並允許出售或其他根據以下規定處置此類可註冊證券其預期的分發方法。所有提議根據本第7條通過承銷發行來分配可註冊證券的投資者均應與公司為此類承銷發行而選擇的承銷商簽訂按慣例形式簽訂承銷協議。

b. 如果承銷登記（即Piggyback Registrations）中的一個或多個管理承銷商真誠地以書面形式告知公司和持有參與Piggyback登記的可註冊證券的投資者，將公司希望出售的普通股的美元金額或數量加上（i）普通股（如果有），則根據單獨的書面要求進行登記與投資者以外的個人或實體的合同安排，(ii)根據本協議第7（a）條申請註冊的可註冊證券，以及（iii）根據公司其他股東單獨的書面合同搭載登記權申請註冊的普通股（如果有）超過了此類承銷發行中可以在不對擬議發行價格、時間、分配方法產生不利影響的情況下出售的最大美元金額或最大股權證券數量，或此類發行成功的可能性（例如此類證券的最大美元金額或最大數量（如適用，“最大證券數量”），則：

i. 如果註冊是為公司賬户進行的，則公司應在任何此類登記中包括（A）公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些股票可以在不超過證券數量上限的情況下出售；（B）其次，在未達到前述條款（A）規定的最大證券數量的情況下，投資者的可註冊證券本協議第7 (a) 條規定的可信證券（按比例計算，基於該持有人要求在該註冊聲明中包括的可註冊證券的相應數量），這些證券可以在不超過證券的最大數量的情況下出售；（C）第三，在未達到前述條款（A）和（B）的最大證券數量的情況下，根據其他股東的書面合同搭載登記權申請註冊的普通股（如果有）公司，可以在不超過證券數量上限的情況下出售；

二。如果註冊是根據投資者以外的個人或實體的要求進行的，則公司應首先在任何此類登記中包括除投資者以外的此類申請人或實體的普通股或其他股權證券（如果有），這些股票可以在不超過最大證券數量的情況下出售；（B）其次，前提是前述（A）條款未達到最大證券數量，行使註冊權投資者的可註冊證券根據第 7 (a) 條（按持有人要求在該註冊聲明中包含的可註冊證券的相應數量按比例計算），可以在不超過證券最大數量的情況下出售；（C）第三，在未達到前述條款（A）和（B）的最大證券數量的情況下，公司希望出售的普通股或其他股權證券可以在不超過證券最大數量的情況下出售；第四，以根據前述條款（A）、（B）和（C），尚未達到證券的最大數量，普通股或其他股權證券，根據與此類個人或實體的單獨書面合同安排，公司有義務註冊的其他個人或實體賬户的普通股或其他股權證券，這些個人或實體可以在不超過證券數量上限的情況下出售。

8。防稀釋保護。公司特此同意如下，如果在本協議簽訂之日後的一年內，公司以低於投資者根據本協議為普通股支付的購買價格（或轉換價或行使價，視情況而定）發行或出售任何普通股或可轉換為普通股或可行使的證券（統稱為 “新證券”），則公司應向每位投資者發行任何額外對價，例如普通股的額外數量as 等於（i）該投資者根據本協議購買的普通股數量和（ii）分數的乘積，其分子是新證券的購買價格和每股價格之間的差額，其分母是收購價格（“調整股”）。調整股的發行應遵守與投資者根據本協議購買的普通股相同的條款和條件，包括任何陳述、擔保、契約和註冊權。公司應在發行或出售新證券結束後的10天內以書面形式通知每位投資者，並應在此通知後的30天內向投資者交付調整股。

以下發行或出售新證券不得觸發本第8節的反稀釋條款：

a. 根據公司董事會批准的股票期權計劃、限制性股票計劃或其他股權激勵計劃向公司或其子公司的員工、董事、顧問或顧問發行或出售的普通股或可轉換為普通股或可行使的證券；

b. 轉換或行使截至本協議簽訂之日的未償證券時發行或出售的普通股或可轉換為普通股或可行使的證券；

c. 與任何未導致普通股比例所有權變化的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組或類似事件相關的普通股或可轉換為普通股或可行使的證券；

d. 與公司董事會批准且主要不涉及籌集資金的任何真正的戰略夥伴關係、合資企業、合併、收購或類似交易相關的普通股或可轉換為普通股或可行使的證券；或

e. 在根據《證券法》註冊的公開發行中發行或出售的普通股或可轉換為普通股或可行使的證券。

9。生存。此處包含的陳述和保證、契約和協議應在收盤後繼續有效，並在截止日期之後保持完全效力和效力。

10。雜項。

a. 公開公告。未經其他方事先同意，公司、投資者或其任何關聯公司均不得發佈或安排發佈與本協議或本協議所設想的交易有關的任何新聞稿或其他公告；但是，如果該方 (a) 事先同意，該方可以在未經另一方事先同意的情況下發布或促成發佈與本協議或本協議所設想的交易有關的任何新聞稿或其他公告在與之協商後決定外部法律顧問，此類新聞稿或其他公告是適用法律（包括《證券法》或《交易法》）所要求的，並且（b）努力在合理的基礎上，為另一方提供一個有意義的機會，讓他們事先審查和評論此類新聞稿或其他公告，並應適當考慮其中的所有合理增刪或修改建議。

b. 通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達（通知一經收到，即視為已發出）、通過其他書面電信方式發送或通過聯邦快遞等國家認可的隔夜快遞服務（收到送達證據時視為發出）發送給當事方，則應被視為已發出，地址如下（或一方規定的其他地址）就像通知一樣）：

如果是給公司，那就是：

Cyanotech公司

73-4460 Queen Kaahumanu Hwy.，#102 夏威夷州 Kailua-Kona 96740
收件人：費利西亞·拉丁

電子郵件：fladin@cyanotech.com

並將其副本發送至：

Allen & Overy LLP

140 新蒙哥馬利

加利福尼亞州舊金山 94105

注意：傑西·德班

電子郵件：jesse.debban@allenovery.com

如果是投資者，則地址列於本文件附表1中該投資者姓名對面。

c. 標題。本協議中列出的標題僅為便於參考，不得以任何方式影響或被視為影響本協議或其中任何條款或規定的含義或解釋。

d. 開支。除非本協議另有明確規定，否則與本協議及本協議所設想的交易相關的所有成本和開支，包括但不限於律師、財務顧問和會計師的費用和支出，無論結算是否已發生，均應由承擔此類成本和開支的一方支付。

e. 同行。本協議可由協議雙方手動簽署，也可以通過傳真或 pdf 格式在任意數量的對應方中籤署，每份協議均應被視為同一個協議，並將在本協議雙方簽署並交付給本協議其他各方後生效。

f. 完整協議；第三方受益人。本協議構成雙方就本協議及其主題事項達成的完整協議，並取代雙方或其中任何一方先前就本協議及其主題達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。本協議的任何明示或暗示條款，均無意或暗示地授予除雙方以外的任何其他人根據本協議或因本協議而產生的任何性質的任何權利、利益或補救措施。

g. 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過法治或公共政策執行，則只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質不受任何不利於任何一方的任何影響，本協議的所有其他條件和條款仍將完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠地協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷。

h. 適用法律。本協議應受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，但不適用可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

i. 放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，各方在此不可撤銷和無條件地放棄就本協議和本協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，或以任何方式與雙方就本協議或本協議相關的任何交易進行交易相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由，每個案件，無論是現在存在的還是以後出現的，無論是合同、侵權、權益還是其他案件。雙方在此進一步同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴訟理由均應在沒有陪審團陪審的情況下由法院審理決定，雙方可以向任何法院提交本協議副本的原件，作為當事方同意放棄陪審團審判權的書面證據。各方證明並承認：(A) 任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行此類豁免，(B) 它理解並考慮了此類豁免的影響，(C) 其自願作出此類豁免，以及 (D) 除其他外，相互豁免和認證促使另一方簽訂本協議本第 11 (I) 節。

j. 分配。未經其他方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議（無論是根據法律還是其他方式）。在遵守前一句的前提下，在不解除任何一方在本協議項下的任何義務的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、受益並由其強制執行。

k. 修正和修改；豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改、修改或補充。任何一方對本協議任何條款的棄權，除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。對於此類書面棄權中未明確指明的任何失敗、違規或違約，無論其性質相似還是不同，也不論發生在該豁免之前還是之後，任何一方的棄權均不得起到或被解釋為豁免。未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得視為或被解釋為放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權。

l. 執法；補救措施。除非此處另有明確規定，否則此處明確給予一方的任何和所有補救措施都將被視為與本協議或法律或衡平法賦予該當事方的任何其他補救措施共同使用，且不排除任何其他補救措施的行使。

m. 進一步保證。在收盤時，本協議雙方應簽署和交付雙方合理認為切實可行和必要的額外文件，並採取其他行動，以完成本協議所設想的訂閲。

[簽名頁面如下]

自上文寫明之日起，本協議各方已執行本協議或要求其正式授權的官員執行本協議，以昭信守。

[訂閲協議的簽名頁面]

附表 1

投資者

投資者

邁克爾·阿倫·戴維斯可撤銷信託

地址

1621 Juanita Lane

加利福尼亞州蒂伯倫 94920

股份

400,000

總購買價格

$400,000