美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第5號修正案）

（發行人名稱）

（證券類別的標題）

（CUSIP 號碼）

（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D 所涉及的收購，並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下複選框 [   ].

(1) 包括以發行人董事身份向尼倫伯格先生授予的69,929股普通股，其中27,549股 普通股已歸屬，42,380股尚未歸屬的普通股。

本附表13D第5號修正案（本 “修正案”）通過修訂和/或 對此類項目進行修訂和/或 對先前由申報人（定義見下文）（“附表13D”）提交的Flotek Industries Inc（以下簡稱 “發行人”）普通股（“普通股”）的 中以下提及的項目，進行了修訂和/或 。

第 3 項對發行人證券的利息。

特此對附表 13D 第 3 項進行修訂並全文重述如下：

如項目5（a，b）所述，申報人用於購買申報人實益擁有的所有股份 的資金總額為14,982,180美元。每位申報人購買股票的資金來源是適用的D3家庭基金和Haredale Ltd的營運資金。

第 4 項交易的目的

特此對附表 13D 第 4 項進行修訂，增加以下內容：

D3 Family Funds及其關聯公司在2023年12月11日至14日期間購買了74,340股FTK股票， 將我們的所有權增加到4.4％，這使我們保持了公司的第二大股東的地位。

自從我們提交上次的13D表格以來，ProFrac（ACDC）將其FTK貸款轉換為股權 使我們的股權所有權稀釋至5％以下。除此之外，我們在6月份向哈沙·阿加迪出售了相當於12.5萬股反向拆分後的股票，這與他接替大衞·尼倫伯格擔任FTK董事會主席相吻合。但是， 那次出售僅佔我們FTK股票的8％。

我們出售這些股票有兩個原因：1）使作為新任主席的阿加迪能夠迅速在FTK積累 份有意義的所有權；2）實現六到八年前購買的FTK股票的資本虧損，以抵消其他投資的收益。

我們向阿加迪主席出售股票是我們唯一出售FTK股票。自6月以來，我們沒有出售任何其他FTK 股票，也沒有計劃出售更多股票。

相反，我們繼續持有FTK股票，並增加了74,340股。我們希望取代6月份出售的股票 ，但受到規則16b、FTK的內幕交易窗口以及12月第二週FTK股票交易量少的限制。

我們之所以購買增發股票，是因為我們對FTK新 領導團隊取得的進展感到滿意，也對他們的進展預示着公司未來的業績感到滿意：

•	2023 年的收入有所增長，尤其是來自非 ACDC 客户的收入以及其專有綠色化學 產品 CNF 的反彈

•	大幅降低成本和大幅提高毛利率使FTK的毛利率和營業利潤率為正值， 扭轉了2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤為負的2620萬美元

•	FTK在第三季度實現了GAAP營業利潤，這是六年來的第一次

•	FTK通過將ACDC的債務轉換為股權並獲得基於資產的 信貸額度，改善了資產負債表和流動性

•	6:1 的反向股票拆分使FTK得以維持其在紐約證券交易所的上市

我們認為，這些改進為持續增長和盈利創造了潛力。 我們希望CNF繼續受到致力於提高最終回報率（歐元）的運營商的歡迎。我們希望 FTK 的數字測量業務 JP3 將繼續快速增長。

第 5 項。發行人證券的利息。

特此對附表 13D 第 5 項進行修訂並全部重述如下：

(a) 此處提及的每個人所擁有的股票總百分比基於截至2023年11月7日的29,662,759股已發行股份， 這是發行人於2023年11月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的已發行股票總數。

截至本文發佈之日營業結束時，家庭基金個人實益擁有 434,580股股票，約佔所有已發行股份的1.5％。

截至本文發佈之日營業結束時，鬥牛犬基金個人實益擁有 765,150股股票，約佔所有已發行股份的2.6％。

截至本文發佈之日營業結束時，Haredale Limited個人實益擁有 47,907股股票，佔所有已發行股份的不到1％。

由於NIMCO與家庭基金、鬥牛犬基金和託管 賬户的關係，如第2項所詳述，NIMCO可以被視為家庭基金、鬥牛犬基金和管理賬户合計實益擁有的1,247,637股股票的受益所有人，約佔所有已發行股份的4.2％ 。

由於尼倫伯格先生與NIMCO的關係，如第2項所述， Nierenberg先生可以被視為1,317,566股股票的受益所有人，包括（i）直接持有的69,929股股票和（ii）NIMCO實益擁有的1,247,637股股份，約佔所有已發行股份的4.4％。

申報人共實益擁有1,317,566股股票， 約佔已發行股份的4.4％。就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條而言，每個申報人作為與其他申報人組成的 “團體” 成員，均可被視為其他申報人直接擁有的股份的受益所有人 。每個申報人均否認此類股份的實益所有權，除非其金錢權益不大。

(b) 家庭基金、NIMCO和Nierenberg先生擁有共同的權力（i）投票或指導家庭基金持有的股份的投票，以及（ii）處置或指導處置 股份。

鬥牛犬基金、NIMCO和Nierenberg先生擁有共同的權力（i）投票或指導鬥牛犬基金持有的股份的投票， （ii）處置或指導處置鬥牛犬基金持有的股份。

管理賬户擁有對託管 賬户持有的股份進行投票或指導投票的唯一權力，而管理賬户、NIMCO和Nierenberg先生擁有處置或指導管理賬户持有的股份的共同權力。

尼倫伯格先生擁有 (i) 投票或指導其直接持有的股份的投票權，以及 (ii) 處置或指導 處置的唯一權力。

(c) 在過去六十（60）天內，申報人在公開市場交易中購買了以下股票：

 (d)            除申報人外，任何人都無權或有權指示收取 申報證券的分派或分紅或轉讓收益。

(e) 不適用。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，下列每位簽署人均證明 聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。