附錄 3.1

開曼羣島 羣島公司法（經修訂）

豁免有限責任公司

經修訂和重述

備忘錄和公司章程

的

G 醫療創新控股有限公司

（由 2023 年 12 月 15 日通過的特別決議通過 ）

開曼羣島 羣島公司法（經修訂）
豁免股份有限公司

經修訂和重述

協會備忘錄

的

G 醫療創新控股有限公司

（由2023年12月15日通過的特別決議通過）

開曼羣島 羣島公司法（經修訂）
豁免股份有限公司

經修訂和重述

公司章程

的

G 醫療創新控股有限公司

（由 2023 年 12 月 15 日通過的特別決議 通過）

《公司法》第一附表A中包含或納入的 條例不適用於公司，這些條款 應取而代之適用。

除非 出現相反的意圖，否則在這些文章中：

董事可以任命任何人擔任公司的服務提供商，並可以將他們作為董事可獲得的任何 職能、職責、權力和自由裁量權委託給任何此類服務提供商，但須遵守他們認為合適的條款和條件（包括公司應支付的薪酬 ）和二級授權的權力，但須遵守他們認為合適的限制。

根據《公司法》、《備忘錄》、 這些條款、《交易規則》（如適用）、《證券法》、《交易法》、 公司在股東大會上可能通過的任何決議以及任何股份或類別股份所附的任何權利。

在 遵守《公司法》規定的前提下，公司可以向任何與認購或發行任何股票（或有條件或無條件的同意）有關的任何人支付佣金或經紀業務。公司可以現金支付佣金 或經紀業務，也可以通過發行全額或部分支付的股票或兩者兼而有之。

公司不得向不記名持有人發行股票或認股權證。

董事可以發行任何類別的部分股份，如果這樣發行，則股份的一小部分（按董事可能確定的小數點計算）應承擔並承擔相應比例的負債（無論是與其中的任何未付的 金額、供款、看漲期權或其他方面）、限制、偏好、特權、資格、限制、權利（包括 但不限於 ，但不限於投票和參與權）以及同一類別整股股份的其他屬性。

為了確定有權在任何成員會議或任何會議休會中獲得通知或投票的會員，或有權獲得任何股息或分配的會員 ，或者為了出於任何其他正當目的確定成員， 董事可以規定在規定的一個或多個時期內關閉成員登記冊以進行轉讓，在 任何情況下都不得超過三十任何日曆年中有 (30) 天。

代替或除關閉成員登記冊外，董事可以提前或拖延一個日期作為任何此類決定的記錄日期，以便確定有權獲得任何股息或分配款項的成員，或出於任何其他目的對成員作出決定。

如果 成員名冊尚未關閉，也沒有確定確定有權獲得股息或分配款項的成員或有權獲得股息或分配款項的成員會議的記錄日期，則 發出會議通知的日期或宣佈該股息的董事決議的通過日期（視情況而定）應為記錄的 日期成員的這種決心。當按照本條的規定 決定有權在任何成員會議上投票的成員時，該決定應適用於該會議的任何休會。

根據 、《公司法》、（在適用範圍內）《交易規則》和/或交易所以及這些條款的要求，每個 人在成為認證股票持有人後，有權免費獲得一份證書，用於以其名義註冊的類別的所有認證股份 ，或者如果以其名義註冊的多個類別的認證股份，則有權獲得單獨的證書 對於每類股份，除非股票的發行條款另有規定。

股票 證書（如果有）應採用董事可能決定的形式，並應由一名或多名董事或董事授權的其他人 簽署。董事可以授權通過機械 程序簽發帶有授權簽名的股票證書。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股票數量和類別 以及已支付的金額或已全額支付的事實（視情況而定）。向公司交出 進行轉讓的所有股票證書均應被取消，在根據這些條款的前一份證明相同數量的相關股票的證書 被交出和取消之前，不得簽發任何新的證書。如果只有部分以股票證書作證 的認證股票被轉讓，則應交出並取消舊證書，並免費發行新證書，用於代替 認證股票餘額。

如果 公司就多人共同持有的認證股票簽發股票證書，則向一名聯名持有人交付單一股份 證書應足以向所有聯名持有人交付。

如果 股票證書被污損、磨損或涉嫌丟失、被盜或銷燬，則應在 支付公司合理產生的費用後發行新的股票證書，要求新股票證書的人應首先交出 被污損或磨損的股票證書，或者向公司提供股票證書丟失、被盜或銷燬的證據，並向公司提供此類賠償 董事可能會要求。

董事可以允許以無憑證形式持有股份，並有權在 的絕對自由裁量權下實施他們認為合適的安排，以便通過持有和轉讓 股份的相關係統轉讓任何類別的股份（始終遵守任何適用法律和相關制度的要求）。

就本第9條而言，在上下文允許的情況下，“股份” 一詞還包括此類股份的權益）。

在 本第10條所述安排得到實施的情況下，本條款的任何規定均不得適用或生效 ，除非該規定在任何方面與以下內容不一致：

儘管這些條款中包含任何內容（但始終受《公司法》、任何其他適用的法律和法規以及設施 和任何相關係統的要求的約束）：

董事可以允許任何類別的股票由存託權益代表，並允許通過相關係統的 進行轉讓或以其他方式處理，並可以撤銷任何此類許可。

在 本第11條所述安排得到實施的情況下，本條款的任何規定均不得適用或生效 ，除非該規定在任何方面與以下內容不一致：

特定類別中的股票 不得與該類別中的其他股份構成單獨的股票類別，因為它們被視為存管機構 權益。

如果 根據適用法律或本條款，公司有權出售、轉讓或以其他方式處置、贖回、回購、再分配、 接受交出、沒收或強制執行對存託權益所代表的任何股份的留置權，則董事們應有權（但不限於）遵守此類適用法律、本條款以及相關係統的便利和要求：

股份的 聯名持有人應共同承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

如果 與任何看漲期權有關的全部應付金額在到期和應付之日尚未支付，則應向其支付的人 應支付公司因此類未付款而可能產生的所有費用、費用和開支，以及 自到期應付金額之日起至按股票分配條款確定的利率支付的未付金額的利息 或在電話會議通知中，或者，如果沒有固定利率，則按該費率計算，每年不超過百分之八（8％）（按六個月複利 ），由董事決定。董事可以全部或部分 免除支付此類費用、費用、費用或利息。

在 遵守配股條款的前提下，董事可以在股票發行當天或之前做出安排，區分股票持有人 的股份持有人，支付其股票看漲權的金額和時間。

除非 董事另有決定，否則任何成員均無權獲得任何股息、出席任何會議或投票，也無權行使 作為成員的任何權利或特權，除非他單獨或與 任何其他人共同持有的每股股份的所有到期應付攤款，以及公司的利息和開支（如果有）。

在配股時或任何固定日期就股份支付的任何 款項，無論是股票的面值，還是通過 溢價或其他方式，或者作為看漲期權的分期付款，都應被視為看漲期權。如果未支付該款項，則本條款應適用 ，就好像該款項已通過看漲期權到期和應付一樣。

當 股份被沒收時，公司應將沒收通知沒收之前的個人、 股份的持有人或通過傳送給該股份而享有權利的人。應在成員登記冊中註明已發出此類通知以及沒收的事實和日期 。儘管有上述規定，任何沒收都不會因遺漏發出此類通知 或進行此類輸入而失效。

董事或任何其他高級管理人員關於股份已在指定日期被沒收的法定 聲明應作為該聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述的 事實的確鑿證據。該聲明（以任何必要的 轉讓文書的執行為前提）構成股份的良好所有權。出售股份的人沒有義務看到 對該股的處置對價（如果有）的應用。他的股份所有權不會受到與沒收或處置有關的程序中任何違規行為或無效性的影響。

根據這些條款 ，會員可以轉讓其全部或任何股份：

前提是 董事不得拒絕以任何違反《交易規則》或相關制度規則和要求的方式登記、阻止或幹預在聯交所上市的任何認證股票的任何轉讓。

公司對股份轉讓或與任何股份所有權 有關或影響其所有權的其他文件的登記不收取 費用。

本章程中的任何內容 均不妨礙董事承認被配股人放棄任何股份轉給其他人 。

不得向嬰兒、主管法院或官員以 患有或可能患有精神障礙、無法管理其事務或其他法律殘疾為由下達命令的人進行 轉移。

轉讓人應被視為仍然是所轉讓股份的持有人，直到受讓人的姓名被記入該股份的 成員登記冊。

如果 成員死亡、破產、開始清算或解散，則公司唯一承認對該成員股份擁有任何 所有權或權益的人（會員除外）是：

但是 這些條款中的任何內容均不免除已故成員或任何其他繼承人的遺產，該成員單獨或共同持有的任何股份的 責任。

因會員死亡、破產、清算或解散（或在 轉讓以外的任何其他情況下）而有權獲得股份的人 有權獲得與 股份的註冊持有人相同的股息和其他權利。但是，在註冊為股票成員之前，該人無權出席 或在公司的任何會議上投票，董事可以隨時發出通知，要求任何該人選擇親自注冊 或讓他提名的某人註冊為持有人（無論哪種情況，董事都應擁有與他們相同的權利 拒絕註冊如果該成員在死亡、破產、清算之前轉讓了股份 或解散（視情況而定）。如果通知未在九十 (90) 天內得到遵守，則董事可以在通知要求得到遵守之前，暫停支付 股息、獎金或其他與股票有關的應付款。

公司提供的與任何人購買或將要購買公司 股份的任何股份或權益有關的任何 財務援助只能根據《公司法》、適用法律和《交易規則》（如適用）提供。

在 不違反《公司法》的前提下，如果在任何時候將公司的股本分為不同的股票類別，則任何類別股份所附的全部或任何權利 都可以按照這些權利可能提供的方式進行變更，或者，如果沒有作出此類規定，則可以：

如果董事認為這些 類股份將以同樣的方式受到擬議變更的影響，則 董事可以將兩類或更多或所有類別的股份視為構成一類股份。

任何類別股份所附帶的 權利均不被視為因以下原因而改變：

本章程中與公司股東大會有關的 規定應適用 作必要修改後除了 以外的任何類別會議，其法定人數應為一個或多個合計持有該類別至少三分之一股份的成員。

除了 本條款另有明確規定或法律要求或有管轄權的法院下令外，本公司：

公司應對以成員名義註冊的所有股份（無論是單獨還是與他人聯合）擁有第一和最高留置權 ，以該成員或其遺產單獨或與任何其他人共同向公司或向公司支付的所有債務、負債或金額（無論目前是否應支付）， ，但董事可以隨時將任何股份確定為全部 或部分不受本條規定的約束.如果股票的轉讓已登記 ，則公司對該股票的留置權即被解除。

公司可以按照董事認為合適的條件和方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是 存在留置權的款項目前需要支付，並且沒有在 公司向股票持有人（或通過傳送股份而有權向任何其他有權向其支付該款項的人）發出通知後的十四（14）整天內支付 ，如果沒有付款，則發出出售股票的意向通知。

在支付費用後根據留置權出售的 淨收益應用於支付留置權存在的 款項中目前應付的部分，任何餘額（對於出售前股票中目前未支付的款項 ，則應支付給在出售前立即有權獲得股份的人。

公司應將 中與銷售有關的所有款項存入一個單獨的賬户，向會員或有權獲得該股份的其他人説明此類出售的淨收益。公司應被視為該會員或其他 個人對此類款項的債務人，而不是其受託人。存入此類獨立賬户的款項可以用於公司的業務，也可以按董事認為合適的方式投資 。不得就此類款項向該會員或其他人支付任何利息，也不要求公司 説明從中賺取的任何款項。

在 遵守《公司法》的規定和任何股份所附的任何權利的前提下，公司可以通過特別決議以任何方式減少其股份 資本、任何資本贖回準備金、任何股票溢價賬户或任何其他不可分配的儲備金。

董事可以在董事認為合適的時候召集公司股東大會，並且必須根據有效的成員申請 要求這樣做。

成員 申購是公司成員在向註冊辦事處存入申購書之日持有的面值不少於 的已發行股份的百分之十（10％）的申請，這些股票在該日有權在 公司股東大會上投票。

意外遺漏向任何有權收到此類通知的人發送或發出會議通知，或者 向任何有權收到此類通知的人發送或發出會議通知，或者 沒有收到任何此類文件， 都不會使該會議的議事無效。任何人（親自或通過代理人）出席股東大會，其效力是 放棄該人對未能就該股東大會 發出通知或發出有缺陷的通知可能提出的任何異議，除非該人在股東大會開始時反對舉行大會。

除非達到法定人數，否則不得在股東大會上交易 項業務。法定人數為公司 已發行和流通股份的百分之二十五（25％），該股份由親自出席，或由經正式授權的代表出席，並有權對待交易的業務 進行投票，除非公司只有一名成員，在這種情況下，只有該成員構成法定人數。未達到法定人數 不會妨礙會議主席的任命。此類任命不應被視為 會議事務的一部分。

大會 會議可以通過任何電話、電子或其他通信設施（包括虛擬設備）舉行，這些設施允許會議中的所有人 相互通信，參加此類會議即構成親自出席該會議。 除非出席會議的成員另有決定，否則會議應被視為在主席 親自出席的地點舉行。

如果 在股東大會指定時間後的三十 (30) 分鐘內沒有法定人數出席（或者如果在此類會議期間法定人數 不再出席），則會議：

主席應採取他認為適當的行動或指示採取行動，以促進會議 事務的有序進行。主席關於程序問題、程序問題或會議事務 附帶產生的決定應為最終決定，他對任何問題或事項是否具有此類性質的決定均為最終決定。

每位 董事均有權出席公司的任何股東大會並在會上發言。如果董事長認為這將有助於會議的審議，則董事長可以邀請任何人出席公司的任何股東大會並在會上發言。

主席可以在有法定人數的會議同意後（如果會議有這樣的指示），可以不時地在不同地點休會 ，但在任何續會上，除了休會時未完成的事項外，不得處理任何其他事項。當股東大會休會三十 (30) 天或更長時間時， 延期會議的通知應與原始會議一樣發出。否則，就沒有必要發出任何此類通知。

只能要求投票 ：

如果 正確要求進行民意調查：

如果 在舉手錶決或民意調查中票數相等，則主席除了 他可能擁有或有權行使的任何其他投票之外，無權獲得第二次或決定性投票。

由當時 所有成員簽署或代表所有成員簽署的書面決議 （包括一項或多項特別決議），該決議 （包括一項或多項對應決議），其有效性和有效性與該決議在正式召開和舉行的公司股東大會上通過 一樣有效。當所有有權獲得 的成員簽署後，該決議即獲得通過。

任何人 均無權在任何股東大會上投票，除非他在該大會的記錄日期 已在股東登記冊中註冊為成員。

受這些條款的約束，以及任何類別股份暫時附帶的任何權利或限制：

如果 股份是共同持有的，並且有不止一位聯名持有人對該股份投票，則只有其姓名在成員登記冊中最先出現的 名字的聯名持有人對該股份的投票才算在內。

思想不健全的會員 ，或者任何對精神障礙問題擁有管轄權的法院已對其下達命令， 都可以通過舉手或接受者的民意調查進行投票， 策展人獎金，或該法院為該成員指定的其他人 ，以及任何此類接管人， 策展人獎金或者其他人可以通過代理人投票。

除非 董事另有決定，否則任何成員均無權親自或通過代理人出席任何股東大會或投票 ，除非他單獨或與任何其他人共同持有的每股股份的所有到期應付電話以及公司的利息 和費用（如果有）。

反對某人出席股東大會或股東大會續會或在股東大會上進行表決的權利：

如果 有人對某人的投票權提出異議，而主席不允許該異議，則該人的投票無論出於何種目的都是 有效。

委任代理人的 文書可以採用任何普通或普通形式（或董事批准或 交易規則或相關制度的規則和要求規定的任何其他形式），也可以表示為特定的股東大會（或股東大會的任何 休會），也可以在被撤銷之前籠統地表示出來。

指定代理人的 文書（除非其中另有相反的説明）應被視為授權要求或參與要求進行民意調查，並對作為動議或修正案的決議或代理人認為合適的會議或任何此類會議的任何休會進行的決議進行表決。

委任代理人的文書和執行該委託書的任何授權機構應在該通知或文書中規定的時間 中規定的時間之前（或者如果沒有指定時間，則不遲於 舉行會議的指定時間前四十八 (48) 小時存放在註冊辦事處或召集會議的通知（或公司發出的任何委託書）中規定的其他 地點會議或休會）。儘管有上述規定，但無論如何，主席均可自行決定指示 委託書應被視為已正式交存。

對於通過相關係統持有的任何股份的 ，董事可以不時允許以無證書代理指示的形式通過電子通信任命代理人 。董事可以以類似 的方式允許通過類似的方式對任何此類無證書代理指示進行補充、修改或撤銷。此外， 董事還可以規定確定何時將任何經過適當認證的非物質化指令 （和/或其他指示或通知）視為公司或此類參與者收到的方法。無論本條款中有任何其他 條文，董事均可將任何聲稱是或表示給 的無證書委託指令視為代表股票持有人發送該指令的人員有權代表 發出該指示的充分證據。

儘管委託人 先前已死亡或精神失常，或者委託書或執行委託書所依據的授權被撤銷，或者委託人所屬的 股份已轉讓，但根據委託書的條款進行的投票 仍然有效，除非公司已收到有關此類死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知 在股東大會或代理人投票的休會開始之前任職。

作為成員的公司 可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在公司的任何會議上或任何類別股份持有人的任何單獨會議上擔任其代表 。任何獲得如此授權的人都有權 代表公司行使與個人成員相同的權力（就與該權力相關的公司持股部分 ）行使與公司作為個人成員時可以行使的權力相同。就本條款而言，如果有獲得授權的人出席，則公司應被視為親自出席任何此類會議。本條款中所有提及出席 和親自投票的內容均應作相應解釋。董事、祕書或董事為此目的授權的其他人 可以要求該代表在允許他行使權力之前，出示授權他的決議的核證副本或該人合理滿意的其他權威證據 。

如果 清算所或存託機構（或其被提名人）（作為公司）是會員，則它可以授權其認為合適的人士 作為其代表出席公司的任何會議或任何類別的股票持有人單獨會議，前提是 ，如果有超過一個人獲得授權，則授權書應具體説明哪一類股票的數量和類別每個 這樣的代表都有這樣的授權。根據本條規定獲得此類授權的每個人均應被視為在沒有進一步事實證據的情況下獲得正當 授權，並有權代表清算所 或存管機構（或其被提名人）行使與該人是清算所 或存管機構（或其被提名人）持有的公司股票的註冊持有人相同的權利和權力。

儘管投票或要求投票的人的權力已終止 ，但公司代理人或經正式授權的代表所做的投票或要求的投票仍然有效，除非公司在註冊辦事處 ，或正式存放委託書的其他地點，或者在電子通信中包含委託書的委託人 的地址收到了終止通知在 之前至少一小時正式收到此類預約在指定投票時間前至少一小時開始進行表決或要求進行投票的會議或休會，或者（如果投票不是在會議或休會的同一天進行 ）。

公司實益擁有的股份不得在任何股東大會或集體大會（如適用）上直接或間接進行表決，在確定任何給定時間的已發行股份總數時也不得計算在內 。

在 遵守備忘錄、本章程、《公司法》和《交易規則》的任何條款（每項條款均不時修訂 ，就交易規則而言，除非交易所明確放棄該規則），有權就該主題進行表決並親自出席或由代理人代表出席股東大會的多數股份的持有人 應做出決定 在此類會議之前提出的任何問題。

公司可不時通過特別決議確定或更改董事的最大和/或最低人數。除非公司通過特別決議 另行確定，否則董事人數（候補董事除外）應不少於兩名， 不得超過七名。

公司可以通過普通決議確定董事必須持有的最低股權，但除非確定了這樣的持股資格 ，否則董事無需持有股份。

任何通過普通決議 如此當選的董事都被視為在通過該普通決議的年度股東大會結束後立即當選，除非該普通決議規定了不同的時間。

董事可以任命其一名或多名成員在公司擔任執行職位或其他工作職位，任期為 ，董事們認為合適的任何其他條件。董事可以撤銷、終止或更改任何此類任命的條款，而不影響董事與公司之間因違反合同而提出的損害賠償索賠。

在 不影響本條款中關於退休（通過輪換或其他方式）的規定的情況下，如果出現以下情況，董事將停止擔任董事 ：

董事根據本條宣佈董事離職的決議 應對該決議中所述的 休假的事實和理由具有決定性。

每位擔任候補董事的 人均應是公司的高級管理人員，應單獨為自己的行為和違約向公司負責，不得被視為董事任命他的代理人。

位候補董事（前提是他必須向公司提供一個可以向其發出通知的地址）有權收到其任命人所屬的董事會和所有董事委員會所有會議的 通知，並在 次此類會議缺席的情況下，有權出席此類會議並在該等會議上投票，並行使 的所有權力、權利、義務和權限其任命者（委任候補董事的權力除外）。擔任候補董事的董事應在董事會議上為其擔任候補董事的每位董事單獨投票 ，但在確定 是否有法定人數時，他只能算作一票。

候補董事應有權與公司簽訂合同，對與公司簽訂的合同或安排感興趣並從中受益， 有權獲得與董事相同的方式和同等程度的費用償還和賠償。但是，他無權 因其作為替代服務而從公司收取任何費用，只有應支付給其任命者的部分費用（如果有）除外， 該任命者可以通過書面通知公司直接向公司發出書面通知。在不違反本條的前提下，公司應向候補董事 支付他曾擔任董事時本應支付的費用。

候補董事應不再是候補董事：

所有 支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓票據以及支付給公司的款項的所有收據 均應按董事確定的方式簽署、開出、接受、背書或以其他方式執行。

董事可以代表公司向在公司擔任任何其他帶薪職務或盈利場所的任何董事或其遺孀或受撫養人支付退休金、養老金或津貼，並可以向任何基金繳款，為 購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

董事可以行使公司的所有權力，借錢、抵押或抵押其全部或任何部分企業和 財產，以及發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接發行還是作為公司或任何第三方任何 債務、責任或義務的擔保。

在 遵守本條款規定的前提下，董事可以酌情監管其程序。

在任何董事會議上出現的問題 應以簡單多數票決定。在票數相等的情況下，主席 不得進行第二票或決定性投票。同時也是候補董事的董事 在其任命人缺席的情況下，除了自己的投票外，還有權代表其被任命人進行單獨表決。

董事 或候補董事或公司任何其他高級管理人員應董事或候補董事的要求，在不少於二十四 (24) 小時通知之前召集董事會議 。董事會議通知必須具體説明會議的時間和地點 以及要考慮的業務的一般性質，如果通知是親自或通過口口相傳發給 ，或者以書面形式發送到他為此目的向公司提供的最後一個已知地址，或者通過電子通信將 發送到當時通知給公司的地址，則該通知應視為已發給董事導演。董事可以放棄 在董事會上、之前或之後向他發出任何董事會議通知的要求。

出席任何董事會議的 董事或候補董事放棄他或她 可能對未能通知該會議的任何異議。意外未能向任何有權收到董事會議通知的人發出董事會議通知或 沒有收到通知，並不使該會議的議事程序或 在該會議上通過的任何決議無效。

除非有法定人數出席，否則任何董事會議均不得處理 項事務。法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則 如果有兩名或兩名以上的董事，則為兩（2）名；如果只有一名董事，則應為一。僅作為候補董事擔任 職務的人，如果其任命人不在場，則應計入法定人數。

續任董事或唯一續任董事可以採取行動，儘管其人數有任何空缺，但如果董事人數 少於確定的法定人數，則續任董事或董事只能為了填補 該號碼的空缺或召開公司股東大會的目的行事。

董事可以選出董事會主席並決定其任期，但如果沒有選出該董事長， 或者如果在任何會議上，董事長在指定會議時間後的五分鐘內沒有出席，則出席會議的董事可以 任命其中一位擔任會議主席。

儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在缺陷，或者他們或其中任何 被取消任職資格（或已空缺職位）或無權投票，但董事會議或董事委員會（包括任何擔任候補董事的人）所做的所有行為，均應像以下情況一樣有效每個此類人員 都已被正式任命並有資格擔任董事或候補董事，並有權投票。

董事（或董事委員會）會議 可以通過任何電話、電子或其他通信設施 舉行，這些設施允許會議中的所有人同時和即時地相互通信，參與此類會議 應構成親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在董事長親自出席的地點舉行 。

由董事委員會所有董事或所有成員（候補董事 有權代表其任命者簽署該決議）簽署的書面決議 （在一個或多個對應方中），其有效性和有效性與該決議在正式召集和舉行的董事委員會會議 或董事委員會 會議上通過一樣有效和有效。當所有 董事（無論是親自簽署還是由候補董事或代理人）簽署後，該決議即獲得通過。

董事 但非候補董事可由其以書面形式任命的代理人代表出席任何董事會議。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的表決均應被視為被任命董事的表決。除非在任命他的書面文書中明確限制，否則任何此類代理人的權限 均應被視為無限的。

出席董事會議的董事 （或候補董事）被視為對董事的決議投了贊成票，除非 他的異議應寫在會議記錄中，或者除非他在會議休會前向會議主席 或祕書提交對此類行動的書面異議，或者應立即通過掛號郵寄方式將該異議轉交給該人 在會議休會之後。這種異議權不適用於對董事決議投贊成票的董事。

在 遵守《公司法》條款的前提下，只要他已向董事申報了他在某件事務、交易或安排中的任何個人利益 的性質和範圍，則無論其職位如何，董事或候補董事都可以：

就本條而言，向董事發出的一般性通知，即董事應被視為在特定個人或類別人員感興趣的任何事項、交易或安排中擁有通知中規定的性質和範圍內的權益 ，應被視為披露董事在任何性質和 範圍內的此類事項、交易或安排中擁有權益 指定的。

董事應安排在為董事任命所有高級管理人員、公司股東大會和集體會議以及董事或董事委員會會議的所有會議記錄而保存的記錄中，包括出席每次會議的 董事或候補董事的姓名。

董事可以：

根據前一條獲得任何權力、權限和自由裁量權的委員會 必須根據授權條款和董事可能對該委員會施加的任何其他規定行使這些權力、權力和自由裁量權。 董事委員會的會議必須按照董事制定的任何法規進行，並且 受任何此類法規的約束，在可能適用的範圍內，受本條款中有關董事程序的條款的約束。

董事可以在其認為合適的時間和條款和條件下將其任何權力、權限和自由裁量權委託給擔任行政職務的董事。董事可以授予董事二級委託的權力，也可以保留或排除 董事與董事一起行使下放權力、權限或自由裁量權的權利。董事 可以隨時撤銷授權或修改其條款和條件。

董事可以在他們認為必要的條件下任命高級職員（包括祕書），薪酬和履行 等職責，但須遵守董事認為合適的取消資格和免職條款。除非任命條款中另有規定 ，否則可以通過董事決議或普通決議將高級管理人員免去該職務。

除非 受到組織章程大綱或本章程的限制，否則董事會有權確定董事的薪酬 。此外，可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有）。 此處的任何內容均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員 獲得出席委員會會議或在這些委員會任職的報酬。 允許所有非執行董事因擔任董事會成員而獲得的最高總薪酬為 二百二十五千零五千零五千零五百美元（合225,500美元）。

董事還可獲得與出席 董事會議或董事委員會會議、股東大會、任何類別股份持有人單獨會議或其他與履行董事職責有關的所有差旅、酒店和其他費用，包括（但不限於）他（經 董事批准）產生的任何專業費用（或按照董事規定的任何程序）徵求獨立的專業意見 與履行此類職責有關。

根據章程細則被任命擔任工作或執行職務的董事的 工資或報酬可以是固定金額 的錢，或者全部或部分受所完成的業務或利潤的支配，或者由董事另行決定（為避免疑問，包括董事通過正式授權的董事委員會行事），可以補充或代替應付的 費用感謝他根據這些條款擔任董事所提供的服務。

應董事的要求前往或居住在國外、代表 公司或為公司進行特殊旅行或提供特殊服務（包括但不限於擔任董事會主席、擔任 董事委員會成員的服務以及董事認為不在董事日常職責範圍之外的服務）的董事 可以獲得這樣的報酬 合理的額外報酬（無論是通過工資、獎金、佣金、利潤百分比還是其他方式）和費用作為 董事（為避免疑問，包括通過正式授權的董事委員會行事的董事）可以做出決定。

董事可以行使公司的所有權力，為現在或曾經是集團企業、現在或曾經是聯營公司的董事、高級管理人員、董事或僱員的人提供養老金或其他退休金或退休金，並提供 死亡或傷殘撫卹金或其他津貼或酬金（通過保險或其他方式） } 與公司、集團企業、公司或集團企業的前身或集團企業有關聯（對於任何 他的家庭成員，包括配偶或前配偶，或者現在或曾經依賴他的人）。為此，董事 可以設立、維持、認購和向任何計劃、信託或基金捐款，並支付保費。董事們可以安排 由公司單獨或與其他人共同完成。董事或前董事有權領取和保留根據本條提供的任何養老金或其他福利作為自己的福利，並且沒有義務向公司説明。

如果董事決定， 公司可以蓋章。印章只能在董事或為此目的設立的董事委員會 授權下使用。每份加蓋印章的文件均應由至少一名人員簽署，該人應為董事或董事為此目的任命的某位高級職員或其他人員，除非董事決定，不論是普通的還是特定情況下，可以省去或通過機械手段粘貼簽名。

公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用一個或多個印章的副本，每個印章都應是公司普通印章的傳真 ，如果董事這樣決定，則在其正面加上每個使用該印章的地方的名稱 。

在 遵守《公司法》和這些條款的前提下，董事可以宣佈在 發行的任何一類或多類股票的股息和分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或分配。除非從公司已實現或未實現的利潤、從股票溢價賬户中提取或 ，否則不得支付任何股息 或分配，否則不得支付股息 或分配。

在 不違反《公司法》的前提下，董事可以支付 董事認為可供分配的中期股息（包括任何按固定利率支付的股息）。如果在任何時候將公司的股本分為不同的類別，則董事 可以為排在授予股息優先權的股票之後的股票以及授予優先權的 股票支付中期股息，除非在支付時有任何優先股息拖欠中。如果董事們以 行事，那就太好了相信，他們不對授予優先權的股票持有人承擔任何責任，因為他們因合法支付排在優先權之後的任何股票的中期股息而可能遭受的任何損失 。

董事可以從就股票向任何人支付的任何股息或其他金額中扣除他 因看漲期權或其他與任何股份有關的應付給公司的款項。

除非股份所附權利 另有規定，否則 股息或其他應付股份的款項均不得對公司產生利息。

所有 無人領取的股息或公司就股份應付的其他款項均可由董事投資或以其他方式用於公司的利益 ，直到申請為止。將公司就某股份 支付的任何無人領取的股息或其他應付金額存入一個單獨的賬户並不構成公司作為該股的受託人。自股息到期支付之日起三 (3) 年後 無人領取的任何股息將被沒收並歸還給公司。

lf， 就股票的股息或其他應付金額而言：

在他通知公司將用於此類目的的地址或 賬户之前，公司沒有義務向該人發送 或轉讓與該股份有關的股息或其他應付金額。

董事可以指示，任何股息或分配應全部或部分通過分配資產（包括但不限於 的任何其他法人的已付股份或證券）來支付。如果此類分配出現任何困難，董事可按其認為合適的方式解決。特別是（但不限於），董事可以：

董事可以從公司的利潤中撥出，將其認為合適的款項存入儲備。此類儲備金 可以由董事自行決定，用於公司利潤可以適當應用的任何用途，在 申請之前，可以用於公司的業務，也可以投資於董事認為合適的投資。 董事可以將儲備金劃分為其認為合適的特別基金，並可以將儲備金可能分成的任何特別基金或任何特別基金的任何 部分合併為一個基金。董事還可以在不將其存入儲備金的情況下結轉任何利潤 。

在普通決議的授權下， 董事可以：

因此，任何此類協議 對所有此類成員均具有約束力；以及

董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户。他們應不時將相當於發行任何股份或出資所支付的溢價金額或價值的金額或《公司法》要求的其他金額存入該賬户 。

儘管 本條款有任何其他規定，但如果董事懷疑分紅、回購、 贖回或其他分配可能導致違反或違反任何適用法律 或法規（包括但不限於任何反洗錢法律或法規），或者管理公司或公司的法律 和法規要求這種拒絕，則公司沒有義務就股息、回購、 贖回或其他分配向成員支付任何款項服務提供商。

董事應安排妥善記錄公司收到和支出的所有款項、收款或支出所涉及的 事項、公司對商品的所有銷售和購買以及公司的資產和 負債。如果沒有保存 真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應被視為保留了適當的賬簿。

董事應不時決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度、時間和地點以及在什麼條件或法規下開放供會員（非董事）查閲。任何成員（不是 董事）均無權查閲公司的任何賬户、賬簿或文件，除非經法院命令授權、董事授權或普通決議。

董事應安排在每屆年度股東大會上準備並提交給公司，包括損益表、資產負債表、集團賬目（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目。

公司保存的所有 賬簿應保留至少五年，或任何 適用法律或法規不時要求的更長時間。

董事可以任命一名審計師，該審計師應一直任職至董事通過決議被免職，並可以確定審計師的 薪酬。

審計師有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供 為審計師履行職責所必需的信息和解釋 。

如果董事要求，審計師 應根據董事或公司任何股東大會 的要求，在他們任職後的下一次股東大會 上以及任期內的任何其他時間報告公司賬目。

和/或

通過轉讓、傳送或其他方式有權獲得股份的人 應受有關該股份的任何通知的約束，該通知在 其姓名輸入會員登記冊之前，已發給其所有權來源的人。

公司可以向因成員死亡或破產 而有權傳送股份的人發出通知 或其他文件，也可以以本條款授權的任何方式發送或交付通知給成員， 以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似或同等的頭銜向該人發出通知 描述，寫到聲稱有權這樣做的人為此目的而要求向其發送通知的地址。 在提供此類地址之前，如果沒有發生導致傳輸的 事件，則可以以任何方式發出通知或其他文件。根據本條發出通知即足以向所有其他對股票感興趣的人發出通知 。

在 暫時受任何類別股份所附的任何權利或限制的前提下，在公司清盤時，清算人可以在公司特別決議的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，向成員分配公司的全部或任何部分資產（無論是否包含同類財產），並且可以為此目的向成員分配 :

公司應向每位受賠償人預付合理的律師費以及其他費用和開支，這些費用和開支與將要或可能尋求賠償的涉及該受賠償人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查的辯護 。對於任何此類費用預付款，如果 確定受償人無權根據本條款獲得賠償，則受償人應履行承諾，向公司償還預付的款項。

這些條款中的 賠償和免責條款被視為每位受賠償人與公司簽訂的僱傭合同或任用條款 的一部分，因此此類人員可以對公司強制執行。這些條款中的賠償 和免責條款是對公司可能向受賠償人授予的任何其他賠償和免責條款 的補充，但不影響這些條款 。

董事可以為任何受賠償人或為其利益購買和維持保險，包括（在不影響上述條款的概括性的前提下）針對此類人員在實際或聲稱執行或履行職責、行使或聲稱行使權力或與其職責、權力或與其職責、權力或與其職責、權力或與其相關或與之相關的任何作為或不作為而產生的任何責任的保險與公司有關的辦公室。

如果 根據公司（或其任何服務提供商）所管轄的任何司法管轄區的法律要求這樣做，或者為了遵守任何交易所的交易規則，或者為了確保任何人遵守任何相關 司法管轄區的任何反洗錢立法，則任何董事、高級管理人員或服務提供商（代表公司行事）都有權發佈或披露其中的任何 信息關於公司或成員事務的所有權，包括但不限於 中包含的任何信息與任何成員有關的公司成員登記冊或訂閲文件。

除非 董事另有決定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，在成立年度之後， 應從每年的1月1日開始。

根據《公司法》，經特別決議批准， 公司有權通過延續到開曼羣島 以外的司法管轄區進行註冊。

經特別決議批准， 公司有權根據董事可能確定的條款與一家或多家組成公司 （定義見《公司法》）合併或合併。

根據 《公司法》，公司可通過特別決議：

在符合《公司法》和這些條款規定的前提下，公司可以通過特別決議對這些條款進行全部或部分修改。

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