附錄 99.2

GAMESQUARE 電子競技公司

管理層的討論和分析

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中

導言

以下管理層的討論與分析（“MD&A”）涉及GameSquare Esports Inc.（“GameSquare” 或 “公司”）及其全資子公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的財務業績和相關數據。本MD&A應與公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明中期合併財務報表以及其在電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）上提交的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀，網址為www.sedar.com。該公司的中期財務報表是根據國際財務報告準則34編制的— 中期財務報告並且不包括根據國際會計準則理事會 (“IASB”) 發佈的 “國際財務報告準則” (“IFRS”) 提交完整年度財務報表所需的所有披露.除非另行披露，否則本報告中的所有美元數字均以美元表示。與公司有關的其他信息可以在SEDAR上的公司簡介下找到。提及 “第一季度”、“本季度” 或 “本季度” 是指截至2023年3月31日的三個月。提及 “去年” 或 “上一年” 是指截至2022年12月31日的年度。

評論的編寫考慮了截至2023年5月18日的可用信息。讀者應該意識到，歷史結果不一定代表未來的表現。

關於前瞻性信息的警示性聲明

本MD&A中包含的某些陳述，除歷史事實陳述外，構成某些證券法所指的 “前瞻性信息”，包括 《證券法》（安大略省），基於截至本MD&A聲明發表之日的預期、估計和預測。“計劃”、“期望”、“預期”、“預期”、“打算”、“重點”、“展望”、“潛力”、“尋求”、“戰略”、“願景”、“目標” 或 “信念” 等字樣，或此類詞語和短語的變體或聲明某些未來條件、行動、事件或結果 “將”、“可能”、“將”、“應該”、“可能” 或 “可以”，或其負面説法 “被採取”、“發生”、“繼續” 或 “實現”，以及其他類似的説法表達，通常用於識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於公司關於電子競技行業的規模和預期增長、有關運營、業務、財務狀況、預期財務業績、前景、機會、目標、持續目標、GameSquare持續目標、戰略和前景的陳述，包括公司對2023年的展望（見 “展望”）、與Engine交易的完成及其對公司的影響、管理層對預期的期望內容製作業務創造約30％的利潤率，以及公司的可持續增長定位。前瞻性陳述必然基於管理層對歷史趨勢、當前狀況和未來預期發展的看法，以及許多具體因素和假設，儘管管理層在本MD&A中發表陳述之日認為這些因素和假設是合理的，但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，這些不確定性和突發事件可能導致前瞻性陳述最終不正確。除了本MD&A中列出的任何因素和假設外，用於開發前瞻性信息的重大因素和假設包括但不限於：公司能夠發展業務並能夠執行其業務計劃，公司能夠成功發現和整合戰略收購機會；公司能夠比競爭對手更早地識別和利用機會；支持其增長的公司的文化和業務結構；公司持續吸引合格人員來支持其發展需求；並且下文提到的風險因素共同不會對公司產生重大影響。

就其性質而言，前瞻性信息受到固有的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能是一般性的，也可能是具體的，這使得預期、預測、預測、預測或結論可能不準確，假設可能不正確，目標、戰略目標和優先事項可能無法實現。已知和未知的風險因素（其中許多是公司無法控制的）可能導致實際業績與本次MD&A中的前瞻性信息存在重大差異。這些因素包括但不限於與以下內容相關的風險，年度信息表的 “風險因素” 部分和年度MD&A的 “風險和不確定性” 部分對此進行了更詳細的討論：行業競爭、公司實現目標的能力、公司的規模以及在行業中的地位和潛在的增長戰略，公司以可接受的條件獲得未來融資或完成發行的能力、未能在娛樂和媒體平臺上利用公司的投資組合、對公司關鍵人員的依賴、執行未來收購、合併或處置的能力、貨幣匯率、法律和政府法規、電子數據妥協和一般業務、經濟、競爭、政治和社會不確定性，包括 COVID-19 疫情的影響。這些風險因素並非旨在代表可能影響公司的因素的完整清單，提醒投資者謹慎考慮這些因素和其他因素、不確定性和潛在事件，不要過分依賴前瞻性陳述。

無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。提供前瞻性陳述的目的是提供有關管理層對未來的預期和計劃的信息。除非適用法律要求，否則公司不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也不打算或沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異。本MD&A中的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。

概述

GameSquare專注於高增長的遊戲和電子競技市場。該公司通過提供數字代理和媒體服務、運營頂級競技電子競技團隊、簽約領先的內容創作者和影響者，以及向該行業提供包括內容製作和消費產品設計在內的服務，力求彌合全球品牌與大型遊戲和電子競技社區之間的鴻溝。GameSquare旨在通過其垂直整合平臺為品牌和電子競技組織提供服務，從而加速其有機增長。該公司尋求通過收購新公司來補充其有機增長，以進一步加強其全球品牌關係。

該公司的業務主要通過五個實體開展：GamesQuare、Code Red Esports Ltd.（“Code Red”）、NextGen Tech, LLC（dba改為Complexity Gaming）（“Cut+Sew”）、植根於遊戲、流行文化和青年的多學科創意製作工作室Fourth Frame Studios以及提供商品的Mission Supply 以及為品牌和電子競技組織提供消費品設計、營銷和銷售諮詢。

在2023年4月11日公司被Engine Gaming and Media Inc收購之前，該公司的普通股（“普通股”）在加拿大證券交易所（“CSE”）上市，股票代碼為 “GMSQF”，在美國的OTCQB風險市場上市，股票代碼為 “29Q1”。交易收盤包括反向四換一合併。本MD&A中披露的所有股份金額均在合併前列報。

展望

管理層認為，GameSquare完全有能力從遊戲和電子競技行業的顯著增長中受益。預計到2025年，遊戲和電子競技行業的全球觀眾人數將接近6.5億，到2025年底，直播預計將達到14億以上，到2025年，遊戲市場預計將產生超過2,250億的收入。（來源：NewZoo 2022年全球電子競技和直播報告和NewZoo 2022年全球遊戲市場報告）。GameSquare的收入增長預計將受到尋求與這些受眾進行曝光和建立聯繫的全球品牌增加營銷支出的推動。

該公司的增長戰略側重於擴大其數字機構、媒體網絡和團隊細分市場的受眾和影響力。GameSquare的數字機構、團隊和服務部門通過內容創作、受眾發展和不斷增長的品牌關係，為遊戲和電子競技市場以及更廣泛的體育和娛樂市場提供服務。數字代理行業高度分散，這些業務通常以收入增長高為特徵，所得税、折舊和攤銷前利潤率良好（“息税折舊攤銷前利潤”），管理層認為，這為公司通過有機努力實現可持續增長奠定了良好的基礎，也為通過增值收購實現增長提供了重要機會。

該公司已對其銷售組織進行了投資，其代理業務中徵求建議書的數量和規模繼續顯著增長，Complextive的銷售活動也有所增加。公司銷售組織的質量和績效使公司收入顯著增長，營銷方面的投資為2023年帶來了強勁的合同收入和可觀的銷售渠道。與電子競技同行相比，該公司的財務狀況非常不錯。

2023 年第一季度亮點及後續活動

被引擎遊戲和媒體公司收購

2023年4月11日，公司宣佈完成了先前宣佈的與Engine Gaming and Media, Inc.（“引擎”）的安排計劃（“安排”），Engine收購了公司所有已發行和流通的證券。由於該安排的完成，該公司的普通股已停止在加拿大證券交易所的交易，並將隨後退市。合併後的實體現名為GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare Holdings”），股票在納斯達克資本市場和多倫多證券交易所風險交易所上市，股票代碼為GAME。

在該安排結束之前，Engine完成了7,673,000張訂閲收據（“認購收據”）的公開發行，發行價格為每張認購收據1.25美元，包括部分行使超額配股權，總收益為9,591,250美元。該安排結束後，認購收據以與合併相同的比率合併（如下所述），並自動以一對一的方式兑換為GameSquare Holdings的普通股，持有人無需採取任何進一步行動，也無需支付額外對價。GameSquare Holdings實施了反向股票拆分，以合併已發行普通股（“合併”），其基礎是每四股現有普通股獲得一股新的普通股。因此，在合併、安排和訂閲收據轉換完成後，GameSquare Holdings約有1,290萬股已發行股份。

GameSquare Holdings的董事會包括賈斯汀·肯納、湯姆·沃克、特拉維斯·高夫、傑拉米·戈爾曼、湯姆·羅傑斯（執行主席）、盧·施瓦茨和斯圖·波特。這些董事的任期應持續到GameSquare Holdings股東閉幕後的第一次年度會議，或者直到正式任命或選出繼任者為止。GameSquare Holdings的管理團隊包括擔任首席執行官的賈斯汀·肯納、擔任總裁的盧·施瓦茲、擔任首席財務官的邁克·穆諾茲、擔任首席收入官的肖恩·霍瓦斯、擔任首席戰略官的保羅·迪帕斯誇萊、擔任首席創新官的泰勒· “忍者” ·布萊文斯、擔任總法律顧問的約翰·威爾克和擔任首席技術官的馬特·埃倫斯。

橡樹山證券公司擔任Engine的獨家財務顧問。Evans & Evans, Inc.擔任該安排的公司的財務顧問，海伍德證券公司擔任Engine on《安排》的財務顧問。Polsinelli PC和Blake、Cassels & Graydon LLP擔任該安排的公司法律顧問，Fogler、Rubinoff LLP和Dorsey Whitney LLP擔任該安排的Engine的法律顧問。

根據該安排，收購了公司的所有普通股，以換取合併後的GameSquare Holdings普通股，交換率為1比0.020655。提醒本公司的註冊股東向Computershare Investor Services Inc.提交一份正式填寫的送文函以及代表公司此類普通股的證書或直接註冊聲明（DRS）通知書，以便獲得他們根據本安排有權獲得的GameSquare Holdings的普通股。送文函先前已發送給註冊股東，也可在SEDAR上的公司簡介中查閲，網址為www.sedar.com。該公司的股票已在CSE和場外交易市場停牌，公司打算根據適用的加拿大法律申請停止作為申報發行人。

其他亮點

在截至2023年3月31日的三個月中，公司授予了3,26112份限制性股份，行使了4,808,966股公司普通股的4,808,966份限制性股份，取消了3萬份限制性股份。

2023年2月22日，公司向公司的一位顧問授予了100萬份期權，行使價為0.13美元。

2023年3月10日，該公司因收購Cut&Sew而發行了1,421,418股普通股供對價。

2023年3月16日，行使價為0.40加元的300萬份期權到期，未行使。

2023年3月24日，發行了441,025股普通股，以結清未繳款項。

2023年4月3日，15萬股按比例有表決權的股份轉換為公司的1500萬股普通股。

2023年4月3日，互惠公司（“互惠”）發行了199,000股公司普通股以供對價。

2023年4月10日，公司發行了125萬股普通股，用於對價收購互惠。

2023年4月11日，在上述公開發行結束時，公司償還了825,810美元的信貸額度（“貸款”）餘額和80,133美元的相關應計律師費。該融資機制是與Goff & Jones Lending Co., LLC簽訂的，該公司是該公司的一位董事的關聯方。

財務業績審查

以下財務信息來自截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明中期合併財務報表。

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司報告虧損4,258,276美元，合每股普通股虧損0.01美元，而截至2022年3月31日的三個月中，每股普通股虧損3,993,629美元，合每股普通股虧損0.02美元。淨虧損的增加是諮詢費增加以及與Engine Media收購相關的專業費用增加在較小程度上被差旅以及銷售和營銷費用減少所抵消。

收入和細分信息

國際財務報告準則第8號要求根據公司向首席運營決策者（“CODM”）提交的內部報告來確定運營部門。CODM已被確定為公司的首席執行官，因為他主要負責資源分配和績效評估。CODM使用在定期業務審查會議上審查的淨收入作為衡量公司業績的關鍵指標，因為它反映了公司在評估期內的基本業績。

CODM審查和資源分配的主要重點是整個公司，而不是業務的任何組成部分。考慮到這些因素，管理層認為，根據國際財務報告準則第8號，該公司有三個運營部門。

該公司的 “戰隊” 部門代表其電子競技戰隊，這些戰隊通過贊助、獎金和玩家相關收入創造收入。該公司的團隊包括：Complexity Gaming，以及以前的R7 Gaming。

該公司的 “代理服務” 部門代表其電子競技機構，包括：Code Red、GCN和Cut+Sew。該公司的代理機構通過人才管理、網紅促銷費和諮詢來創造收入。

該公司的 “內容製作” 部門代表Fourth Frame Studios和Mission Supply業務。Fourth Frame 參與原創在線內容的創作和製作。它既為客户製作白標內容，又製作出售給分銷商的原創內容。Mission Supply 為品牌和電子競技組織提供商品和消費品設計、營銷和銷售諮詢。

截至2023年3月31日的三個月的經營業績

收入

截至2023年3月31日的三個月中，收入為5,050,713美元，其中包括來自Complexity的2,160,651美元、來自Cut+Sew的858,610美元、來自GCN的1201,850美元和來自Code Red的634,373美元。在截至2022年3月31日的比較期內，收入為5,040,074美元，其中包括來自Code Red的1,268,397美元、來自Complexity的1,823,514美元、來自GCN的677,500美元、來自Biblos的99,848美元和來自Cut+Sew的1,170,815美元。

在截至2023年3月31日的三個月中，由於強勁的贊助激活，該公司的團隊板塊在美國創造了2,160,651美元的收入，比上一季度增加了1,132,319美元。該公司的代理服務板塊在2023年第一季度創造了2,694,833美元的收入（英國為634,373美元，為2,060,460美元）。該機構板塊的收入比2022年第四季度的4,207,311美元同比下降1,512,478美元（36％），這主要是由於季節性因素（即第四季度傳統上是代理業務表現強勁的季度，因為各實體試圖用盡年度預算）。團隊板塊的毛利為668,658美元，而代理服務板塊的毛利為1335,068美元。內容製作部門創造了25,777美元的毛利潤。

該公司正在努力積極增加收入，以在電子競技和媒體行業達到臨界水平。

開支

在截至2023年3月31日的三個月中，產生的工資、諮詢和管理費為2,934,311美元，而截至2022年3月31日的三個月中為2660,889美元。增長是由於額外的資源幫助完成了與Engine的交易。

截至2023年3月31日的三個月中，球員薪酬為499,402美元，而同期為439,685美元，包括支付給球員的工資和福利。由於與獎金和事件數量相關的可變補償，玩家的補償會有一些波動。

在截至2023年3月31日的三個月中，產生了855,368美元的專業費用，用於支付或應計的審計和法律費用，包括與Engine收購公司相關的專業費用。在截至2022年3月31日的三個月中，產生的專業費用為393,243美元。

截至2023年3月31日的三個月中，一般辦公費用為378,356美元，而同期為330,216美元。

截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用為176,386美元，而同期為282,438美元。本季度的下降是由於成本控制措施。

截至2023年3月31日的三個月中，差旅費用為119,498美元，而同期為255,685美元。本季度的下降是由於成本控制措施。

在截至2023年3月31日的三個月中，股東通訊和申報費為80,612美元，高於上一時期產生的21,321美元。與前一時期相比的增長是與Engine收購相關的活動增加的結果。

在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出和融資費用為82,602美元，而同期為90,105美元。在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的信貸額度累計了23,182美元的利息支出，並記錄了54,453美元的租賃利息。前一時期的利息支出包括收購互惠貸款時獲得的29,309美元貸款利息和60,771美元的租賃利息。

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的股票薪酬為565,380美元，而同期為500,143美元。基於股份的薪酬涉及在截至2023年3月31日的三個月、截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的十三個月中授予的期權和限制性股票單位的公允市場價值的攤銷。在截至2023年3月31日的三個月中（截至2022年12月31日的年度為460萬份），公司向公司的董事、高級管理人員和顧問授予了100萬份期權，並授予了3,26112份限制性股份（截至2021年12月31日的年度——425萬份）。期權和限制性股票的歸屬期為立即至三年。

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司的攤銷費用為591,360美元，而同期為682,558美元。

現金流

在截至2023年3月31日的三個月中，公司在經營活動中使用了523,881美元的現金，而同期為4,036,770美元。經營活動中資金的使用在 “經營業績” 部分中進行了描述。

在截至2023年3月31日的三個月中，該公司支付了134,319美元的租賃款。在截至2022年3月31日的三個月中，公司支付了132,188美元的租賃款項，償還了149,442美元的貸款。

在截至2023年3月31日的三個月中，公司為收購Cut&Sew支付了12萬美元的或有對價。去年同期，該公司購買了42,018美元的設備。

預估財務信息

以下是截至2023年3月31日的三個月的預計損益表，合併了GameSquare和Engine，自2023年1月1日起生效。

管理層對非國際財務報告準則指標的使用

本MD&A包含某些財務績效指標，包括 “息税折舊攤銷前利潤” 和 “調整後息税折舊攤銷前利潤”，這些指標未被國際財務報告準則（“IFRS”）認可，也沒有國際財務報告準則規定的標準化含義。因此，這些衡量標準可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相提並論。有關這些指標與中期財務報表中按照《國際財務報告準則》列報的最直接可比財務信息的對賬情況，請參閲本管理報告中 “非國際財務報告準則指標的對賬” 部分。

我們認為，息税折舊攤銷前利潤是評估公司業績的有用指標，因為息税折舊攤銷前利潤不包括無法反映我們基礎業務業績的支出和其他一次性或非經常性支出的影響，從而提供了更有意義的經營業績。我們將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為（i）折舊和攤銷前的淨收益（虧損）；（ii）所得税；（iii）利息支出。

調整後 EBITDA

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是評估公司業績的有用指標，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括無法反映我們基礎業務業績的支出和其他一次性或非經常性支出的影響，從而提供了更有意義的經營業績。我們將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤，不包括特殊項目、非經常性項目和其他非現金項目，包括但不限於（i）基於股份的薪酬支出，（ii）非經常性仲裁和解費用（iv）與併購活動相關的無形和商譽減值以及資產處置損失/虧損（v）與併購活動相關的交易成本。(vi) 認股權證和可轉換債務公允價值的變化以及 (vii) 重組成本。

非國際財務報告準則指標的對賬

截至2023年3月31日的三個月中，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與根據國際財務報告準則確定的最直接可比指標的對賬情況如下。專業組合專欄結合了 GameSquare 和 Engine，自 2023 年 1 月 1 日起生效。

部分季度財務信息

以下精選財務信息來自公司最近八個歷史季度的合併財務報表，應與公司的財務報表一起閲讀：

* 2022年1月1日，公司選擇將其列報貨幣從加元更改為美元。對於2022年1月1日之前的時期，業績已重報以反映這一變化。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日，該公司的營運資金赤字為3563,874美元，而截至2022年12月31日的赤字為423,841美元。如現金流量部分所述，營運資金赤字的增加主要是由於公司在運營活動中使用了現金。

財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其假設是在正常業務過程中變現資產和清算負債。按照預期，持續經營取決於管理層通過未來股票發行籌集所需資金的能力、收購商業權益和發展盈利業務的能力，或兩者兼而有之，但鑑於當今金融市場的動盪和不確定性，這並不能保證。公司可能會根據其營運資金狀況修改計劃。

除了截至2023年3月31日的10,131,827美元的流動負債外，公司沒有短期資本支出要求，未來的計劃和預期基於這樣的假設，即公司將在正常業務過程中變現資產並清償負債，而不是通過強制清算過程。無法保證公司將來能夠獲得充足的融資，也無法保證此類融資將按可接受的條件進行（如果有）。如果在需要時無法獲得足夠的融資，則公司可能被要求推遲、縮減或取消各種計劃或收購計劃，並可能無法繼續運營。公司可以通過債券或股票發行尋求此類額外融資。任何股權發行都將導致公司股東的所有權權益被稀釋，並可能導致此類權益的價值被稀釋。

該公司擁有500萬美元的信貸額度，如果需要，這將使公司能夠獲得資金，以執行其戰略優先事項。2022年12月22日，該公司從信貸額度中提取了75萬美元。2023 年 4 月 11 日，償還了貸款餘額加上應計利息。參見上面的 “後續事件” 部分。

除了這筆500萬美元的循環信貸額度外，GameSquare沒有任何額外融資的合同或承諾。

該公司在美國德克薩斯州弗里斯科有一份物資辦公室租約，有效期至2029年4月，如下所述。

2021年6月30日，該公司收購了Complexity。Complexity 在德克薩斯州弗里斯科租賃了一座建築。該租約於2019年4月9日開始，並將於2029年4月到期。在收購Complexity之日，該租約的賬面金額為2950,277美元。該期間的攤銷費用為94,158美元。

租賃負債按財務狀況表日未支付的租賃付款的現值計量。租賃付款在利息支出和租賃負債減少之間進行分配，使用公司的增量借款利率，使剩餘負債餘額保持恆定的利率。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了與其租賃負債相關的54,453美元（截至2022年3月31日的三個月——60,771美元）。

截至2023年3月31日和2022年12月31日止期間的租賃負債對賬情況如下：

關聯方交易

關鍵管理人員薪酬：

在截至2023年3月31日的三個月、截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的13個月中，公司記錄了與授予的期權和限制性股票股權歸屬相關的股票薪酬為182,040美元。

截至2023年3月31日，應付賬款和應計負債中包括欠公司董事會主席的406,414美元（2022年12月31日-152,097美元）和欠董事的4,323美元用於費用報銷。這些款項按需支付，無抵押且不計利息。

2022年6月30日，公司與高夫瓊斯貸款有限公司（Goff & Jones Lending Co., LLC.）簽訂了為期一年的500萬美元信貸額度（“貸款”）的協議，該公司是該公司的一位董事的關聯方。該貸款將於2023年6月30日（“到期日”）到期。在截至2023年3月31日的三個月中，公司累計了與該融資相關的23,182美元利息和80,133美元的律師費。截至2023年3月31日，本金和應計利息為825,510美元，80,133美元包含在應付賬款和應計負債中。

承付款和意外開支

管理承諾

該公司是某些管理合同的當事方。這些合同要求在控制權發生變化時向公司高管支付約120萬美元。根據這些合同的條款，公司還承諾在終止時支付約60萬美元的款項。由於截至年底尚未發生觸發事件，因此這些金額未記錄在合併財務報表中。

以前的活動

該公司此前曾參與加拿大、美國和哥倫比亞的石油和天然氣勘探活動。該公司於2014年停止了所有直接的石油和天然氣勘探活動。儘管管理層估計，除了託管給艾伯塔省能源監管機構的350,725加元（合259,163美元）的填海存款外，其以前的石油和天然氣活動所產生的額外負債風險微乎其微，但任何此類或有事項的結果本質上都不確定。

法律事務

在正常業務過程中，公司不時被指定為索賠當事方或參與訴訟，包括法律、監管和税務相關訴訟。儘管這些事項的結果在期末可能無法估計，但公司儘可能為此類索賠或訴訟的估計結果做好了準備。如果損失是由於解決任何索賠或訴訟而導致的，而這些索賠或訴訟程序與這些估計數不同，則差額將記作該期間淨收入（損失）的費用。

新冠肺炎

該公司的業務可能受到全球廣泛爆發的傳染病的影響，包括由 COVID-19 引起的呼吸道疾病的爆發，受到嚴重的不利影響。公司無法準確預測 COVID-19 將對其運營以及他人履行公司義務的能力產生的影響，包括與病毒的最終地理傳播、疾病的嚴重程度、疫情持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制期限有關的不確定性。此外，人羣中傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟衰退，進一步影響公司的運營和為其運營提供資金的能力。

會計政策

合併財務報表是使用公司截至2022年12月31日止年度合併財務報表附註2中所述的會計政策和方法編制的。

新的會計準則

自2023年1月1日起，公司採用了以下新的會計準則。

《國際會計準則第1號——財務報表列報》（“IAS 1”）於2020年1月進行了修訂，根據報告日現有的合同安排，為根據國際會計準則第1號對負債進行分類提供了更通用的方法。修正案明確規定，將負債歸類為流動負債或非流動負債完全基於公司在報告日推遲結算的權利。這項權利必須是無條件的，必須有實質內容。修正案還明確規定，公司自有股權工具的轉讓被視為負債的清償，除非它是行使符合股權工具定義的轉換期權所致。《國際會計準則》第1號修正案的通過沒有對簡明的中期合併財務報表產生重大影響。

風險和不確定性

與我們的業務相關的風險

GameSquare的運營歷史有限，業務領域不斷髮展。

GameSquare Inc. 被石油和天然氣勘探公司木蘭哥倫比亞有限公司（“Magnolia”）根據反向收購交易（RTO）收購，該交易於2020年10月2日完成。2020 年 9 月 30 日，Magnolia 更名為 GameSquare Esports Inc.

在RTO之前，GameSquare沒有電子競技行業的經驗。GameSquare於2020年10月2日收購了其第一筆創收資產Code Red。在收購Code Red之前，GameSquare的業務僅限於識別和收購電子競技行業的目標公司。

因此，我們面臨新業務以及與開發和銷售新服務有關的所有風險和不確定性。此外，電子競技和遊戲行業是一個相對較新且不斷髮展的行業。因此，投資者應根據公司在不斷變化和不斷變化的行業中發展和運營的早期階段經常遇到的成本、不確定性、延遲和困難來考慮我們的前景。投資者應仔細考慮運營歷史有限的公司（例如GameSquare）將面臨的風險和不確定性。特別是，投資者應考慮到，我們無法保證我們能夠：

a. 成功實施或執行我們當前的業務計劃；

b. 維護我們的管理團隊；

c. 在資本市場籌集足夠的資金以實現我們的業務計劃；

d. 吸引、與客户簽訂或維持合同並留住客户；和/或

e. 在我們極具競爭力的運營環境中進行有效競爭。

如果我們無法成功實現上述任何目標，我們的業務可能無法成功。

GameSquare的很大一部分收入來自於通過我們的代理運營部門代表電子競技選手、有影響力的人、遊戲名人和其他銀幕人才。未能吸引新客户或成功代表我們的現有客户，可能會對收入產生不利影響。

我們的代理服務部門代表電子競技機構，包括Code Red、GCN和Cut+Sew。我們的代理機構通過代表玩家、有影響力的人和屏幕人才，為網紅提供諮詢、管理和代理品牌激活來創造收入。我們的代理服務部門創造了我們的大部分收入。

電子競技行業的代理部門競爭激烈，無法保證我們會成功吸引新客户加入，也無法保證我們會留住現有客户。影響我們成功吸引和留住客户的因素包括我們的以下能力：

f. 成功代表我們的客户談判合同；

g. 為我們的客户提供安全的贊助；以及

h. 確保我們的客户參與賽事和錦標賽。

未能吸引或留住客户將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

GameSquare的代理服務商業模式可能無法保持有效，也無法保證其未來的貨幣化策略能夠成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們的代理業務收入的一部分來自確保電子競技直播賽事的人才。儘管我們預計此類電子競技直播的觀眾人數將繼續增長，為我們提供服務創造更多機會，但這種增長並不能保證，對GameSquare服務的需求可能會發生變化、大幅減少或消散，或者我們可能無法有效地預測和滿足客户需求。例如，COVID-19 和相關變體減少了對面對面電子競技賽事的需求，同時增加了對在線和廣播賽事的需求。儘管我們還提供與在線和廣播賽事相關的各種服務，但為了優先考慮在線和廣播賽事而減少或取消其為電子競技直播賽事提供的服務的任何決定都可能失敗，並且會帶來額外的風險和成本，這些風險和成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

如果GameSquare未能維護和增強其品牌，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們認為，維護和增強我們的品牌，包括GameSquare、Complextive、Cut+Sew和Code Red，以及我們未來可能收購的任何其他品牌，對於我們的業務取得成功至關重要，因為它可以提高我們在電子競技行業的知名度和聲譽，使GameSquare能夠吸引新客户併為我們的業務留住現有客户。由於GameSquare在競爭激烈的行業中運營，因此品牌維護和增強直接影響我們維持和增強市場地位的能力。隨着GameSquare的擴張，我們可能會使用各種方法進行各種營銷和品牌推廣活動，以繼續推廣我們的品牌，但我們無法向投資者保證這些活動會取得成功。此外，負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌和聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

GameSquare的團隊業務在很大程度上取決於我們的球隊和球員的持續受歡迎程度和成功。

我們團隊細分市場的財務業績在很大程度上取決於我們的電子競技隊在粉絲羣中保持受歡迎程度。我們球隊的受歡迎程度將在一定程度上取決於他們在所參加的聯賽和錦標賽中的表現。我們無法確保我們的球隊在他們參加的聯賽和錦標賽中取得成功，因此我們有能力吸引或留住才華橫溢的球員和教練組、支持者、贊助商和其他商業合作伙伴，並可能導致獎金降低。此外，個人玩家的受歡迎程度會影響在線收視率和電視收視率，這可能會影響媒體版權和贊助機會的長期價值。無法保證我們的玩家會發展或保持持續的知名度。此外，這些球隊的受歡迎程度，反過來又取決於他們的財務業績，在一定程度上取決於電子競技的受歡迎程度以及他們吸引觀眾和吸引在線觀眾的能力。無法保證目前流行的遊戲會在電子競技中發展或保持持續的受歡迎程度。

將GameSquare的玩家叛逃到其他隊伍可能會阻礙我們的成功。

GameSquare與其他電子競技團隊競爭，簽下並留住世界一流的電子競技選手，其中一些人比GameSquare擁有更多的資源或品牌知名度和知名度。簽有合同的GameSquare玩家可能出於各種原因選擇轉會到其他電子競技組織，包括更高的薪水或他們選擇尋求新的或其他機會。失去任何玩家都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

有關GameSquare、我們的某家公司或關鍵人員或人才的負面宣傳可能會對我們的業務產生負面影響。

GameSquare的聲譽對我們的持續成功至關重要，我們聲譽質量的任何下降都可能削弱我們招募和留住關鍵人員、留住或吸引客户以及與合作伙伴維持關係等方面的能力。GameSquare的聲譽可能會受到多種因素的負面影響，包括對GameSquare、我們的管理層成員或包括我們的人才和玩家在內的其他關鍵人員的負面宣傳。此外，GameSquare的部分收入取決於我們的關鍵人才以及我們通過各種渠道獲利的能力。這種宣傳可能會對GameSquare產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果GameSquare未能預測、採用和積累新的電子競技技術方面的專業知識，我們的業務可能會受到影響。

電子競技遊戲市場的快速技術變化要求我們預測應該採用哪些技術並積累專業知識，以保持電子競技行業的競爭力。GameSquare已經投資並將來可能會投資新的業務戰略、技術或服務，以吸引越來越多的電子競技選手、有影響力的人才和其他銀幕人才、贊助商和其他人。例如，Code Red 通過磨練遊戲內旁觀模式來改善觀看和評論效果，從而幫助育碧和Massive Entertainment 等遊戲發行商和開發商設計可播出的遊戲。此類建議通常涉及疊加位置、主播和評論員的廣播選項、記分牌、重播和計時器顯示以及許多其他設計元素。如果我們未能預測、採用或積累影響遊戲內旁觀模式的新技術方面的專業知識，GameSquare可能無法吸引新的或留住現有的遊戲發行商、開發商、影響者和品牌作為客户。

採用新技術涉及重大風險和不確定性，無法保證GameSquare會成功確定哪些技術將補充我們的業務。如果我們不成功實施新技術，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

GameSquare業務的成功取決於我們的營銷工作。

要在市場上取得成功，就需要大量的營銷工作和投資，讓潛在客户瞭解我們產品和服務的獨特優勢和特點。GameSquare的長期成功將取決於我們擴展當前營銷能力的能力。除其他外，我們需要吸引和留住經驗豐富的營銷和銷售人員。無法保證我們將能夠吸引和留住這些人員，也無法保證這些人員所做的任何努力都會取得成功。

收購可能永遠無法實現，可能會出現意想不到的延遲，或者可能產生意想不到的成本或被證明是不成功的。

作為一家成長型公司，我們致力於識別、收購和開發電子競技和遊戲資產，我們認為這些資產對我們的業務具有戰略意義。但是，如果有的話，我們無法預測未來的收購可能採取什麼形式，也無法預測此類收購何時完成。GameSquare在尋求適當的收購方面可能會面臨激烈的競爭，這些收購的談判和記錄可能既複雜又耗時。我們可能無法按照可接受的條件進行收購談判，或者根本無法進行談判，而且由於與之相關的許多風險和不確定性，我們無法預測何時（如果有的話）完成此類收購。

由於GameSquare可能無法準確預測這些困難和支出，因此這些成本可能會超過我們從未來收購中獲得的價值。未來的收購可能導致發行會稀釋股東所有權權益的證券、產生債務、或有負債、攤銷與其他無形資產相關的費用，以及立即進行大規模的註銷。

上述任何內容都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

整合收購的困難。

自RTO以來，GameSquare已經收購了多家企業，收購仍然是我們增長戰略的一部分。收購的好處可能需要相當長的時間才能顯現出來，我們無法確定任何特定的收購能否產生預期的收益。這些與收購相關的風險和困難如果得以實現，可能會中斷我們的持續業務，分散管理層的注意力，導致關鍵人員流失，增加支出，並以其他方式對我們的業務、經營業績和財務業績產生重大不利影響。

GameSquare可能無法實現或維持盈利能力，也可能無法繼續經營業務。

無法保證GameSquare將來會獲得利潤，也無法保證在不久的將來或根本無法保證盈利能力會持續下去。除此之外，由於多種原因，包括本文檔中描述的其他風險，我們未來可能會蒙受重大損失，並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。也無法保證未來的收入足以籌集繼續我們的業務發展和活動所需的資金。如果我們沒有足夠的資金來為我們的運營提供資金，我們可能會被要求減少銷售和營銷工作或放棄某些商機和戰略。

我們的合併財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們籌集足以履行當前和未來債務並最終實現盈利運營的股權資本或借款的能力。無法保證我們將能夠獲得此類融資或以優惠條件獲得這些融資。這些問題代表了重大的不確定性，使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。

GameSquare將需要額外的融資，並且無法確定此類額外融資是否會在需要時以合理的條件提供，或者根本無法確定。

迄今為止，我們主要依靠股權融資來開展業務。我們的財務資源和運營現金流有限，無法保證有足夠的資金來支付我們的運營費用和進一步發展我們的業務。截至2022年12月31日，GameSquare的現金為977,413美元。我們還簽訂了500萬美元的信貸額度，這將為公司提供執行其戰略優先事項所需的資金。截至2022年12月31日，該公司已從該融資中提取了75萬美元，並累積了5萬美元的結構費。

除了500萬美元的循環信貸額度外，GameSquare沒有任何額外融資的合同或承諾。截至本MD&A之日，該融資已提取75萬美元。任何額外的股權融資都可能涉及對當時現有股東的大幅稀釋。無法保證此類額外資本會及時或按可接受的條件到位。未能獲得此類額外融資可能會導致運營延遲或無限期推遲，或延遲我們業務的進一步發展，並可能損失此類財產或資產。如果沒有足夠的資金或無法按可接受的條件提供資金，我們可能無法為我們的業務或業務擴張提供資金，無法利用戰略收購或投資機會或應對競爭壓力。這種在需要時無法獲得額外融資可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來的現金流波動可能會影響GameSquare為我們的營運資金需求提供資金或及時實現業務目標的能力。

營運資金需求和現金流預計將受到季度和年度波動的影響，具體取決於資本支出的時間和規模、收購、銷售和應收賬款收取水平以及客户付款條款和條件等因素。如果我們的收入和現金流大大低於我們目前的預期，我們可能需要減少資本支出和投資或採取其他措施來滿足我們的現金需求。GameSquare還可能從產生流動性的交易和其他常規外部融資來源（可能包括各種債務、可轉換債務和/或股權融資）中尋求額外資金。我們無法保證淨現金需求將達到我們目前的預期。我們無法管理上述因素造成的現金流波動，可能會對我們利用運營現金流和其他流動性來源為營運資金需求提供資金或及時實現業務目標的能力產生重大不利影響。

GameSquare目前的運營現金流為負。

該公司自成立以來經營活動產生的現金流為負數。儘管公司預計未來一段時期的經營活動將產生正現金流，但隨着公司繼續推進擴張計劃和運營能力，公司有可能在未來任何時期繼續出現負現金流。

國際運營和擴張使GameSquare面臨與國際市場相關的風險。

GameSquare目前主要在美國和英國市場運營和經營業務，並可能進一步向國際擴張並在部分國外市場開展業務。管理一個全球性組織比管理一個在一個司法管轄區運營的公司更耗時、更昂貴。開展國際業務使GameSquare面臨與外國監管要求相關的風險，包括遵守各種法律和法律標準、國際業務的管理和人員配備、外匯匯率波動、税收後果管理、會計和報告的複雜性以及不同司法管轄區的政治、社會和經濟不穩定。在不同國家和司法管轄區建立和管理業務所需的投資和其他資源可能會降低收入或盈利水平。

與成為上市公司有關的要求。

作為報告發行人，GameSquare受適用的證券立法、上市要求和交易所規則以及其他適用的證券規則和條例的約束並必須遵守這些規定。遵守這些規章制度可能會增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更困難、更耗時或更昂貴，並增加對我們系統和資源的需求。適用的證券法要求GameSquare除其他外，就我們的業務和經營業績提交某些年度和季度報告。此外，適用的證券法要求GameSquare除其他外保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在需要時改善我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制以符合該標準，可能需要大量的資源和管理監督，原因包括交易的複雜性以及我們不斷擴大的國際業務。因此，為了遵守這些要求，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開。為了遵守這些要求，GameSquare將來可能需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，不斷變化的有關公司治理和公開披露的法律、法規和標準正在增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。我們打算繼續投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上。

GameSquare受我們運營所在的每個司法管轄區的隱私法的約束，我們可能面臨與違反適用的隱私法相關的風險。

GameSquare收集和存儲有關我們的用户、客户和合作夥伴的個人信息，並負責保護這些信息免遭隱私泄露。隱私泄露可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或未經授權的故意入侵而發生的。出於競爭目的盜竊數據，尤其是用户和合作夥伴名單，無論是通過員工串通或疏忽還是通過蓄意的網絡攻擊進行的，都是一種持續的風險。任何此類盜竊或隱私泄露都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

此外，還有許多適用於GameSquare和我們的子公司的加拿大聯邦和省級法律以及地方法規，這些法律保護個人信息的機密性並限制受保護信息的使用和披露。加拿大隱私規則下的規定 《個人信息保護和電子文件法》（加拿大）（PIPEDA）通過限制個人信息的使用和披露來保護個人信息。如果發現我們違反了PIPEDA或其他保護個人信息機密性的法律規定的隱私或安全規則，我們可能會受到制裁和民事或刑事處罰，這可能會增加我們的責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

GameSquare 面臨故意攻擊或意外事件導致的網絡安全事件。

網絡安全事件可能由蓄意攻擊或無意事件引起，也可能由內部來源（例如員工、承包商、服務提供商、供應商和運營風險）或外部來源（例如民族國家、恐怖分子、黑客活動分子、競爭對手和自然行為）引起。網絡事件包括但不限於未經授權訪問信息系統和數據（例如，通過黑客攻擊或惡意軟件），以盜用或損壞數據或造成運營中斷。網絡事件也可能以不需要未經授權訪問的方式引起，例如對網站造成拒絕服務攻擊（例如，努力使目標用户無法使用網絡服務）。

影響我們的業務或服務提供商的網絡事件可能會造成中斷並對他們各自的業務運營產生不利影響，還可能導致違反適用法律（例如個人信息保護法）的行為，每種行為都可能導致潛在的重大財務損失和責任、監管罰款和處罰、聲譽損害和報銷以及其他補償成本。此外，調查、補救和預防網絡事件可能會產生大量成本。

GameSquare使用與我們的業務相關的第三方服務和合作夥伴關係，這些服務或合作伙伴關係的任何中斷都可能導致我們的業務中斷、負面宣傳和客户增長放緩，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

GameSquare 依賴第三方軟件和服務來開展我們的業務。在尋找替代服務供應商時，無法訪問這些服務可能會導致中斷。此外，我們依靠簽約的第三方合作伙伴來開展業務。儘管我們已最大限度地減少了對任何單一供應商或合作伙伴的依賴，但我們的合作伙伴對服務的任何中斷都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

未能吸引、留住和激勵關鍵員工可能會對GameSquare的競爭能力產生不利影響，關鍵人員的服務流失可能會對我們的業務產生重大不利影響。

GameSquare依賴於一些關鍵執行官的服務。這些關鍵人物的流失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的成功在很大程度上還取決於我們能否持續識別、僱用、培訓、激勵和留住高素質的技術、營銷和管理人員。對此類人員的競爭可能非常激烈，我們無法保證將來能夠吸引或留住高素質的技術、營銷和管理人員。股票期權和其他基於股票的薪酬計劃可能構成關鍵員工薪酬的重要組成部分，如果普通股價格下跌，可能很難留住這些人。同樣，股價的變化可能會阻礙我們招聘關鍵員工的能力，因為他們可能會選擇在他們認為具有更好長期前景的其他公司求職。我們無法吸引和留住必要的技術、營銷和管理人員，可能會對我們未來的增長和盈利能力產生不利影響。我們的留住和招聘可能需要大幅增加薪酬支出，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們的執行官和其他高級管理層成員在業務方面擁有豐富的經驗和專業知識，為我們的發展和成功做出了重大貢獻。其中一人或多人意外失去服務也可能對業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。GameSquare不受關鍵人物或涵蓋高級管理層成員的類似人壽保險的保護。

訴訟費用和訴訟結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在我們的正常業務運營過程中，GameSquare可能會不時地受到訴訟索賠，這些訴訟涉及但不限於就業問題、客户和員工個人信息安全、與客户（包括遊戲玩家、有影響力的人和其他屏幕人才、製作人員和贊助商）的合同關係以及商標營銷和侵權。可能需要提起訴訟以抗辯第三方的索賠，或行使我們對第三方可能擁有的任何權利，這可能會導致鉅額成本和資源被轉移，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

截至本文發佈之日，我們尚無任何針對GameSquare的未決、威脅或待決的重大法律訴訟。但是，鑑於我們業務的性質，我們現在和將來可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種法律調查、訴訟和索賠，有時甚至是眾多。由於訴訟結果本質上是不確定的，因此如果以超出我們預期的金額解決了一個或多個針對我們的此類法律事務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

GameSquare面臨外幣風險，我們沒有對衝與外匯匯率敞口相關的風險。

儘管GameSquare的功能貨幣是加元，但它以外幣產生收入併產生成本。特別是，我們預計將以英鎊（Code Red 的本位貨幣）和歐元，以及美元（我們其他子公司的本位貨幣）創造收入併產生成本。因此，GameSquare面臨此類外幣與加元之間匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。GameSquare目前不對衝此類貨幣波動。

公共衞生危機可能會對我們的增長產生不利影響。

由於某些超出我們控制範圍的事件，包括傳染病、流行病或類似的健康威脅，例如 COVID-19 疫情及其變種，GameSquare 可能會受到股票市場波動的負面影響。包括美國、英國和加拿大在內的許多國家的政府都實施了嚴格的限制，試圖緩解或減緩 COVID-19 及其變種的傳播，包括限制國際和當地旅行、公共集會和參與商務會議，以及關閉工作場所、學校和其他公共場所，並繼續鼓勵 “保持社交距離”。儘管其中許多措施正在放寬，但此類措施的持續時間非常不確定，但可能會延長，在最近開始逐步放鬆此類措施的領域，仍可能出臺或重新出台更嚴格的措施。

由於與 COVID-19 相關的限制，面對面的電子競技錦標賽和其他賽事已被取消或被要求執行社交距離和其他旨在減少病毒傳播的政策。在線或電視轉播的付費電子競技賽事的相應增加並未完全抵消由此產生的門票銷售收入損失。無法保證在不久的將來會恢復對面對面電子競技賽事的需求。任何與 COVID-19 相關的限制或其他限制措施的持續性都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與行業相關的風險

GameSquare的業務和成功取決於電子競技行業的持續普及和發展。

我們的業務在很大程度上取決於電子競技行業的持續普及，而電子競技行業仍處於發展的早期階段。儘管電子競技行業經歷了快速增長，我們預計該行業將繼續增長，但消費者的偏好可能會發生變化，而且無法保證這種增長將在未來持續下去。我們已經採取措施實現業務多元化，並繼續在電子競技行業尋找新的機會，但不能保證它會成功地做到這一點。鑑於該行業的動態演變，可能很難進行戰略規劃，而且競爭對手在適應變化和追求商機方面可能比我們更成功。

電子競技和遊戲行業競爭激烈。GameSquare面臨着來自越來越多的公司的競爭，如果我們無法有效競爭，我們的業務可能會受到負面影響。

電子競技和遊戲行業正在與其他體育和娛樂賽事競爭，包括通過電視網絡、廣播、互聯網、移動應用程序和其他來源進行直播和播放。由於可供選擇的大量選擇以及電子競技行業的全球性質，我們面臨着電子競技迷的激烈競爭。在我們目前運營或將來可能運營的電子競技行業細分市場中，包括電子競技機構、網紅技術平臺、分析技術、內容創作和媒體內容資產，也存在激烈的競爭。

由於GameSquare的一些競爭對手擁有更多的財務資源，他們可能會將更多的金錢和時間花在開發產品或服務上，開展更廣泛的營銷活動，採取更激進的定價政策或以其他方式開發商業上更成功的產品或服務，這可能會影響我們獲得新客户或留住現有客户的能力。競爭也可能導致利潤率降低，因為公司通過採取激進的定價政策來爭奪客户，或者在競爭激烈的環境中我們的經商成本可能會增加。此外，新的競爭對手可能會進入我們目前運營或將來可能運營的電子競技行業領域。如果GameSquare無法獲得重要的市場份額，或者如果我們將市場份額輸給競爭對手，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。最後，還有許多公司與第三方建立了關係，包括贊助商、賽事和錦標賽組織者、有影響力的人和電子競技組織。因此，一些競爭對手可能能夠更快地發展和擴大他們的電子競技組織。我們的成功取決於我們與此類第三方發展和維持關係的能力。

因此，GameSquare可能無法繼續與當前和未來的競爭對手進行有效競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

電子競技是一個不斷髮展的新行業，它帶來了巨大的不確定性和商業風險。

電子競技行業相對較新，並且還在不斷髮展。GameSquare已採取措施實現業務多元化，並繼續通過收購Complexity在電子競技行業尋找新的機會，包括在團隊領域尋找新的機會，但我們的大部分收入仍然來自我們的代理業務。但是，該行業能否發展以及我們的業務最終能否成功將受到以下因素的影響：通過錦標賽費用、現場賽事門票銷售、廣告和贊助實現電子競技行業盈利的努力能否成功、觀眾對面對面、在線和電視轉播的電子競技賽事和錦標賽的需求、包括社交媒體平臺在內的行業營銷活動的成功、吸引和留住玩家和觀眾的新遊戲和技術的開發、數據隱私法律法規和其他因素這是我們無法預測的，也是我們無法控制的。鑑於該行業的動態演變，可能很難進行戰略規劃，而且競爭對手在適應變化和尋求商機方面可能會比GameSquare更成功。

依靠廣告商獲得收入。

電子競技行業依賴廣告商作為其收入的一部分。我們無法獲得廣告收入合同，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，這是一個相對較新且發展迅速的行業，因此，很難預測增長前景。無法保證廣告商會繼續增加在線廣告的購買量，也無法保證數字媒體資產的廣告庫存供應不會超過需求。如果該行業的增長低於預期，或者我們未能維持和提高我們的市場地位，我們可能無法實現我們的收入預期。

我們的業務容易受到不斷變化的經濟狀況和其他對我們運營行業產生不利影響的因素的影響。

對包括電子競技和遊戲在內的娛樂和休閒活動的需求往往對消費者空閒時間和可支配收入的變化高度敏感，因此可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都難以預測，也超出了我們的控制範圍。總體經濟狀況的不利變化，包括衰退、經濟放緩、通貨膨脹、持續居高不下的失業率以及燃料或運輸成本的增加，可能會減少客户的可支配收入，或者導致參加有門票的面對面或在線電子競技賽事或錦標賽、付費訂閲電子競技媒體頻道或以其他方式參與娛樂和休閒活動的人數減少。因此，我們無法確保對我們服務的需求保持不變。影響世界各地經濟體的持續或新的不利事態發展，包括信貸供應普遍緊縮、通貨膨脹、利率上升、能源成本上升、戰爭行為或武裝衝突（包括烏克蘭衝突）、恐怖主義、交通中斷、自然災害、流行病、消費者信心下降、持續居高不下的失業率或股市大幅下跌，都可能導致電子競技等休閒活動的全權支出進一步減少。消費者在娛樂或休閒活動上的支出的任何顯著或長期減少都可能減少對我們服務的需求，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與普通股相關的風險因素

未來的出售或我們證券的發行可能會導致普通股的市場價格下跌。

普通股的市場價格可能下跌，原因是公司發行證券（包括額外的普通股），行使未償還的期權或認股權證以購買額外普通股，或者現有股東在市場上出售普通股，或者認為這些發行或出售可能會發生。股東出售普通股可能會使GameSquare更難以我們認為合適的時間和價格出售股票證券。出售或發行大量普通股，包括在未來收購背景下出售或發行，或認為可能發生此類銷售或發行，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。通過任何此類普通股的出售或發行，投資者都可能遭受稀釋，而GameSquare的每股收益可能會被稀釋。

GameSquare預計，普通股的價格可能會大幅波動。

許多公司的證券市場價格，尤其是開發型和早期商業階段的電子競技公司，其價格波動幅度很大，這些波動不一定與這些公司的經營業績、基礎資產價值或前景有關。

由於本文列出的許多風險因素以及我們無法控制的其他風險因素，普通股的市場價格可能會受到大幅波動。無論GameSquare的實際經營表現如何，這些因素以及其他市場和行業因素都可能導致普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，並可能對普通股的流動性產生負面影響。此外，總體而言，股票市場，尤其是電子競技和早期成長公司的股價，經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。

主要股東擁有大量所有權。

截至2023年3月31日，兩名股東持有約40％的普通股。因此，這些股東對所有需要股東批准的公司行動和證券事務（包括選舉我們的董事和重大公司交易）具有重大影響力。普通股的集中投票控制權將限制其他股東影響公司事務的能力，某些股東可能認為無益的行動可能會獲得批准。此外，主要股東對GameSquare的權益可能會阻礙涉及控制權變更的交易，包括股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。

如果股票研究分析師不發佈有關GameSquare和我們業務的研究或報告，或者他們發表不利評論或下調普通股評級，則普通股的價格可能會下跌。

普通股的交易市場將部分依賴股票研究分析師發佈的有關GameSquare和我們業務的研究和報告。如果一位或多位股票分析師下調普通股評級，或者如果分析師發表其他不利評論或停止發佈有關GameSquare或我們業務的報告，普通股的價格可能會下跌。

GameSquare可能會受到證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。

普通股的市場價格可能會波動，過去，股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。GameSquare將來可能會成為此類訴訟的目標。此類訴訟可能導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對其業務產生不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使GameSquare承擔重大責任。

可變的收入和收益。

GameSquare的收入和收益可能每個季度都在波動，這可能會影響普通股的市場價格。收入和收益可能因多種因素而有所不同，包括獲得新客户和客户、與行業發展相關的週期性波動以及可能導致減值確定期間收益發生重大變化的商譽或無形資產減值。本MD&A中列出的任何風險因素也可能導致我們在任何給定季度的收入、毛利率和收益發生重大變化。從歷史上看，公司本財年第三和第四季度的收入一直高於公司第一和第二季度的收入。這些季節性差異反映了該行業的總體趨勢。

GmeSquare 必須對商譽進行減值評估

根據國際財務報告準則，公司必須至少每年對商譽進行減值評估。對於具有使用壽命的無形資產，每當事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，公司必須對其進行減值審查，並至少每年審查其預期使用壽命是否有任何變化。為了進行減值評估，包括商譽在內的所有無形資產都分配給現金產生單位。如果現金產生單位的賬面金額超過其可收回金額，則確認減值損失。每個現金產生單位的可收回金額基於公允價值減去處置成本和使用價值中的較大值。為了確定可收回的金額，在估計和折現未來現金流時，使用了重要的假設來預測收益率、收益倍數、增長率和折現率。

根據截至2021年12月31日的十三個月年度和截至2020年11月30日的年度的年度商譽評估，管理層確認了與Code Red相關的商譽減值1,798,430美元。與Code Red相關的商譽減值是由於Code Red在2020年3月收購時毛利率和淨利潤率沒有如預期的那樣增長（與最初收購價格分配的預測相比）。因此，作為年度商譽減值測試的一部分而編制的Code Red最新的貼現現金流模型建議記錄減值。截至2022年12月31日的財年，該公司將剩餘的Code Red無形資產進一步減值701,423美元，以反映其毛利率和淨利潤率持續延遲按2020年3月收購時的預期增長。

GameSquare從未支付過普通股股息，預計在可預見的將來也不會支付任何股息。因此，普通股投資的任何收益都可能取決於普通股的價格是否上漲。

迄今為止，GameSquare尚未支付普通股股息，我們目前打算保留未來的收益（如果有），為業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有的話）將是投資者的唯一收益來源。因此，在可預見的將來，只有普通股價格上漲，投資者才可能從普通股的投資中獲得收益。

GameSquare將來可能會失去外國私人發行人地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如果大部分普通股在美國持有，而GameSquare未能滿足避免失去外國私人發行人地位所必需的額外要求，例如：（i）我們的大多數董事或執行官是美國公民或居民；（ii）我們的大部分資產位於美國；或（iii）我們的業務主要在美國管理美國。根據美國證券法，作為美國國內發行人，公司的監管和合規成本將大大高於作為美國證券交易委員會外國私人發行人產生的成本。如果GameSquare不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交有關美國國內發行人表格的定期和最新的報告和註冊報表，這些報表通常比外國私人發行人可用的表格更加詳細和廣泛。此外，GameSquare可能會失去依賴外國私人發行人可以獲得的公司治理要求豁免的能力。

與發動機交易相關的風險因素

可能未能實現《安排》的預期好處.

實現該安排好處的能力將部分取決於成功整合職能並及時有效地整合運營、程序和人員，也取決於Engine能否在安排完成後通過整合公司業務實現預期的增長機會和協同效應。這種整合將需要管理層的努力、時間和資源的投入，這可能會將管理層的注意力和資源從安排完成後合併後的公司可獲得的其他戰略機會以及在此過程中轉移到運營事務上。整合過程可能導致關鍵員工或董事流失，持續的業務和員工關係中斷，這可能會對合並後的公司實現該安排的預期收益以及未來可能收購帶來的任何預期收益的能力產生不利影響。

Engine和公司預計將各自承擔與該安排相關的鉅額成本.

Engine和公司將承擔與該安排相關的鉅額直接交易費用。儘管此類費用是預料之中的，但與該安排相關的實際直接交易成本可能高於預期。此外，即使該安排尚未完成，也必須支付發動機和公司與該安排相關的某些費用，包括法律、財務諮詢服務、會計、印刷和郵寄費用。

與該安排有關的發動機股票的市值可能與預期不同

根據該安排，公司的每位股東將有權每持有普通股獲得0.08262股發動機股份，但須對零股進行調整。由於本安排下的匯率不會進行調整以反映發動機股票或普通股市場價值的任何變化，因此該安排生效時發動機股票和普通股的市值可能與本MD&A之日的市值有很大差異。如果發動機股票的市場價格下跌，公司股東獲得的對價價值也將下降。差異可能源於Engine業務、運營或前景變化的市場看法變化或市場對Engine的業務、運營或前景變化的看法、對完善該安排可能性的市場評估、監管方面的考慮、總體市場和經濟狀況以及Engine和公司都無法控制的其他因素。

追求商機的限制.

Engine和公司均受安排協議中慣常的非招標條款的約束，根據該條款，除其他外，雙方不得招標、發起或故意鼓勵任何收購提案。《安排協議》還限制他們在未經另一方同意的情況下在安排完成之前採取特定的行動。這些限制可能會阻止各方追求在《安排》完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。

資產負債表外的安排

該公司沒有任何資產負債表外安排。

出色的股票數據

截至本MD&A發佈之日，該公司已經：

a) 315,661,875股已發行普通股；

b) 20,205,958份到期日為2023年10月1日至2033年2月22日之間的未償還股票期權；

c) 4,610,023 個 RSU；以及

d) 44,891,403份認股權證，到期日為2023年7月22日至2027年9月30日之間。