附錄 10.3

W&T OFFSHORE, INC

2023 年激勵性薪酬計劃

限制性股票單位授予通知
（績效歸屬）

根據不時修訂的W&T Offshore, Inc. 2023年激勵性薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）的條款和條件，德克薩斯州公司W＆T Offshore, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此向下列個人提供補助 (“您” 或 “參與者”）基於業績的限制性股票單位（“PSU”）的數量。這個 PSU 獎項（這個 “獎項”）是但須遵守此處以及作為附錄A所附的限制性股票單位協議（“協議”）和計劃中規定的條款和條件，兩者均以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

參與者：	______________________
撥款日期：	______________________
獎勵類型和描述：	PSU是根據本計劃第八條作為績效獎勵授予的限制性股票單位獎勵。該獎勵代表有權獲得金額不超過目標PSU（定義見下文）200％的股份，但須遵守本協議和協議中規定的條款和條件。
	您獲得本獎勵金額從目標PSU的0％到200％不等的權利應歸屬於 (i) 您對下文 “S” 項下所述的持續就業或服務要求感到滿意，並且可以賺取且不可沒收服務要求” 以及（ii）委員會對績效目標（定義見下文）（“已獲得的PSU” 或 “獲得的獎勵”）實現水平的認證。在滿足上述兩項要求後，目標PSU中實際賺取的部分在本文中被稱為 “既得PSU” 或 “既得獎勵”。
PSU 的目標數量：	__________________（“目標 PSU”）.
演出週期：	[插入從績效期開始日期開始並於績效期結束日期結束的時段].
服務要求：	除非本協議第 3 節和第 4 節中明確規定，否則從授予之日起，您必須繼續受僱於公司或關聯公司，或持續向其提供服務（視情況而定） [插入服務

	歸屬日期]（“服務授予日期”）才有資格獲得此獎勵，該獎勵也取決於績效目標（定義見下文）方面的成就水平。
績效目標：	在遵守計劃、協議及本協議中規定的條款和條件的前提下，在績效期內成為收入PSU的目標PSU（如果有）的數量將根據下表確定：
	成就等級目標PSU的收入百分比* 閾值 [插入%] 目標 [插入%] 最大值 [插入%]
	*對於介於閾值、目標和最高成就等級之間的績效，Target PSU 中成為獲得 PSU 的百分比應使用線性插值法計算。
	績效期的 “績效目標” 基於 [插入績效目標描述]，如本文所附附附錄 B 所述。
結算：	根據協議第5節，既得PSU的結算應以股份、現金或股份和現金的組合方式進行。

您在下方簽名即表示您同意受本計劃、協議和本限制性股票單位授予通知（以下簡稱 “授予通知”）的條款和條件的約束。您承認您已經全面閲讀了協議、計劃和本撥款通知，並完全理解協議、計劃和本撥款通知的所有條款。您特此同意接受委員會就協議、計劃或本撥款通知中出現的任何問題或決定作出的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。本撥款通知可以在一個或多個對應方（包括便攜式文檔格式（.pdf）和傳真對應物）中執行，每份文件均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。

為此，公司已促使本撥款通知由經正式授權的官員執行，參與者已執行本撥款通知，對上述所有目的均有效，以昭信守。

W&T OFFSHORE, INC

來自：姓名：
標題：

參與者

姓名：

附錄 A

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議（連同本協議所附的授予通知，本 “協議”）是德克薩斯州的一家公司 W&T Offshore, Inc.（以下簡稱 “公司”）和您（“您”）與本協議所附的撥款通知中規定的授予日期作出或 “參與者”）。此處使用但未具體定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。

1.獎項。考慮到參與者過去和/或繼續在公司或其關聯公司工作或為公司提供服務，並出於其他良好和有價值的報酬，特此確認收到補助金和充足性，自撥款通知中規定的補助金之日（“授予之日”）起生效，公司特此根據撥款通知、本協議中規定的條款和條件向參與者授予撥款通知中規定的目標PSU數量該計劃，該計劃作為本計劃的一部分以提及方式納入此處協議。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處（為避免疑問，包括在第 4 節所涵蓋的主題方面），則以本計劃的條款為準。每份PSU代表公司有權自行決定獲得一股股票或其現金等價物，或兩者的任意組合，但須遵守PSU授予時（如果有）的授予通知、本協議和計劃中規定的條款和條件；但是，前提是，根據業績目標確定要實現的績效水平，本協議下可能賺取的股份數量對 PSU 的尊重可能介於 0% 到 [插入最大目標%]目標 PSU 的。除非獎勵按照撥款通知中規定的方式歸屬，否則參與者將無權獲得與該獎勵有關的任何股份或其他款項。在裁決結算之前，該獎項代表公司的無擔保債務，僅從公司的普通資產中支付。

2. 獎勵的授予。除非第 3 節和第 4 節中另有規定，否則該獎項應根據參與者對補助通知中規定的基於服務的歸屬時間表（“服務要求”）的滿意程度，以及公司實現補助通知中規定的績效目標的程度，授予併成為既得獎勵，該目標應由委員會在績效期（以及獎勵的任何部分）結束後自行決定決定未在績效期結束後賺取的應為在績效目標獲得認證後自動沒收和取消）。除非PSU如前一句所述歸屬併成為既得PSU，否則參與者將無權獲得與PSU有關的任何股息或其他分配。

A-1

3. 終止服務的影響。

(a)因殘疾或死亡而終止服務。 無論撥款通知、本協議或計劃中有任何相反的規定，但不違反第11節，在績效期結束後，由於您在服務歸屬日期之前死亡或殘疾，服務終止，則對您的賺取獎勵的沒收限制將自動失效，此類獲得的獎勵應被視為既得獎勵。如果由於您在績效期結束之前死亡或殘疾而終止服務，則與該獎勵有關的所有限制都將失效，並且該獎勵應被視為基於目標PSU的既得獎勵。

(b)其他終止服務。 除非第 3 (a) 節另有規定，否則如果參與者未滿足服務要求，則在參與者因任何原因終止向公司或關聯公司提供的服務時，任何未獲得的獎勵（以及因該獎勵和作為該獎勵持有者而產生的所有權利）將自動終止，公司無需採取任何進一步行動，並將被沒收和取消，恕不另行通知，公司不承擔任何費用。

(c)與控制權變更相關的資格終止. [根據本計劃第10.1（d）節，該獎勵應立即全部歸屬。]¹

(i)[在績效期結束之前。無論授予通知、本協議或計劃中有任何相反的規定，在遵守第12節的前提下，如果參與者因死亡或殘疾而終止在公司或關聯公司的服務，或者公司或關聯公司無故終止服務，或者參與者出於正當理由（定義見W＆T Offshore, Inc.控制權變更遣散計劃）終止服務，則所有限制都將失效關於該獎項，該獎項應被視為既得獎項獎勵基於目標 PSU。

(ii) 在績效期結束後。無論授予通知、本協議或計劃中有任何相反的規定，在遵守第12節的前提下，如果參與者因死亡或殘疾而終止在公司或關聯公司的服務，或者公司或關聯公司無故終止服務，或者參與者出於正當理由（定義見W＆T Offshore, Inc.控制權變更遣散計劃）終止服務，則所有限制都將失效關於該獎項，該獎項應被視為既得獎金額等於所得獎項。]²

4. 股息等值權。如果公司宣佈並支付其已發行股份的股息，並且在該股息的記錄日期，則參與者持有根據本協議授予但尚未發放的PSU

¹草稿備註：包括員工獎勵。

²草稿附註：包括行政人員獎勵。

A-2

結算後，公司應將此類股息的金額記錄在簿記賬户中，並向參與者支付一筆現金，該金額等於截至該記錄日參與者持有的尚未結算的PSU數量的記錄持有者本應獲得的現金分紅，該筆款項將在任何既得PSU的當天支付根據第 5 條結算。為明確起見，如果參與者根據本協議的條款沒收PSU（或其任何部分），則參與者還應沒收與此類沒收的PSU相關的應計股息等值權（如果有）。在申報和支付適用股息與股息等值權結算之間，股息等值權不會產生任何利息。

5. 裁決的結算。如果參與者受《交易法》第16（b）條的約束，則既得PSU將在管理上可行的情況下儘快以股份形式進行結算（在任何情況下不得遲於30天）；但是，委員會應保留在適用的歸屬日期之前的任何時候修改既得PSU結算形式的權力。如果參與者不受《交易法》第16（b）條的約束，則委員會應在和解時自行決定是否將既得PSU進行結算：（a）一次性現金支付，金額等於截至結算之日股票的公允市場價值乘以待結算的既得PSU數量，（b）股票，或（c）現金和股票的組合。儘管本協議或本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留隨時修改獎勵和解形式或金額的唯一酌處權，以保持有關股份稀釋的內部政策的遵守， [如果獎勵受委員會限制在任何獎勵年度結算的股份數量的政策約束，請插入以下條款：包括委員會在授予之日生效的政策，該政策不超過 [插入年度股份總限額]股票應用於結算在此期間授予的所有基於股票的薪酬獎勵 [插入獎勵年份]日曆年]。根據第2條授予該獎勵後，將在行政上可行的情況下儘快對既得裁決進行適用的和解，但無論如何不得遲於所有歸屬限制失效之年的下一個日曆年的3月15日。如果根據本協議獲得任何部分PSU，則該PSU應在結算該PSU時向下舍入。根據本協議，不得向參與者發行或支付任何部分股份的現金價值。根據本協議發行的所有股份（如果有）應通過向參與者交付一份或多份此類股票的證書或按照委員會自行決定以賬面記賬形式輸入此類股票的方式交付。由於時間的推移，股票的價值不應產生任何利息。本第 5 節以及根據本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為設立信託或任何形式的資金或擔保債務。

6. 預扣税款。如果出於聯邦、州、地方和/或國外税收目的，獎勵的收到、歸屬或結算為參與者帶來補償收入或工資，則 (a) 對於受交易法第16 (b) 條約束的任何參與者，對於根據上文第5條必須以股票形式結算的獎勵的任何部分，公司應扣留獎勵的任何部分

A-3

從待發行的股票中扣除履行獎勵該部分適用納税義務所需的股票數量，除非委員會在產生預扣税義務的事件發生之日之前採取行動規定不同的預扣方法，以及 (b) 對於不受交易法第16 (b) 條約束的任何參與者，或獎勵中以現金支付形式結算的任何部分，參與者應為履行義務做出令公司滿意的安排用於支付與獎勵相關的預扣税和其他納税義務，這些安排包括交付現金或現金等價物、股票（包括先前擁有的股份、淨額結算、經紀人協助出售或其他無現金預扣或減少根據獎勵以其他方式發行或交付的股票金額）、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律對價。如果此類納税義務是通過淨結算或退出先前擁有的股份來履行的，則可以如此扣押（或交出）的最大股票數量應為在扣繳或退保之日總公允市場價值的股票數量，等於根據聯邦、州、地方和/或外國税收目的的最大預扣税率（包括工資税）確定的此類納税負債總額，可以在不產生負面會計處理的情況下使用就以下方面而言，代表本公司該獎項，由委員會決定。參與者承認，獲得、歸屬或結算獎勵或處置標的股份可能會產生不利的税收後果，已建議並特此建議參與者諮詢税務顧問。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、公司或關聯公司或其各自的任何經理、董事、高級職員、員工或授權代表（包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表）提供税務建議或對此類税收後果的評估。

7. 不可轉讓。在參與者的存續期內，除非PSU所依據的股份已經發行，並且適用於此類股票的所有限制都已失效，否則不得以遺囑或血統法和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓PSU。獎勵及其中的任何權益或權利均不對參與者或其利益繼承人的債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵收、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產），而且任何處置企圖均屬無效且無效，除非前一句允許這種處分的範圍。

8. 遵守適用法律。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議發行股份必須遵守適用於此類證券的所有適用法律要求，以及隨後可以上市股票的任何證券交易所或市場系統的要求。如果此類發行會違反任何適用的法律或法規或任何證券交易所或市場體系的要求，則不得根據本協議發行股票。此外，除非 (a)《證券法》規定的註冊聲明當時生效，否則不會根據本協議發行股票

A-4

在與擬發行的股票有關的此類發行中，或 (b) 公司法律顧問認為，允許按照《證券法》註冊要求的適用豁免條款發行擬發行的股票。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本協議下任何股份所必需的權限（如果有），則公司因未能發行未獲得必要權限的股票而承擔的任何責任。作為根據本協議發行股票的條件，公司可要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守了任何適用的法律或法規，並就公司可能要求的合規性作出任何陳述或保證。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為必要修正以符合適用法律。

9. 傳奇。如果發行的股票證書涉及根據本協議發行的股票，則該證書應帶有委員會認為適當的圖例或圖例，以反映本協議中規定的限制，並確保遵守本協議的條款和規定、美國證券交易委員會的規則、法規和其他要求、任何適用法律或股票當時上市的任何證券交易所的要求。如果根據本協議發行的股票以賬面記賬形式持有，則此類記賬將反映這些股票受本協議中規定的限制的約束。

10. 作為股東的權利。除非參與者成為此類股份的記錄持有人，否則參與者作為公司股東對根據本協議可能交付的任何股份沒有任何權利，除非本計劃或本協議中另有明確規定，否則不得對任何此類股份的現金或其他財產分紅、分配或其他權利進行任何調整。

11.簽發收據和發放。根據本協議向參與者或參與者的法定代理人、繼承人、遺贈人或分銷人發行或轉讓股份或其他財產均應完全滿足該人在本協議下提出的所有索賠。作為此類付款或發放的先決條件，公司可以要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或分銷人以其認為適當的形式簽署（但不得在規定的任何時間內撤銷）發放權和收據；但是，該免責聲明規定的任何審查期都不會修改既得獎勵的和解日期。

12. 無權繼續就業、服務或獲得獎勵。本計劃的通過以及根據撥款通知和本協議授予的獎勵均不賦予參與者繼續受僱於公司或任何關聯公司或任何其他實體或與之保持服務關係的權利，也不得以任何方式影響公司或任何此類關聯公司或任何其他實體出於任何原因隨時終止此類僱傭或其他服務關係的權利

A-5

無論如何，無論有無理由或通知。關於是否和何時終止此類僱用以及解僱原因的任何問題應由委員會或其代表決定，此類決定應是最終的、決定性的並對所有目的具有約束力。該獎項的授予是一次性福利，不產生任何合同或其他權利，以在將來獲得獎勵或福利以代替獎勵。未來的任何獎勵將由公司自行決定授予。

13. 法律和公平補救措施。參與者承認，違反或企圖違反本協議中參與者的任何契約和協議將造成無法彌補的損失，其確切金額難以確定，法律上也沒有足夠的補救措施，因此，雙方同意，公司及其關聯公司有權獲得任何具有管轄權的法院發佈的禁令，限制參與者或參與者參與者的關聯公司、合作伙伴或代理人來自此類違反或企圖違反此類契約和協議，並向參與者追回公司或任何關聯公司為獲得此類禁令而承擔或產生的任何和所有成本和費用，包括但不限於合理的律師費。本協議雙方同意，此類禁令無需保證金或其他擔保。本協議任何一方根據本第 13 節行使其權利的行為均應是累積性的，除該方可能有權獲得的任何其他補救措施外。

14. 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應按以下地址（或同類通知中規定的當事方的其他地址）交付給各方：

如果對公司而言，除非公司在給參與者（或其他持有人）的書面通知中另有指定：

W&T Offshore, Inc.Attn：執行副總裁兼總法律顧問
韋斯特海默路 5718 號，700 套房
得克薩斯州休斯頓 77057

如果發送給參與者，則位於參與者向公司存檔的最後一個已知地址。

以本文規定的方式親自或隔夜快遞或電傳複印機交付的任何通知在公司郵寄時均應被視為已正式送達參與者，如果此類通知未郵寄給參與者，則在參與者收到通知時被視為已正式送達參與者。以本文規定的方式寄出和郵寄的任何通知均應被推定為是在收件人當地時間營業結束時，即郵寄之日後的第四天，即收件人的營業結束時送達給收件人。

A-6

15.同意電子交付；電子簽名。參與者不接收紙質格式的文件，而是同意在法律允許的最大範圍內，接受公司可能需要提供的與本獎勵以及公司作出或提供的任何其他獎勵有關的任何文件（包括但不限於招股説明書、招股説明書補充文件、撥款或獎勵通知和協議、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信）的電子傳輸。電子傳送可以通過公司電子郵件系統進行，也可以參考參與者可以訪問的公司內聯網上的某個位置。參與者特此同意公司為電子簽名系統制定或可能制定的任何和所有程序，以交付和接受公司可能需要交付的任何此類文件，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，具有相同的效力和效力。

16. 同意提供信息。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能夠遵守任何適用的法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

17.完整協議；修正案。本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，包含雙方就本協議授予的獎勵達成的全部契約、承諾、陳述、保證和協議；但是，本協議的條款不得修改，並應受截至根據本協議作出決定之日起生效的任何個人協議的條款和條件的約束。在不限制前一句的範圍的前提下，除非其中另有規定，否則雙方先前就本協議標的達成的所有諒解和協議（如果有）均屬無效，不具有進一步的效力和效力。委員會可自行決定不時以與計劃不矛盾的任何方式修改、調整、修改或終止本協議；但是，除非計劃或本協議中另有規定，否則任何實質性削弱參與者權利的修正案只有在參與者和公司授權官員以書面形式簽署的情況下才能生效。

18. 可分割性和豁免。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。任何一方對違反本協議的任何行為或未能行使本協議下的任何權利的棄權，不應被視為對任何其他違規行為或權利的放棄。任何一方當事人因該違約行為而未採取行動或未行使任何此類權利，均不得剝奪該當事方在該違約行為或導致此類權利的情況持續存在期間或之後隨時採取行動的權利。

19.Clawback。儘管撥款通知、本協議或計劃中有任何相反的規定，但在 (a) 任何適用法律的要求範圍內，包括但不限於多德-弗蘭克華爾街改革的要求以及

A-7

2010 年《消費者保護法》、任何美國證券交易委員會規則或任何適用的證券交易所上市標準和/或 (b) 董事會可能不時通過或修訂的任何政策、根據此處發行的所有股票或收到的任何利益均應在遵守任何此類法律和/或公司政策所必需的範圍內進行回扣、撤銷、回收、回收、取消和/或其他類似行動。參與者接受獎勵即表示參與者承認並同意公司適用、實施和執行可能適用於參與者的任何適用的公司補償政策或類似政策，無論是在授予日期之前還是之後通過的，以及與回扣、撤銷、回報、減少、沒收、回購、補償、取消和/或其他類似補償行動有關的任何適用法律，且參與者同意公司可以採取任何必要的行動，以無需進一步考慮或採取行動即可實施任何此類政策或適用法律。

20. 適用法律。本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據該法律解釋，該法律適用於在其中訂立和將要履行的合同，德克薩斯州法律中的法律衝突條款除外。

21. 繼任者和受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼任者和受讓人具有約束力，並使他們受益。根據本協議和本計劃中規定的轉讓限制，本協議將對參與者以及參與者的受益人、執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法可能向其轉讓獎勵的人具有約束力。

22. 標題；參考文獻；解釋。標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “本協議” 等詞語以及具有類似含義的詞語應指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款。除非上下文需要不同的解釋，否則此處提及的所有章節均應被視為對本協議各節的引用。此處使用的 “或” 一詞不是排他性的，被視為具有 “和/或” 的含義。所有提及 “包括” 的內容均應解釋為 “包括但不限於”。除非上下文另有要求，否則此處提及的法律、協議、文書或其他文件均應視為指經不時修訂、補充、修改和重述的法律、協議、文書或其他文件，但不時在其條款允許的範圍內。本協議中所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美元。只要上下文需要，此處使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。無論是根據任何解釋規則還是其他規則，均不得對本協議的任何一方解釋或解決本協議中的任何不確定性或模糊之處。相反，本協議各方均已審查本協議，應對其進行解釋和解釋

A-8

根據所用詞語的通常含義，以便公平地實現協議各方的宗旨和意圖。

23.同行。補助金通知可以在一個或多個對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。以傳真或便攜式文件格式（.pdf）將補助金通知的已執行副本作為電子郵件附件送達，應與手動執行的撥款通知副本的交付生效。

24. 第 409A 節。本計劃、本協議和獎勵旨在遵守或免受《守則》第409A條的適用要求的約束、解釋和解釋，並應根據此類意圖進行限制、解釋和解釋。如果任何獎勵受《守則》第409A條的約束，則其支付方式應符合《守則》第409A條，包括提議、臨時或最終法規或財政部長和美國國税局就此發佈的任何其他指導方針。無論本協議中有任何相反的規定，計劃或本協議中與《守則》第409A條不一致的任何條款均應被視為符合或不受該守則第409A條的約束，如果無法對該條款進行修改以遵守該條款或不受該條款的約束，則該條款無效。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但本計劃或本協議要求向因員工離職而向 “特定員工”（定義見《守則》第409A條）支付的任何 “不合格遞延薪酬”（按照《守則》第409A條的定義）（不包括不受該守則第409A條約束的款項）應延遲到離職後的頭六 (6) 個月（或者，如果更早，則延遲到其去世之日）特定員工），而應在延遲期到期時支付（按本協議中規定的方式）。儘管有上述規定，但公司及其關聯公司未就本協議下提供的PSU不受本守則第409A條的約束或遵守該守則第409A條作出任何陳述，在任何情況下，公司或任何關聯公司均不對參與者因不遵守本守則第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分負責。

A-9