附錄 10.3

安全 協議

本 擔保協議（本 “協議”）簽訂於 2023 年 12 月 12 日，由 UG Construction, Inc. dba Emerald Construction Management, Inc.（“債務人” 或 “公司”）和作為該本票持有人的Gemini Finance Corp.（“有擔保方”） 簽署，由 交付公司根據雙方之間的貸款協議（“貸款協議”）。

目擊者：

鑑於 根據債務人和有擔保方之間截至本協議簽訂之日的貸款協議（“貸款協議”），有擔保的 方已同意向公司提供附有該票據的貸款；

鑑於 為了誘使有擔保方延長票據所證明的貸款，債務人已同意執行本協議並將其交付給有擔保方 方，並向有擔保方授予該債務人某些財產的擔保權益，以擔保債務人在票據下的全部債務以及債務人在該票據下承擔的任何其他當前或未來債務 得到及時付款、 受擔保方的青睞。

現在， 因此，考慮到此處包含的協議，並出於其他有益和有價值的對價，特此確認收到這些協議並確認其充足性， 雙方特此同意如下：

1。某些 定義。在本協議中，以下術語應具有本第 1 節中規定的含義。本協議中使用的術語但未另行定義的 ，在 UCC 第 9 條中定義（例如 “賬户”、“動產票據”、 “商業侵權索賠”、“存款賬户”、“文件”、“設備”、“固定物”、 “普通無形資產”、“商品”、“工具”、“庫存”、“投資財產”、 “信件” 鑑於UCC第9條中的此類術語，信貸權”、“收益” 和 “支持義務”）應具有各自的含義 。

(a) “抵押品” 指本協議向有擔保方授予擔保權益的抵押品，該抵押品應包括債務人的以下 個人財產，無論是目前擁有的還是現有的，還是以後獲得或存在的， 及其所有增補和加入及其所有替代和替換，以及其所有收益、產品和賬户， ，包括但不限於所有收益來自抵押品的出售或轉讓以及涵蓋抵押品的保險，以及與之相關的任何 侵權索賠：

(i) 所有 商品，包括但不限於：(A) 所有機械、設備、計算機、機動車輛、卡車、坦克、船隻、電器、 傢俱、特殊和通用工具、固定裝置、測試和質量控制設備以及其他各種類型和性質的設備，以及 位於何處，以及所有權文件和代表相同的所有權文件及其所有增補和加入、替換 ，其所有部件，以及上述任何物品的所有替代品，以及與任何 相關的所有已使用和有用物品債務人的業務及其所有改進；以及 (B) 所有庫存；

(ii) 所有 合同權利和其他一般無形資產，包括但不限於所有合夥權益、成員權益、股票 或其他證券、任何組織文件、許可、分銷和其他協議下的權利、計算機軟件 （無論是 “現成”、由任何第三方許可還是由任何債務人開發）、計算機軟件開發權、 租賃、特許經營、客户名單、質量控制程序、補助金和權利、商譽、商標、服務標誌、商業風格、 商品名、專利、專利申請、版權和所得税退税；

(iii) 所有 賬户，連同所有票據、代表上述任何內容的所有權文件、任何相同產品可能代表的任何商品、商品、 設備、機動車輛和卡車的所有權利，以及每個賬户的所有權、所有權、擔保和擔保，包括任何中途停運的權利；

(iv) 所有 文件、信用證權利、票據和動產票據；

(v) 所有 項商業侵權索賠；

(vi) 所有 存款賬户和所有現金（無論是否存入此類存款賬户）；

(vii) 所有 個投資物業；

(viii) 所有 項支持義務；以及

(ix) 所有 文件、記錄、賬簿、商業文件和計算機程序；以及

(x) 上述 (i)-(ix) 條款中規定的所有上述抵押品的 產品和收益。

儘管 有上述規定，但此處的任何內容均不應被視為構成任何資產的轉讓，如果發生轉讓，則適用法律另行禁止該資產的轉讓（在每種情況下，以 該適用法律未被 UCC 第 9-406、9-407 和/或 9-408 條或其他類似適用法律所推翻的範圍為限）；， 但是，在適用法律允許的範圍內，本協議應在該資產上設定有效的擔保權益， 在適用法律允許的範圍內，本協議應在該資產的收益上設定有效的擔保權益。

(b) 知識產權” 是指對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的集體提及，無論是 是根據美國、跨國或外國法律還是其他法律產生的，包括但不限於：(i) 根據美國、任何其他國家或其任何政治分支機構的法律 產生的所有版權，無論註冊還是未註冊，也無論是 已發佈還是未出版，所有註冊和錄音，以及與之相關的所有應用程序，包括沒有 限制、在美國版權局的所有註冊、錄製和申請，(ii) 美國 個州、任何其他國家或其任何政治分區的所有專利證書、其所有補發和延期，以及美國或任何其他國家的專利 專利申請及其所有部分、延續和延續，(iii) 所有商標、 商品名、公司名稱、公司名稱、公司名稱、企業名稱、虛構企業名稱、商業外觀、服務標誌、徽標、域名 和其他來源或企業標識符，以及與之相關的現在存在或以後通過或獲得的所有商譽、所有註冊 及其記錄以及與之相關的所有申請，無論是在美國專利和商標局還是 美國任何類似的辦公室或機構、該州或任何其他國家或其任何政治分支機構或其他地方， 以及與之相關的所有普通法權利，(iv) 所有根據美國、任何其他國家或任何 政治法律產生的商業祕密對其進行細分，（v）獲得補發、續訂或延長前述內容的所有權利，（vi） 上述任何內容的所有許可證，以及（vii）對上述內容侵權的所有訴訟理由。

(c) “必要 背書” 指以空白形式背書的未註明日期的股票權力，或正式執行的其他適當轉讓文書，以及 有擔保方可能合理要求的其他工具或文件。

(d) “債務” 指債務人對有擔保方的所有負債、負債和債務（主要、次要、直接、或有、獨立、共同或多項），或債務人現在或可能簽訂或收購，或應由債務人承擔的所有債務、負債和債務（主要、次要、附帶或多項），包括本協議、本票據和任何其他文書、協議或其他文件下的所有債務、負債和債務已執行和/或 交付，與本協議或與之前的任何其他貸款、債務、義務或責任有關的 或此後債務人為有擔保方承擔，無論是現在還是以後存在、自願還是非自願、 直接還是間接、絕對還是偶然、已清算還是未清算，不論是否與他人共同欠款， 不時減少或消滅，後來增加、產生或承擔，以及此類債務或負債的全部或任何部分 已支付，前提是此類付款的全部或任何部分被撤銷或直接或間接地從任何有擔保方收回 可能會不時修改、補充、轉換、延長或修改優惠、欺詐性轉讓或其他此類義務。在不限制前述內容的一般性的前提下，“債務” 一詞應包括但不限於： (i) 票據的本金和利息、據此發放的貸款或任何其他證明債務人欠有擔保方債務的本票、票據或其他文件 ；(ii) 債務人不時支付的任何及所有其他費用、賠償、成本、義務和負債 根據本協議、本票據以及執行和/或交付的任何其他文書、協議或其他 文件或與之相關的時間，無論是與本協議有關還是與之相關還是其他方面；以及 (iii) 與上述款項有關的所有款項（包括但 不限於申請後的利息），但由於存在涉及 任何債務人的破產、重組或類似程序， 此類款項的支付義務不可執行或不被允許。

(e) “組織文件 ” 是指與任何債務人有關的組織該債務人所依據的文件（例如公司註冊證書、 有限合夥企業證書或組織章程，包括但不限於任何 優先股或其他形式的優先股指定證書），這些文件與該債務人的內部治理（例如章程、合夥企業 協議或有限合夥企業責任或會員協議）。

(f) “質押 利息” 應具有第 5 (j) 節中該術語的含義。

(g) “UCC” 指加利福尼亞州統一商法典和/或不時對抵押品或本協議的全部或任何部分具有管轄權的任何州或州的任何其他適用法律。雙方的意圖是，應從最廣泛的意義上解釋 UCC 中定義 的術語，以便從最廣泛的意義上解釋 “抵押品” 一詞。因此，如果不時對UCC中定義的術語進行更改以擴大定義範圍，則將其納入 ，如果UCC中的現有定義比修訂後的定義更廣泛，則以現有定義為準。

2。授予 抵押品擔保權益。為了鼓勵有擔保方延長票據和證明有擔保方向債務人提供貸款的任何其他 文書或協議所證明的貸款，並確保完全、及時地支付、履行 和全額解除所有債務（視情況而定），債務人特此無條件地、不可撤銷地向有擔保方質押、授予 並抵押以下擔保權益以及對他們各自所有的 權利、所有權和利益的留置權和抵消權，以及抵押品的性質（“擔保權益”，合稱 “擔保權益”）。

3。某些抵押品的交付 。在本協議執行的同時或執行之前，每位債務人應向有擔保方交付或安排交付 代表任何抵押品的所有證書和其他票據或文件以及所有必要的 背書。

4。保護擔保權益。債務人應採取任何必要或要求的措施 來維護和保護此處授予的擔保權益的優先權，根據這項義務，債務人同意：

(a) 未經擔保方事先書面同意，債務人 不得出售（除非貸款文件的規定可能明確允許）、抵押、抵押、抵押、轉讓、 租賃或以其他方式處置（除非貸款文件中明確允許）或其中的任何權益，也不得提議這樣做， br} 損害任何抵押品的價值，但債務人有權移除任何被替換的抵押品 抵押品在移除之日具有至少相等的適用性和價值；

(b) 債務人 應在抵押品或抵押品的使用或運營到期時立即繳納税款和評估；

(c) 有擔保的 方有權根據經不時修訂的 債務人所在州或房舍所在州通過和頒佈的《統一商法》（“統一商法”） 以及有擔保方為有效實現本協議的目的而要求的任何其他文件提交融資報表；

(d) 有擔保的 方可以不時選擇履行債務人未能履行的協議或義務， 可以不時採取任何有擔保方認為必要或適當的行動來維護或保存任何抵押品或其 擔保權益；以及

(e) 有擔保方因被擔保方為執行其在本協議下的權利而採取的任何行動而產生的任何 金額（包括但不限於律師費和開支），應由被擔保方選擇，成為本票據下到期的本金 金額的一部分和債務的一部分，應有擔保方的要求，債務人應將任何此類金額連同利息一起支付給有擔保方， 按默認費率計算。

5。債務人的陳述、 擔保、契約和協議。除非同時向有擔保方交付的披露時間表 的相應部分（“披露時間表”）中另有規定（披露時間表 ），否則每位債務人向有擔保方作如下陳述和保證，並與其簽訂契約和協議：

(a) 每個 債務人都擁有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或其他權力和權限，可以簽訂本協議 並以其他方式履行其在本協議下的義務。每位債務人執行、交付和履行本協議以及其中所考慮的 申報均已獲得該債務人採取的所有必要行動的正式授權，該債務人無需採取進一步行動 。本協議已由每位債務人正式執行。本協議構成每位債務人的法律、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對每位債務人強制執行，除非這種可執行性可能受到與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟措施的適用的 破產、破產、重組和類似的普遍適用法律以及一般公平原則的限制。

(b) 債務人沒有保存各自賬簿和記錄的營業地點或辦公室（暫時存放在律師或會計師辦公室除外），也沒有存放抵押品的地方，除非附表A 中另有規定。除非附表A中特別規定，否則每個債務人都是此類抵押品 所在不動產的記錄所有者，除許可留置權（定義見貸款 協議）外，任何此類不動產均不存在抵押貸款或其他留置權。除非附表A中披露，否則任何收貨人、受託人、倉庫管理人、 代理人或處理商均不持有此類抵押品。

(c) 除了 允許的留置權，除非附表B另有規定，否則債務人是抵押品的唯一所有者（對於任何債務人在正常業務過程中授予的非排他性許可， 除外），沒有任何留置權、擔保權益、 抵押權、權利或索賠，並且完全有權授予擔保權益。除允許的留置權以及本協議附表C中 的規定外，任何政府或監管機構、機構或記錄處 都沒有涵蓋或影響任何抵押品的有效融資報表、擔保協議、許可或轉讓或任何上述任何通知（ 將根據本協議向有擔保方提交的通知除外）。除非本協議所附附表C中 另有規定，除非根據本協議的規定，否則只要本協議有效，債務人 就不得在任何此類辦公室或機構簽署任何其他融資報表或其他文件 或票據（除非根據本協議或貸款 協議的條款向有擔保方提交或記錄）。

(d) 尚未收到 份關於任何抵押品或任何債務人使用任何抵押品侵犯任何第三方權利的書面索賠。 在任何 司法管轄區內，任何債務人對抵押品的所有權主張或使用抵押品的專有權利或任何債務人保留和維護此類抵押品的權利均未作出任何不利決定，也沒有涉及上述權利的程序 未決，據任何債務人所知，也沒有受到任何法院、司法機構、行政機構或 監管機構、仲裁員或其他政府機構的威脅。

(e) 每個 債務人應始終在其主要營業地點保存與抵押品有關的賬簿和記錄， 將其抵押品保存在本文件所附附表A所列的地點，並且除非在搬遷前至少30天向有擔保方交付了此類搬遷的書面通知 及其新地點，否則不得搬遷此類賬簿和記錄 或有形抵押品（i）搬遷的書面通知（br}（必須在美國境內）和（ii）證明 UCC 下的適當財務報表並已提交併記錄了其他必要文件，並採取了其他措施來完善擔保權益，以設立 ，使擔保方在抵押品中擁有有效、完善和持續完善的第一優先留置權。

(f) 本 協議在抵押品中為有擔保方設定了有效的擔保權益，但僅限於擔保 償付和履行債務的留置權。在提交下一段所述的申報後，本協議下在任何抵押品中設立的所有擔保 權益，如果可以通過提交《統一商法典》融資報表來完善， 均應得到適當完善。除了提交緊接着的 段落中提及的《統一商法典》融資報表、執行和交付滿足 UCC 第 9-104 (a) (2) 條對債務人每個存款賬户的要求的存款賬户控制協議，以及交付 3 節中規定的證書和其他工具外，無需採取任何行動來設立、完善或保護根據此處設定的擔保權益。在不限制前述內容的一般性的前提下，除了提交上述財務報表以及執行和交付上述存款賬户控制協議外， 無需任何第三方同意，也無需任何政府 機構或監管機構進行授權、批准或其他行動，也無需向其發出通知或向其提交文件，(i) 本協議的簽訂或完善 } 根據本協議在抵押品中設立的擔保權益，或 (iii) 行使以下權利本協議下的擔保方。

(g) 每個 債務人特此授權有擔保方根據UCC向其認為適當的任何司法管轄區的適當備案和記錄機構提交一份或多份有關擔保權益的融資報表。

(h) 債務人 執行、交付和履行本協議並沒有 (i) 違反任何債務人任何組織 文件的任何規定或任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決或任何適用法律、適用於任何債務人的 規則或法規，或 (ii) 與 發生衝突或構成違約（或已通知或失效的事件）} 時間或兩者都將成為默認值），或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利（有 或沒有任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明任何債務人的 債務或其他文書）或任何債務人作為當事方或任何債務人的任何財產或資產受其約束或 受到影響的其他諒解的通知、時效或兩者兼而有之。如果有，則已獲得任何 債務人簽訂和履行本協議義務所需的所有必要同意（包括但不限於任何債務人的股東或債權人的同意）。

(i) 此附表 H 包含借款人每個 10% 或以上股權所有者的姓名和所有權百分比。

(j) 根據其明確條款，抵押品中包含的合夥企業和有限責任公司（如果有）的 所有權和其他股權（“質押 權益”）並未規定它們是受UCC第8條管轄的證券， 不在證券賬户或任何金融中介機構持有。

(k) 除允許留置權 （定義見貸款協議）外，每位債務人應始終保持 為本協議提供的留置權和擔保權益為有效和完善的抵押品中有利於有擔保方的第一優先留置權和擔保權益，直到 本協議和本協議項下的擔保權益根據本協議第14條終止為止。每位債務人特此同意為 進行辯護，使其免受任何和所有個人和實體的索賠。每個債務人應保障和保護有擔保方賬户 的所有抵押品。應有擔保方的要求，每位債務人將隨時或不時 根據UCC簽署並向有擔保方交付一份或多份融資報表，格式合理令有擔保方滿意，並將在所有公共辦公室支付申報 的費用，無論申報是必要或被擔保方認為是行使本協議規定的權利和 義務所必需或可取的。在不限制上述規定的一般性的前提下，每位債務人應支付維護本協議下抵押品和擔保權益所需的所有費用、税款和其他款項 ，並且每位債務人應根據要求不時獲得和/或向有擔保方 提供這些債權和留置權，以維持本協議項下擔保權益的優先權 。

(l) 未經多數利益人事先書面同意， 債務人不得轉讓、質押、抵押、抵押、抵押、許可、出售或以其他方式處置任何抵押品（債務人在正常業務過程中授予的非排他性 許可證、債務人在正常業務過程中出售庫存以及 在正常業務過程中使用現金除外）。

(m) 每個 債務人應保持和保存其設備、庫存和其他有形抵押品處於良好狀態、進行維修和整理，並且不得 在保險範圍以外的任何區域運營或放置任何此類抵押品（或促使運營或定位）。

(n) 每個 債務人應向財務狀況良好、信譽良好的保險公司投保與抵押品（包括此後 獲得的抵押品）有關的保險，以防範此類損失或損害，保險金額由具有相似財產的 相似財產的知名實體通常在類似情況下持有的保險 足以支付全部重置成本的事件 其。每位債務人應要求就此簽發的每份保險單提供並由簽發此類保單 的保險公司向擔保方證明，(a) 有擔保方將被指定為每份此類保險 保單的貸款人損失受款人和額外被保險人；(b) 如果出於任何原因提議取消此類保險或進行重大變更，則該保險公司將立即 通知擔保方，此類取消或變更應立即 在被擔保方收到 後的至少三十 (30) 天內不對被擔保方生效通知，除非此類變更的影響是延長或增加保單的承保範圍；以及 (c) Securated 方有權選擇（但沒有義務）在保險公司發出此類違約通知後的三十 (30) 天內 天內糾正任何拖欠保費的行為。如果不存在違約事件（定義見附註），如果 任何索賠或一系列相關索賠產生的收益不超過100,000美元，則適用債務人 將在合理可行的範圍內將每種情況下的損失付款用於修復和/或更換蒙受損失的財產，在未如此適用的範圍內，應支付任何損失 付款或剩餘餘額給適用的債務人；但是， 前提是任何債務人在違約事件發生後收到的款項除非有擔保方另有書面指示，否則任何事件或一系列相關事件發生並持續發生或超過 100,000 美元，均應支付給有擔保方，如果該債務人收到，則應以信託形式代為有擔保方持有 ，並立即支付給有擔保方。在每種情況下，將有擔保方指定為貸款人損失受款人和額外被保險人的 保單或相關證書的副本 應至少每年在簽發任何新的保險單時交付 。

(o) 每個 債務人應在得知抵押品後的十 (10) 天內，立即向有擔保方通報抵押品的任何重大不利變化，以及可能對抵押品 的價值或通過有擔保方在抵押品中的擔保權益產生重大不利影響的任何事件的發生。

(p) 每個 債務人應立即簽署並向有擔保方交付進一步的契約、抵押貸款、轉讓、擔保協議、融資 報表或其他文書、文件、證書和保證，並根據有擔保方在 時可能提出要求並可能自行決定採取必要的進一步行動，以完善、保護或執行有擔保方在抵押品中的擔保權益 。

(q) 每個 債務人應允許有擔保方及其代表和代理人在正常工作時間內，在 合理的事先通知下檢查抵押品，並按有擔保方在 不時提出的合理要求複製與抵押品有關的記錄。

(r) 每個 債務人應採取一切合理必要的措施，努力追求和尋求維護、執行和收取與抵押品有關的任何權利、索賠、訴訟理由和應收賬款。

(s) 每個 債務人在得知對任何抵押品採取的任何扣押、扣押、執行或 其他法律程序以及該債務人收到的任何可能對抵押品價值、擔保權益或本協議下有擔保方權利和補救措施產生重大影響的任何其他信息後，應立即以足夠詳細的方式通知有擔保方。

(t) 截至提供之日，任何債務人或代表任何債務人向有擔保方提供的與抵押品有關的所有 信息 在所有重要方面均準確完整。

(u) 債務人應始終保持並保持其各自的有效 存在和良好信譽以及對其業務具有重要意義的任何權利和特許經營權，並保持其全部效力。

(v) 任何 債務人都不得更改其名稱、組織類型、組織管轄權、組織識別碼（如果有）、 法律或公司結構或身份，也不得添加任何新的虛構名稱，除非債務人至少提前 30 天就此類變更向有擔保方發出書面通知，並且在發出此類書面通知時，該債務人提供了任何必要的融資報表或附錄 文件完善並繼續完善本協議授予和證明的擔保權益。

(w) 除正常業務過程中的 外，未經有擔保方的同意，任何債務人均不得託運其任何庫存品或以賬單形式出售其任何庫存品並持有、出售或 退貨、經批准出售或其他有條件的銷售條款，不得無理扣留。

(x) 如果不提前30天向 有擔保方發出書面通知，則任何 債務人均不得將其首席執行官辦公室遷至新的地點，只要在發出此類書面通知時，該債務人提供完善和繼續完善本協議授予和證明的擔保權益所必需的任何融資報表或固定文件 。

(y) 每個 債務人及其子公司完全根據附表D中該債務人 或子公司名稱旁邊規定的州法律進行組建，附表D列出了每位債務人及其子公司的 組織識別碼，或者，如果任何債務人或其子公司沒有，則説明不存在。

(z) (i) 每位債務人的實際名稱是本文件所附附附表 D 中規定的名稱；(ii) 除非本文件所附附附表 E 中規定的商品名稱 ；(iii) 在過去五年中，除本文件序言 中規定的名稱或附表 E 中規定的名稱外，沒有債務人使用過任何其他名稱；以及 (iv) 沒有實體併入任何債務人或者在過去五年內被 任何債務人收購，附表 E 中規定的除外

(aa) 在 任何抵押品由票據、有證證券或其他需要或允許 佔有以完善此處設定的擔保權益的物品組成時，適用的債務人應隨時向有擔保方交付此類抵押品 。

(bb) 每個 債務人以發行人的身份，特此同意按照UCC第8-106條（或 任何後續部分）的規定在未經任何債務人進一步同意的情況下，遵守與本協議條款一致的有擔保方關於質押 權益的所有命令和指示。此外，每個債務人都同意，不得與任何其他個人或實體簽訂類似的協議（或根據UCC第8條的含義授予 “控制權” 的協議）。

(cc) 每個 債務人應安排將構成抵押品的所有有形動產票據交付給有擔保方，或者，如果無法交付， 則要求此類有形動產票據包含説明其受本協議設定的擔保權益約束的圖例。 如果任何抵押品由電子動產票據組成，則適用債務人應使標的動產票據 按照 UCC 第 9-105 條（或其後續部分）的含義進行 “標記”。

(dd) 如果 有任何作為抵押品的投資財產或存款賬户可以通過 賬户控制協議通過 “控制” 來完善，則適用的債務人應根據有擔保方的要求，立即促成此類賬户控制 協議的簽訂並交付給有擔保方，其形式和實質內容在每種情況下都令有擔保方滿意。

(ee) 在 任何抵押品由信用證權利構成的範圍內，適用的債務人應促使每張標的信用證 的發行人同意將其收益轉讓給有擔保方。

(ff) 在 任何第三方佔有任何抵押品的範圍內，適用的債務人應與有擔保方一起將 該第三方在該抵押品中的擔保權益通知該第三方，並應盡最大努力獲得該第三方對抵押品的確認 和協議，其形式和實質內容應令擔保方合理滿意。

(gg) 如果 任何債務人隨時持有或獲得商業侵權索賠，則該債務人應立即以該債務人簽署的書面形式 將其細節通知有擔保方，並根據本協議的條款以這種書面形式向有擔保方授予擔保權益及其所得 的擔保權益，其形式和實質內容必須令有擔保方滿意。

(hh) 每個 債務人應立即就與任何政府 機構簽訂的合同而產生的任何和所有賬户向有擔保方提供書面通知，並在完善或維持此類賬户及其收益 中擔保權益的完美地位所必需的範圍內，執行此類賬户的債權轉讓並將其交付給有擔保方，並在其判決中與被擔保方合作採取 所需的任何其他措施，根據《聯邦索賠分配法》或任何類似的聯邦、州或地方法規 或規則，以完善或延續此類賬户及其收益中擔保權益的完美地位。

(ii) 在 限制債務人根據本協議承擔的其他義務的普遍性的前提下，每位債務人應立即 (i) 促成在 美國版權局註冊其所有重要版權，(ii) 促使本文件所設想的與在美國版權局或美國專利商標局註冊的所有 知識產權有關的擔保權益 在適用局正式登記，以及 (iii) 無論何時獲取（無論是絕對收購還是通過許可）或創建任何 ，均向其發出通知其他材料知識產權。

(jj) 每個 債務人將不時地立即執行和交付所有此類票據 和文件，並根據有擔保方的合理要求採取一切必要或可取的進一步行動，以 完善和保護特此授予或聲稱授予的任何擔保權益，或使有擔保方能夠行使和 強制執行其權利以及本協議項下以及與任何抵押品有關的補救措施或以其他方式實現本協議宗旨的補救措施。

(kk) 本文件所附附附表 F 列出了截至本文發佈之日任何債務人擁有的所有專利、專利申請、商標、商標申請、註冊版權和域名 。附錄F列出了截至本文發佈之日所有有利於任何債務人 使用任何專利、商標、版權和域名的實質性許可。債務人 的所有重要專利和商標均已在美國專利商標局正式記錄，債務人的所有重要版權已在美國版權局正式記錄 。

(ll) 除本文所附附附表G所列的 外，賬户債務人或其他對任何抵押品 承擔義務的個人或實體均不是《聯邦債權轉讓法》或 中有關此類抵押品的任何類似聯邦、州或地方法規所涵蓋的政府機構。

(mm) 在 債務得到全額償還和履行之前，公司承諾應立即指示在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接 子公司簽訂有利於有擔保方的子公司擔保。

6。質押對某些權利的影響 。如果受本協議約束的任何抵押品包含非表決權股權或所有權權益 （無論其類別、名稱、優先權或權利如何），這些權益可以在某些事件 發生時轉換為有表決權的股權或所有權權益（包括但不限於發行人的全部或任何其他股票或資產的轉讓時）， 同意，根據本協議或協議質押此類股權或所有權權益強制執行本協議下被擔保方的任何權利 不應被視為儘管組織文件或協議中有任何條款 ，任何債務人都必須遵守或任何債務人是當事方，但仍會觸發此類轉換權的事件類型。

7。默認值。 以下事件應為 “默認事件”：

(a) 本附註下發生違約事件（定義見附註）的 次；

(b) 本協議中任何債務人的任何陳述或保證在作出時均應證明在任何重要方面均不正確 ；

(c) 任何債務人 在有擔保方或代表有擔保方向該債務人交付此類不履行通知後的五 (5) 天內， 未遵守或履行本協議規定的任何義務，除非該違約能夠補救但無法在該時限內得到糾正 ，並且該債務人正在盡最大努力及時糾正同樣的錯誤；或

(d) 如果 出於任何原因隨時宣佈本協議的任何條款無效，或任何債務人均應質疑其有效性或可執行性，或任何債務人或對任何債務人具有管轄權 的任何政府機構應啟動程序，試圖確定其無效或不可執行，或者任何債務人應否認任何債務人承擔任何責任 或據稱是在本協議下產生的義務。

8。 有責任保持信任。在發生任何違約事件時及之後的任何時候，每位債務人應在收到任何 項下受擔保權益約束的收入、收入、股息、利息或其他款項（無論是根據票據還是以其他方式支付） 或任何證明有義務支付任何此類款項的支票、匯票、票據、交易承兑或其他票據後，以信託形式為被擔保方持有這些款項，並應立即予以背書將任何此類款項或票據，或兩者兼而有之，按比例向有擔保方轉讓 目前未償還的用於償還債務的票據本金 （如果沒有未償還的債券，則按初次購買剩餘票據的比例按比例計算）。

9。權利 和違約補救措施。

(a) 在 發生任何違約事件時及其後的任何時候，有擔保方應有權行使本協議和本説明中賦予的所有救濟措施 ，被擔保方應擁有UCC規定的有擔保方的所有權利和救濟。 在不受限制的情況下，有擔保方應擁有以下權利和權力：

(i) 有擔保方有權佔有抵押品，為此， 在任何人的幫助和協助下， 進入存放或可能存放抵押品或其任何部分的任何場所，並移除 ，每位債務人應組裝抵押品並在有擔保方合理選擇的地點將其提供給有擔保方，無論是在該債務人的場所還是在其他地方，並在不租金的情況下向有擔保方提供該債務人 各自的所有場所和設施有擔保方佔有、移除或以可出售 或一次性形式存放抵押品的目的。

(ii) 在有擔保方向 發出通知後，每位債務人 有權對抵押品行使表決權和其他合意權的所有權利，以及每位債務人收取 原本有權獲得和保留的股息和利息的所有權利，均應終止。收到此類通知後，有擔保方應有權為擔保方 的利益獲得抵押品的任何利息、現金分紅或其他款項，並有權由有擔保方選擇， 有權酌情行使與抵押品有關的所有表決權。在不限制上述規定的一般性的前提下， 有擔保方應有權（但無義務）行使與抵押品有關的所有權利，因為它是抵押品的唯一 和絕對所有者，包括但不限於自行決定投票和/或交換任何或全部抵押品 與與該抵押品有關或涉及該抵押品的合併、重組、資本重組或其他調整抵押品 或任何債務人或其任何直接或間接子公司。

(iii) 有擔保的 方應有權使用抵押品經營每位債務人的業務，並有權在公開發售、私下出售或其他方式處置和交付全部或任何部分抵押品，無論是否有 特殊條件或規定，以現金或信貸方式或未來交付，使用此類包裹或在這些時間或時間交付 } 以及受擔保方可能認為商業上合理的一個或多個地點和條款和條件，均不包括（ 除外）應是適用法規所要求的，不得放棄）向任何債務人或債務人的贖回權 發出的廣告、要求或通知，特此明確免除這些權利。每次出售、租賃、轉讓或以其他方式轉讓抵押品時，除非適用法律禁止且不可豁免，否則有擔保方 可以購買所出售的抵押品的全部或任何部分，不受任何債務人的所有信託、索賠、贖回權和權益的約束和 解除，特此免除和解除這些信託、索賠、贖回權和股權。

(iv) 有擔保的 方應有權（但沒有義務）通知任何賬户債務人和票據或賬户下的任何債務人直接向有擔保方支付 款項，並對此類賬户債務人和債務人強制執行債務人的權利。

(v) 有擔保的 方可以（但沒有義務）指示任何金融中介機構或任何其他持有任何投資財產的個人或實體 將其轉讓給有擔保方或其指定人。

(vi) 有擔保的 方可以（但沒有義務）將以任何債務人的名義在美國 專利商標局和/或版權局註冊的任何或全部知識產權轉讓給擔保方、任何指定人或任何抵押品的任何購買者的名義。

(b) 有擔保的 方應遵守與處置抵押品有關的任何適用法律，這種合規行為不會被視為 對出售抵押品的商業合理性產生不利影響。有擔保方可以在不給 提供任何擔保的情況下出售抵押品，並且可以明確拒絕此類擔保。如果有擔保方以貸記方式出售任何抵押品，則 只能將買方實際支付的款項記入債務人。此外，在強制執行本協議規定的任何有擔保方權利和補救措施之前，每個債務人都放棄在 司法聽證會上可能擁有的所有權利，包括但不限於 在違約事件發生後立即佔有抵押品並行使與 有關的權利和補救措施的權利。

(c) 為了使有擔保方能夠進一步行使本第 9 節或協議 或適用法律規定的其他條款規定的權利和救濟措施，每位債務人特此向有擔保方授予不可撤銷的非排他性許可（無需向該債務人支付特許權使用費 或其他補償即可行使），允許其在違約事件發生後使用、許可或再許可 現在擁有或此後獲得的任何知識產權此類債務人，無論該債務人位於何處，並在該許可證中包括訪問所有媒體，其中 可以記錄或存儲許可項目以及用於彙編或打印這些內容的所有計算機軟件和程序。

10。所得款項的申請 。如果發生違約事件以及有擔保方隨後處置抵押品，則根據本協議對抵押品進行任何此類出售、租賃或其他處置所得的收益 或為抵押品任何部分投保的任何保險單所得的收益 應首先用於收回、持有、儲存、處理和準備出售、 出售等（包括但不限於任何抵押品（與之相關的税費、費用和其他費用）， 應交給合理的律師有擔保方在執行本協議 項下有擔保方的權利以及與收集、儲存和處置抵押品相關的費用和開支，然後按比例清償 有擔保方之間的債務（基於做出此類決定時未償還的票據本金），以及支付 適用法律要求的任何其他款項，之後有擔保方應向適用債務人付款任何剩餘收益。 如果在出售、許可或以其他方式處置抵押品時，其收益不足以支付 有擔保方依法有權獲得的所有款項，則債務人將按貸款協議中描述的違約利率 （“違約利率”），以及有擔保的 方為收取此類缺陷而僱用的任何律師的合理費用，對缺陷及其利息負責。在適用法律允許的範圍內，每個債務人放棄因收回、移除、保留或出售抵押品而對有擔保方提出的所有索賠、損害賠償和要求，除非完全由具有 管轄權的法院的最終判決（不得進一步上訴）所確定的有擔保方的重大過失 或故意不當行為所致。

11。成本 和費用。每位債務人同意支付與本協議要求的任何申報 相關的所有合理的自付費用、成本和開支，包括但不限於根據UCC提交的任何財務報表、延續聲明、部分釋放 和/或與此相關的終止聲明，或有擔保方合理要求的任何搜索費用。債務人 還應支付所有其他債權和費用，在有擔保方合理看來，這些債權和費用可能會損害、危及或 以其他方式影響抵押品或其中的擔保權益。債務人還將應要求向有擔保方支付任何和所有合理開支的金額 ，包括其律師以及任何專家和代理人的合理費用和開支，這些費用和開支可能與設立、完善、保護、清償、取消贖回權、收取或執行 擔保權益以及本協議的籌備、管理、延續、修訂或執行以及支付給有擔保方有關 任何和所有合理支出的金額，包括合理的費用和其律師以及任何專家和代理人的費用， ，有擔保方可能因以下原因而產生的費用：（i）執行本協議，（ii）保管或保存任何抵押品，或以 出售、收取或以其他方式變現任何抵押品，或（iii）行使或執行本票據下有擔保方的任何權利 可能產生的費用。在支付之前，本協議項下應支付的任何費用均應添加到票據的本金中， 應按違約利率承擔利息。

12。對抵押品的責任 。債務人承擔與所有抵押品有關的所有責任和責任，不得因任何抵押品的丟失、破壞、損壞或被盜或因任何原因不可用 而受到影響或減少 。在不限制前述內容的一般性的前提下，(a) 有擔保方 (i) 無責任（在 違約事件發生之前或之後）收取抵押品的任何款項或維護與抵押品有關的任何權利，或 (ii) 有義務清理或以其他方式準備出售抵押品，(b) 每位債務人仍應根據每份合同承擔義務和承擔責任抵押品中包含的協議，由該債務人據此遵守或履行。由於本協議或 有擔保方收到與任何抵押品有關的任何付款， 在任何此類合同或協議下不承擔任何義務或責任，也無義務以任何方式履行任何債務人在任何此類合同或協議下或根據任何此類合同或協議承擔的義務，詢問 收到的任何款項的性質或充足性擔保方就抵押品或就任何一方根據任何一方的任何履約的充足性而言 此類合同或協議，用於提出或提出任何索賠，採取任何行動強制執行任何履約，或收取 可能已轉讓給有擔保方或有擔保方可能在任何時候或任何時候有權獲得的任何款項。

13。安全 絕對利益。有擔保方的所有權利和債務人在本協議項下的所有義務均為絕對和無條件的， ，不論：(a) 本協議、票據或與前述 相關的任何協議或其任何部分是否缺乏有效性或可執行性；(b) 所有付款或履行的時間、方式或地點或任何 其他條款的任何變更或任何義務，對本票據或簽訂的任何 其他協議的任何其他修改、豁免或任何同意與上述內容相關；(c) 任何抵押品的任何交換、發放或不完善，或 對全部或任何債務的任何其他抵押品、任何擔保或任何其他擔保 的任何釋放、修改、豁免或同意離開 ；(d) 有擔保方為自行決定獲得、調整、結算和取消任何 保險索賠或提出或出現的事項而採取的任何行動與抵押品有關；或 (e) 任何其他可能構成 可以使用的任何法律或公平辯護的情況債務人，或解除本協議授予的全部或任何部分擔保權益。在 債務得到全額償付和履行之前，即使債務因任何原因（包括但不限於訴訟時效或破產）被禁止，也應繼續行使有擔保方的權利。每位債務人都明確 放棄出示、抗議、抗議通知、要求、未付款通知和履約要求。如果任何時候 根據美國破產法或破產法， 或被擔保方根據本協議收到的任何抵押品的任何轉讓或任何款項被視為可撤銷的優惠或欺詐性轉讓， 或應被視為對有擔保方以外的任何一方應承擔的其他責任，則在任何此類情況下，每個債務人的義務 項下的 將在本協議取消後繼續有效，且不得解除或通過任何先前付款來支付其中和/或 取消本協議，但仍是有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款和規定強制執行。每位債務人均放棄要求有擔保方對任何其他人或實體提起訴訟，或使用有擔保方可能隨時持有的抵押品 ，或籌集資產或尋求任何其他補救措施的所有權利。每位債務人都放棄因對本協議擔保的任何債務適用時效而產生的任何抗辯。

14。協議條款 。本協議和擔保權益應在票據下的所有款項已全額支付 以及所有其他債務均已支付或清償之日終止；但是，無論本協議終止如何，本協議中包含的債務人 的所有賠償均應繼續有效並繼續有效，並具有完全的效力和效力。

15。委託書 ；進一步的保證。

(a) 每個 債務人授權有擔保方，並特此制定、組成和任命有擔保方及其高級職員、代理人、繼任人或具有全部替代權的受讓人 ，例如債務人真實合法的事實律師，有權以有擔保方或 此類債務人的名義在違約事件發生後和持續期間，(i) 背書任何票據，與 抵押品有關的支票、匯票、匯票 訂單或其他支付工具（包括根據任何保險單或與任何保險單有關的應付款）可能由有擔保方佔有；(ii) 簽署和背書根據UCC或任何 發票、運費或快遞賬單、提單、倉儲或倉庫收據、債務人匯票、轉讓、驗證和 通知以及與抵押品有關的其他文件；(iii) 支付或解除税款、留置權、擔保 權益或其他抵押品隨時對抵押品徵收、存放或威脅使用抵押品；(iv) 索取、收取 、妥協、結算和就抵押品的到期款項提起訴訟；(v) 轉讓任何知識產權或提供有關任何知識產權的許可 ；以及 (vi) 一般而言，由有擔保方選擇，並由債務人承擔，可隨時 或不時執行和交付任何和所有文件和文書，並採取被擔保方 認為為保護、保存和實現所必需的所有行為和事情依據抵押品和其中授予的擔保權益，以實現本協議和本票據的 意圖盡債務人可能或可能做到的充分和有效；每位債務人特此批准該律師應依據此合法做或促成的所有行為 。該授權書附有利息，在本協議期限內及之後，只要任何義務尚未兑現， 就不可撤銷。此處列出的指定 應被視為修改和取代組織文件或其他文件 或任何債務人必須遵守或任何債務人作為當事方的協議中任何不一致的規定。在不限制上述內容的一般性的前提下，在 違約事件發生之後和持續期間，每個有擔保方都有權向 美國專利商標局和美國版權局執行和提交任何專利、商標、版權或其他知識產權的轉讓和轉讓申請或文書。

(b) 在 的基礎上，每位債務人將視情況使用任何司法管轄區的相應備案 和記錄機構（包括但不限於本文所附附表 C 中指明的司法管轄區）制定、執行、確認、交付、歸檔和記錄，並採取合理認為必要或可取，或根據有擔保方的合理要求 採取所有此類行動，以完善根據本協議以及為實現本協議的意圖和宗旨而授予的擔保權益， 或向有擔保方保證並確認在 UCC 下的所有抵押品中授予或完善完善的擔保權益。

(c) 每個 債務人特此不可撤銷地任命有擔保方為該債務人的事實律師，該債務人所在地 擁有全部權力，並以該債務人的名義，由有擔保方不時酌情采取任何行動並執行 有擔保方認為實現本協議目的（包括備案）所必需或可取的任何文書， 可自行決定一份或多份融資報表或延續報表及其修正案，該抵押品與任何不帶 的抵押品 在法律允許的情況下，簽署此類債務人，哪些融資報表可以（但不需要）將抵押品描述為 “所有資產” 或 “所有個人財產” 或類似的詞語，並批准Secured 方採取的所有此類行動。該授權書附有利息，在本協議期限內以及此後，只要任何義務尚未兑現，則該委託書不可撤銷。

16。通知。 本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應遵守貸款協議的通知條款（如 該術語在註釋中定義）。

17。其他 安全。如果債務現在或以後由抵押品以外的財產或任何其他個人、公司、公司或其他實體的擔保、 背書或財產作為擔保，則有擔保方有權自行決定追求、放棄、從屬、修改或採取任何其他行動，而不會以任何方式修改或 影響被擔保方的任何權利，以及此處的補救措施。

18。雜項。

(a) 債務人與有擔保方之間的 交易過程， 有擔保方未行使或延遲行使本票據項下的任何權利、權力或特權，均不構成對本票據下或票據下任何權利、權力或特權的單一 或部分行使或行使 排除任何其他或進一步行使或行使 任何其他權利、權力或特權。

(b) 有擔保方在抵押品方面的所有 權利和救濟措施，無論是特此規定、本票據還是任何其他 協議、文書或文件或法律規定，均為累積性的，可以單獨或同時行使。

(c) 本 協議及其附錄和附表包含雙方對本協議主題 事項的全部理解，並取代先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方 承認這些協議和諒解已併入本協議及其附錄和附表。除非債務人和持有當時未償票據本金67％或以上的有擔保方 簽署書面文書，否則不得豁免、修改、補充或修改本協議的任何條款 ，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方 簽署書面文書。

(d) 如果 本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效 或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效和 效力，且不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的努力 以尋找並採用替代手段來實現與此類條款所設想的結果相同或基本相同的結果， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方打算執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或 不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

(e) 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續豁免 或對任何後續違約的放棄，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或疏忽行使本協議下任何權利的行為損害任何此類權利的行使。

(f) 本 協議對雙方及其繼任者和允許的受讓人具有約束力，並確保受讓人受益。未經每個有擔保的 方事先書面同意（合併除外），公司和 擔保人（如果有）不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何有擔保方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該有擔保方向其轉讓或轉讓任何債務的任何個人（定義見 貸款協議），前提是該受讓人以書面形式同意受本協議中適用於 “有擔保方” 的條款對轉讓債務的約束。

(g) 每個 方應採取必要或適當的進一步行動，執行和交付進一步的文件，以執行 的規定和宗旨。

(h) 除 在抵押品所在司法管轄區或所在地強制管轄的範圍內，與本協議的解釋、 有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受加利福尼亞州內部 法律管轄、解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。除非受抵押品所在司法管轄區或所在地 的強制管轄，否則每位債務人同意，與本協議和本票據所設想的交易的解釋、 執行和辯護（無論是針對本協議一方還是其 各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）的所有訴訟應僅在 州和聯邦法院啟動坐在聖地亞哥市。除非受 抵押品所在地的司法管轄區或所在地的強制管轄，否則每位債務人特此不可撤銷地服從位於聖地亞哥市 的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄並且同意不主張在任何訴訟中，任何聲稱其個人 不受任何此類法院管轄的申訴，即該訴訟是不當。本協議各方在此不可撤銷地放棄個人 送達的手續服務，並同意在任何此類程序中通過掛號或經認證的 郵件或隔夜送達（附送達證據）向該方郵寄一份副本，以便根據本協議 向其發出通知，並同意該服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。在適用法律允許的最大範圍內， 在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中， 不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

(i) 本 協議可以在任意數量的對應方中執行，每份協議在簽署時均應被視為原始協議，所有 合在一起構成同一個協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸送達的， 這種簽名應使簽署（或代表他人簽署）同一 產生有效的約束性義務，其效力和效力與該傳真簽名是其原始簽名相同。

(j) 所有 債務人應共同和分別承擔每位債務人對本協議下對有擔保方的義務。

(k) 每個 債務人均應彌償、償還被擔保方及其各自的合夥人、成員、股東、高級職員、董事、 員工和代理人（以及具有類似職能的其他頭銜人員）（統稱為 “受償人”） 免受任何形式或性質的任何和所有損失、索賠、責任、損害、罰款、訴訟、成本和支出（包括 與調查和辯護（上述任何一項）的費用有關的費用 與本協議或抵押品相關或由本協議或抵押品引起或據稱由本協議或抵押品引起的方式，但具有管轄權的法院的最終不可上訴的不可上訴的裁決所確定的任何損失、索賠、責任、 損害賠償、罰款、訴訟、成本和費用除外。本賠償條款是對票據、貸款協議（該術語在附註中定義）或任何其他 協議、文書或就此或與之相關簽署或交付的任何其他 協議、文書或其他文件中的任何其他賠償條款的補充，而不是 的限制。

(l) 本協議中的任何內容均不得解釋為使有擔保方作為任何債務人的合夥人或其任何直接 或間接子公司（合夥企業）的合夥人或任何債務人或其任何直接或間接子公司（即 有限責任公司）的成員承擔責任，也不得將有擔保方視為承擔了任何合夥協議或 有限責任公司協議（如適用）下的任何義務此類債務人或其任何直接或間接子公司或其他， 除非且直到出現此類情況有擔保方根據本協議行使取代該債務人作為合夥人或成員（視情況而定）的權利。

(m) 如果抵押品擔保權益的授予和本條款的執行需要任何債務人或任何債務人的直接或間接子公司的任何合夥人或成員（如適用）的同意、批准 或採取行動，或者需要遵守 任何組織文件的任何規定，則債務人特此給予此類同意和批准，並放棄任何此類違規行為 上述文件。

在 見證下，本協議各方促使本安全協議在上述第一天和第一年正式簽署。