附錄 10.2

有擔保的 期票-週轉

對於收到的價值 ，UG Construction, Inc. dba Emerald Construction Management, Inc.（“借款人”）承諾在每個提款日（定義見下文）後的一百八十（180）個日曆 天或之前向Gemini Finance Corp.（“貸款人”）的訂單支付合法 款，每個提款日為 “到期日”，金額不超過十的本金總和 百萬美元（合10,000萬美元），並根據 的規定，向貸款人支付本期票未償還本金的利息。借款人根據本協議提出的所有預付款申請均應以書面形式提交，並在本協議發佈之日（“初始期限”）後的九個月內 提交給貸款人。在初始期限結束時，如果借款人遵守所有貸款文件的所有條款，並且貸款人 在初始期限（“續期 期限”）到期前至少60天沒有向借款人發出不續訂的書面通知，則本期票將 自動再續訂九個月。貸款人可自行決定接受或拒絕借款人根據本協議提出的任何預付款請求。

本 期票是根據截至本協議日期 的借款人與貸款人之間的某些貸款協議（“貸款協議”）發行的，並受該協議的約束。

借款人在本期票下的義務應由借款人與貸款人簽訂的日期當天或前後借款人擁有的所有有形和無形資產以及抵押品（如該證券 協議中所定義）作擔保，借款人特此向貸款人授予完善的擔保 權益。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有貸款協議或擔保協議中賦予的含義。

本 期票受以下附加條款的約束：

a. 提款日期。提款日期是借款人或其指定人從貸款人那裏收到資金的日期。

b. 提款金額。提款金額是借款人或其指定人從貸款人那裏收到的資金金額。 所有未償提款金額的總金額將等於本票據下的未償本金。

a. 參與費。沒有。

a. 利息。利息應 應用於本期票的未償本金，並按百分之一和七十五％ ％（1.75％）的月利率每天累計。借款人應在適用的到期日向貸款人支付本協議項下的所有應計但未付的利息。 利息和/或任何其他在本協議到期時未支付的款項應按月複利，並應按貸款協議中描述的默認 利率支付利息。

b. 預付款。借款人可以隨時預付本期票本金的全部或任何部分，或任何應計和未付的 利息，不收取罰款。根據本期票支付的任何款項應首先記入當時到期的利息 ，剩餘款項記入本金，利息隨即停止存入本金。

c. 強制性預付款。應要求借款人按照以下條款向貸款人支付強制性預付款：

借款人收到貸款人先前提交併批准融資的任何發票的付款後，借款人應立即 支付欠貸款人的此類款項。

a. “違約事件” 應具有貸款協議中規定的含義。 違約事件發生及其持續期間，未償還的本金以及所有應計和未付利息應立即到期支付，並應承擔等於貸款協議中描述的違約利率的 利息，並應根據貸款協議支付，從 此類違約事件發生之日起至該違約事件根據本協議書面形式糾正或免除該違約事件之日止。

a. 豁免。借款人明確放棄與本期票的執行、交付、支付 和執行有關的所有 通知、要求、陳述、抗議以及所有其他擔保和類似抗辯理由。在任何情況下，貸款人在此給予的寬恕均不構成對 在任何其他類似或不同情況下、先前或之後的任何其他放縱的豁免或同意。除非貸款人和借款人簽署書面協議，否則不得修改、修改、 或補充本期票。對於借款人在本期票下的所有義務 ，時間至關重要。

b. 通知。貸款人在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式 ，並通過親自、傳真、電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞服務發送，發給借款人， 發往下述地址，或借款人在向貸款人發出通知 中為此目的可能指定的其他傳真號碼、電子郵件或地址本節。

c. 適用法律。與本期票的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應受加利福尼亞州內部法律管轄，並根據其法律衝突原則 進行解釋和執行。借款人同意，與本期票或其他協議所考慮的 交易（無論是針對借款人還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、員工或代理人）的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟均應在位於聖地亞哥縣聖地亞哥市 的州和聯邦法院（“聖地亞哥法院”）啟動。借款人特此不可撤銷地服從聖地亞哥法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議項下或與此處考慮或討論的任何交易 有關的任何爭議（包括與執行本期票有關的交易），並特此不可撤銷地放棄並同意 在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張任何非個人索賠在這些聖地亞哥法院的管轄範圍內， 或此類聖地亞哥法院是不恰當或不方便的提起此類訴訟的地點。借款人特此不可撤銷地放棄個人手續服務 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號或經認證的 郵件或隔夜交付（附有交貨證據）向借款人郵寄一份副本（附有交貨證據），根據本期票 向借款人發出通知，並同意此類服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容 均不得被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。如果貸款人提起 訴訟或程序以執行本期票的任何條款，則借款人應向貸款人償還其律師 費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟中合理產生的其他成本和開支。

d. 其他。在法律允許的最大範圍內，借款人同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠， 並應抵制任何被迫從高利貸法中受益或利用與貸款人為執行 任何權利而可能提起的任何訴訟有關的高利貸法，無論這些法律是在何處頒佈的、在 簽發時或之後生效的或本期票規定的補救措施。儘管此處有任何相反的規定，但已明確同意 ，前提是借款人根據本期票對利息性質的付款承擔的總責任不得超過 適用法律授權的最高合法利率。如果本期票據下其他適用的有效利率超過該最高合法利率，則應降低該適用利率，以免超過該最大合法利率 。

e. 豁免陪審團審判

(1) 陪審團豁免。在法律允許的最大範圍內，借款人特此在知情、故意和自願的情況下，在合格律師的建議下，放棄、放棄並永遠放棄在任何基於本期票、貸款、貸款文件或 貸款人的任何行為、作為或不作為的行為或程序中 接受陪審團審判的權利或借款人，或其任何董事、高級職員、合夥人、會員、員工、代理人或律師，或與貸款人或借款人有關聯的任何其他人員 或上述案件，無論是合同、侵權行為還是其他案件。

(2) 司法參考資料。借款人希望在訴訟中解決任何爭議，但須遵守此處規定的陪審團審判豁免， 但加利福尼亞最高法院認為，此類爭議前的陪審團審判豁免是不可執行的。本節將一直適用 ，直到：(i) 加利福尼亞最高法院認為與本文所含內容類似的爭議前陪審團審判豁免條款是有效的 或可以執行；或 (ii) 加利福尼亞州立法機關通過立法，加利福尼亞州州長將授權爭議前陪審團審判豁免的法規 簽署為法律，因此此類豁免可以執行。

因此， 借款人有意和自願地同意，任何涉及由本 期票引起或與之相關的爭議的民事訴訟或訴訟應僅通過《加利福尼亞州民事訴訟法》（“CCP”）第638至645.2條規定的司法參考進行審理（“司法參考”）。借款人進一步意識到， 通過同意CCP第638至645.2條規定的司法參考，則借款人將放棄接受陪審團審判的權利。

借款人 進一步同意，裁判應為退休法官或通過雙方書面協議選出的法官。如果雙方不同意， 裁判應由審判法庭選出。借款人進一步同意，提交任何法律和動議聽證會或啟動 聽證會以獲得任何形式的判決前補救措施不應構成僅通過司法 參考資料放棄受審權。

關於指定裁判人的請求可以單方面審理，也可以加快審理，借款人同意，如果不批准單方面救濟， 將造成無法彌補的損害。應任命裁判員行使法律規定的所有權力。應要求裁判 根據現有判例法和加利福尼亞州成文法來確定所有問題。適用於加利福尼亞州法律訴訟的證據規則 將適用於參考程序。裁判人 應有權提出公平救濟和法律救濟，提供所有臨時或臨時補救措施，下達 對當事人具有約束力的公平命令，並對將在審判中獲得批准的任何動議作出裁決，包括但不限於 即決判決或即決裁決的動議。裁判應根據CCP第644條發佈裁決，而裁判的決定 應以與法院審理該訴訟相同的方式由法院作為判決或命令輸入。根據法律規定，對裁判下達的最終判決 或命令可以完全上訴。借款人保留獲得事實調查結果、 法律結論、書面決定聲明的權利，以及動議進行新審判的權利，如果獲得批准，也將 作為該條款規定的參考程序。

f. 部分失效。如果任何具有合法管轄權的法院宣佈本説明的任何部分或條款無效或不可執行， 該裁決不會影響本説明其餘條款的有效性或可執行性。如果根據任何其他適用司法管轄區的法律可以強制執行，則一個司法管轄區 中的任何此類決定均不影響本説明的任何條款。

g. 全部權力和權限。借款人擁有執行和交付本票據的全部權力和能力，本票據構成 借款人有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

h. 商業目的聲明。借款人特此同意並承認，貸款人在 中向借款人提供的與本貸款相關的信貸將全部或主要用於商業或投資目的（或同時用於這兩個目的）。

BALLOON 付款通知：

在 Witness Whereof 中，借款人已促使本期票 於上面寫明的第一份日期正式簽發並交付。