附錄 10.1

貸款 協議

貸款 協議，截至 2023 年 12 月 12 日 UG 建築公司科羅拉多州的一家公司 DBA EMERALD CONSTRUCTION MANAGEMENT, INC.（此處稱為 “借款人”）和 GEMINI FINANCE CORP.， 一家加利福尼亞公司（“貸款人”）。

演奏會

借款人已要求貸款人向借款人提供信貸，包括定期貸款或一系列貸款，總本金 金額不超過1,000,000美元。定期貸款的收益將由借款人用於採購訂單融資和貸款人批准的其他 公司運營費用。

在考慮前提以及其中包含的契約和協議時，雙方同意如下：

第 I 條

定義； 某些術語

第 1.01 節。定義。在本協議中，以下術語應具有如下所示的相應含義，這些含義 同樣適用於此類術語的單數和複數形式：

“協議” 是指本貸款協議，包括所有修訂、修改和補充以及上述任何內容的任何附錄或附表， ，並應提及該協議，因為該協議在該提及生效時可能已生效。

“理事會” 指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人” 的含義在本文序言中對此進行了規定。

“借款人的 賬户” 是指借款人向貸款人指定的使貸款人合理滿意的賬户。

“Business 日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，商業銀行在加利福尼亞州恩西尼塔斯開門營業。

“抵押品” 指擔保協議中描述的抵押品。

“默認” 指經通知、時間流逝或兩者兼而有之將構成違約事件的任何事件或條件。

“默認 費率” 指每 7 個日曆日（或其部分）的費率等於 1%。

“生效 日期” 的含義見本文第 3.01 節。

“默認事件 ” 指本文第 6.01 節中規定的任何事件。

“政府 當局” 指任何國家或政府，任何聯邦、州、市、鎮、直轄市、縣、地方或其他政治分支機構 ，以及行使政府的行政、立法、 司法、監管或行政職能或與政府有關的任何部門、委員會、董事會、局、部門、機構或其他實體。

對任何人而言，“債務” 是指在任何時候，不重複地：(a) 該人對借款的所有債務，(b) 該人以債券、債券、票據或其他類似工具為證明的所有債務 ，(c) 該人通常按慣例支付利息 費用的所有債務（在正常業務過程中產生並應付的流動貿易負債除外）根據慣例 ），（d）該人在有條件銷售或其他所有權保留協議下的所有義務與該人購買的 財產有關，(e) 由該人擁有或收購的財產上的任何留置權或擔保權益擔保（或該債務持有人擁有現有 權利的擔保）的所有債務，無論是否已承擔由此擔保的債務，以及 (f) 任何擔保 人的所有債務，無論其是否已承擔} 或者具有以任何方式（無論是直接地）擔保任何其他人的任何債務或金錢義務的經濟影響 或間接地。

“收入 税收基礎” 是指美國不時生效的所得税會計基礎（修改後的現金基礎）， 根據經修訂的1986年《美國國税法》，持續適用於聯邦所得税目的。

“貸款人” 的含義在本文序言中對此進行了説明。

“留置權” 指任何抵押貸款、質押、抵押、存款安排、抵押、留置權（法定留置權或其他）、優先權 或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排（包括但不限於任何有條件的 出售或其他所有權保留協議、與上述任何協議具有基本相同經濟影響的任何融資租賃，以及 的備案根據《統一商法典》或任何司法管轄區的類似法律提出的與任何 有關的融資聲明如上所述）。

“貸款” 指貸款人根據本協議向借款人提供的貸款或一系列貸款。

“貸款 文件” 是指本協議、擔保協議、本票以及借款人或代表借款人根據本協議簽訂和交付的所有其他協議、票據或其他 文件。

“物質 不利影響” 是指對以下任何一項的重大不利影響：(a) 借款人的資產、財產或財務狀況，或 (b) 本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或 (c) 貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的總體權利和 補救措施。

“到期日 日” 是指（a）本票中規定的到期日和（b）根據本協議條款， 貸款到期和支付（無論是在規定的到期日、通過加速還是其他方式）的較早日期。

“義務” 指 (a) 借款人有義務在到期應付時（按預定到期日或其他方式）支付借款人自始至終就任何貸款文件所欠的所有款項，無論是本金、利息（包括但不限於與借款人破產或破產有關的任何案件、程序或其他行動啟動後產生的全部利息 ）， 費用、賠償金、費用報銷或其他費用，以及 (b) 借款人履行或遵守所有義務的義務 借款人在任何貸款文件下不時存在的其他義務。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司或合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人 組織、合資企業或政府機構或其他監管機構。

“允許的 留置權” 指貸款文件允許的所有留置權、索賠和抵押權，包括擔保協議附錄B中列出的所有留置權、索賠和抵押權 。

“擔保 協議” 是指截至本協議發佈之日由借款人簽訂的有利於貸款人的擔保協議，實質上 採用本協議所附附附錄A的形式，經不時修訂或以其他方式修改。

第 1.02 節。一般術語；時間段的計算。無論何時上下文需要，任何代詞都應包括相應的 陽性、陰性和中性形式。應將 “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞視為 後面有 “但不限於” 一語。除非上下文另有要求，否則此處提及的文章、章節、附錄和附表均應視為對本協議的條款和章節以及附錄和附表的提及。 除非本協議另有明確規定，否則本協議中對任何貸款文件的提及均指經修訂、 重述、補充或以其他方式不時修改的文件。

第 1.03 節。會計和其他條款。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中使用的 中未另行定義的所有會計術語均應根據所得税基礎進行解釋，其基礎與本協議第4.01 (f) 節所述財務報表編制中使用的 一致。本協議中使用的所有術語如本協議發佈之日在加利福尼亞州生效的《統一商法典》第 9條中定義，且此處未另行定義， 的含義應與其中規定的含義相同。

第 II 條

的貸款

第 2.01 節。發放貸款。在遵守條款和條件的前提下，並依據此處規定的陳述和保證， 貸款人同意按照此處和作為附錄B附於本函的期票（“本票”） 中規定的條款向借款人提供貸款，期票應由借款人就貸款發行。

第 2.02 節。利息。

(a) 利息。 利息應計入本票的未償本金，並按百分之一和七十五 百分之一（1.75%）的月利率每天累計。借款人應在到期日向貸款人支付本協議項下所有應計但未付的利息。

(b) 違約 利息。在違約事件發生及其持續期間，貸款的本金以及所有應計和未付利息 ，以及借款人在本協議和其他貸款文件下承擔的所有費用、賠償或任何其他義務， (i) 應從違約事件發生之日起至根據 以書面形式糾正或免除該違約事件之日起承擔利息，在任何時候都等於違約利率，並且（ii）應在 該日期之後的每個 7 天日曆期的第一天支付拖欠款項違約事件持續到根據本協議以書面形式糾正或免除此類違約事件之日為止。

(c) 到期後利息 。貸款的任何本金和所有應計和未付利息，以及借款人在本協議下的所有費用、賠償金或任何其他債務 ，如果在到期日之後仍未付清，均應 (i) 從到期日起至全額支付未付金額之日起支付利息 ，在任何時候均等於違約利率，並且 (ii) 應按期支付 到期日之後每個 30 天日曆週期的第一天，直到該未付金額以 全額支付之日為止。

第 2.03 節。還款。定期貸款的全部本金應在到期日到期並支付。具體而言， 借款人應在到期日向貸款人償還貸款的任何未付本金以及所有應計和未付利息，以及借款人在本協議和其他貸款文件下的所有費用、賠償或 任何其他義務。

第 2.04 節。強制性預付貸款。應要求借款人根據以下條款進行強制性預付款：

借款人收到貸款人先前提交併批准融資的任何發票的付款後，借款人應立即 支付欠貸款人的此類款項。

第 2.05 節。可選預付款。在一 (1) 個工作日向貸款人發出不可撤銷的通知後，借款人可以全部或部分預付貸款或任何應計和未付利息， ，不收取任何溢價或罰款，具體説明 (a) 預付的日期 和 (b) 本金或任何應計和未付利息金額，前提是任何此類預付款的金額不得為 低於 25,000 美元。如果發出任何此類通知，則該通知中規定的金額應在通知中規定的日期 到期支付，同時應在截至該日期的預付金額的應計利息。

第 2.06 節。參與費。沒有。

第 2.07 節。付款和計算。借款人將在貸款文件到期當天使用美利堅合眾國的合法資金 和即時可用的資金向貸款人支付每筆款項，地址見本文第 7.01 節。款項應在工作日結束時記入貸方，利息應在收到付款之日累計。 所有款項均應由借款人支付，不得向貸款人進行辯護、抵消或反訴。借款人特此授權 貸款人可以不時從借款人的賬户中扣除根據任何貸款文件應付給 的任何款項，貸款人也可以不時地從借款人的賬户中扣款。每當根據任何此類貸款文件支付的任何款項應註明應在工作日以外的其他日期 付款時，此類款項應在下一個工作日支付，在這種情況下，應視情況將延期計入利息或費用的計算中。本協議和任何其他 貸款文件下的所有利息計算以及所有費用均應由貸款人根據 應支付此類利息期間的實際天數計算。如果沒有明顯的錯誤，貸款人對本協議項下的利率或費用的每項決定均為決定性且對所有 目的具有約束力。

第 第三條

貸款條件

第 3.01 節。生效的先決條件。貸款人有權自行決定接受或拒絕借款人根據本票提出的任何預付款申請 ，本協議和貸款人根據本協議向借款人提供貸款的義務 將在以下每項先決條件以令貸款人滿意的方式得到滿足（“生效日期”）後自工作日起生效：

(a) 支付 的費用等借款人應已根據本協議第2.06節支付或促成支付參與費，以及借款人根據本協議第7.04節在生效之日應支付的所有其他 費用、成本、費用和税款。

(b) 陳述 和擔保；無違約。以下陳述應是真實和正確的：(i) 本協議第4.01節以及生效日期當天或之前向貸款人交付的每份貸款文件和證書或其他書面文件中包含的借款人 的陳述和保證在生效日期是真實和正確的；(ii) 在生效日期， 沒有發生任何違約或違約事件 ，並且根據本協議仍在繼續。

(c) 合法性。 貸款人在本協議下的義務不得違反適用於貸款人的任何法律、規則或法規。

(d) 文件的交付 。貸款人應在生效日期當天或之前收到貸款人可能合理要求的協議、文書、批准書、意見和 份其他文件。

(e) 訴訟程序； 收到文件。與本協議所設想的交易有關的所有訴訟程序及其附帶的所有文件 應使貸款人感到合理滿意，貸款人應已收到貸款人可能合理要求的所有信息以及對方 原件或經認證的此類文件的副本或其他副本。

(f) 物質 的不利影響。貸款人應已確定，自 2022 年 12 月 31 日以來，不會發生與借款人有關的任何重大不利影響。

第四條

陳述 和擔保

第 4.01 節。借款人的陳述和保證。借款人陳述並保證如下：

(a) 容量。 借款人具有執行、交付和執行本協議以及借款人 作為當事方的每份貸款文件的法律行為能力。

(b) 沒有 違規行為。借款人執行、交付和履行借款人作為當事方的每份貸款文件 (i) 沒有也不會違反任何對借款人具有約束力或以其他方式影響借款人或借款人任何財產 的法律或合同限制，並且 (ii) 沒有也不會導致或要求設定任何留置權、擔保權益或其他費用或抵押權 在借款人的任何財產上或與借款人的任何財產有關，貸款文件設定的擔保權益除外。

(c) 批准。 借款人對借款人已經或將要簽署的任何貸款文件 進行應有的執行、交付和履行不需要任何政府機構或其他監管機構的授權、批准或其他行動，也無需向其發出通知或向任何其他人提交 ，也無需徵得任何其他人的同意。

(d) 貸款文件的可執行性 。借款人作為當事方的每份貸款文件以及借款人 將要簽署的每份貸款文件，在根據本協議交付時，將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停令或其他影響債權人權利的法律，並受其約束一般公平原則，不論 是在衡平訴訟中考慮的還是法律。

(e) 訴訟。 在任何法院 或其他政府機構或任何仲裁員面前，均不存在影響借款人的未決訴訟、訴訟或訴訟，據借款人所知，這些訴訟、訴訟或訴訟（i）可能產生重大不利影響，或（ii）聲稱 會影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性或本文所考慮的任何交易的完成。

(f) 財務 狀況。借款人2022年12月31日的財務報表（包括與之相關的附註）公允地反映了借款人截至發佈之日的財務狀況，其副本 先前已交付給貸款人。自此 日期以來，沒有發生任何合理可能產生重大不利影響的事件。

(g) 遵守法律等借款人沒有違反影響借款人或借款人任何財產的任何具有約束力或以其他方式 的重大協議或文書的任何條款，可以合理地預計，違反這些法律或文書將產生重大不利影響。

(h) 税收， 等適用法律要求借款人提交的所有聯邦、州和地方納税申報表和其他報告均已提交 ，對借款人或借款人的任何財產徵收的、在本報告之日當天或之前到期應付的所有税款和攤款均已支付 ，除非通過適當程序真誠地提出異議，暫緩徵收任何罰款或罰款或暫緩執行 因未付款而導致的任何留置權被取消，並已為此預留足夠的 儲備金用於支付這筆款項。

(i) 條例 T、U 或 X。貸款收益不得直接或間接地用於 T、U 或 X 條例等任何違反或不符合董事會任何條例規定的目的，無論是立即、偶然還是最終用於 T、U 或 X 條例的目的

(j) 完整 披露。貸款文件或附表或附錄，以及借款人向貸款人提供的與本文所設想的交易有關的任何證書、報告、聲明或其他文件或信息 都不包含 對事實的任何重大錯誤陳述，也沒有陳述作出此處所含陳述所必需的重大事實或任何事實， 在任何重大方面均不具有誤導性它們是製造出來的。 借款人所知的事實不會對借款人的財務狀況或抵押品的價值產生重大不利影響，或者在生效日期之前沒有以書面形式向貸款人披露過 有理由產生重大不利影響。

文章 V

借款人的契約

第 5.01 節。平權盟約。只要貸款或任何其他債務（無論是否到期）的本金或利息 仍未支付，或者貸款人對此作出任何承諾，除非貸款人在 中另有書面同意，否則借款人將：

(a) 報告 要求。向貸款人提供：

(i) 在法律、股權、仲裁中或 任何其他可以合理預期會產生重大不利影響的政府機構或其他監管機構或仲裁員的每項訴訟、訴訟或程序的通知之日起 立即 ，但在任何情況下，不得遲於相關訴訟程序送達後的 5 個工作日；

(ii) 立即 ，但無論如何不得超過本協議下發生任何違約或違約事件的通知 ，該通知應簡要描述此類違約或違約事件的性質，以及借款人就此已採取或計劃採取的任何行動 ；

(iii) 立即 ，但無論如何不得超過協議下發生任何違約或違約事件的通知 ，該通知應簡要描述此類違約或違約事件的性質，以及借款人就此已採取或計劃採取的任何行動 ；以及

(iv) 根據貸款人可能不時提出的合理要求， 應要求及時 提供與借款人財務狀況有關的其他信息或與任何抵押品有關的信息（在每種情況下均為 ）。

(b) 遵守法律等在所有方面遵守所有適用的法律、法規、法規和命令，此類合規行為應包括但不限於：(i) 在借款人 或對借款人的收入或利潤或對借款人的任何財產徵收的所有税款、攤款和政府費用或徵税發生拖欠之前支付，以及 (ii) 支付 如果未付則可能成為留置權或對任何財產收取的所有合法索賠借款人的財產，除非在每種情況下，但以善意 的誠意為由適當的訴訟程序提出異議對因未付款 而對任何留置權徵收任何罰款或罰款或暫緩取消該留置權的贖回權，並已為此預留了足夠的儲備金，除非不這樣做， 不能合理地預期會產生重大不利影響。

(c) 進一步 保證。由借款人承擔全部費用和費用，執行、確認和提供貸款人可能不時合理要求的所有進一步行動和保證 ，以便更好地保證、傳達、授予、分配、轉讓和確認根據本協議計劃授予貸款人的權利、任何借款人可能依據的任何貸款文件或任何其他工具 此後必須或可能有義務實現本 協議的意圖或促進本 協議條款的執行。

(d) 聯邦 條例。如果貸款人隨時提出要求，請按照 美聯儲表格U-1的要求向貸款人提供一份聲明，大意是，根據本協議發放貸款、使用 所得款項，以及此處或其他貸款文件所考慮的任何其他交易都不會違反或違反 T、U 或 X 條例的規定。

(e) 抵押品。 根據所有 適用法律，採取或促使採取貸款人必要或合理要求的所有措施，向貸款人授予抵押品中完善的擔保權益 ，並使貸款人能夠變現、轉讓或以其他方式處置抵押品。

第 5.02 節。負面契約。只要貸款或任何其他債務（無論是否到期）的任何本金或利息 仍未支付，或者貸款人對此作出任何承諾，未經貸款人事先書面同意，借款人不會：

(a) 留置權、 質押等在任何抵押品上或與任何抵押品有關的任何留置權或質押（不包括對貸款人和許可留置權的留置權和質押）、 或其他類型的優惠安排。

(b) 債務。 創造、招致或承受任何債務，但以下情況除外：

(i) 欠貸款人的債務 ；

(ii) 借款人在本協議發佈之日存在的債務 ，以及對任何此類 債務條款的任何延期、再融資或以其他方式修改，但前提是此類延期、再融資或修改 (A) 不會加速該債務的攤銷 或到期，並且 (B) 在該債務的延期、再融資或修改生效後， 此類未償債務的金額不大於該延期前不久的未償債務金額， 再融資或修改；

(iii) 本第 5.02 節 (c) 段允許的債務 ；以及

(iv) 未經貸款人事先書面 同意，本金總額在任何時候均不得超過100,000美元的無抵押債務。

(c) 擔保， 等假設、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的債務承擔直接或間接責任，但以下情況除外：

(i) 通過背書用於在正常業務過程中存款或託收的流通票據進行擔保 ；

(ii) 在本協議發佈之日存在的擔保 ；以及

(iii) 向貸款人提供擔保 。

(d) 聯邦 儲備條例。允許將貸款或貸款收益用於任何違反或不符合 董事會 T、U 或 X 條例規定的目的。

(e) 協議變更。同意或同意對任何協議任何條款的任何修訂、修改、補充或豁免 ，前提是此類修訂、修改、補充或豁免可以合理預期會產生重大不利影響。簽訂任何 協議，該協議以任何方式對抵押品的出售、轉讓、質押或其他處置施加限制或施加條件或費用。

第 第六條

默認事件

第 6.01 節。默認事件。如果以下任何違約事件發生並且仍在繼續：

(a) 借款人不得在貸款到期時支付 (i) 貸款的任何本金（無論是預定到期日、所需的預付款、加速償付、 需求還是其他），或 (ii) 貸款的任何利息、任何費用或根據本協議應付的任何其他金額或 借款人在該利息、費用和其他金額之日後的三 (3) 個工作日內向貸款人支付的任何其他債務或其他債務到期；或

(b) 借款人在任何貸款文件或根據任何貸款文件交付給 貸款人的任何報告、證書或其他文件中做出的任何 陳述或保證，在作出時在任何重大方面均不正確；或

(c) 借款人不得履行或遵守本協議第 5.02 節中包含的任何條款、契約或協議或擔保協議中包含的任何條款、契約 或協議；或

(d) 借款人不得履行或遵守任何貸款文件中包含的任何條款、契約或協議 ，除非本第 6.01 節 (a)、(b) 和 (c) 小節另有規定，否則，如果能夠得到補救， 應在向借款人發出書面通知後的 10 天內保持不予補救貸款人的借款人；或

(e) 借款人應在到期時未能償還本金等於 或超過25,000美元的任何債務（不包括本協議所證明的債務）或任何利息或溢價（無論是按預定到期日、所需的預付款、加速、需求 還是其他），並且這種拖欠應在與 相關的協議或文書中規定的適用寬限期（如果有）之後繼續不償還債務；或與任何此類債務或任何其他事件有關的任何協議或文書下的任何其他違約行為，應 {如果該 違約或事件的影響是加速或加速此類債務的到期，則br} 發生並應在該協議或文書中規定的適用寬限期（如果有）之後繼續有效；或者任何此類債務 應在 規定的到期之前被宣佈到期應付或被要求預付（定期規定的預付款除外）其中；或

(f) 借款人通常不得償還到期債務，或應以書面形式承認其無力償還此類債務， 或應為債權人的利益進行一般轉讓；或者應由借款人提起或針對借款人提起任何訴訟，尋求 裁定借款人破產或破產，或尋求解散、清算、清盤、重組、安排、調整， 任何與破產、破產有關的法律對借款人或借款人的債務的保護、救濟或構成重組 或救濟債務人，或尋求為借款人或借款人任何大部分財產下達救濟令或指定接管人、受託人、保管人或其他類似 官員，而且，如果對借款人提起任何此類訴訟 ，啟動此類程序的申請自提起之日起60個日曆日內未被駁回； 或者借款人應採取任何行動來授權或實施上文 (f) 小節中規定的任何行動；或

(g) 任何貸款文件的任何 條款應隨時以任何理由被宣佈為無效，或者借款人應對其有效性或可執行性提出異議，或者借款人或對借款人具有管轄權的任何政府機構或其他監管機構 提起訴訟，試圖證實其無效或不可執行，或者借款人應否認 該人負有聲稱根據該人作為當事方的任何貸款文件而產生的任何責任或義務；或

(h) 一項或多項判決或命令，要求支付總額超過任何適用保險範圍超過25,000美元的款項， 應對借款人下達，並且 (i) 任何債權人均應根據任何此類 判決或命令啟動執行程序，或者 (ii) 應在連續30天內暫停執行任何此類判決或 命令，上訴待決的理由或其他理由均無效。

第 VII 條

雜項

第 7.01 節。通知等除非此處另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應郵寄、傳真、通過電子郵件發送或交付給借款人和貸款人，地址為下述地址 或借款人或貸款人在向遵守本第 7.01 節條款的另一方發出的書面通知中指定的其他地址。

所有 此類通知和其他通信應在 (a) 郵寄後三 (3) 天后生效；(b) 如果是通過電話複印或通過電子郵件發送， 在收到後或 (c) 如果已送達，則在送達時生效。

第 7.02 節。修正案等除非以書面形式提出並由借款人和貸款人 簽署，否則本協議任何條款的修正案均不生效，對本協議任何條款的豁免或對借款人背離該協議的任何條款的同意， 除非以書面形式並由貸款人簽署，否則該豁免或同意僅在特定 實例中生效，並用於給定的特定目的。

第 7.03 節。無豁免；補救措施等貸款人未能行使或延遲行使本協議 項下或任何其他貸款文件下的任何權利均不構成對這些權利的放棄；對任何貸款 文件下的任何權利的單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利或任何其他權利的行使。貸款人在此處和其他貸款文件中提供的權利和補救措施是累積性的，是對 法律規定的任何權利或補救措施的補充，而不是排除。貸款人根據任何貸款文件對任何一方享有的權利和補救措施不以貸款人 試圖對該方或任何其他 個人行使任何其他貸款文件規定的任何權利和補救措施為條件，也不以此為條件。

第 7.04 節。費用、成本、支出和税收。借款人應按要求支付或安排支付 (a) 與 (i) 本協議和任何其他不超過5,000美元的貸款文件的執行和交付，以及 (ii) 本協議和任何其他貸款文件以及根據貸款 文件交付的其他文件的修訂、 豁免和管理，包括但不限於合理的費用、支出和其他客户費用，（b）所有合理的成本和開支， （如果有）（包括但不限於合理的律師費，費用和其他客户費用），與執行 貸款文件和根據 向貸款文件交付的其他文件（或與貸款有關的任何 “解決” 或重組）以及（c）貸款人為貸款提供資金的每筆電匯的25美元金額以及貸款人作為貸款付款收到的每筆電匯 的金額為25美元。此外，借款人將支付與貸款文件以及根據貸款文件交付 的其他文件的執行、交付、歸檔和記錄有關的所有印花税和其他應付税款和費用 ，並將使貸款人免受與延遲支付或遺漏支付此類税費和費用有關或由此產生的 的任何和所有責任。

第 7.05 節。賠償。借款人特此同意對貸款人應承擔或任何人應以任何相關方式向貸款人索賠 的所有索賠、指控、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、責任、罰款、罰款、成本和開支（包括但不限於 ）向貸款人提出的任何索賠、指控、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、責任、罰款、成本和開支（包括但不限於 ）進行賠償、辯護並使貸款人免受損害 (a) 本協議或任何其他 貸款文件或任何協議或文書的執行或交付在此或由此設想的，本協議或其雙方履行各自在本協議或本協議項下的 項下承擔的義務或完成此處或因此而設想的交易，或 (b) 使用 貸款收益，包括本協議第 7.04 節中規定的因本第 7.05 節所述任何 索賠、指控、訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何和所有合理費用。根據本第7.05節，借款人對貸款人 無任何義務，這些索賠、指控、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、義務、責任、罰款、 罰款、費用和開支由具有管轄權的法院最終裁定為貸款人的重大過失或 故意不當行為所致。在借款人在本協議和其他貸款文件 項下的義務得到全額償付和解除以及本協議和此類其他貸款文件以其他方式終止後，本段 的義務和規定將繼續有效。

第 7.06 節。抵消權。在任何違約事件發生和持續期間，貸款人可以隨時不時地（借款人明確免除任何此類通知），並經特此授權 ，在法律允許的最大範圍內，抵銷和使用任何存款（一般存款或特殊存款、時間存款或要求存款、臨時存款或最終存款） 以及貸款人在任何時候對借款人的信貸或賬户所欠的其他債務，抵消借款人現在的任何 和所有債務或此後存在於任何貸款文件下，無論貸款人 是否已根據本協議或該文件提出任何要求，儘管此類義務可能是偶然的或未到期的。貸款人同意在貸款人提出任何此類抵消和申請後立即 通知借款人，前提是未發出此類通知 不會影響此類抵消和申請的有效性。除了貸款人可能擁有的其他 權利和補救措施（包括但不限於其他抵消權）之外，貸款人在本第7.06節下的權利。

第 7.07 節。可分割性。在不使本協議或其餘部分失效或影響該條款在任何其他 司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，本協議或借款人作為當事方的任何其他貸款文件中的任何條款在任何司法管轄區內 都將失效，就該司法管轄區而言， 均無效。

第 7.08 節。繼任者和受讓人。本協議對借款人和貸款人以及 他們各自的繼承人和受讓人以及借款人的繼承人、遺囑人和法定代表人具有約束力， ，但未經貸款人事先書面同意和任何此類轉讓，借款人不得轉讓借款人的權利或本協議中的任何權益 未經貸款人事先書面同意，即屬無效。貸款人可以在未經 借款人或任何其他人同意的情況下轉讓 或授予參與本協議下的全部或部分權利和義務，並且貸款人可以隨時根據第 A條例，為任何聯邦儲備銀行在本 協議下的全部或任何部分權利（包括但不限於應付的債務）設定擔保權益聯邦儲備委員會。

第 7.09 節。對應方和執行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，也可以由本協議的不同當事方 在不同的對應方中執行，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成一個 相同的協議。通過傳真或 電子郵件（但不是通過短信）交付已執行的本協議副本，或其任何修訂或修改，應與交付本協議的原始已執行副本同等有效。

第 7.10 節。標題。此處包含的章節標題僅為便於參考，不構成本 協議的一部分，用於任何其他目的。

第 7.11 節。適用法律。本協議應受加利福尼亞州法律 管轄，並根據該法律進行解釋，該法律適用於在加利福尼亞州訂立和將要履行的合同，不考慮法律衝突原則。

第 7.12 節。同意管轄權等與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟均可 向加利福尼亞州或美國加利福尼亞南區法院提起，在每起案件中 均位於聖地亞哥縣聖地亞哥市，通過執行和交付本協議，借款人特此不可撤銷地接受與借款人財產有關的 有條件地，上述法院的管轄權。借款人進一步 不可撤銷地同意接受上述任何法院的送達訴訟文件，以及在任何此類訴訟或訴訟中，通過預付郵資的掛號信或掛號郵件將 副本郵寄給借款人，將其副本 郵寄到借款人地址，以獲取本協議第7.01節中包含的通知。此處的任何內容均不影響貸款人以法律 允許的任何其他方式提起法律訴訟或在任何其他司法管轄區對借款人提起法律訴訟或以其他方式提起訴訟的權利。在法律允許的最大範圍內，借款人特此明確並且 不可撤銷地放棄借款人現在或以後可能對向上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的起訴 提出的任何異議，以及關於任何此類訴訟是在不方便的論壇提起的任何主張。如果借款人擁有或此後可能獲得任何法院管轄豁免，或免受 與借款人或借款人財產有關的任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前扣押、在執行時扣押還是以其他方式），則借款人特此不可撤銷地放棄對借款人在本協議和其他協議下的義務的豁免貸款文件。

第 7.13 節。協議的延續。借款人在此處以及與本協議或任何其他貸款文件有關或根據本協議編寫或交付的 證書或其他文書中作出的所有契約、協議、陳述和保證 均應被視為貸款人的依據，並且無論貸款人或其代表進行任何調查 都應被視為貸款人依據，並應繼續全面生效只要貸款的本金或任何應計利息 或任何費用或任何其他金額有效根據本協議或任何其他貸款文件應付的款項尚未支付或承諾 尚未終止。無論本協議或任何其他貸款文件的期限 到期、本協議所設想的交易是否完成、貸款的償還 、承諾到期、本協議或任何其他 貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或由該協議或任何其他 貸款文件進行的任何調查無效或不可執行，本協議第7.05節的規定均應保持有效性和效力貸款人。

第 7.14 節。時效期限。自該訴訟因由產生之日起一年後，不得根據本貸款協議或 相關文件對貸款人提起任何法律訴訟、訴訟或訴訟，除非在這一年內及時提起法律訴訟 斷言，否則根據本貸款協議對貸款人提起的任何索賠或訴訟理由 均應失效並被視為解除。

第 7.15 節沒有第三方受益人。除本協議的當事方（以及本協議下的貸款人及其繼承人和受讓人 ）以外，沒有人根據本 或與本協議及與此相關的任何其他貸款文件或其他文書和文件獲得或被視為已被賦予任何作為第三方受益人的任何權利。

第 7.16 節。整合。本協議和其他貸款文件代表借款人和貸款人與 就本協議標的達成的完整協議，貸款人對此處或其他貸款文件中未明確規定或提及的 標的物不作任何承諾、承諾、陳述或保證。

第 7.17 節。致謝。借款人特此承認：

(a) 在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師已向借款人提供了建議； 和

(b) 貸款人和借款人之間不存在 合資企業。

第 7.18 節。免除陪審團的審判。

(a) 陪審團 豁免。在法律允許的最大範圍內，借款人特此在有意地、故意和自願的情況下，在合格律師的建議下，放棄、放棄並永遠放棄在基於貸款、貸款文件或貸款人或借款人或其任何行為、作為或不作為的任何行動或程序中接受陪審團審判的權利 在每個 或上述案例中， 董事、高級職員、合夥人、會員、員工、代理人或律師，或與貸款人或借款人有關聯的任何其他人員，無論是合同、侵權行為還是其他形式。

(b) 司法參考。雙方都希望在訴訟中解決他們之間的任何爭議 ，但須遵守本文規定的陪審團審判豁免，但加利福尼亞最高法院認為，這種爭議前陪審團 的審判豁免是不可執行的。本節將一直適用到：（i）加利福尼亞最高法院認為與本文所含內容相似的爭議前陪審團 審判豁免條款有效或可執行；或（ii）加利福尼亞州立法機關通過立法 ，加利福尼亞州州長將授權爭議前陪審團審判豁免的法規簽署為法律，因此 豁免可以執行。

因此， 雙方在知情和自願的情況下同意，任何涉及 本協議引起或與之相關的爭議的民事訴訟或訴訟應僅通過 《加利福尼亞民事訴訟法》（“CCP”）第 638 至 645.2 條規定的司法參考進行審理，如本協議所述（“司法參考”）。雙方進一步認識到 ，通過同意《刑事訴訟法》第638至645.2條規定的司法參考，雙方都將放棄接受陪審團審判的權利 。

雙方進一步同意，裁判應為退休法官或通過雙方書面協議選出的法官。 如果雙方不同意，則裁判應由審判法庭選出。雙方進一步同意，提交任何 法律和動議聽證會或啟動任何聽證會以獲得任何形式的判決前補救措施不應構成對 僅通過司法參考進行審判的權利的放棄。

關於指定裁判人的請求可以單方面審理，也可以加快審理，雙方都同意，如果不批准單方面救濟， 將造成無法彌補的損害。應任命裁判員行使法律規定的所有權力。應要求裁判 根據現有判例法和加利福尼亞州成文法來確定所有問題。適用於加利福尼亞州法律訴訟的 證據規則將適用於參考程序。裁判人 應有權提出公平救濟和法律救濟，提供所有臨時或臨時補救措施，下達對當事方具有約束力的公平命令 ，並對將在審判中獲得批准的任何動議（包括但不限於即決判決或即決裁決的動議 ）作出裁決。裁判應根據CCP第644條發佈裁決，裁判 的決定應由法院以與法院審理該訴訟相同的方式作為判決或命令輸入。根據法律規定，對裁判下達的 最終判決或命令完全可以上訴。雙方均保留獲得 事實調查結果、法律結論、書面決定聲明的權利，以及動議進行新審判的權利，如果獲得批准， 也將作為該條款規定的參考程序。

在 見證下，協議各方已促成本協議自上述寫入之日起執行和交付。

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