美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 （最早報告事件的日期）：
2023 年 12 月 13 日
URBAN-GRO， INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 （或 註冊的） |
（委員會 文件 編號） |
(國税局 僱主 身份 編號。） |
1751 Panorama Point，單元G 拉斐特， 科羅拉多州 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(720) 390-3880
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | ||
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
2023 年 12 月 13 日，UG Construction, Inc. d/b/a Emerald Construction Management, Inc.（“UG Construction”）是 urban-gro, Inc.（以下簡稱 “公司”）的全資子公司 與Gemini Finance Corp.（“貸款人”）簽訂了基於利息的循環貸款協議 金額不超過1,000,000美元的擔保信貸額度，用於協助UG Construction和公司進行現金管理。貸款人將在2024年9月12日（“初始 期限”）之前考慮信貸額度下的預付款申請，貸款人可以自行決定接受或拒絕這些申請，但前提是UG Construction 遵守適用貸款文件的所有條款，並且貸款人至少沒有發出書面不續訂通知 60 初始期限到期前幾天。信貸額度包含UG Construction的標準違約事件以及陳述和擔保 ，貸款人和公司已簽訂持續擔保，根據該擔保，公司將擔保 償還與信貸額度相關的貸款（“擔保協議”）。
根據信貸額度發放的貸款 應由UG Construction向貸款人簽發的有擔保本票——循環支付（ “本票”）作為證據，本票的每筆提款都應在向UG Construction注資 筆款後180天或之前到期並支付；前提是，此類提款還需在UG Construction收到 付款後強制性預付款適用於貸款人先前提交併批准融資的任何發票。貸款人將獲得UG Construction的 抵押品（定義見作為信貸額度的一部分簽訂的 “擔保協議”）的擔保權益。本票 的月利率為百分之一和七十五個百分點（1.75％）。
在進入信貸額度方面，公司已同意分兩批向Bancroft Capital, LLC（“配售代理”）發放 現金和認股權證補償，第一批在信貸額度關閉時獲得， 的剩餘部分將在UG Construction從信貸額度中提取超過450萬美元時支付。這兩個實例的詳細説明如下：
| 1. | 在 關閉信貸額度時，配售代理人獲得了20萬美元的現金費。除現金費外，公司還將向配售代理人或其指定人發行 價值20萬美元的認股權證（即”配售代理人的認股權證”) 將 以每股價格購買公司普通股 在納斯達克交易所的普通股每日成交量加權平均收盤價的110％，該期限包括截至收盤日和 的連續十 (10) 個交易日。配售代理人的認股權證可在自發行之日起六 (6) 個月的四年半時間內，隨時和不時地行使全部或部分權力。配售 代理人的認股權證將提供公司活動（包括 股息、重組、合併等）產生的註冊權（包括一次性活期登記權和無限次搭載 權）、無現金行使和慣例反稀釋條款（針對股票分紅和拆股）以及反稀釋保護（調整此類認股權證和此類認股權證所依據的股份的數量和價格）。。 | |
| 2. | 如果 以及當Emerald從信貸額度中提取超過450萬美元時，配售代理人將額外獲得20萬美元的現金費， 以及額外價值20萬美元的配售代理認股權證，以每股 股的價格購買公司普通股 在納斯達克交易所 每日成交量加權平均收盤價的110％ 連續的交易日截止於 超過4500,000美元的抽獎之日的交易日。 |
前面對信貸額度、本票、擔保協議和擔保協議的描述並不意味着 是完整的，而是參照信貸額度、期票、證券 協議和擔保協議的全文進行了全面限定，每份協議的副本作為附錄10.1、附錄10.2、附錄10.3和附錄提交 10.4， ，分別為表格 8-K 的最新報告，並以引用方式納入此處。
項目 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務債務或債務。
“項目 1.01 簽訂重要最終協議” 中列出的 信息。關於信貸額度，本票 票據、擔保協議和擔保協議以提及方式納入此處。
Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。
“第1.01項簽訂重要最終協議” 中列出的與本票 票據和配售代理認股權證的發行有關的 信息以引用方式全部納入此處。本票和配售 代理人認股權證沒有根據《證券法》或任何州的證券法進行註冊， 發行和出售的依據是《證券法》和根據該法頒佈的法規D第4（a）（2）條以及州證券法的相應規定，發行和出售不涉及任何公開發行的發行人的交易。每個 貸款人和配售代理人都是 “合格投資者”，根據證券 法案頒佈的D條例對該術語進行了定義。這份表格8-K的最新報告不應構成出售要約或招攬買入要約，如果沒有註冊或適用的註冊要求豁免，也不得在美國發行或出售此類證券 ，證明此類股票包含同樣的圖例。
第 Item 7.01 監管局披露。
在2023年11月9日提交的8-K表最新報告所附的公司財報新聞稿中，該公司提到 為了更好地管理其營運資金， 進入未提取的非稀釋性、基於資產的貸款機制，財報電話會議上也對此進行了簡短的討論。該貸款機制不是本表格8-K最新報告中描述的貸款工具。先前的 貸款機制只有在提交應收賬款發票和某些其他意外開支後才具有約束力，迄今為止， 該信貸額度尚未被提取，也沒有在該先前的貸款機制下產生直接財務債務。由於上述 進入信貸額度，公司認為該額度包含比先前貸款更優惠的條款，因此 不打算使用先前的信貸額度。
項目 9.01。 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 附錄 編號 | 附錄 描述 | |
| 10.1 | 截至2023年12月12日，UG Construction與貸款人之間的信貸額度協議 | |
| 10.2 | 期票，日期為2023年12月12日，由UG Construction作為製造商併發行給貸款人 | |
| 10.3 | 截至2023年12月12日，UG Construction與貸款人之間的擔保協議 | |
| 10.4 | 截至2023年12月12日公司與貸款人簽訂的擔保協議 | |
| 99.1 | 2023 年 12 月 18 日的新聞稿 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。
| URBAN-GRO, INC. | ||
| 日期： 2023 年 12 月 18 日 | 來自： | /s/ Bradley Nattrass |
| Bradley Nattrass | ||
| 董事會主席兼首席執行官 | ||