假的000101903400010190342023-12-142023-12-14

 

 

證券交易委員會

 

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月14日

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

Holmdel, 新澤西 07733

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

(732) 359-1100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

第 3.03 項：對證券持有者權利的重大修改。

 

在表格8-K第3.03項要求的範圍內，本表8-K最新報告第5.03項中規定的信息以引用方式納入本第3.03項。

 

第 5.02 項董事或某些高級職員的離任；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。

 

 

2023年12月14日，Bio-Key International, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東根據公司董事會（“董事會”）的推薦，在股東特別會議（“特別會議”）上批准了Bio-Key International, Inc. 2023年股票激勵計劃（“2023年計劃”）。董事會根據薪酬委員會的建議，先前批准了2023年計劃，但須經公司股東批准。

 

2023年計劃在公司股東批准後立即生效，除非提前終止，否則將於2033年12月13日到期。2023年計劃允許董事會或其委員會向符合條件的員工、非僱員董事、顧問、顧問和獨立承包商授予公司非法定和激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵和其他股票獎勵。董事會或其委員會可以選出 2023 年計劃參與者並確定發放獎勵的性質和金額。視2023年計劃規定的調整情況而定，根據2023年計劃可供發行的公司普通股（面值為0.0001美元，“普通股”）的最大數量為6,000,000股。

 

上述摘要並不完整，參照2023年計劃的文本進行了全面限定。該計劃作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。2023年計劃的更詳細摘要可在2023年11月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的特別會議最終委託書（“委託書”）中找到。

 

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案；會計年度變更。

 

在上述特別會議上，公司股東批准了經修訂的公司註冊證書修正案，以在1比6至1比20的範圍內對普通股進行反向股票拆分，是否進行反向股票拆分的最終決定以及反向股票拆分的確切比例和時間將由董事會在2023年12月22日之前自行決定（“提案”）。該提案的更詳細摘要可以在委託書中找到。

 

特別會議結束後，董事會於2023年12月14日將反向股票拆分比率定為1比18，並於2023年12月19日向特拉華州國務卿提交了修正證書（“修正證書”），以實現反向股票分割。修正證書將於美國東部時間2023年12月20日下午 5:00 生效。普通股將於2023年12月21日在納斯達克資本市場開始在拆分調整後的基礎上交易，新的CUSIP編號為 09060C507。

 

在1比18的反向股票拆分生效時，每18股已發行和流通的普通股將轉換為一（1）股已發行和流通的普通股，普通股的已發行總額將從約16,900,000股減少到約94.1萬股。授權股份數量和每股面值將保持不變。不會發行與反向股票拆分相關的部分股票。反向股票拆分產生的任何零股將四捨五入至最接近的整股。

 

上述對修正證書的描述不完整，只能參照修正證書的全文進行全面限定。修正證書作為本表格8-K最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

 

關於前瞻性陳述的警示説明

 

除本表格8-K最新報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關反向股票拆分的時間和影響的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“應該”、“估計”、“將”、“可能”、“未來”、“計劃”、“打算” 和 “期望” 等詞語以及類似的表述通常用於識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績或事件，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於與反向股票拆分相關的風險、公司重新遵守納斯達克持續上市標準的能力、市場狀況和反向股票拆分對普通股交易價格的影響，以及許多其他國家、地區和全球規模的事項，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和其他文件中以 “風險因素” 為標題列出的風險與美國證券交易委員會。這些因素無意代表可能影響公司的一般或特定因素的完整列表。應該認識到，其他因素，包括一般經濟因素和商業戰略，在當前或將來都可能很重要。除非法律要求，否則公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

 

第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。

 

2023年12月14日，公司舉行了上述特別會議。截至特別會議的記錄日期2023年10月31日營業結束，共有13,668,894股已發行普通股，有權在特別會議上投票。每股普通股都有權獲得一票。總共持有7,455,086股有資格在特別會議上投票的普通股的股東親自出席或由代理人代表出席特別會議，佔截至記錄之日普通股已發行普通股的54.4％，構成其法定人數。

 

在特別會議上，公司股東審議了兩項提案，委託書中對每項提案進行了更詳細的描述。

 

股東對特別會議之前提出的每項提案的最終投票結果如下：

 

提案 1.公司股東批准了經修訂的公司註冊證書的擬議修正案，以對公司已發行和流通的普通股進行反向拆分，比例介於1比6和1比20之間，是否進行反向股票拆分的最終決定以及反向拆分的確切比例和時間將由董事會在股東批准（如果獲得）後自行決定，但不得遲於12月22日，2023。最終投票結果如下：

 

 

提案 2.該公司的股東批准了Bio-Key International, Inc. 2023年股票激勵計劃。最終投票結果如下：

 

 

項目 8.01 其他活動。

 

2023年12月19日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈反向股票拆分的有效性，該拆分作為本8-K表最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。