prosomnus, Inc.

提交本招股説明書補充文件是為了更新 ，並補充Prosomnus, Inc. （以下簡稱 “公司”）於2023年6月2日提交的招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息，補充公司於2023年12月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 中包含的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了表格8-K的最新報告。

本招股説明書補充文件更新和補充 招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，則不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果 招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本 招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市 ，代碼分別為 “OSA” 和 “OSAAW”。 2023年12月8日，我們普通股的收盤價為0.55美元，公共認股權證的收盤價為0.0499美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司” ，因此，我們已選擇遵守某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券具有很強的投機性 ，涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書第13頁開頭的 “風險因素” 中關於投資 我們證券的風險的討論。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書 補充文件的發佈日期為2023年12月11日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 5 日

PROSOMNUS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話 號碼，包括區號：(844) 537-5337

（如果自上次 報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選 下方的相應複選框：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券 交易法》（本章第 240.12b-2 條）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾號 指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。§

項目 5.02。董事或某些高級管理人員的離職； 選舉董事；任命某些高級職員；某些高級管理人員的補償安排。

2023 年 12 月 5 日，ProSomnus, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會薪酬 委員會批准了針對公司 高管的新僱傭協議形式（“表格協議”），其中規定了此類人員的僱傭條款和薪酬。公司 正在與我們的每位指定執行官簽訂此類協議，該協議規定，如果個人無故被解僱或有正當理由辭職，則解僱補助金如下 。“常規” 離職涉及控制權變更之外發生的解僱 ，“CIC” 離職是指在控制權變更前 12 個月內或 之後發生的終止，但加速歸屬除外，這種情況將在控制權變更時發生。此類僱傭 協議將取代每位高管與公司的現有僱傭協議。

前面對 表格協議的描述是參照作為本 表格8-K最新報告的附錄10.1提交的表格協議進行全面限定的。

2023年12月6日，在公司 股東特別大會（“特別會議”）上，公司股東批准了 Prosomnus, Inc. 2022 年股權激勵計劃（“計劃”）的修正案，將公司在該計劃下可用的普通 股票數量增加3,588,717股。公司董事會於2023年10月26日批准了計劃修正案，但須經 股東批准。

上述 計劃的描述完全參照了經修訂的計劃，該計劃作為本最新報告的附錄10.2在 8-K表中提交。該計劃條款的更完整描述可在公司於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“特別 會議委託書”）第14至23頁上的 “提案3：修正ProSomnus, Inc. 2022年股權 激勵計劃以增加3,588,717股可用的普通股數量” 中找到，此處以引用方式納入了該描述。

項目 5.03。對公司章程或章程的修訂；在財政年度更改 。

2023 年 12 月 6 日，公司 股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將 的授權股份數量從1.01億股（包括1億股普通股和100萬股優先股， ）增加到1.515萬股，包括公司1.5億股普通股和150萬股 優先股（“證書修正案”）。公司於2023年12月8日向特拉華州國務卿 提交了證書修正案，該證書修正案在提交後生效。

上述對 證書修正案的描述參照證書修正案的全文進行了全面限定，該修正案作為附錄 3.1 提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決

2023 年 12 月 6 日，公司 舉行了特別會議，審議了公司特別會議委託書中詳細描述的提案。下文列出了股東投票事項的摘要 ，它反映了公司 普通股股東和公司A系列優先股（“A系列優先股”）持有人的集體投票結果，按特別會議委託書中描述的方式計算 。

納斯達克發行提案

出於遵守納斯達克上市規則第5635條的目的，股東批准了（A）發行公司普通股（i）在 轉換A系列優先股時可發行，（ii）可以作為A系列優先股的股息發行，（ii）可以作為A系列優先股的股息發行，（iii） 可在行使認股權證時發行，購買總計5,154,524股股票公司的普通股，行使價為每股1.00美元，以及（B）優先股轉換後額外發行公司普通股 2025年12月6日到期的有擔保可轉換交易票據，在轉換2026年4月6日 到期的次級有擔保可轉換交易票據（統稱為 “新票據”）時，這是由於新票據下的兑換率降低，以及在新票據下可能作為實物支付利息發行的 公司普通股的兑換率降低。在特別會議 上投的票數如下：

授權增股提案

股東批准了公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 ，將授權股份數量增加到15150萬股， 包括1.5億股公司普通股和150萬股公司優先股。在特別會議上投的 票如下：

股權池增加提案

股東批准了公司計劃的修正案 ，將公司在該計劃下可用的普通股數量增加3,588,717股。 特別會議上的投票情況如下：

項目 8.01。其他活動

根據公司簽訂的某些次級契約（“次級契約”）的條款，作為受託人和抵押代理人的Prosomnus Holdings, Inc.、Prosomnus Sleep Technologies, Inc.和全國協會威爾明頓信託基金將於2023年12月6日到期 2026年6月6日（“次級可轉換票據 票據”）從次級可轉換 票據每1,000美元本金約192.3808股普通股增至約222股。次級可轉換 票據本金總額中每1,000美元有22222股普通股。

上述對次級契約 的描述受該協議全文的約束和限定，該協議的副本作為附錄 4.1 附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人 代表其簽署本報告。