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附件4.1

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明

截至2023年10月31日，Fuelcell Energy，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊--我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。

普通股説明

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受本公司經修訂的註冊證書(本公司的“註冊證書”)及本公司經修訂及重新修訂的第二份附例(本公司的“附例”)所規限，並受本公司經修訂的註冊證書(本公司的“註冊證書”)及本公司的第二份經修訂及重新修訂的附例(本公司的“附例”)所規限，每項附例均作為本公司截至2023年10月31日止財政年度的Form 10-K年度報告的證物，並以引用方式併入本公司。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本。根據本公司註冊證書，本公司獲授權發行1,000,000,000股普通股，每股面值$0.0001，及250,000股優先股，每股面值$0.01，由本公司董事會指定的一個或多個系列，其中105,875股本公司優先股已被指定為5%B系列累積可轉換永久優先股(“B系列優先股”)。根據我們的公司註冊證書，我們的非指定優先股包括我們所有以前被指定為C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的優先股，因為所有該等股票都已註銷，因此具有未指定為系列的授權優先股和未發行優先股的狀態。截至2023年12月14日，我們的普通股流通股為451,804,288股。

投票權.*我們普通股的持有者每股有一票投票權。我們普通股的持有者無權累計投票選舉董事。一般情況下，股東表決的事項(包括在無競爭的選舉中選舉董事)必須在有法定人數出席的會議上以適當的多數票通過，但須受授予任何當時尚未發行的優先股持有人的任何投票權的限制。(已發行B系列優先股的投票權在下文“B系列優先股説明”標題下説明。)在競爭激烈的董事選舉中(即當選為董事的被提名人人數超過在該會議上當選的董事人數)，適用多數票標準。

分紅.  我們普通股的持有者將按比例分享我們董事會宣佈的任何股息，但受我們當時發行的任何優先股的優先權利的限制。(已發行B系列優先股的股息權在下文“B系列優先股説明”的標題下説明。)由我們普通股的股票組成的股息可以支付給我們普通股的持有者。我們從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。

清算權。*在我們清盤、解散或清盤的情況下，在支付了我們當時已發行的任何優先股的債務和清算優先權後，我們普通股的持有者有權按比例分享所有可供分配的資產。(已發行B系列優先股的清算和其他權利在下文“B系列優先股説明”標題下説明)。

其他權利.我們普通股的持有者(僅以我們普通股持有人的身份)沒有優先購買權或將他們的普通股轉換為任何其他證券的權利。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

在納斯達克全球市場上市.*我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“FCEL”。

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轉讓代理和登記處。我們普通股的轉讓代理和登記處是紐約的美國股票轉讓和信託公司。

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B系列優先股説明

以下對我們B系列優先股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本文件受本公司註冊證書(包括經修訂的B系列優先股指定證書(“B系列指定證書”))及本公司附例所規限，並受本公司註冊證書(包括經修訂的B系列優先股指定證書)及本公司附例所規限，並以參考方式併入本公司截至2023年10月31日的財政年度的10-K表格年度報告中。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用條款，以瞭解更多信息。

截至2023年12月14日，共有64,020股B系列優先股已發行和流通股。

排名。*我們B系列優先股的股票在股息權和我們清算、清盤或解散時的權利方面排名：

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紅利。 B系列優先股每年累計支付每股50.00美元的股息，在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付拖欠股息。股息自原始發行之日起累積和累積。未支付的累積股息不計息。

如果我們未能支付或撥出資金支付B系列優先股的任何季度股息，股息率將根據B系列指定證書中規定的上調而進行調整。

不得就我們的普通股支付或留出任何股息或其他分派(僅以同類或初級股票支付的股息除外)，也不得贖回、購買或以其他方式以任何代價贖回、購買或以其他方式收購任何低於B系列優先股或與B系列優先股平價的股票(或我們或代表我們的 支付給或可用於償債基金的任何資金)(通過轉換或交換同類或初級股票的方式除外)。除非B系列優先股的所有累積和未支付的股息已經支付，或者普通股的資金或股份已預留用於支付該等累積和未支付的股息。

B系列優先股的股息將以現金支付，除非登記持有人選擇(根據B系列指定證書中規定的程序)以我們普通股的股票形式獲得此類股息。以現金股利代替現金股息支付的任何這類普通股將被視為受限證券，除非根據有效的註冊聲明或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)的登記要求豁免，否則接受者不能轉讓。

清算。B系列優先股持有人有權於本公司清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)時收取每股1,000.00美元，另加截至該等清盤、解散或清盤日期(但不包括該等清盤、解散或清盤日期)為止所有累積及未支付的股息(“清盤優先股”)。在B系列優先股持有人獲得其所持B系列優先股的全部清算優先權之前，將不會對任何初級股支付任何款項，包括我們的普通股。*在全額支付清算優先權後，B系列優先股的持有人將無權獲得我們資產的任何進一步分配。(為免生疑問，自願出售吾等全部或幾乎全部資產，或涉及本公司的合併，均不得視為本公司的自願或非自願清盤、解散或清盤。)截至2023年10月31日，B系列優先股的已發行和流通股的總清算優先級為6400萬美元。

轉換權。-B系列優先股的每股可根據持有人的選擇隨時轉換為0.591股我們的普通股(相當於每股1,692.00美元的初始轉換價格)外加現金代替零碎股票。如B系列指定證書中所述，轉換率可能會在某些事件發生時進行調整。*累計不調整換算率

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以及未支付的股息。如果轉換，B系列優先股的持有者不會收到所有累積和未支付股息的現金支付；相反，所有累積和未支付股息都將被註銷。

我們可以根據我們的選擇，使B系列優先股的股票自動轉換為我們普通股中按當時流行的轉換率可發行的股票數量。我們只有在B系列指定證書中描述的任何連續30個交易日內的20個交易日內普通股的收盤價超過當時轉換價格的150%(截至2023年10月31日，每股1,692.00美元)時，我們才可以行使轉換權。

如果B系列優先股持有者選擇根據某些“根本性變化”(如B系列指定證書中的定義和下文所述)轉換他們的股票，我們將在某些情況下在轉換時增加一些額外的普通股，或者在某些情況下，我們可以選擇調整轉換比率和相關的轉換義務，以使B系列優先股的股票轉換為收購或倖存公司的股票，在每種情況下，如B系列指定證書中所述。

轉換價格的調整是為了防止B系列優先股持有人的利益因與我們普通股持有人的某些攤薄交易而被稀釋。

救贖。我們沒有贖回B系列優先股的選擇權。然而，B系列優先股的持有人可要求我們贖回其持有的全部或部分B系列優先股，贖回價格等於在“根本性變化”的情況下要贖回的股份的清算優先權(如B系列指定證書中進一步描述的)。*如果發生下列情況之一，將被視為發生了根本性變化：

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儘管有上述規定，在下列情況下，B系列優先股的持有者將無權要求我們贖回他們的股份：

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此外，如果第三方按照上述規定的方式、價格、時間和其他要求提出購買B系列優先股的要約，並且該第三方購買了有效投標且未撤回的所有B系列優先股，則在發生根本性變化時，我們將無需贖回任何B系列優先股。

我們可以根據自己的選擇，選擇以現金支付贖回價格，以我們普通股股票的市場價格折扣5%的普通股股票支付贖回價格，或以任何組合方式支付贖回價格。 儘管有上述規定，我們只能以根據《證券法》登記的普通股股份支付該贖回價格，並且該普通股股份有資格由本公司的非關聯公司在公開市場上立即出售。

投票權。 B系列優先股的持有人目前沒有投票權;但是，持有人可以獲得B系列指定證書中所述的某些投票權，如果（a）B系列優先股或任何其他類別或系列股票的股息在股息支付方面與B系列優先股的股息相同，應在股息期內拖欠，無論是否連續，合計包含相當於六個日曆季度的天數，或（b）在發生基本變化後，我們未能在B系列優先股股份的贖回日期支付贖回價，加上應計和未付股息（如有）。在每一次這樣的事件中，B系列優先股持有人（作為一個類別單獨投票，所有其他類別或系列的股票在股息支付方面與B系列優先股享有同等地位，並被賦予類似的投票權並可行使）將有權選舉兩名董事進入公司董事會，除了那些已經在公司任職的董事外。董事會的董事會在此時（“B系列董事”），在下一次年度會議的公司股東（或在一個特別會議的公司股東為此目的呼籲，以較早者為準）。選舉B系列董事的權利將持續到公司股東隨後的每次年度會議，直到B系列優先股股份累積的所有股息已全部支付或預留用於支付，或者公司全額支付或預留用於支付此類贖回價格，加上應計但未支付的股息（如有），在發生根本性變化後的B系列優先股股份贖回日期。如本段所述，任何B系列董事的任期將在B系列優先股持有人選舉該等B系列董事的權利終止後立即終止。在選舉B系列董事時，B系列優先股的每位持有人將對持有的每股B系列優先股擁有一票投票權。我們之前未能就2019年5月15日和2019年8月15日的股息支付日期及時支付B系列優先股的應計股息。該等款項已於二零一九年十一月十五日或前後悉數支付。

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只要B系列優先股的任何股份仍然流通在外，我們將不會，未經當時流通在外的B系列優先股至少三分之二股份的持有人同意，（與所有其他系列優先股（如有）作為一個類別單獨投票，與我們的B系列優先股（已授予類似投票權並可行使）發行或增加任何類別或系列優先於B系列優先股已發行股份的股息或清算授權金額。此外，在某些條件下，我們不會通過合併、合併或其他方式修改、更改或廢除公司註冊證書（包括B系列指定證書）的規定，從而對任何權力、B系列優先股或其持有人的已發行股份的優先權或特別權利，而不少於兩票的贊成票-B系列優先股的已發行和流通股的三分之一。

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反收購條款

公司註冊證書和章程的規定

我們的公司註冊證書和附例中有許多條款涉及公司治理和股東權利的問題。其中一些條款，包括但不限於股東無法在一致書面同意下采取行動，對股東提案和董事提名的某些提前通知要求，要求股東有權投贊成票的絕對多數投票條款，以修訂或廢除投票權條款(例如，給予普通股股東每股一票的條款，禁止股東在未開會情況下采取行動的條款，以及絕對多數投票條款)，通過剩餘董事的多數贊成票填補董事會空缺。董事會有能力發行優先股股票，並在不採取進一步股東行動的情況下設定投票權、優先權和其他條款，這可能被視為具有反收購效力，並可能阻止未經董事會首先批准的收購企圖，包括股東可能認為符合其最佳利益的收購。如果收購企圖被阻止，我們普通股股票市場價格的暫時波動可能會被抑制，這可能是由於實際或傳言的收購企圖造成的。這些規定，加上董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行優先股的能力，也可能推遲或阻礙現任董事的罷免或由我們的股東接管控制權，即使撤職或接管將有利於我們的股東。這些規定還可能阻礙或抑制合併、收購要約或代理權競爭，即使有利於股東的利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。董事會認為，這些規定是適當的，以保護我們的利益和我們股東的利益。董事會目前沒有計劃採取任何進一步的措施或手段，可能被認為具有“反收購”的效果。

特拉華州。反-收購條款

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款禁止特拉華州的一家上市公司與一名“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非在某些情況下，該人成為“有利害關係的股東”之日起三年，除非：

“有利害關係的股東”一詞通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。“企業合併”一詞包括合併、出售資產或股票以及其他類似的交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。第203條規定，“有利害關係的股東”更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生明顯的反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書或其任何修正案中有明確規定的情況下“選擇退出”第203條。我們的公司註冊證書不包含任何此類排除。