附件10.8
本文檔中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會對競爭造成傷害。
貸款和擔保協議
本貸款和擔保協議日期為2023年1月17日，由亞利桑那州Amtech系統公司(“母借款人”)、馬薩諸塞州布魯斯技術公司、BTU國際公司、特拉華州公司、INTERSURFACE Dynamic，Inc.、康涅狄格州公司、P.R.霍夫曼機械產品公司、亞利桑那州公司、ENTREPIX公司、亞利桑那州公司和特拉華州先進複合材料公司(“ACM”)簽署，協議日期為12月5日。2023年)(與母公司借款人(“借款人”)共同及以共同及個別方式提供)，每間銀行的行政總裁辦事處均位於亞利桑那州坦佩，地址為131S.Clark Drive，Arizona 85288，UMB bank，N.A.，National Banking Association(“貸款人”)，地址為Ste.East Camelback Rd.2777。亞利桑那州鳳凰城，郵編：85016。
R E C I T A L S：
A.
借款人希望從貸款人那裏借入資金並獲得其他財務便利。
B.
根據借款人的要求，貸款人願意根據本合同規定的條款和條件向借款人提供此類財務便利。
因此，現在，考慮到前提以及本協議所列的相互契諾和協議，借款人同意向貸款人借款，貸款人同意向借款人放貸，但須遵守和符合下列條款和條件：
阿G·雷·E·M·E·N·T S：
1.1
定義的術語。就本協議而言，下列大寫單詞和短語應具有下列含義。
“帳户”具有UCC賦予它的含義。
“賬户債務人”是指因任何賬户、賬户下或賬户而負有或可能承擔債務的任何人。
“收購”指收購股份(如股份購買協議所界定)。
任何人的“關聯公司”是指(A)直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，(B)該人的任何高級管理人員或董事，以及(C)就貸款人而言，由該貸款人管理或管理的任何實體，或其關聯公司或投資顧問，並從事訂立、購買、持有或以其他方式投資商業貸款。任何人如直接或間接擁有通過合同、有表決權證券的所有權、會員權益或其他方式直接或間接指導或指導該人的管理層和政策的權力，應被視為“受制於”該人。
“適用保證金”是指每年1.5個百分點(1.50%)。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
“銀行產品協議”是指借款人或貸款人的任何子公司或貸款人的任何關聯公司不時就銀行產品訂立的某些協議。
“銀行產品債務”是指借款人或任何附屬公司根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明而欠貸款人或貸款人的任何關聯公司的所有債務、負債、或有償還義務、手續費和開支，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、現在存在或以後發生的付款。
“銀行產品”是指貸款人或貸款人的任何附屬公司向借款人或任何附屬公司提供的任何服務或便利，包括：(A)信用卡，(B)信用卡和其他支付處理服務，(C)借記卡，(D)購物卡，(E)ACH交易，(F)存款賬户或其他現金管理，包括受控支出、賬户或服務，或(G)套期保值協議。
“破產法”係指現行或以後修訂的美國破產法。
“借款基數”是指在任何時候，下列各項的總和：
(A)借款人合資格賬户和合資格境外賬户總和的80%(80%)；
(B)(I)借款人的合資格存貨的成本或市值較低的30%(30%)，或(Ii)700萬和No/100$($7,000,000)中較低者。
“借款基礎憑證”是指貸款人可以接受的、載明借款基礎及其組成部分計算的憑證。
“營業日”是指在亞利桑那州鳳凰城授權或要求銀行在週六、週日或法定節假日以外的任何日子進行商業銀行業務的任何一天。
“資本支出”是指根據公認會計準則需要資本化並在母借款人的綜合資產負債表上列示的所有支出(包括資本化租賃債務)，但不包括與替換、替換或恢復資產有關的支出，但以(1)因被替換或恢復的資產的損失或損壞而支付的保險收益(或其他類似恢復)，或(2)因被替換的資產被徵用或譴責而產生的賠償為限。
對任何人士而言，“資本租賃”指由作為承租人的人士，即或應根據不時修訂的財務會計準則委員會第13號聲明，或(如該聲明當時並未生效)在該人士的財務報表上記錄為“資本租賃”的任何類別物業或資產的任何權益的租賃，不論該等物業或資產是不動產、非土地財產或混合財產、或有形或無形資產，或如該等聲明當時並未生效，則指根據GAAP編制的財務報表記錄為“資本租賃”。
對於任何人來説，“資本證券”是指該人的資本的所有股份、權益、參與或其他等價物(無論是指定的、有投票權的或無投票權的)，無論是現在已發行的，還是在此日期後發行或獲得的，包括普通股、優先股、有限責任公司的成員權益、合夥企業的有限合夥或普通合夥權益或任何其他等值的所有權權益。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
2
“資本化租賃債務”對任何人而言，是指作為資本租賃承租人的人所承擔的、需要或將需要在其賬面上資本化的所有租金義務。
“截止日期”是指2023年1月17日。
“法規”係指修訂後的1986年美國國內税法。
“抵押品”應具有本合同第6.1節規定的含義。
“抵押品獲取協議”是指貸款人在形式和實質上合理滿意的協議，根據該協議，抵押品儲存或以其他方式存放的不動產的抵押權人或出租人，或借款人或任何附屬公司擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、加工者或其他受託保管人承認貸款人的留置權，並放棄該人對此類財產的任何留置權，在與抵押權人或出租人達成任何此類協議的情況下，允許貸款人在發生違約事件後以及在違約事件持續期間組裝、完成和出售儲存或以其他方式放置在其上的任何抵押品。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“或有負債”及“或有負債”分別指借款人的每項義務及負債，以及借款人依據任何協議、承諾或安排而招致的所有該等義務及債務，借款人借該等協議、承諾或安排：(A)擔保、背書或以其他方式成為或有法律責任(借直接或間接協議、或有其他方式，以提供付款資金、向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人，或以其他方式保證債權人免受損失)任何其他人的債務、股息、債務或其他負債(在收取過程中背書票據者除外)，包括但不限於在未來某個時間可能發行或產生的任何債務、股息或其他債務；(B)保證就任何其他人的股份或所有權權益支付股息或其他分派；(C)承諾或同意(不論是否或有)：(I)購買、回購或以其他方式獲取任何其他人的任何債項、義務或負債或構成該等債項、義務或負債的保證的任何財產或資產；。(Ii)墊付或提供資金以支付或清償任何其他人的任何債項、義務或負債(不論是以貸款、墊款、股票購買、資本出資或其他形式)，或維持任何其他人的償付能力、資產、收入水平、營運資金或其他財政狀況，或(Iii)向任何其他人付款，但所收取的價值除外；。(D)同意向該另一人租賃財產或購買證券、財產或服務，目的或意圖是向該債項或債務的擁有人保證該另一人有能力償付該債項或債務；。(E)誘使為該另一人的利益而簽發任何信用證或與該等信用證有關的發行；或。(F)承諾或同意以其他方式保證債權人不會蒙受損失。任何或有負債的數額(在符合本文所述的任何限制的情況下)應被視為其所擔保或支持的債務、債務或其他負債的未償還本金(或最高許可本金，如較大)。
“債務”對任何人來説，在不重複的情況下，是指(A)該人因(I)該人的所有借款(包括本金、利息、手續費和收費)，不論是否有債券、債權證、票據或類似工具證明，以及(Ii)支付財產或服務的延期購買價款的所有債務；(B)與所有信用證(不論是否開具)、銀行承兑匯票和類似票據的最高面值有關的所有債務，或有或有債務
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
3
(C)該人所擁有的任何財產上由任何留置權擔保的所有債務，不論該人是否已承擔該等債務(但如該人尚未承擔或以其他方式對該等債務負上責任，則該等債務應被視為相等於該人在釐定時受該項留置權所規限的財產的公平市場價值)；。(E)此人的所有或有負債，不論是否反映在其資產負債表上；(F)此人的所有銀行產品債務；及(G)此人在(I)所謂的合成、表外或税務保留租約下的所有貨幣義務，或(Ii)有關使用或佔有財產的協議，而該等債務並未出現在此人的資產負債表上，但一旦此人破產或破產，將被定性為此人的債務(不考慮會計處理)。儘管有上述規定，債務不應包括該人按照慣例和在該人的正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用。
“違約率”是指每筆貸款的適用年利率，外加高達2%(2.0%)的額外年利率或貸款人希望不時實施的額度。
“折舊”是指在母借款人的財務報表上反映並按照公認會計原則確定的折舊、攤銷、陳舊、估值和其他適當準備金的總額。
“息税折舊及攤銷前利潤”指(A)任何期間的(A)淨收入加上(Ii)利息費用，加上(Iii)聯邦和州所得税，加上(Iv)折舊，加上(V)交易費用，加上(Vi)重組成本和準備金的數額，包括但不限於與收購、關閉和/或合併設施有關的費用和儲備，加上(Vii)非常、非經常性項目，無論是否根據公認會計準則歸類(包括但不限於與出售亞利桑那州辦公樓有關的費用和開支)。加上(Viii)處置或停止運營造成的任何損失，加上(Ix)遣散費、整合成本(包括信息技術整合成本)、搬遷成本、設施開業成本和其他業務優化費用、招聘成本和費用、簽約費、費用、成本和獎金、留任或完工獎金、合同終止費用、過渡費用、系統建立成本、與關閉/合併辦公室和設施有關的成本、或與上述任何收購或貸款文件允許的任何其他收購有關的任何諮詢費)，只要這些支出是合理可識別、可真實支持的，在貸款人要求的範圍內，隨附其詳細明細表，加上(X)因出售或發行資本證券、授予股票期權、授予股票增值權和類似安排(包括任何該等資本證券、股票期權、股票增值權或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)而產生的非現金補償費用(包括遞延非現金補償費用)或其他非現金費用或費用，減去任何此類費用或費用以現金支付時的金額，但不得在計算淨收益(或虧損)時扣除。加上(Xi)貸款人根據一貫適用的公認會計準則在合併基礎上酌情批准的所有其他非現金費用；但未經貸款人事先書面同意，根據上述(Vii)至(Xi)條款計入EBITDA的合計金額在任何財政年度不得超過500,000.00美元。
“EDITDAR”應指借款人的EBITDA加上經營租賃費用，按照一貫適用的公認會計準則在綜合基礎上計算。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
4
“合格賬户”是指借款人欠借款人的、貸款人可以接受的所有賬户，扣除任何折扣、信用或津貼，但不包括具有下列特徵的任何賬户：
a)
自開具發票之日起九十(90)天內仍未支付的帳款；
b)
單一賬户債務人所欠的賬户，包括當前預定賬户所欠的賬户，如果該賬户債務人所欠餘額的25%(25%)因上述(A)款而不符合條件；
c)
賬户債務人是借款人的董事、借款人的高管、僱員或代理人或借款人的其他關聯方的賬户；
d)
賬户債務人所欠的賬户，而該賬户債務人(1)沒有在美利堅合眾國設立其行政總裁辦公室，或(2)沒有根據美利堅合眾國或美利堅合眾國任何州的法律組織；
e)
賬户債務人是(I)美利堅合眾國或其任何部門、機構或機構的賬户，除非借款人根據經修訂的《1940年債權轉讓法》將其獲得此類賬户的付款權利轉讓給貸款人，或(Ii)美利堅合眾國以外的任何國家或其任何部門、機構或機構；
f)
借款人因向借款人出售的貨物或提供的服務而對賬户債務人負有或可能承擔責任的任何賬户的面值，但僅限於借款人對該賬户債務人的負債的最高總額；
g)
涉及任何破產或其他州或聯邦破產程序的任何賬户債務人所欠的賬户，無論是自願的還是非自願的；
h)
在借款人的正常業務過程中以出售存貨或服務以外的任何方式產生的帳目；
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
5
k)
在此之後的任何時間或任何時間，貸款人善意地確定賬户債務人的付款或履行的前景已經或將會減值。
“合格外國賬户”是指借款人欠符合資格賬户所有要求標準的所有賬户，但任何此類賬户的賬户債務人(A)在加拿大或任何歐洲國家維持其首席執行官辦公室，或(B)根據加拿大或任何歐洲國家的法律組織；且條件是：(Y)由可接受並交付給貸款人的信用證完全支持，該信用證的正本由貸款人擁有並可由貸款人直接提取，或(Z)根據貸款人事先書面批准的信用保險單進行全面保險。
“合格庫存”是指貸款人為放貸目的而接受的借款人庫存。在不限制出借人自由裁量權的情況下，出借人一般應將符合下列要求的存貨視為合格存貨：
a)
它屬於借款人所有，借款人有權將其置於以貸款人為受益人的擔保物權之下，並以貸款人為受益人優先受完善的擔保物權的約束，除允許留置權外，不受任何其他請求權、留置權、擔保物權或產權負擔的約束；
b)
它位於附表7.23所列地點之一(或貸款人書面同意的其他地點)，該地點在美國境內，不在運輸途中；
c)
如果根據服務合同持有以供出售、租賃或裝修，則是新的、未使用的，並且沒有任何缺陷，在貸款人的善意確定下，這些缺陷會影響其市場價值；
d)
除非貸款人事先給予書面批准，且借款人已促使任何此類託管人、收貨人、倉庫管理人、加工商或類似方以貸款人可接受的形式和實質向貸款人出具和交付貸款人合理要求的抵押品訪問協議、統一商業代碼融資聲明、倉單、豁免和其他文件，否則該抵押品不會存放在受託保管人、收貨人、倉庫管理人、處理人或類似方處；
e)
它不儲存在租賃地點，除非貸款人已收到房東關於該地點的留置權豁免，其形式和實質為貸款人合理接受；
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
6
f)
貸款人已根據貸款人的商業慣例，真誠地確定其不因年齡、類型、類別、質量或數量而不可接受；
h)
除非適用的許可人以貸款人可以接受的形式和實質簽署了書面協議，允許貸款人對此類庫存行使貸款人的權利和補救措施，否則該庫存不是借款人根據許可證製造或分銷的庫存；以及
“僱員計劃”包括任何由借款人維持或管理的僱員退休金計劃(如ERISA第3(2)條所界定)，或借款人是其中一方或可能合理地預期有任何責任或借款人受其約束的任何僱員退休金計劃。
“環境法”是指所有適用的聯邦、州或地方法律、法規、規則、法規、條例和法規，以及任何政府當局的所有行政或司法命令、同意協議、許可證、授權和許可，在每一種情況下，涉及因公共健康和安全、污染或環境或工作場所的暴露而引起或有關的任何事項，包括與任何危險物質的存在、使用、生產、生成、搬運、運輸、處理、儲存、處置、分配、排放、排放、釋放、控制或清理有關的任何前述規定。
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
“違約事件”是指本合同第11節中規定的任何事件或條件。
“除外賬户”是指存款賬户、證券賬户或商品賬户，該賬户(I)僅用於支付工資和預扣與之相關的税款以及其他員工工資和福利以及應計和未支付的員工補償(包括工資、工資、福利和費用報銷、401(K)和其他退休計劃和員工福利，包括拉比信託遞延補償和醫療福利)；(Ii)僅用於納税，包括銷售税；(3)用作代管賬户、受託人賬户或信託賬户，或專門為獨立第三方的利益而持有的賬户(包括單獨持有代表第三方支付的罰款、違規行為、手續費和類似數額欠市政當局的款項的賬户)；(4)為零餘額存款賬户、證券賬户或商品賬户；或(5)不受本定義規定限制的賬户，連同根據本條第(5)款被排除在外的任何其他存款賬户、證券賬户或商品賬户，任何財政月的平均每日結餘總額小於350,000.00美元。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
7
“除外抵押品”應具有本合同第6.1節規定的含義。
“除外附屬公司”是指借款人的任何直接或間接附屬公司，即(A)守則第957條所界定的“受控外國公司”，(B)由該“受控外國公司”擁有的子公司，或(C)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司，其幾乎所有資產由(A)和(B)款所述子公司的資本證券(或資本證券和債務)組成(或被視為由(A)和(B)款所述的子公司的資本證券和債務組成)。
“被排除的互換義務”對於任何借款人來説，是指任何互換義務，只要該借款人的全部或部分擔保，或該借款人為擔保該互換義務(或其擔保)的全部或部分擔保，根據《商品交易法》或任何規則是或成為非法的，在該借款人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，由於該借款人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定中所界定的“合格合同參與者”，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
“除外税”是指對貸款人徵收的或與貸款人有關的、或被要求從向貸款人的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收益(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每種情況下，(I)由於貸款人是根據徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區的法律組織、或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該管轄區內而徵收的税，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)對應支付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(根據第2.5(G)節的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.5(A)條，與此相關的税款應在貸款人成為本協議當事方之前立即支付給貸款人的轉讓人，或在貸款人變更其貸款辦事處之前立即支付給貸款人，(C)貸款人未能遵守第2.5(E)條所產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。
“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。
“容忍協議”是指借款人和貸款人之間於2023年12月5日簽訂的某些容忍和修改協議。
“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似職能和權威的機構)的聲明和聲明中提出的公認會計原則。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
8
但中期財務報表或報告應被視為符合公認會計準則，儘管沒有公認會計準則要求的腳註和會計年終調整。
“貨物”應具有UCC賦予它的含義。
“危險物質”係指(A)任何石油或石油產品、放射性物質、任何形式的易碎或可能變得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、含有多氯聯苯、氡氣體和黴菌的電介質液；(B)根據任何適用的環境法，在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險物質”、“受限制的危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或類似進口詞語的定義中定義或包括的任何化學品、材料、污染物或物質；以及(C)任何政府當局或任何環境法禁止、限制或管制接觸或釋放的任何其他化學品、材料或物質。
“套期保值協議”係指任何利率保護協議、外幣兑換協議、貨幣期權、現貨合約、領口交易、商品價格保護協議、利率掉期交易、基差掉期、遠期匯率交易或其他利率、貨幣匯率或商品價格對衝安排，或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，旨在針對利率、貨幣匯率或商品價格的波動提供保護，無論任何此類交易是否受任何主協議管轄或約束。
“受保方”和“受保方”分別是指貸款人和貸款人的任何母公司、附屬公司或子公司，以及他們各自的高級職員、董事、僱員、律師和代理人，以及所有此類當事人和實體。
“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括版權、專利、服務標誌和商標，以及所有註冊和註冊申請，以及所有被許可人、商號、域名、技術、訣竅和流程，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。
“利息費用”是指在任何期間內：(A)與借款有關的應付給貸款人的所有利息、費用和相關費用，或根據公認會計原則視為利息的資產的遞延購買價格，加上(B)根據公認會計原則應視為利息的與該會計期間有關的資本化租賃債務部分，加上(C)在該期間就為對衝利率風險而達成的任何套期保值協議而支付或應付的所有費用(無重複)。
“庫存”具有UCC賦予它的含義。
“聯名協議”是指借款人和貸款人之間於2023年12月5日簽訂的特定聯名協議，其中ACM在所有目的的貸款文件下作為聯名和數名借款人加入。
“信用證”和“信用證”分別指在借款人簽署和交付以及貸款人接受信用證協議後由貸款人出具的信用證和所有此類信用證。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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“信用證協議”應在任何時候就信用證的簽發而言，指貸款人當時使用的格式的信用證協議。
“信用證債務”在任何時候均應指等於所有信用證的原始面值總額減去以下金額之和的金額：（i）任何信用證的原始面值的任何減少額，該減少額不是由於根據該信用證提款而產生的，（ii）借款人就信用證下的任何提款而償付借款人的任何款項的款額，（iii）根據第2.4節的規定，已轉換為循環貸款的信用證項下的任何提款，由貸方支付的任何款項的金額，以及（iv）任何已簽發但已過期的信用證中受益人尚未根據該信用證提款的部分。為確定任何時候未清償的信用證債務，承兑人對根據信用證向承兑人開具的匯票的承兑應構成在承兑時對適用信用證的提款。在任何情況下，信用證債務總額在任何時候都不得超過一百萬美元（$1，000，000）。
“負債”應指在任何時候都將顯示在母借款人根據公認會計原則編制的合併資產負債表上的借款人的所有負債。
就任何人士而言，“留置權”指該人士在其擁有或正在購買或取得的任何不動產、非土地財產、資產或其他權利(包括但不限於與資本租賃有關的權益)中所授予的任何權益，以保證任何義務的支付或履行，幷包括任何種類的按揭、留置權、產權保留留置權、押記或其他擔保權益，不論該等權益是否因合約、法律、司法程序或其他方式而產生。
“貸款文件”是指本合同第3.1節規定的每一份協議、文件、文書和證書，以及借款人或其任何子公司根據前述任何條款為貸款人的利益不時簽署和交付的任何和所有其他文書、文件、證書和協議，以及對其進行的所有修改、重述、補充和其他修改。
“貸款”是指貸款人根據和根據本協議向借款人發放的所有循環貸款和定期貸款，以及貸款人為借款人或其任何子公司的利益而簽發的所有信用證義務。
“重大不利影響”是指(A)母公司借款人的資產、業務、財產、財務狀況或經營結果整體上發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)借款人履行任何貸款文件規定的任何義務的能力受到重大損害，或(C)對(I)抵押品的任何主要部分，(Ii)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。(Iii)根據任何貸款文件給予貸款人的任何留置權的完善或優先權，或(Iv)貸款人根據任何貸款文件享有的權利或補救辦法。
“淨收入”對於母公司借款人來説，是指母公司借款人在按照公認會計準則確定的期間內的綜合淨收入(或虧損)，不包括任何非常收益和非持續經營的任何收益。
“非免税”是指對借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括免税。
“票據”和“票據”應分別指循環票據和定期票據中的每一個和統稱。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
10
“債務”是指由任何票據證明的貸款，其產生的所有利息(包括與任何破產或類似程序有關的請願後應支付的利息，無論是否被允許作為債權)、貸款人在本協議項下發生的任何費用、借款人在本協議和任何其他貸款文件下對貸款人的任何和所有其他債務和義務，包括借款人對信用證和擔保債券的任何償還義務，以及借款人對貸款人或貸款人的關聯公司的所有其他銀行產品債務，在每種情況下都是如何產生的，產生或證明，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、現在或以後存在的、到期的或將到期的，連同其任何及所有續期或延期。
“組織證書”，就公司、有限合夥或有限責任公司的任何人而言，是指該人的組織所在司法管轄區的適當官員(S)的證書，以及該人被要求保持在該司法管轄區合法開展業務的外國資格的每個司法管轄區的適當官員(S)的證書(任何司法管轄區除外，如果不具備該資格則不會對借款人產生重大不利影響)，以證明(I)該人在該司法管轄區內的生存狀況良好，(Ii)該人有權處理業務，以及(Iii)該人在該司法管轄區納税(S)。
“組織文件”指(I)就任何屬法團的人而言，該法團的公司章程及章程；(Ii)就任何屬有限責任合夥的人而言，該有限責任合夥的組織章程及合夥協議；(Iii)就任何屬有限責任公司的人而言，該有限責任公司的組織章程或成立證書及經營協議或有限責任公司協議；(Iv)就任何屬信託的人而言，管限該信託的信託協議；及(Iv)就屬普通合夥的任何人而言，這種普通合夥企業的合夥協議。
“組織識別號”就借款人而言，是指借款人所在組織管轄範圍內適用的政府單位或機構分配給借款人的組織識別號。
“其他連接税”對貸款人來説，是指貸款人與徵收這種税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫(貸款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。
“其他税”是指本協議或任何其他貸款文件的執行、交付、強制執行或登記或以其他方式產生的任何現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，但屬於其他關聯税的任何此類税除外。
“允許留置權”是指(A)税款、評税或其他政府收費的留置權，而該等留置權在當時並非拖欠，或其後無須支付罰款或經適當的程序真誠地提出質疑，而在每一種情況下，借款人均根據公認會計原則為其保留充足的準備金；(B)在正常業務過程中產生的留置權(例如(I)承運人、倉庫管理人、機械師和物料工的留置權和法律規定的其他類似留置權，以及(Ii)與工人補償、失業補償和其他類型的社會保障有關的、或與保證保證金、投標、履約保證金和類似義務相關的、以存款或質押形式產生的留置權)；。(C)截至截止日期的附表9.2所述的留置權；(D)附件、上訴保證金、判決和其他類似留置權。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
11
(E)地役權、通行權、限制(包括分區和其他土地使用限制)、契諾、許可證、侵佔、突出和其他類似的收費或產權負擔，以及所有權上的微小缺陷或違規之處，以及不在任何實質性方面幹擾借款人正常經營的其他類似留置權；(F)根據本協議以及根據其他貸款文件和任何對衝協議授予貸款人的留置權；(G)授予其他人的租賃、再租賃、許可證或再許可(包括知識產權的許可證或再許可)，但不會對借款人的業務行為造成實質性幹擾；。(H)在正常業務過程中訂立的關於經營租賃或寄售的預防性統一商業法典或其他類似融資聲明文件所產生的留置權；。(I)借款人或任何業主根據租約享有的法定和普通法留置權；。(J)在正常業務過程中為對保險承運人承擔責任而支付的存款；。(K)根據《統一商法典》第4-210條(或其他適用法律的類似規定)產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據限制存款的習慣一般條款和條件(包括抵銷權)而產生的，並在銀行業慣常的一般參數範圍內；(L)由於庫存或設備位於借款人以外的人所有的房舍而可能對借款人在正常業務過程中的庫存或設備產生的留置權；。(M)為保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税而產生的有利於海關和税務機關的留置權；。(N)對任何人的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權；及。(O)對借款人的資產留置權；及。(O)對借款人的資產留置權；及。(O)對借款人的資產的留置權。但該等留置權並不對借款人的任何資產構成負擔，但如借款人借該等債務而取得的資產，以及附於或併入該等資產及其收益及產品的事後取得的財產，則除外；但由一名貸款人提供的設備的個別融資，可按慣常條款與該貸款人提供的其他設備的融資作交叉抵押。
“人”是指以個人、受託人或其他身份行事的自然人、合夥企業、有限責任公司、公司、信託、合營企業、股份公司、協會、非法人組織、政府、機關或其政治分支，或者其他實體。
“最優惠利率”是指貸款人在任何時候和不時將其最近公佈為最優惠利率的浮動年利率，該利率並不打算在任何時候作為貸款人的最低或最優惠利率。就本協議而言，最優惠利率的任何更改的生效日期應為貸款人更改最優惠利率的日期。貸款人沒有義務就最優惠利率的任何變化發出通知。
“應收賬款僱傭協議”指母公司借款人與母公司借款人前主席兼行政總裁之間的協議，該協議規定(其中包括)支付與收回先前已註銷的客户應收賬款掛鈎的激勵性補償。
“監管變更”是指任何政府當局或對貸款人或其貸款辦公室有管轄權的任何中央銀行或其他財政、貨幣或其他當局對任何適用的法律、條約、規則、條例或準則或對其解釋或管理作出的任何改變。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
12
對於任何人來説，“關聯方”是指該Peron的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
“循環利率”是指相當於最優惠利率的浮動年利率，按日調整，加上適用的保證金。
“循環貸款”和“循環貸款”應分別指貸款人根據和依照本協議第2.1節規定，根據本協議向借款人提供的各項直接墊款和所有此類直接墊款的總和。
“循環貸款可獲得性”是指借款基數和循環貸款承諾額中的較小者在任何時候超過(A)循環貸款的未償還本金餘額加(B)信用證債務之和的數額。
“循環貸款承諾”意味着1400萬美元和00/100美元(14,000,000.00美元)。
“循環貸款到期日”應指2025年1月17日，除非貸款人根據借款人簽署的任何修改、延期或續展票據予以延長，並由貸款人以其唯一和絕對的酌情權接受以取代循環票據。
“循環票據”是指由貸款人準備並被貸款人接受的經修訂和重述的循環票據，日期為容忍生效日期(該術語在容忍協議中定義)，金額為循環貸款承諾額，於循環貸款到期日到期，由借款人正式籤立，並按貸款人的命令支付，連同借款人簽署並交付貸款人並作為替代提供的任何和所有續期、延期、修改或替換票據。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。
“高級債務”是指借款人欠貸款人的所有債務。
“特定違約”應具有“容忍協議”中賦予它的含義。
“股票購買協議”是指在本協議日期或前後，由Amtech Systems，Inc.、Entrepix，Inc.、Entrepix，Inc.的股東和Timothy P.Tobin簽署的特定股票購買協議。
“次級債務”是指借款人的債務中以貸款人合理滿意的方式從屬於債務的那部分債務，包括但不限於本金和利息的支付權利和時間。
“附屬公司”及“附屬公司”，就任何人士而言，分別指該人直接或間接擁有或在其中擁有超過50%(50.00%)普通投票權以選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事或其他管理人員的每一及所有該等公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業或其他實體的未償還資本證券。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即指母借款人的附屬公司。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
13
“互換義務”是指對借款人而言，構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務。
“税”是指政府當局就上述規定徵收的任何和所有現行和未來的税、税、徵、税、扣、評税、收費或扣繳，包括利息、罰款和其他税款附加費。
“定期利率”是指相當於最優惠利率的浮動年利率，每天調整，加上適用的保證金。
“定期貸款”是指貸款人根據本協議第2.2節的規定，根據本協議以定期貸款的形式向借款人提供的直接預付款。
“定期貸款承諾”指442.32萬美元/100美元(4423,200.00美元)。
“定期貸款到期日”應指2029年1月17日，除非貸款人根據任何修改、延期或續展而延長期限。
“定期票據”是指由貸款人準備並被貸款人接受的經修訂和重述的定期票據，其日期為承兑生效日期，金額為定期貸款承諾額，於定期貸款到期日到期，由借款人正式籤立並按貸款人的指示支付，連同由借款人簽署並交付貸款人並作為替代提供的任何和所有續期、延期、修改或替換票據。
“交易費用”是指母借款人或其任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及本協議和由此擬進行的交易而發生或支付的任何費用或支出，包括在任何時期內的任何攤銷。
“交易”是指談判和簽署貸款文件、為任何貸款提供資金、完成收購和支付交易費用。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“UCC”指在亞利桑那州不時生效的統一商法典。
“未到期違約事件”是指在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件。
“可撤銷轉讓”應具有本合同第13.21節規定的含義。
“全資子公司”是指借款人直接或間接擁有該子公司100%(100%)資本證券的任何子公司。
1.2
會計術語。本協議中使用的任何會計術語如未在本協議中特別定義，應具有根據公認會計原則習慣上賦予它們的含義。使用的財務和會計術語的計算和確定
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
14
應根據本協議之日借款人編制財務報表時使用的健全會計慣例和公認會計原則，在項目分類和金額方面編制和編制本協議所界定的財務報表和根據本協議應向貸款人提交的財務報表。如果此後由於財務會計準則委員會或美國註冊會計師協會(或其任何繼承者或具有類似職能的機構)頒佈或要求頒佈規則、法規、公告和意見，導致本協議項下要求提供給貸款人的財務報表的會計方法或財務契約、標準或條款的計算髮生重大變化，導致會計原則或做法與編制財務報表時使用的會計原則或做法發生任何變化，雙方同意進行善意談判，以修改此類條款，以便公平地反映此類變更，從而使評估借款人財務狀況和業績的標準在變更後與變更前相同；如果雙方未能就該等條款的修訂達成一致，借款人將根據該等變更提交財務報表，但應按照緊接該等變更前有效的適用會計原則和慣例，對所有財務契約進行計算，履行所有財務契約，並以其他方式遵守所有財務準則和條款。與金融契約有關的計算應由借款人的會計師審查和認證，這些計算必須按照在緊接這些變更之前有效的適用會計原則和慣例予以説明。
1.3
UCC中定義的其他術語。本文中使用的且未特別定義的所有其他大寫單詞和短語應具有在UCC中為此類術語分配的各自含義，只要在UCC中使用或定義了相同的含義。
(a)
定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，中性包括男性和女性，單一數字包括複數，反之亦然，特別是“借款人”一詞應如此解釋。
(b)
除非另有説明，否則章節和附表均指本協議。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指本協定整體，而不是指本協定的任何特定條款。
(c)
“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。
(d)
在計算從一個具體日期到後一個具體日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通過”一詞是指“至幷包括”。
(e)
除非本協議另有明確規定，否則(I)對協議(包括本協議和其他貸款文件)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止此類修訂、重述、補充和其他修改的範圍，以及(Ii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括對該法規或法規進行修訂、取代、補充或解釋的所有法律和法規規定。
(f)
如果其他貸款文件的任何條款與本貸款協議的條款不一致，應以本貸款協議的條款為準。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
15
(g)
本協議和其他貸款文件可以使用幾種不同的限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項。所有這些限制、測試和測量都是累積的，每一項都應按照其條款執行。
(a)
循環貸款承諾。在符合本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依賴於本協議和其他貸款文件中借款人的陳述和保證的情況下，貸款人同意在母公司借款人可能不時要求的時間發放循環貸款，直至(但不包括)循環貸款到期日(可以延長)，並以母公司借款人可能不時要求的金額發放循環貸款，但條件是，任何時候所有未償還循環貸款的本金總額不得超過循環貸款可獲得性。貸款人發放的循環貸款可以償還，並在符合本協議條款和條件的情況下再次借款，直至循環貸款到期日，但不包括循環貸款到期日，除非按本協議的規定加速、終止或延長循環貸款。循環貸款應由借款人用於營運資金。
(b)
循環貸款利息和付款。不時未償還的循環貸款本金應按適用的循環利率計息。所有未償還循環貸款的未付本金餘額的應計和未付利息應於2023年2月1日起每月到期並以欠款形式支付，並在此後每個日曆月的第一天和循環貸款到期日繼續。循環貸款的任何本金或利息在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，都應計入按違約率要求支付的利息。
(i)
循環貸款強制付款。本協議項下的所有循環貸款應在循環貸款到期日由借款人償還，除非根據本協議的規定提前支付。如果循環貸款的可獲得性低於零美元($0.00)，借款人應在沒有任何通知或要求的情況下，立即償還循環貸款，或採取貸款人滿意的其他行動，以消除超出的部分，所有這些都不需要進一步的要求、提示、抗議或任何種類的通知，借款人特此放棄所有這些要求、提示、抗議或通知。
(Ii)
可選的預付款。借款人可不時預付循環貸款的全部或部分，而無需支付任何預付款罰金，但循環貸款的全部本金餘額的任何預付應包括此類循環貸款截至預付之日的應計利息。
(a)
定期貸款承諾。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，以及借款人在本協議和其他貸款文件中的陳述和保證，貸款人同意將定期貸款等同於定期貸款承諾。借款人應在滿足第3節規定的條件的日期，以單一本金預付款的形式獲得定期貸款。定期貸款
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
16
應由借款人用於協助母公司借款人收購Entrepix，Inc.。定期貸款可以在任何時候全部或部分預付，不受懲罰，但應在定期貸款到期日全額到期，除非定期貸款項下的信貸按照本協議的規定以其他方式加速、終止或延長。定期貸款承諾自本合同簽訂之日起終止。
(b)
定期貸款利息和付款。未償還的定期貸款本金應按適用的定期利率計息。定期貸款未付本金餘額的應計和未付利息應在每個歷月的第一天和定期貸款到期日按月到期並支付欠款。任何數額的定期貸款本金或利息在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，應按違約率按即期支付利息。
(c)
定期貸款本金付款。定期貸款的未償還本金餘額應以73,720美元/100美元(73,720.00美元)的等額分期償還，自2023年12月1日開始，此後每個月的第一天繼續償還，外加在定期貸款到期日到期的所有未償還本金的最後付款。在定期票據上償還的本金不得再次借款。
(i)
借款人可以自願提前償還全部或部分定期貸款本金餘額，條件如下：
(A)
借款人應在借款人希望提前還款之日不少於三(3)日之前，向貸款人遞交提前還款意向的書面通知，該通知不得撤銷，並註明提前還款金額和提前還款日期。
(B)
借款人應在預付本金餘額上向貸款人支付截至預付款之日為止的所有定期貸款應計利息和未付利息。定期貸款的每一次預付款應按期限倒序用於定期貸款的預定分期付款。
(C)
儘管有上述規定，如果定期貸款全部或部分受銀行產品協議(即套期保值協議)的約束，借款人明確理解，根據銀行產品協議的條款，此類提前還款可能導致到期的違約、終止或類似費用。因此，借款人應參考《銀行產品協議》和隨附的其他披露條款，以確定可能與此類預付款相關的費用或罰款。
2.3
利息和費用的計算；資金的收取。除本合同另有規定外，所有利息和費用應以360天為一年計算，並按實際經過的天數支付。以不能立即使用的資金支付的本金應繼續計息，直到收回為止。如果借款人根據本合同或根據任何票據支付的任何款項在營業日以外的某一天到期，則該等付款應在下一個營業日支付，該時間的延長應計入與該等付款有關的任何利息。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款項下到期的最終付款必須通過電匯或其他即時可用的資金支付。借款人根據本合同或任何貸款單據支付的所有款項不得抵銷、反索賠、
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
17
或其他防禦措施。在適用法律允許的範圍內，根據本協議或任何貸款文件向任何人或為任何人的利益而支付的所有款項(包括本金、利息或費用的任何支付)應由借款人免費支付，且不得扣除或扣繳任何税務機關現在或以後徵收的任何税款。
2.4
信用證。根據本協議的條款和條件，並在(I)借款人和貸款人以貸款人可接受的形式和實質(連同其所有修正、修改和重述，即“信用證協議”)簽署信用證協議和(Ii)借款人簽署和交付信用證協議，並由貸款人以其唯一和絕對的酌情權接受信用證協議時，貸款人同意以貸款人的標準格式和貸款人合理接受的其他形式和實質為借款人或其任何子公司的賬户開具信用證，在本協議期限內不時發生。在不限制貸款人如上所述的自由裁量權的情況下，借款人不得要求也不要求貸款人開具任何信用證，從而導致信用證項下的義務總額在任何時候都超過一百萬美元(1,000,000美元)。貸款人就受益人在信用證項下開立的匯票支付的任何款項，如借款人在五(5)個工作日內未能償還貸款人，則貸款人要求償還的款項應被視為在貸款人向受益人付款之日已轉換為循環貸款。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，貸款人在書面通知借款人的情況下作出選擇，所有信用證義務應轉換為循環貸款，所有義務均無任何要求、提示或任何形式的拒付，借款人特此免除所有這些義務。如果信用證協議的條款與本協議的條款不同或不一致，應以本協議的條款為準。
(a)
除適用法律另有規定外，借款人在本協議項下支付的所有款項均應是免費和明確的，不得因任何税款而被扣除或扣繳。如果需要從本協議項下應支付給貸款人的任何金額中預扣任何非排除税或其他税項，則應向貸款人支付的金額應增加到必要的程度，以按本協議規定的利率或金額向貸款人產生利息或根據本協議應支付的任何其他金額，但借款人不應被要求就貸款人未能遵守第2.5(C)款的要求而向貸款人支付的任何非排除税增加任何此類金額。
(b)
在不與前一款重複的情況下，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。
(c)
應借款人的要求，貸款人應採取合理步驟(I)對其尚未繳納的任何非排除税或其他税的責任提出異議，或(Ii)要求退還已支付的任何非排除税或其他税。
(d)
每當借款人須支付任何非除外税項或其他税項時，借款人須在其後儘快將借款人收到的顯示已繳付税款的正式收據正本的核證副本、報告該項付款的報税表副本或貸款人合理地信納該項付款的其他證據送交貸款人。如果借款人由於適當的税務機關而未能支付任何非排除税或其他税款，借款人應在税後基礎上賠償貸款人可能需要支付的任何增量税、利息或罰款。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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(e)
如果貸款人有權對根據任何貸款單據支付的款項免除或減少預扣税，貸款人應在借款人合理要求的時間或時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人提出合理要求，貸款人應提供適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。
(A)
任何出借人如為美國人，應在該出借人根據本協議成為出借人的日期(此後應借款人的合理要求不時提出)向借款人交付已簽署的IRS Form W-9複印件，證明該出借人免徵美國聯邦預扣税。
(B)
任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或前後(並在借款人提出合理要求後不時)向借款人交付(按借款人要求的份數)，以下列各項中適用的一項為準：
i)
如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
Iii)
如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或
四)
在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格
W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規性證書、IRS Form W-9或每個受益人提供的其他證明文件(視情況而定)；前提是外國貸款人是合夥企業及其一個或多個直接或間接合作夥伴
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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外國貸款人要求獲得投資組合利息豁免，此類外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供美國税務合規證書；
(C)
任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人的當天或前後(在借款人提出合理要求時，並在此後不時提出要求)向借款人交付適當填寫的任何其他表格的已執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律規定的允許借款人確定所需扣繳或扣除的補充文件一起完成；和
(D)
如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。
(f)
如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到根據第2.5條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.5條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.5條就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本款(F)項支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(F)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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(g)
如果貸款人要求借款人根據第2.5節的規定向貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則貸款人應(應借款人的要求)做出合理努力，指定不同的貸款或簽發辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款或簽發信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.5條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對貸款人不利。借款人特此同意支付貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(h)
第2.5節中的協議在義務得到履行和付款以及本協議終止後繼續有效。
2.6
所有貸款構成單一義務；連帶責任。貸款應構成借款人的一項一般義務，並應以貸款人對所有抵押品的優先擔保權益和留置權以及借款人在此之前、現在或以後的任何時間或以後授予貸款人的所有其他擔保權益、留置權、債權和產權負擔為擔保。此外，每個簽署的借款人同意其應對貸款承擔連帶責任。
儘管本協議有任何其他規定，如果出現下列任何條件，貸款人不應被要求支付、發放或繼續全部或部分貸款。
3.1
貸款文件。對於初次借款，借款人應當未簽署並向貸款人交付下列任何貸款文件，這些文件必須在形式、實質和執行上令貸款人和貸款人的律師合理滿意：
(a)
貸款協議。本協議一式兩份，由借款人正式簽署。
(b)
循環票據。由借款人以貸款人準備並接受的形式正式籤立的循環票據。
(c)
學期筆記。借款人正式簽署的定期票據，其格式由貸款人準備並被貸款人接受。
(d)
消極質押協議。一份截至本協議日期的負面質押協議，由借款人簽署，涉及位於亞利桑那州坦佩克拉克大道131S.Clark Drive，Tempe，85288的房地產，格式由貸款人準備並可接受。
(g)
搜索結果；留置權終止。UCC查詢報告的副本，日期為貸款人合理接受的日期，列出所有有效的融資報表，這些報表將借款人以其現在的名稱和以前的任何名稱列為債務人，以及(I)此類融資報表的副本，(Ii)證明將用貸款全額償還所有現有債務的還款通知書，與UCC或其他適當的終止報表一起，終止與此有關的所有協議，並解除與此相關的所有留置權
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
21
有效證明上述規定的文件(允許留置權除外)，以及(Iii)貸款人可能合理要求的其他UCC終止聲明。
(h)
組織和授權文件。(I)借款人的組織文件；(Ii)借款人批准和授權該人簽署、交付和履行其所參與的貸款文件和擬進行的交易的決議；(Iii)借款人的簽字和任職證書，供任何簽署任何貸款文件的人使用，借款人在此證明每份文件是真實和完整的，並且完全有效且不作任何修改，但應理解，貸款人可以最終依賴每一份此類文件和證書，直到借款人正式通知其中的任何更改；以及(Iv)借款人的組織證書以及貸款人要求的其他狀態的證書。
(i)
保險。根據第8.6節的規定，貸款人對保險的存在相當滿意的證據，以及貸款人已在所有相關保險單上被指定為貸款人的損失收款人的證據。
(j)
其他文件。本條例規定或貸款人合理要求的其他證明、財務報表、附表、決議、律師意見、筆記和其他文件。
3.2
違約事件。任何違約事件或未到期違約事件應已經發生並繼續發生(具體違約除外，但僅限於容忍期[如《容忍協議》所定義]仍然有效)。
3.3
造成實質性的不利影響。任何對借款人有重大不利影響的事件的發生和持續。
3.4
打官司。對借款人或其任何高級管理人員或股東提起的對借款人有重大不利影響的任何訴訟或政府程序。
3.5
陳述和保證。本協議或任何貸款文件中包含的關於借款人的任何陳述或保證，在任何重要方面均不真實或不正確，如同在該日期作出的一樣，除非該陳述或保證明確涉及較早的日期。
3.6
承諾費。關於初次借款，借款人應未向貸款人支付或促使貸款人向貸款人支付承諾費(可能是貸款收益)，金額為30000/100美元(30,000.00美元)。
4.1
循環音符。循環貸款和信用證債務應通過循環票據證明。在循環貸款首次支付時，以及在根據本協議要求任何額外循環貸款或全部或部分償還時，貸款人應在貸款人的賬簿和記錄上註明。在沒有明顯錯誤的情況下，記錄的所有金額應是（i）本協議項下預付的循環貸款本金額和所有信用證義務的金額，（ii）循環貸款的任何應計未付利息，以及（iii）循環貸款或信用證義務的所有已償還金額的最終和具有約束力的證據。然而，未能記錄任何該等金額或記錄該等金額時出現任何錯誤不得限制或以其他方式影響借款人根據循環票據償還循環貸款本金額及其應計利息的義務。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
22
4.2
定期票據。定期貸款應通過定期票據證明。在支付定期貸款或償還全部或部分定期貸款時，貸款人應在貸款人的賬簿和記錄上註明。在沒有明顯錯誤的情況下，記錄的所有金額應是（i）根據本協議預付的定期貸款本金金額，（ii）定期貸款的任何應計和未付利息以及（iii）定期貸款的所有已償還金額的最終和具有約束力的證據。然而，未能記錄任何該等金額或記錄該等金額時出現任何錯誤不得限制或以其他方式影響借款人根據定期票據償還定期貸款本金額及其應計利息的義務。
5.1
借用程序。每筆貸款應根據借款人善意合理地認為來自母借款人的適當授權代表的任何書面、口頭、電子、電話或傳真貸款請求提供給借款人，無論實際情況是否如此。每一份此類通知應在借款人收到後生效，不可撤銷，並應具體説明借款的日期、金額和類型。直接預付款的請求必須在亞利桑那州鳳凰城時間下午3點之前由財政部收到。每筆直接預付款的收益應通過貸記母借款人指定的適用借款人賬户或通過借款人要求併為母借款人接受的其他方式在母借款人的辦公室提供。借款人特此在循環貸款到期日或定期貸款到期日（如適用）之前，由借款人確認、追認和批准所有此類預付款。
5.2
自動化控制為了在到期時及時支付任何債務，借款人特此授權並指示借款人（根據借款人的選擇）（a）將債務金額借記到借款人的任何普通存款賬户，或（b）根據本協議提供循環貸款以支付債務金額。
5.3
自由裁量權。在通知借款人後，借款人可自行決定立即支付根據本協議向借款人提供或可供借款人使用的任何或所有貸款收益，以支付借款人根據本協議應向借款人支付但未支付的任何費用、成本、開支或其他款項。所有如此支付的款項應是債務的一部分，由借款人應要求從借款人處支付。
6.1
義務擔保。作為支付和履行債務的擔保，借款人在此質押、轉讓、轉移和交付給借款人，並在此授予借款人持續和無條件的第一優先擔保權益（受允許留置權的限制）借款人的任何和所有財產，無論是有形的還是無形的，無論位於何處，無論是現在存在還是以後產生或獲得，包括但不限於以下內容（所有這些財產，連同產品和由此產生的收益，單獨和統稱為“抵押品”）：
(a)
借款人的所有財產，或借款人的所有財產，現在或以後由借款人或借款人的任何代理人或受託人，或借款人的任何母公司、關聯公司或子公司，或借款人在貸款中的任何參與者佔有、控制或保管，或在運輸途中（不論是用於存款、存款、收款、保管、質押、轉讓或其他用途），包括所有收益、股息、利息，或與此相關的其他權利以及產品和由此產生的收益，包括保險收益;以及
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
23
(b)
借款人的額外財產，無論是現在存在的還是以後產生的或獲得的，無論現在或以後位於何處，連同所有增加和增加的財產、替代品、改良和更換的財產、產品和收益，以及借款人的所有賬簿和記錄以及與此有關的記錄數據（無論記錄或存儲介質如何），連同借款人在使用、創建、維護和處理電子介質上的任何此類記錄或數據所需的所有計算機軟件中的所有權利、所有權和權益，確定並闡述如下：
(i)
借款人出售、租賃或其他處置產生賬户的所有賬户和所有貨物，已被歸還、收回或停止運輸，或被賬户債務人拒絕或拒收;
(Ii)
所有庫存，包括但不限於原材料、在製品和成品;
(Iii)
所有貨物(庫存除外)，包括但不限於嵌入式軟件、設備、車輛、傢俱和固定裝置；
(Vi)
所有動產紙、電子動產紙、票據、單據、信用證權利、所有信用證收益、醫療保險應收款、支持義務、以房地產擔保的票據、商業侵權索賠和一般無形資產，包括付款無形資產；以及
(Vii)
上述財產的所有收益(無論是現金收益還是非現金收益)，包括但不限於因上述財產的損失或損壞而應支付的所有保險單和保險收益，包括未賺取的保費，以及徵用權或譴責賠償。
儘管如上所述，不會或將不會根據本協議授予對以下各項的任何權利、所有權或權益的擔保權益(其所有財產、產品和收益分別和集體稱為“除外抵押品”)：
(c)
任何合同(包括合同和合同權)、許可證、許可證、租賃、賬户、一般無形資產(資本證券除外)、付款無形資產、動產紙、信用證權利、期票和醫療保險應收款的利息，如果根據法律、規則或法規或根據這些合同(包括合同和合同權)的條款，禁止授予擔保權益或留置權，許可證、許可證、租賃、賬户、一般無形資產、付款無形資產、動產紙、信用證權利、本票和醫療保險應收款，在每一種情況下，在任何適用的統一商法典和其他適用法律生效後；
(d)
任何當前或未來被排除在外的子公司的資本證券；
(e)
受資本化租賃債務、購買貨幣融資和現金擔保的資產，只要信貸協議允許此類資本化租賃債務、購買貨幣融資或信用證，且其條款禁止授予其中的擔保權益；
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
24
(f)
任何以意向使用為基礎向美國專利商標局提交的商標註冊申請，直到美國專利商標局接受使用聲明或聲稱使用的修改(如果有)為止，此時該商標應自動成為抵押品的一部分，並受本協議的擔保權益的約束；
(g)
(I)在借款人(母公司借款人除外)和全資子公司以外的任何人的資本證券，只要該人的章程文件或合資企業或股東協議和其他組織文件的條款不允許其質押，以及(Ii)在UCC和其他適用法律的適用的反轉讓條款生效後，任何法律、規則或法規不允許其質押；
(h)
貸款人和母公司借款人合理地和相互同意取得該等擔保權益的成本或完善該等擔保權益的成本，與借出人所獲提供的擔保的利益相比過高的資產；
(i)
“保證金股票”(在聯邦儲備系統理事會或其任何繼承者通過的U規則的涵義內)；
(k)
任何資產，只要授予該資產的擔保權益，將對借款人和/或其子公司造成重大的不利税收後果，由母借款人善意合理確定並以書面形式通知貸款人；
但除外抵押品不得包括上文(A)至(I)款所述任何除外抵押品的任何收益、替代或替換(除非該等收益、替代或替換將構成上文(A)至(L)款中任何一款所指的除外抵押品)。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)借款人不應被要求完善固定裝置上的擔保權益，(Ii)借款人不應被要求根據外國法律就任何抵押品設定或完善擔保權益或留置權，以及(Iii)借款人不應被要求遵守聯邦債權轉讓法(或任何州或市政同等法律)。
6.2
抵押品的佔有和轉讓。除非本合同項下存在違約事件，借款人應有權佔有或使用擔保物（但借款人應將單項價值超過50，000.00美元的文書或文件、單項價值超過50，000.00美元的票據、投資財產包括證書證券和根據本第6條要求交付給投資者的其他抵押品）。在付款或其他情況下取消或交出任何票據，不應影響擔保人為任何其他債務保留擔保品的權利。借款人不得出售、轉讓（通過法律的實施或其他方式）許可、租賃或以其他方式處置或授予與任何抵押品有關的任何期權（統稱為“處置”（“處置”應具有相關含義）），但（a）借款人可處置庫存或過時、破舊或多餘的傢俱、固定裝置、設備或其他不動產或動產，有形或無形的，在每種情況下，在正常的業務過程中;（b）借款人之間的處置;（c）借款人在沒有追索權的情況下出售、轉讓、轉移、處置或貼現在正常的業務過程中產生的應收賬款;（d）借款人以公平市場價值出售設備，但每年的總額不得超過250，000.00美元;及（e）根據《僱傭協議》。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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6.3
財務報表。借款人應應貸款人的要求，隨時向貸款人簽署和交付融資報表、修訂和其他文件，並採取貸款人合理認為必要的行動，以建立和維護有效的、附加的和完善的抵押品優先擔保權益(受允許留置權的約束)，使貸款人受益，不受任何留置權和第三方的債權和權利的影響，允許留置權除外。借款人特此不可撤銷地授權貸款人隨時在任何司法管轄區提交任何初始融資聲明及其修正案，直至債務全部清償為止，而無需借款人的簽名，以(A)表明抵押品(I)由借款人的所有資產或類似效力的文字組成，無論構成抵押品的任何特定資產是否屬於提交融資聲明或修正案的管轄區《統一商法典》第9條的範圍，或(Ii)範圍與本文所述擔保權益的授予相同或更小或更詳細，以及(B)載有提交該融資聲明或修訂的司法管轄區《統一商法典》第9條第5款所要求的任何其他資料，説明任何融資聲明或修訂的充分性或備案機關是否接受，包括(I)借款人是否為組織、組織類型及向借款人發出的任何組織識別號；及(Ii)如屬作為固定裝置提交或表明抵押品為提取抵押品或待砍伐木材的融資聲明，則須對抵押品所涉及的不動產作出充分描述。借款人同意在合理要求下及時向貸款人提供任何此類信息。借款人還批准並確認其對貸款人在本協議日期之前在任何司法管轄區簽署和提交的與本協議相關的任何融資聲明和/或修訂的授權。
6.5
抵押品的保全。貸款人可以(但不是被要求)不時採取貸款人合理地認為適當的行動，以維持或保護抵押品。如果出借人採取借款人合理的書面請求而與出借人作為擔保當事人的地位不一致的行動，出借人在保管和保全抵押品方面應已採取合理的謹慎，但出借人沒有遵守任何此類請求不應被視為沒有采取合理的謹慎；但是，貸款人對抵押品的保管責任應被認為是合理的：(1)如果此類抵押品得到的待遇與出借人給予自己財產的基本相同，以及(2)不延伸到出借人無法控制的事項，包括但不限於天災、戰爭、叛亂、暴亂或政府行為。此外，貸款人未按照借款人的要求保全或保護抵押品的任何權利，或未按照借款人的要求作出保全抵押品的任何行為，不應視為未對抵押品的保管或保全採取合理的謹慎態度。借款人應獨自負責不時採取合理必要的行動，以維護借款人和貸款人在抵押品中針對先前或第三方的所有權利。在不限制前述規定的一般性的原則下，如抵押品全部或部分為證券，借款人向貸款人陳述並與貸款人訂立契諾，借款人已作出安排，讓貸款人隨時知會影響證券的變更或潛在變更(包括但不限於轉換或認購、支付股息、重組或其他交換、要約收購及投票權)，而借款人同意貸款人毋須就任何該等或其他變更或潛在變更通知借款人，或採取任何行動或不採取任何行動。
6.6
與任何及所有抵押品有關的其他行動。借款人還同意迅速採取貸款人合理要求的任何其他行動，以確保貸款人對任何和所有抵押品的擔保權益的附着性、完備性和第一優先權(受允許的留置權的約束)，並確保貸款人有能力強制執行，包括但不限於，採取貸款人要求的、UCC不時有效的或任何相關UCC適用的其他法律要求的所有行動。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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司法管轄區或任何外國司法管轄區適用的其他法律;除非（i）違約事件已經發生且仍在繼續，或（ii）該抵押所涵蓋的不動產價值超過5，000，000.00美元，否則借款人無需執行（a）以借款人為受益人的抵押，（b）控制協議（i）關於除外賬户或（ii）關於其持有的任何其他賬户，在本協議日期或該賬户開立後六十（60）天內（或在每種情況下，借款人同意的較晚日期），（c）完善借款人在任何汽車、卡車、任何州的所有權證書法律所涵蓋的建築和其他設備，以及鐵路車輛、船舶、船隻、船舶和飛機或（B）或租賃土地，除非就本（c）款而言，違約事件已經發生並正在持續，在每種情況下，在其中的擔保權益不能通過UCC備案完善的範圍內。
6.7
保管人或受託人佔有的擔保物。如果任何抵押品在任何時候的總公平市場價值超過500，000.00美元，（包括本協議日期）由倉庫管理人或受託人佔有，借款人應立即通知倉庫管理人，並應在本協議日期後九十（90）天內盡商業上合理的努力（或經買方同意的較後日期），取得一份抵押品使用協議。借款人同意，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人不得發出任何此類指示。
6.8
信用證權利。如果借款人在任何時候是現在或以後以借款人為受益人的面值超過100，000.00美元的信用證的受益人，借款人應立即通知貸款人，根據貸款人的要求和選擇，借款人應根據貸款人合理滿意的形式和內容的協議，（i）安排該信用證的開證人和任何保兑人同意將該信用證項下任何提款的收益轉讓給收款人，或（ii）安排收款人成為該信用證的受讓人受益人，在每種情況下，收款人同意，信用證項下任何提款的收益將按照本協議的規定使用。
6.9
商業侵權索賠。如果借款人在任何時候持有或獲得價值超過100，000.00美元的商業侵權索賠，借款人應立即以書面形式通知經借款人簽署的索賠細節，並以書面形式向索賠人授予該索賠及其收益的擔保權益，所有這些均根據本協議的條款進行，在每一種情況下，其形式和內容均應合理地令原告滿意，並應執行原告認為合理必要的任何修訂，以完善其在該商業侵權索賠中的擔保權益。
6.10
電子動產文件和可轉讓記錄。如果借款人在任何時候持有或獲得任何電子動產票據或任何“可轉讓記錄”的權益，如聯邦《全球和國內商業電子簽名法》第201條或在任何相關司法管轄區有效的《統一電子交易法》第16條所定義，價值超過100，000.00美元，借款人應立即將此情況通知借款人，並應借款人的要求，採取借款人合理要求的行動，根據《統一商法典》第9-105節將此類電子動產憑證的控制權或根據《聯邦全球和國家商務電子簽名法》第201節的控制權授予借款人，視情況而定，在該管轄區有效的《統一電子交易法》第16條，該可轉讓記錄。借款人同意，借款人將根據借款人滿意的程序，並且只要該程序不會導致借款人失去控制，借款人將對UCC第9-105節允許的電子動產憑證或可轉讓記錄進行修改，或者，視情況而定，聯邦《全球和國內商業電子簽名法》第201條或《統一電子交易法》第16條，以使控制方在不喪失控制權的情況下進行電子簽名。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
27
為促使借款人提供貸款，借款人向借款人作出以下陳述和保證，每項陳述和保證在本協議簽署和交付後繼續有效：
7.1
借款人的組織和名稱。借款人根據其組織文件中反映的國家法律正式組織、存在並具有良好的信譽，有權按目前的方式開展業務。借款人在其活動性質要求此類資格或許可的所有外國司法管轄區獲得正式許可或資格，但不具備此類資格不會產生重大不利影響的司法管轄區除外。借款人的確切法定名稱如本協議第一段所述，借款人目前未以任何其他名稱或商號開展業務，在過去五（5）年內也未以任何其他名稱或商號開展業務。
7.2
授權。借款人有必要的權力和授權訂立本協議，申請借款，簽署和交付本協議規定的貸款文件，並履行本協議及其所屬其他貸款文件項下的所有職責和義務。本協議和其他貸款文件的簽署和交付不會，也不會違反或違反借款人的任何法律規定或組織文件或組織證書。借款人已採取一切必要和適當的行動，授權簽署和交付本協議和貸款文件。
7.3
有效性和約束性。本協議和借款人作為當事方的其他貸款文件是借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守影響債權一般可執行性的破產法、資不抵債和類似法律以及衡平法的一般原則。
7.4
同意；沒有違約。據借款人所知，本協議的簽署、交付和履行、借款人參與的其他貸款文件以及借款人將簽署和交付的與貸款有關的任何其他文件或文書，以及借款人根據本協議進行的借款，不需要也不會(A)要求任何政府當局或任何其他人或與之有關的任何同意、批准、授權或向其或與其有關的其他行為提交、通知或其他行為(已獲得並完全有效的任何同意或批准除外)；(B)與(I)任何法院或政府當局的任何法律規定或任何適用的條例、命令、令狀、強制令或法令相牴觸，(Ii)借款人的組織文件，或(Iii)對借款人或其任何財產或資產具有約束力的任何重大協議、契約、文書或其他文件，或任何判決、命令或法令；或(C)要求或導致在借款人的任何資產上設立或施加任何留置權，但根據本協議設立的有利於貸款人的留置權除外(在前述條款(A)、(B)(I)、(B)(Iii)和(C)的情況下，但在每種情況下，合理地預期不會產生實質性不利影響的除外)。
7.5
財產所有權；留置權。借款人是其所有財產和資產的唯一所有者，包括有形和無形的、任何性質的(包括專利、商標、商號、服務商標和版權)，沒有任何留置權、費用和索賠(包括與專利、商標、服務商標、版權等有關的侵權索賠)，但允許留置權除外。
7.6
股權所有權。借款人及其每個子公司的所有已發行和未償還資本證券均已正式授權和有效發行、已全額支付、不可評估，且除以貸款人為受益人的留置權(如果有)外，沒有任何留置權，且此類證券的發行符合所有適用的州和聯邦證券發行法律。截至本文發佈之日，尚無優先購買權或其他未償還的權利、期權、認股權證、轉換權或其他類似協議。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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或關於購買或收購借款人及其每家子公司的任何資本證券的諒解。
7.7
知識產權。借款人擁有並擁有或擁有使用借款人開展業務所需的所有知識產權的許可證或其他權利，而不會對他人的權利造成任何合理預期的實質性不利影響，任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人都沒有提出任何實質性的索賠，借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據。
7.8
財務報表。母公司借款人提交給貸款人的所有財務報表都是按照美國公認會計準則在綜合基礎上編制的，除其中另有説明外，與上一會計年度一致，並公平地列報了母公司借款人的財務狀況以及母公司借款人截至該日期和所示期間的經營結果。自母借款人向貸款人提交最近一份財務報表之日起，母借款人的財務狀況或資產或負債在綜合基礎上並無對母借款人造成重大不利影響。
7.9
訴訟和或有負債。沒有任何訴訟、仲裁程序、要求、指控、索賠、請願或政府調查或法律程序待決，或據借款人所知，對借款人構成書面威脅的任何訴訟、仲裁程序、要求、指控、索賠、請願或政府調查或法律程序，如果得到不利的裁決，將合理地預期對借款人產生實質性的不利影響，但附表7.9所列者除外。
7.10
除該等訴訟或訴訟的任何附帶責任外，借款人並無重大擔保義務、或有負債、税款負債或任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他義務，而該等債務並未在根據第8.8(A)款呈交的最新經審計財務報表中反映或預留(在每種情況下，按公認會計準則的要求)，或在根據第8.8(B)項呈交的最新季度財務報表中全面反映或預留且未獲第9.1節準許。
7.11
違約事件。除具體違約外，借款人不存在或不會因借款人根據本協議或任何其他貸款文件承擔任何債務而發生違約事件或未到期違約事件，且借款人並未根據其所屬債務的任何其他重大合同或協議發生重大違約，其後果將對借款人產生重大不利影響。
7.12
帳目和庫存。借款人要求貸款人在提出要求時將其分類為合格賬户、合格境外賬户或合格庫存的每個賬户或庫存項目，在各方面均符合“合格賬户”、“合格境外賬户”和“合格庫存”定義中規定的分類要求。
7.13
環境法和有害物質。借款人未在任何時間以任何方式在借款人的住所內產生、使用、儲存、處理、運輸、製造、處理、生產或處置任何有害物質，嚴重違反環境法或環境法所要求的任何許可證、許可證、證書、批准或類似授權。借款人在所有實質性方面遵守所有環境法和所有許可證、許可證書、批准和根據這些法律要求的類似授權。在最近兩(2)年內，借款人沒有收到任何政府當局或任何其他人的任何書面調查、訴訟、投訴、命令、索賠、傳喚或通知，也沒有任何懸而未決的或據借款人所知的書面威脅，借款人應在收到任何此類書面通知後立即通知貸款人
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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調查、訴訟、投訴、命令、索賠、傳喚或通知，並應採取合理迅速和適當的行動，對借款人任何重大違反或違反任何環境法要求的行為作出迴應。借款人對任何危險物質的釋放、泄漏或排放，或與任何危險物質的產生、使用、儲存、處理、運輸、製造、搬運、生產或處置不承擔任何重大責任，不論或有或有。借款人還同意，在貸款人發出合理的事先通知後，允許貸款人或其代理人進入借款人的物業，以確認實質上符合所有環境法，借款人應在貸款人確定存在重大不符合任何環境法的情況後，由借款人自負費用，安排貸款人合理接受的獨立環境工程師對相關場地進行適當的測試，並編制和交付一份報告，列出測試結果，如果環境法要求，還應提交建議的補救計劃和成本估算。
7.14
償付能力等。截至本協議之日，緊接在每份信用證和本協議項下的每筆貸款生效之前和緊隨其後，(A)母借款人的資產的公允價值大於其負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額，該價值是按照《破產法》第548條的要求確定的，並根據《破產法》第548條的要求對負債進行了評估，(B)母借款人的資產目前的公允可出售價值不少於在其債務變為絕對和到期時支付其可能負債所需的金額，(C)母借款人(與其附屬公司的綜合基礎上)能夠變現其資產，並在其債務及其他負債(包括有爭議、或有及未清償的負債)於正常業務過程中到期時予以償付；(D)母借款人(與其附屬公司的綜合基礎上)無意亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償付能力的債務或負債；及(E)母借款人並無從事業務或交易，亦不會從事其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。
7.15
ERISA義務。借款人的所有員工計劃都符合ERISA第302節和《守則》第412節的最低供資標準(如適用)，每個符合《守則》第401節含義的此類員工計劃都是合格的。在任何此類員工計劃下均未發生任何提取責任，也未發生與任何此類員工計劃和借款人參與此類員工計劃有關的“可報告事件”或“被禁止交易”(如ERISA中所定義)，除非獲得適當政府機構的批准。借款人已迅速支付並解除借款人根據1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)產生的所有義務和債務，如果未支付或未能履行，可能會導致對其任何財產或資產施加留置權。
7.16
勞資關係。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則(I)借款人沒有罷工、停工或其他勞資糾紛，或據借款人所知，借款人受到威脅，(Ii)借款人的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用法律，(Iii)沒有針對借款人的不公平勞動行為投訴待決，或據借款人所知，借款人受到任何政府當局的威脅，且(Iv)借款人遵守了有關就業和就業做法的所有適用法律(包括但不限於關於就業條款和條件、歧視、騷擾、報復、平等機會、移民、福利、支付就業、社會保障和類似税收、職業安全和健康、工廠關閉、工資和工時、失業保險和終止僱傭的法律)。
7.17
安全權益。本協議在抵押品中創建了有利於貸款人的有效擔保權益，當通過在適當的司法管轄區備案或通過佔有或
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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出借人對此類抵押品的控制或向出借人交付此類抵押品，應構成此類抵押品的有效的、完善的、優先的擔保權益(受允許留置權的約束)。
7.18
借貸關係。借款人(一方面)和貸款人(另一方面)在此建立的關係是並且一直是在開放和獨立的基礎上進行的，在這種基礎上不存在任何信託關係，借款人在執行本協議和借用貸款時從未依賴也不依賴任何此類信任關係。貸款人表示，它將收到作為銀行貸款證據的任何以其訂單為付款人的票據。
7.19
商業貸款。貸款，包括利率、費用和收費，均為商業貸款。
7.20
税金。借款人已及時提交法律要求其提交的所有所得税和其他實質性納税申報單和報告，並已支付與該等納税申報單有關的所有到期和應付的所得税和其他實質性税項，但尚未到期和應支付的或正在通過適當的程序真誠地提出質疑的任何此類税項除外，而且根據公認會計原則，其賬面上應預留足夠的準備金，或者對不屬於允許留置權的抵押品進行抗辯不會產生留置權。政府當局沒有就借款人的任何報税表進行任何爭議、審計或審查，或據借款人所知，沒有以書面威脅借款人的任何納税申報表。借款人已根據公認會計準則在其賬簿和記錄上為所有應計但尚未到期和應付的物質税留有充足的準備金。
7.21
借款人或借款人的任何關聯公司不得將貸款收益的任何部分直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，這是美聯儲理事會或其任何繼承者通過的規則U的含義。
7.22
政府管制。借款人不受1935年《公用事業控股公司法》、《聯邦權力法》、1995年《國際商會終止法》或1940年《投資公司法》的監管，也不受任何聯邦或州法規或法規的限制，不得因借入的資金而產生債務。
7.23
銀行賬户。除附表7.22所列者外，借款人的所有存款賬户和營運銀行賬户均設在貸方，且符合第8.19節的規定。
7.24
營業地點。借款人的主要營業地點以及賬簿和記錄在本協議的序言中規定，所有抵押品的地點(如果不在該主要營業地點)如本協議所附附表7.23所述，並已成為本協議的一部分，借款人應及時將該等地點的任何變化通知貸款人。借款人在沒有事先書面通知貸款人的情況下，不得將構成抵押品的價值超過750,000.00美元的資產移出或允許從該等地點移走，但在借款人的日常和正常業務過程中出售的庫存除外。
7.25
完整信息。借款人為本協議和本協議擬進行的交易或與本協議及本協議擬進行的交易相關而以書面形式向貸款人提供的本協議和迄今為止或同時由借款人提供給貸款人的所有財務報表、明細表、證書、確認書、協議、合同和其他材料和信息，以及此後借款人或其代表根據本協議或與本協議相關的所有書面信息提供給貸款人的所有書面信息，在給予補充後，將作為整體並在補充後被視為在該信息被註明日期或證明之日在所有重要方面都是真實和準確的，並且任何該等信息作為整體和在補充之後均不視為真實和準確。略去述明借款人所知的任何重要事實，以使該等資料在作出(該等資料獲得承認)的情況下不具誤導性
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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借款人提供的任何預測和預測是基於借款人認為在適用的預測或假設之日是合理的善意估計和假設，並且任何該等預測和預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測結果不同，這種差異可能是重大的)。
7.26
次級債務。次級債務的附屬條款可由貸款人對次級債務的持有人強制執行。該等債務構成優先債務，有權享有附屬債務(如有)所載附屬條款的利益。
8.1
遵守銀行監管要求；成本增加。如果貸款人合理地確定任何監管變更，或貸款人或任何控制貸款人的人遵守任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，由於貸款人在本協議或任何信用證項下的義務，中央銀行或類似的機構已經或將具有將貸款人或該控制人的資本回報率降低到貸款人或該控制人本可以達到的水平以下的效果(考慮到貸款人或該控制人關於資本充足性的政策)，降低貸款人或該控制人根據本協議或任何與此有關的票據項下收到或應收的任何款項的數額。然後，借款人應不時應貸款人的書面要求(該要求應附有一份陳述，闡明要求的依據和合理詳細的金額計算)，應直接向貸款人或該控制人支付一筆額外金額，以補償貸款人增加的成本或減少的成本，只要該等金額是在貸款人首次提出要求之日前一百八十天(180)日或之後應計。
8.2
借款人的存在。借款人應隨時保留和維持其(A)在其組織的司法管轄區內的存在和良好聲譽，以及(B)其在每個司法管轄區內的經商資格和良好聲譽，只要其業務性質需要這種資格和良好聲譽(不符合資格或良好聲譽不能合理地預期會產生重大不利影響的司法管轄區除外)，並應始終作為借款人目前正在進行的業務或與其合理相關或附屬的其他業務的持續經營而繼續經營。
8.3
遵紀守法。借款人應將貸款收益用於營運資金和其他一般公司或商業目的(包括協助母借款人收購Entrepix，Inc.)，不得違反任何法律要求，也不得違反本協議，並應在所有方面，包括其業務和運營的行為以及其財產和資產的使用，遵守所有適用的法律、規則、法規、法令、命令、判決、許可證和許可，除非不遵守不會產生重大不利影響的合理預期。此外，在不限制前述句子的情況下，借款人應(A)確保並促使各附屬公司確保，在借款人或任何附屬公司中擁有控股權或以其他方式控制借款人或任何附屬公司的任何人，不會或將不會被列入或將被列入外國資產管制辦公室(“OFAC”)、財政部保存的特別指定國民名單或其他類似名單，或列入任何行政命令，(B)不得使用或允許使用貸款所得款項，以違反OFAC的任何外國資產管制規定或與之相關的任何授權法規或行政命令，及(C)遵守；並促使各子公司遵守經修訂的所有適用的銀行保密法(“BSA”)法律和法規。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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8.4
納税和債務的支付。借款人應在拖欠債務和應計罰金之前，支付和清償所有財產税和其他税款、政府對其或任何抵押品的所有收費或徵税，以及任何種類的債權，如果不付款，這些債權可能成為任何抵押品的留置權；但前述規定不得要求借款人支付任何該等税項或收費，只要借款人真誠地通過適當的法律程序就其有效性提出抗辯，並須按照公認會計原則就該等税項或收費在其賬面上預留足夠的準備金，而如該申索會成為任何抵押品的留置權，則該等抗辯程序即停止止贖該留置權或出售抵押品的任何部分以清償該申索。
8.5
維護財產。借款人應隨時維護、保存和保持其構成抵押品的廠房、財產和設備處於良好維修狀態、工作狀態和狀況，正常損耗除外。
8.6
維護保險。借款人應始終向貸款人合理接受的保險公司提供適用於其的任何法律或政府條例或法院法令或命令所要求的保險範圍，以及類似情況下公司通常所維持的針對危險和責任的其他保險，包括僱主、公共和專業責任風險，其保險金額和免賠額不得低於習慣上和合理的水平。借款人應向貸款人提供一份合理詳細地列明借款人所有保險的性質和範圍的證書，該證書應為貸款人合理地接受。借款人應促使保險單的每個發行人向貸款人提供背書(I)表明貸款人是每份財產或意外傷害保險的貸款人損失收款人；以及(Ii)規定在該保險單所提供的任何取消、實質性減少或保險範圍的變化或對該保險單的其他重大修改之前，將提前十(10)天通知貸款人。借款人應簽署並向貸款人交付借款人維持的每份業務中斷保險單的抵押品轉讓，其形式和實質應令貸款人滿意。
如果借款人未能向貸款人提供本節要求的保險範圍的證據，或在此後的任何時間未能獲得或維持上述要求的任何保險單，或未能全部或部分支付與此相關的任何保費，則貸款人可在不放棄或免除借款人根據本條款規定的任何義務或違約的情況下，隨時(但沒有義務這樣做)獲得和維持此類保險單，並支付此類保費，並就此採取貸款人合理地認為適當的任何其他行動。該保險(A)可以但不需要保護借款人對此類財產的利益，包括但不限於抵押品，以及(B)不得支付借款人就此類財產提出的或針對借款人提出的任何索賠，包括但不限於抵押品。借款人以後可以取消貸款人購買的任何此類保險，但前提是必須向貸款人提供借款人已獲得本節要求的保險範圍的證據。如果貸款人為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的費用，包括利息和在投放保險時可能徵收的任何其他費用，直至保險取消或到期的生效日期為止。保險費可以加到本合同項下所欠貸款的本金上。保險的費用可能超過借款人自己能夠獲得的保險的費用。
8.7
ERISA負債；僱員計劃。借款人應(1)根據ERISA保持現有或可能不時存在的任何和所有僱員計劃的充分效力和效力，並且不得退出任何此類僱員計劃，除非這種撤回可以實現或此類僱員計劃可以終止，而無需對借款人承擔重大責任；(2)及時在所有實質性方面和以足夠的數額向所有此類僱員計劃提供所需的捐款，以符合ERISA的標準；包括ERISA的最低資金標準，如
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適用；(Iii)遵守ERISA在所有重要方面與該等僱員計劃有關的所有實質要求；(Iv)在借款人收到任何有關施加任何提取責任的通知或提起任何可能導致終止任何該等僱員計劃或委任受託人管理該等僱員計劃的訴訟或其他行動後，立即通知貸款人；(V)就任何此類僱員計劃而合理地預期會導致借款人承擔重大責任的“可報告事件”或“禁止交易”(如ERISA中所定義)的發生，及時通知貸款人；及(Vi)修訂旨在符合守則第401節意義的任何僱員計劃，以保持僱員計劃的合格，並使僱員計劃的管理和運作方式不會導致僱員計劃失去其合格狀態。
8.8
財務報表。母公司借款人應始終保持符合公認會計原則各方面的會計制度，並應向貸款人提供有關母公司借款人的業務、運營和財務狀況的信息，包括但不限於：
(a)
母公司借款人的年度經審計財務報表副本，包括綜合資產負債表、損益表和留存收益表、當時終了的會計年度的現金流量表，在可用時並在任何情況下均應在其每個會計年度結束後一百二十(120)天內迅速提交和核證，且不涉及持續經營價值和不受任何限制(但該等會計師同意的會計原則變更的資格除外，並應在財務報表附註中披露，或披露的原因或與下列事項有關的除外)，本協議項下即將到來的到期日，由均富律師事務所或其他由借款人選擇併合理接受的獨立審計師在提交意見之日起一年內，或在未來日期或未來期間可能無法履行本協議中的任何財務維護契約)；
(b)
在任何情況下，(I)在每個財政季度結束後七十(70)天內，在可得到的情況下，(I)借款人的司庫或首席財務官編制並核證為真實無誤的有關該財政季度的母公司借款人的綜合財務報表，包括資產負債表、損益表和留存收益表、當時結束的財政季度的現金流量表；以及
(c)
在任何情況下，借款人應在每個日曆月結束後十五(15)天內及時向貸款人提交一份已簽署的借款基礎證書，截止日期為前一個月的最後一天。借款基礎證書的形式和具體程度應令貸款人滿意，並應包含貸款人可能要求的關於賬户、庫存和資格確定的附加信息，如果貸款人特別要求，還應包括與該等賬户相關的所有發票的副本。在違約事件(特定違約除外)發生後，貸款人可要求且借款人應按照貸款人指定的日期交付更頻繁的借款基礎證書。每一張借款基礎證書將由借款人的首席財務官證明在所有重要方面都是準確的。
儘管有上述規定，上述(A)和(B)款中提及的義務可以通過提供父借款人向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(如果適用)，就母借款人的財務信息履行(並且向美國證券交易委員會公開提交該報告應構成根據本第8.8節的交付)。
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借款人在未事先通知貸款人的情況下，不得變更該會計原則。借款人向貸款人表示並向貸款人保證，在本協議簽署和交付之時或之前提交給貸款人的財務報表以及此後隨時交付的財務報表準確地反映並將準確地反映借款人的財務狀況。
8.10
應付帳款、應收帳款、在製品和庫存報告。借款人應在根據第8.8(C)條提供借款基礎證書的同時，以數字形式向貸款人提交一份詳細説明應付帳款(包括賬齡)的報告(在0-30月，
這些報告包括：(A)一份詳細説明應收賬款和應收賬款賬齡的報告(按30-60天、60-90天和90天以上為基準)；(B)一份詳細説明應收賬款和應收賬款賬齡的報告(按0-30天、30-60天、60-90天和90天以上為基準)，其中包括所有賬户債務人的姓名、聯繫方式和開票量詳情；(C)一份詳細的正在進行中的報告和(D)一份詳細的庫存報告，每一份報告應截至上一個日曆月底。
8.11
《契約遵守證書》。借款人應在根據第8.8節提交財務報表的同時，向貸款人提交一份正式填寫的合規證書，該證書註明該財務報表的日期，並經借款人的適當官員認證為真實和正確，其中包含第10節所述的每一財務契諾的計算，並説明借款人不知道已發生的任何違約事件或未到期的違約事件，或者，如果有任何此類違約事件或未到期的違約事件描述了該違約事件，以及正在採取的補救步驟。
(a)
在正常營業時間內的任何工作日，在向借款人發出合理的事先通知後，借款人應允許貸款人檢查借款人的庫存、其他有形資產和/或其他業務操作，對借款人的設備進行評估，並檢查、審計、檢查、複製和摘錄與庫存、賬户和任何其他抵押品有關的賬簿、記錄、計算機數據、計算機程序、日記、訂單、收據、通信和其他數據。貸款人的所有此類檢查或審計應由借款人獨自承擔費用，但只要不存在違約事件或未到期的違約事件(只要寬限期仍然有效的特定違約事件除外)，借款人就檢查或審計向貸款人支付的費用不應超過每個財政年度一次。
(b)
在不限制前述一般性的原則下，借款人應允許貸款人自行選擇的第三方評估師以貸款人決定的頻率和時間評估借款人的庫存和設備。但是，只要不存在違約事件或未到期的違約事件(只要寬限期仍然有效的特定違約除外)，借款人不需要在每個財政年度向貸款人償還此類評估的次數不超過兩次。所有此類評估應在正常營業時間內進行，時間和日期由貸款人與借款人協商確定，並事先書面通知借款人。
8.13
其他報道。借款人應在貸款人合理指定的合理期限內，向貸款人交付貸款人合理要求的其他附表和報告。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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8.14
知識產權。借款人應維護、保存和更新其開展業務所需的所有知識產權，無論這些知識產權目前位於何處，或此後由借款人進行的。
8.15
法律程序通知書。借款人在知悉任何訴訟、仲裁或政府調查或法律程序之前未向貸款人披露的任何訴訟、仲裁或政府調查或程序，如已提起訴訟、仲裁或政府調查或法律程序，或據借款人所知，受到針對借款人的書面威脅，或借款人根據其合理酌情決定權合理地認為會產生重大不利影響的，則借款人應立即向貸款人發出書面通知。
8.16
違約事件的通知或重大不利影響。借款人應在違約發生後，及時以書面通知貸款人任何違約事件或任何未到期違約事件的發生，或任何具有重大不利影響的條件或事件的發生。
8.17
環境問題。如果在借款人的任何不動產或任何其他資產上發生或已經發生嚴重違反環境法的有害物質的釋放或其他處置，借款人應促使迅速遏制和清除此類有害物質，並對此類不動產或其他資產進行必要的補救，以遵守所有環境法。在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人應遵守任何聯邦或州司法或行政命令，要求在借款人的任何不動產上開展活動，以應對有害物質的釋放。在本協議允許運輸危險物質的範圍內，借款人應僅在許可的處置設施處置此類危險物質或任何其他廢物。
8.18
更進一步。借款人應採取必要的行動，並根據借款人的合理要求，不時確保貸款文件項下的義務由借款人的幾乎所有資產擔保（除外擔保品除外），在每種情況下，由證券交易委員會合理確定，包括（a）擔保協議、質押協議、抵押、信託契約的簽署和交付，融資報表和其他文件，以及上述任何文件的存檔或記錄，以及（b）交付證書證券和其他擔保品，就其而言，通過佔有獲得完善。
8.19
銀行關係。借款人承諾並同意，在本協議期限內的任何時候，使用美國運通作為其所有金融服務的主要開户銀行和存管銀行，包括其在美國運營的所有收款、付款、現金管理和相關服務。儘管有上述規定，借款人應在（i）2023年4月30日之前（或經審計委員會同意的較後日期）與審計委員會建立所有必要的賬户，以遵守上述判決，以及（ii）2023年6月30日（或經董事會同意的較後日期），將其所有現有賬户和存款轉移至銀行（銀行不時同意的除外）。
8.20
非使用費。借款人同意向銀行支付相當於以下總額的12.5個基點的非使用費：（a）循環貸款承諾，減去（b）（i）所有未償還循環貸款本金總額的日平均值，加上（ii）信用證債務總額的日平均值，該未使用費應（A）按360天的一年計算，（B）按實際天數支付，以及（C）自2023年3月31日起，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天按季度支付，及循環貸款到期日。
8.21
結算後義務。儘管本協議有任何相反規定，借款人應：
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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(a)
截止日期後九十（90）天內（或經審計委員會同意的更長期限），盡其商業上合理的努力終止（i）UCC-1融資聲明，於2019年7月5日提交給特拉華州州務卿，備案號為20194652439，有利於達納有限公司，以及（ii）UCC-1融資聲明，於2019年11月6日向特拉華州州務卿提交，文件編號為20197836328，以Dana Limited為受益人;以及
(b)
在截止日期後十（10）個營業日內（或貸款人可能同意的更長期限內），將借款人持有的所有實物證書股權連同根據貸款文件的條款和條件要求交付的股票權力交付給貸款人。
9.1
債務借款人不得直接或間接地產生、承擔、招致或擁有任何未償債務（包括購貨款債務），或對任何其他人的任何債務或義務承擔責任（無論是作為背書人、擔保人、擔保人還是其他身份），除非：
(b)
借款人的税收、評估、市政或其他政府收費義務;
(c)
借款人在正常業務過程中產生的應付賬款（借款除外）義務;
(d)
對衝協議項下的銀行產品義務，以賣方或其關聯公司為受益人，用於善意對衝目的，而非投機;
(e)
附表9.1所述的債務及其任何延期、展期或再融資，只要其本金不增加;
(f)
借款人的債務證明資本化租賃債務和購買款債務 [（包括抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資方面的義務）與固定或資本資產的購置、建造、安裝、修理、更換或改進有關;但在任何情況下，根據本款（g）在本協議日期後發生或承擔的所有此類債務的本金總額均不得超過1，000美元，000.00（在發生時計量）在任何一個時間未償還;
(h)
借款人因提供賠償的協議或保證借款人根據此類協議履行義務的擔保書或信用證、擔保債券或履約債券而產生的債務，與本協議允許的任何業務或資產的處置有關;
(i)
借款人的債務，根據任何擔保可以被視為存在，而不是關於借款、履約、保證、法定或上訴債券或在正常業務過程中發生的類似義務；
(j)
借款人在現金管理協議、淨額結算服務、透支保護和與存款賬户有關的其他方面的債務；或
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(k)
借款人在正常經營過程中的債務，包括保險費融資。
9.2
累贅。借款人不得直接或間接對借款人的任何資產產生、承擔、招致、忍受或允許存在任何種類或性質的留置權或押記，無論是在借款人的資產上擁有的，還是在此後獲得的，但允許的留置權除外。
9.4
收購、合併或出售。自本協議生效之日起，未經貸款人事先書面同意，借款人不得參與任何合併或合併，或購買或以其他方式收購所有或實質上所有資產或任何類別的資本證券，或任何合夥或合資企業權益，不論是在一項交易或一系列相關交易中。此外，未經貸款人事先書面同意，借款人不得在一次交易或一系列相關交易中成為任何合併或合併的一方，或將其全部或幾乎所有資產或任何類別的資本證券出售給任何其他人。即使本協議有任何相反規定，如果任何被排除的子公司被允許在截止日期後成立或收購，該被排除的子公司不得成為本協議的借款人或擔保人，並且該被排除的子公司的資本證券不得根據任何質押協議質押。
9.6
分配。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，母借款人不得(A)以現金或其他方式向其任何股權持有人作出任何分派或派息(向任何其他借款人或關聯公司派發股票股息或派發股息，以支付以合併、綜合、統一、關聯或其他集團為基礎為包括借款人在內的任何該等集團釐定的任何税項)；(B)購買或贖回其任何資本證券或與其有關的任何認股權證、期權或其他權利(為進行回購而作出的分配或派息除外)，為換取母借款人(或其任何母實體)或其任何附屬公司(視何者適用而定)的資本證券價值而由母借款人或其附屬公司的任何僱員或前僱員或董事(視何者適用而定)持有，包括根據任何僱員或董事股權計劃、董事股票期權或利潤利益計劃或任何其他僱員或董事福利計劃或任何協議(包括任何離職、股份認購或股東協議)，(C)向其任何股權持有人或其任何聯屬公司支付任何管理費或類似費用，或(D)支付或預付任何次級債務的利息、本金、保費(如有的話)、贖回、轉換、交換、購買、退休、虧損、償債基金或任何其他付款。
9.7
與附屬公司的交易。借款人不得直接或間接與其任何聯營公司或借款人的任何董事、主管或僱員訂立或存在任何交易，但(I)借款人之間或之間的交易、(Ii)借款人業務正常進行中並根據借款人的合理要求進行的交易、以及(Iii)第9.6節允許的交易以及(Iv)根據應收賬款就業協議進行的交易以外的公平合理條款對借款人不會比與非借款人聯屬公司的可比公平交易更有利。
9.8
無條件購買義務。借款人不得訂立或成為購買材料、供應品或其他財產或服務的任何合同的一方，只要該合同要求借款人付款，而不論是否曾經交付該等材料、供應品或其他財產或服務。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
38
9.9
取消債務。借款人不得取消所欠的任何實質性債權或債務，除非是出於合理的對價或在正常業務過程中。
9.10
不一致的協議。借款人不得訂立任何協議，該協議包含下列條款：(A)借款人根據本協議進行的任何借款，或借款人或任何附屬公司根據本協議或根據任何其他貸款文件履行其任何義務而違反或違反的任何規定；(B)禁止借款人或任何附屬公司對其任何資產授予留置權；或(C)設立、允許存在或生效任何附屬公司有能力(I)向借款人或任何其他附屬公司支付股息或作出其他分配，或償還欠借款人或任何其他附屬公司的任何債務的任何產權負擔或限制，(Ii)向借款人或任何其他附屬公司作出貸款或墊款，或(Iii)將其任何資產或財產轉讓給借款人或任何其他附屬公司，但在每種情況下，(A)協議所載關於出售任何附屬公司在待出售期間的全部或大部分資產的慣常限制及條件除外，但該等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司，而該項出售是根據本條例準許的；。(B)任何關於購買金錢債的協議所施加的限制或條件，。資本租賃和本協議允許的其他有擔保債務，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，以及(C)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款。
9.11
收益的使用。借款人及其任何子公司或關聯公司不得將貸款收益的任何部分直接或間接用於購買任何證券(構成證券的Entrepix公司的資本證券除外)。或9.6節允許的交易。
9.12
銀行賬户。未經貸款人事先書面同意，借款人不得開設任何新的存款賬户或其他銀行賬户，但在貸款人設立的存款賬户或其他銀行賬户除外。
9.13
經營活動；法律地位和組織文件的變更。未經貸款人同意，借款人不得(A)未經貸款人同意，從事除在本合同日期從事的業務及其合理相關或附屬業務以外的任何業務，包括但不限於軟件許可和合同製造；(B)未經通知貸款人，更改其名稱、組織識別號(如果有)、其組織類型、其組織管轄權或其他法律結構；或(C)未經貸款人同意，允許以任何合理預期會對貸款人利益造成重大不利影響的方式修改或修改其章程、章程或其他組織文件。
10.1
最低EBITDA。借款人應在合併基礎上維持不低於(A)美元的EBITDA[****]截至2023年12月31日的三個月期間，(B)[****]截至2024年3月31日的6個月期間：(C)$[****]截至2024年6月30日的9個月期間；及(D)$[****]截至2024年9月30日止的12個月期間。
10.2
固定費用覆蓋範圍。在借款人的每個財政年度結束時，即截至2024年9月30日的財政年度開始，借款人應維持以下比率：(A)該財政年度的EBITDAR總額減去所有(I)以現金支付的所得税加現金股息/分配加維護資本支出加上以現金支付的管理費的總和，(B)該財政季度的(I)利息費用加(Ii)所需支付的債務本金(包括定期貸款，但不包括循環貸款)加(Iii)經營租賃/租金費用的總和，在往績4個季度的基礎上，不低於1.30至1.00。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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10.3
營運資金。從2023年3月31日開始的每個會計季度結束時，借款人應保持流動資產(不包括關聯方應收賬款和預付費用)減去流動負債的綜合營運資本至少35,000,000.00美元。
借款人在沒有任何形式的通知或要求的情況下(以下規定除外)，在發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)時，在本協議項下違約。
11.1
不償還債務。任何票據或任何債務的任何到期和欠款，無論是根據其條款或本協議另有規定，都不會在到期後五(5)個工作日內支付。
11.2
歪曲事實。借款人在本協議或其他貸款文件中的任何書面保證、陳述、證明或陳述在作出時在任何實質性方面都是虛假的，或者如果借款人現在或以後根據貸款文件向貸款人提供的任何財務數據或任何其他信息在任何實質性方面被證明是虛假的、不準確的或誤導性的，則借款人的任何書面保證、陳述、證明或陳述在任何實質性方面都是虛假的。
11.3
不履行職責。任何不履行或不履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議的行為，如果能夠得到補救，則在借款人從任何來源收到不履行或不履行的通知或知識後三十(30)天內繼續存在。
11.4
貸款單據下的默認。任何其他貸款文件下的違約應是並構成本協議和任何其他義務項下的違約事件，如果能夠得到糾正，則在借款人從任何來源收到關於該違約或違約的通知或知識後，該違約將持續三十(30)天。
11.5
在其他債務下違約。借款人拖欠任何債務(貸款除外)，或在履行任何協議(包括但不限於任何資本或經營租約或任何與物業延期購買價格有關的協議)所載的任何其他條款、條件或契諾時失責，而該等失責會合理地預期會對借款人產生重大不利影響。
11.6
其他物質義務。任何債務人對任何實質性購買或租賃貨物或服務的任何實質性義務或其同意的條件到期付款或履行或遵守的任何違約，如果該違約是單獨的或與所有其他違約一起發生的，則有理由預期會產生實質性的不利影響。
11.7
破產、破產等。借款人破產或書面承認無力或拒絕在到期時償還債務；或借款人申請、同意或默許為借款人或其任何財產指定受託人、接管人或其他託管人，或為債權人的利益進行一般轉讓；或在沒有此類申請、同意或默許的情況下，為借款人或其中任何財產的很大一部分指定受託人、接管人或其他託管人，並未在六十(60)天內解除債務；或根據任何破產法或破產法或任何解散或清算程序對借款人啟動的任何破產、重組、債務安排或其他案件或程序，以及如果該案件或
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
40
借款人未啟動訴訟程序，借款人同意或默許，或在六十(60)天內保持不罷免；或借款人採取任何行動授權或推進上述任何行為。
11.8
判斷力。任何最終判決、判令、徵費、扣押、扣押或其他程序的登錄，或對借款人提起任何與上述有關的留置權，而該判決或其他程序不在保險範圍內，並且該判決或其他程序將對借款人產生重大不利影響。
11.9
附帶減值。任何判決、判令、徵費、扣押、扣押或其他程序的登錄，或針對每個案件中任何抵押品的任何留置權的申請，涉及的金額超過750,000.00美元(在保險範圍內)，該判決或其他程序不得在其登錄後六十(60)天內，(I)擔保至貸款人合理滿意並提出上訴，(Ii)騰空，或(Iii)解除，或抵押品的任何重要部分的損失、被盜、銷燬、扣押或沒收，或抵押品的任何實質性部分的任何重大損壞或損害的發生。或其價值或市場價格(不論是實際的或合理預期的)的任何重大下降或貶值，而該等下降或貶值導致貸款人純粹認為該等抵押品的價值或性質令人不滿意，以致貸款人合理地相信該抵押品並不安全，而償還債務的可能性正在或將會減損，這是當時最重要的。這種惡化、減值、下降或折舊的原因應包括但不限於，借款人未能採取商業上合理的努力，採取貸款人認為合理必要的任何行動，以保全和維持抵押品的價值和可收集性，並由貸款人以書面形式要求借款人。
11.10
造成實質性的不利影響。發生對借款人有重大不利影響的任何發展、狀況或事件。
11.12
次級債務。任何次級債務的從屬條款應因任何理由被撤銷或無效，或以其他方式停止完全有效和有效。借款人應以任何方式對次級債務的有效性或可執行性提出異議，或其任何其他持有人應在任何司法程序中對次級債務的有效性或可執行性提出異議，或否認其在次級債務下有任何進一步的責任或義務，或因任何原因該等債務不得具有次級債務條款所規定的優先權。
一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，貸款人應享有貸款文件中規定的所有權利、權力和補救措施，作為UCC項下的擔保方或法律或衡平法另有規定的權利、權力和補救辦法。在不限制前述一般性的原則下，貸款人可以在違約事件發生時選擇終止其對借款人的承諾，並宣佈立即到期和應付的所有債務，但條件是，一旦發生第11.7款下的違約事件，貸款人對借款人的所有承諾應立即終止，所有債務應自動到期並支付，所有這些都不需要貸款人要求、通知或採取任何類型的進一步行動。借款人特此放棄與強制執行貸款人在貸款文件下的權利有關的任何和所有提示、要求、退票通知、拒付和所有其他通知和要求，並在此同意並放棄解除任何借款人或任何抵押品的通知，無論是否有對價，儘管如此
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
41
本合同或貸款文件中包含的任何與此相反的內容。除上述規定外，在違約事件發生時和持續期間：
12.1
抵押品的佔有和集合。貸款人可以在沒有通知、索要或任何種類的法律程序的情況下，在任何地方取得任何或所有抵押品(除貸款人已經擁有的抵押品外)，併為此目的可在任何地方找到抵押品，並可隨時進入任何抵押品可能或應該存在的借款人的房產，並搜查、佔有、移走、保存和儲存任何抵押品，直至抵押品被出售或以其他方式處置，貸款人有權在借款人的任何房產內儲存和出售抵押品，而不向貸款人收取費用。在貸款人的要求下，借款人將自費將抵押品組裝起來，並在貸款人指定的一個或多個對貸款人和借款人合理方便的地方向貸款人提供抵押品。
12.2
出售抵押品。貸款人可按貸款人認為適當的條款或條件，在公開或私下出售任何或全部抵押品，而貸款人可在任何此類出售中購買任何或全部抵押品。借款人承認，由於適用於抵押品的某些法律和/或實際限制和規定，貸款人可能無法公開出售全部或任何部分抵押品，因此可能被迫向受限制的受要約人和購買者羣體進行一次或多次私下銷售。借款人同意進行任何這樣的私下出售，即使在地點和條款上不如在公開出售時出售抵押品。出借人沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。貸款人在扣除在收集、保護和出售抵押品和債務過程中任何時候發生或支付的所有成本、開支和律師費後，可將淨收益用於支付任何票據和/或任何其他債務，並將超出的收益返還給借款人。借款人應繼續對申請後仍未支付的任何款項承擔責任，並按違約利率計息。任何法律要求的抵押品意向處置通知，如果由貸款人在該處置日期前至少十(10)個日曆日發出，則應被最終視為合理和適當地發出。借款人特此確認、批准和批准貸款人與前述有關的所有行為和契據及其每一部分，並明確放棄因接受、出售或收取抵押品的任何部分而對貸款人或其代表提出或此後可能具有的任何性質、種類或描述的任何和所有債權。借款人同意在任何時候(包括違約前)解除抵押品，並同意按貸款人認為適當的方式成批、成批或部分或整體出售抵押品。借款人明確免除貸款人因延遲執行或主張或不執行本協議項下的任何權利或補救措施而造成的任何抵押品的市場價值損失或下降。
12.3
行使補救措施的標準。在適用法律規定貸款人有義務以商業上合理的方式行使補救措施的範圍內，借款人承認並同意貸款人(A)未能產生貸款人合理地認為數額巨大的費用以準備抵押品以供處置，或未能以其他方式將原材料或在製品製成待處置的成品或製成品以供處置，(B)未能獲得第三方同意以獲得將被處置的抵押品，或未能獲得或(如果其他法律沒有要求)未能獲得政府或第三方同意以收集或處置抵押品，(C)不對賬户債務人或對抵押品負有義務的其他人行使託收補救措施，或取消對抵押品的留置權或產權負擔或任何不利債權；。(D)對賬户債務人和其他對抵押品負有義務的人行使託收補救；。(E)通過出版物或一般發行的媒體宣傳處置抵押品，不論抵押品是否具有專門性；。(F)聯繫其他人，不論是否與借款人同行業，以表示有興趣獲得全部或任何部分抵押品。(G)聘請一名或多名專業拍賣師協助
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
42
處置抵押品，不論抵押品是否具有專門性；(H)利用互聯網網站處置抵押品，該網站規定拍賣抵押品所包括的各類資產，或使資產的買賣雙方相匹配；(I)在批發市場而不是零售市場處置資產；(J)放棄處置擔保，包括但不限於任何所有權擔保；(K)購買保險或信用增強，以確保貸款人免受損失風險；收取或處置抵押品，或向貸款人提供收取或處置抵押品的保證收益，或(L)在貸款人認為適當的範圍內，獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人士的服務，以協助貸款人收集或處置任何抵押品。借款人承認，本節的目的是提供非詳盡的説明，説明貸款人在對抵押品行使補救措施時，貸款人的哪些行為或不作為在商業上不是不合理的，貸款人的其他行為或不作為不應僅僅因為沒有在本節中註明而被視為在商業上不合理。在不限制前述規定的情況下，本節中包含的任何內容不得被解釋為授予借款人任何權利或對貸款人施加本協議或適用法律在沒有本節的情況下不會授予或施加的任何義務。
12.4
UCC和抵銷權。貸款人可不時行使《商法典》或任何其他適用法律賦予其的任何及所有權利和補救辦法，以補充而非取代在本協議或借款人與貸款人之間的任何其他協議中明確授予的任何權利和補救辦法，並可在沒有要求或任何種類的通知的情況下，適當地和適用於償付該等債務，不論是到期的還是未到期的，包括催收費用和合理的律師費，並可按貸款人不時選擇的申請順序選擇貸款人欠借款人的任何債務，包括因此而產生或產生的債務。但不限於借款人擁有、控制、保管或轉移給貸款人的餘額、貸方、存款、賬户或資金。借款人特此放棄以其他方式限制或限制貸款人行使其權利的任何法律的利益，該權利在此得到承認，可在此後的任何時間分配貸款人欠借款人的任何此類債務。
(a)
指示借款人自費通知對任何抵押品負有義務的任何當事人，包括但不限於任何賬户債務人，直接向貸款人支付根據該抵押品到期或將到期的任何款項，或貸款人可以直接將貸款人的擔保權益和/或向抵押品的貸款人轉讓一事通知該債務人，並指示該債務人向貸款人支付就該抵押品到期或即將到期的任何款項，然後直接向該債務人收取該抵押品的任何到期款項；
(b)
以訴訟或其他方式強制收取任何抵押品，包括但不限於任何賬户，或就任何抵押品作出任何妥協或和解，或退還、免除或交換全部或部分抵押品，或妥協、延長或續期任何期間(不論是否長於原期間)其下的任何債務；
(c)
佔有或控制任何抵押品的任何收益和產品，包括其保險收益；
(d)
將任何票據、任何其他義務、任何其他債務人的任何性質的任何義務或任何其他義務延長、續期或修改一個或多個期間(不論是否長於原來的期間)；
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
43
(e)
就任何票據、任何義務、任何義務的任何延期或續期、其任何擔保、或就任何票據或任何義務的任何其他債務人給予免除、妥協或寬免；
(f)
將可能構成抵押品的證券的全部或任何部分轉移到貸款人或貸款人的代名人的名下，而如貸款人願意，則不披露如此轉讓的證券受貸款人的擔保權益的約束，而任何公司、協會或發行任何此類證券的信託的任何管理人或受託人，或任何轉讓代理人，在貸款人或該代名人進一步轉讓該等證券或其任何部分的情況下，無須查詢該貸款人或該代名人是否有權進一步轉讓該等證券，亦無須為轉讓該等證券負法律責任；
(h)
根據《破產法》第1111條就抵押品作出選擇或根據第364條或《破產法》任何其他部分採取行動；但借款人在本協議中所述的任何行為不得以任何方式損害或影響借款人在本協議項下的責任，也不得被解釋為損害、影響、損害或放棄貸款人在法律、衡平法或成文法上的權利和補救，也不得被解釋為免除或解除借款人、任何擔保人或對貸款人負有義務的其他人的責任；以及
(i)
在任何時候，隨時接受抵押品的增加、解除、減少、交換或替代，而不以任何方式改變、損害、減少或影響本協議、貸款文件或任何其他義務的規定，或貸款人在任何票據或任何其他義務項下的權利。
借款人在此批准和確認貸款人在違約事件發生時和違約事件持續期間可能做的任何事情，並同意貸款人不對違約事件發生時和違約事件持續期間與抵押品有關的行動方面的任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任。
12.6
委任接管人。在違約事件發生後和持續期間，借款人特此同意並承認，除了貸款文件、本協議或法律或衡平法下的任何其他補救措施外，貸款人有權並有權根據州或聯邦接管法指定接管人，借款人在此同意為履行本款規定的目的指定貸款人選擇的接管人。借款人還同意並同意，在貸款人的選擇下，該接管人將有權獨佔並控制借款人及其代理人以外的所有或幾乎所有借款人的抵押品，或構成抵押品的借款人的有限或特定財產，由貸款人酌情確定或選擇。借款人還同意，應授予指定法院認為必要和適當的權力，以擁有、維持、操作、控制和/或清算交由接管人控制的財產，並特別同意，在貸款人的具體要求下，接管人可被賦予權力，在各方面將借款人作為持續經營的企業經營，並收取賬目、強制執行和了結債權，以及清算借款人的財產或抵押品。借款人應並在此同意在一切合理的接管人請求協助和必要的信息方面予以合作，以履行法院賦予接管人的職責。借款人特此授予貸款人其有限的授權書，授權貸款人按照貸款人可能向法院提交的任何順序，代表借款人同意指定接管人。借款人進一步同意並承認三(3)項業務
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
44
有關委任該接管人的聆訊的通知，須視為該項聆訊的合理通知。本第12.6節的規定在本協議終止後繼續有效。
12.7
事實上的律師。借款人在此不可撤銷地作出、組成和指定貸款人(以及貸款人的任何高級人員或貸款人為此目的指定的任何人)作為借款人的真實和合法的代理人和借款人名下的事實代理人(和事實代理人)，並具有完全的替代權，僅在本協議期限內違約事件發生和持續期間，才採取本協議允許的行動，(Ii)簽署該等融資聲明及其他文件，並作出貸款人可能要求的其他行動，以完善和維護貸款人對抵押品的擔保權益，並強制執行該等權益；及(Iii)執行本協議所規定的任何補救措施，包括但不限於在支票、匯票、票據及其他付款項目及抵押品的收益上背書借款人的姓名、與送達借款人地址的美國郵政局局長更改地址表格、將借款人的地址更改為貸款人的地址。打開所有寄給借款人的信封，並將其中包含的任何付款用於債務。借款人特此承認，該委託書和代理委託書的組成和委任與利息掛鈎，且不可撤銷。借款人特此批准並確認，根據本協議的任何規定，該事實上的代理人可以或導致作出的所有事情。
12.8
不能封送。貸款人不應被要求為債務或其中任何義務催收任何現在或未來的抵押品或其他付款保證，或以任何特定順序訴諸此類抵押品或其他付款保證。在合法可能的範圍內，借款人特此同意，其不會援引任何與抵押品清償有關的法律，該法律可能會導致延遲或阻礙貸款人根據本協議或根據任何其他文書創建或證明任何債務的權利的執行，或任何債務的未清償、任何債務的擔保或以其他方式保證其付款，並且，在其合法可能的範圍內，借款人在此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。
12.9
收益的運用。貸款人將在收到現金或有償付能力的信用後三(3)個工作日內，從收取的付款項目、抵押品收益或任何其他來源，將全部或部分抵押品用於擔保的債務。貸款人還應有專有權決定如何、何時和以何種方式對債務進行這種付款和信貸，這種決定對借款人是決定性的。出借人處置全部或部分抵押品的任何收益，可以首先由出借人用於支付出借人與抵押品有關的費用，包括本辦法第13款規定的律師費和法律費用。儘管上文有任何相反規定，在任何情況下，任何借款人在任何貸款文件下擁有的任何抵押品或提供的任何擔保的任何收益均不得用於償還與該借款人有關的任何被排除的互換債務或將其作為現金抵押，但應對來自其他借款人的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配；此外，貸款人可選擇在運用任何貸款文件規定的任何其他抵押品或擔保的收益之前，按照上述優先權(對該借款人的除外互換債務除外)，將任何此類抵押品或擔保的收益用於償還或變現任何債務，但在貸款人合理確定的情況下，這種運用順序將最大限度地償還所有債務。貸款人應根據本協議對任何此類收益、款項或餘額的使用時間擁有絕對自由裁量權。
12.10
沒有棄權書。除書面形式外，貸款人不得放棄任何違約事件。貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄在任何其他時間行使相同或任何其他權利；任何該等權利、權力或補救辦法的單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使該等權利、權力或補救辦法
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。貸款人沒有義務以任何順序行使貸款人可獲得的任何補救措施。本協議規定的補救措施是累積性的，不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。借款人同意，如果借款人未能履行、遵守或履行其在本協議或與貸款人的任何其他協議下的任何義務或債務，任何法律補救措施都不會為貸款人提供足夠的救濟，並進一步同意，貸款人有權在任何此類情況下尋求臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償。
12.11
信用證。對於在根據本第12條的規定進行加速付款時尚未進行承兑提示的所有信用證，借款人應在此時將與當時未清償的信用證債務相等的金額存入借款人開立的現金抵押賬户。銀行應將該現金抵押賬户中的金額用於支付該信用證項下的匯票，且在所有該信用證到期或全部提取後，未使用的部分（如有）應用於償還債務，使用順序由銀行自行決定，由銀行不時選擇。在所有該等信用證到期或被全額提取、本協議項下的所有貸款承諾終止且所有其他債務已不可撤銷地得到履行並以現金全額支付後，該等現金抵押賬户中的餘額（如有）應退還給借款人或其他合法有權獲得該等餘額的人。
13.1
絕對義務。以下任何一項均不影響借款人在本協議項下對擔保人的義務或擔保人對擔保物的權利：
(a)
貸款人接受或保留其他財產或財產上的任何權益，作為債務的擔保；
(b)
貸款人解除任何借款人或全部或部分抵押品或對債務負有責任的任何一方的責任；
(c)
貸款人解除、延長、續期、修改或替換任何票據，或證明任何債務的票據，或任何債務擔保人的責任的妥協；或
(d)
貸款人在對抵押品採取補救措施之前，沒有訴諸任何其他擔保或追究借款人或任何其他債務人對任何義務的責任。
13.2
整個協議。本協議和其他貸款文件(I)根據各自的規定對借款人和貸款人有效、具有約束力並可強制執行，其法律效力不存在任何條件；(Ii)構成雙方關於本協議標的及其標的的完整協議；(Iii)是借款人和貸款人意圖的最終表達。借款人和貸款人之間不存在任何明示或默示的承諾，除非本合同或其中包含任何內容。本協議與其他貸款文件一起，取代與本協議和其他貸款文件的條款直接或間接相關的任何事項的所有談判、陳述、保證、承諾、條款説明書、討論、談判、要約或合同(任何種類或性質，無論是口頭或書面的)。本協議和其他貸款文件是貸款人、借款人和其他各方之間談判的結果，並已由所有此類各方的律師審查(或已有機會審查)，是各方的產品。因此，本協議和其他貸款文件不應僅僅因為貸款人蔘與其準備工作而被更嚴格地解釋為對貸款人不利。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
46
13.3
修正案；豁免。貸款人在行使任何權利、權力或補救辦法方面的延誤，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法，貸款人對任何權利、權力或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或補救辦法的行使。對本協議或其他貸款文件的任何條款的修改、修改、放棄或同意在任何情況下都不會生效，除非這些修改、修改、放棄或同意是以書面形式進行並得到貸款人的確認，然後任何此類修改、修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下才有效。
13.4
放棄抗辯。借款人放棄借款人現在或以後可能對貸款人在執行本協議時採取的任何行動的現在和未來的抗辯、訴訟理由、反索賠或抵銷。只要貸款人真誠行事，借款人將批准並確認貸款人根據本協議的條款可能做的任何事情。這一規定是貸款人給予借款人任何財務通融的物質誘因。
13.5
法院的選擇和管轄權的同意。任何基於本協議或任何其他貸款文件的訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的訴訟，應僅在亞利桑那州法院或美國亞利桑那州地區法院提起和維持；但本協議中的任何內容均不得被視為或實施為阻止貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動。借款人特此明確且不可撤銷地接受亞利桑那州法院和美國亞利桑那州地區法院的管轄權，以進行上述任何此類訴訟。借款人還不可撤銷地同意以掛號郵件、預付郵資或在亞利桑那州境內或以外的個人服務方式送達文件。借款人在此明確且不可撤銷地，在法律允許的最大範圍內，放棄其現在或以後對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。
13.6
放棄陪審團審判。貸款人和借款人在諮詢或有機會與律師協商後，均明知、自願和故意放棄在強制執行或抗辯本協議項下的任何權利、任何票據、任何其他貸款文件、任何其他義務、抵押品、或任何修訂、文書、文件或協議的任何訴訟或程序中要求由陪審團進行審判的權利，這些權利或權利將在本協議或相關條款中交付或將來可能交付，或因與前述任何條款相關的任何借貸關係，或貸款人與借款人為對立方的任何行為或交易過程而產生，雙方同意，任何此類訴訟或法律程序應在法院而不是在陪審團面前審判。這一規定是貸款人給予借款人任何財務通融的物質誘因。
13.7
可分配性。貸款人可以隨時轉讓貸款人在本協議、其他貸款文件、債務或其任何部分中的權利，並轉讓貸款人在任何或
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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所有抵押品及其之後的貸款人應免除與此類抵押品有關的所有責任。此外，貸款人可以隨時出售貸款中的一項或多項股份。未經貸款人事先書面同意，借款人不得自願或通過法律實施出售或轉讓本協議或與貸款人的任何其他協議或其中任何部分。本協議對貸款人和借款人及其各自的法定代表人和繼承人具有約束力。凡提及借款人，均應視為包括任何繼承人，無論是直接繼承人還是遠程繼承人。
13.8
確認。借款人和貸款人在收到對方的書面請求後，不時同意以書面形式向對方確認該票據項下當時未償還貸款的未償還本金總額。
13.9
參與度。如果任何貸款人根據第13.7條將貸款中的一個或多個部分出售給任何人(每個“參與者”)，(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人和任何其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責根據第13.21條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償責任。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意影響該參與方的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.5節的利益(受第2.5節的要求和限制的約束(應理解，第2.5節(E)項所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據第13.7節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.5節(G)的規定，如同其是第13.7節下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.5條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。
13.10
保密協議。貸款人同意盡合理努力(至少相當於貸款人為保密自己的機密信息所做的努力)將借款人或其代表提供給貸款人的所有信息保密，但貸款人可向貸款人僱用或聘用的評估、批准、安排或管理貸款的人披露此類信息；(B)向已同意遵守本第13.9條所載約定的任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者(以及任何此類受讓人或參與者)披露此類信息。
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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參與者或潛在受讓人或參與者可向其僱用或聘用的人披露上述(A)款所述的信息)；(C)任何聯邦或州監管當局或審查員或任何保險業協會的要求或要求，或貸款人合理地相信是任何法院法令、傳票或法律或行政命令或程序所強迫的；(D)法律規定的；(E)與行使貸款文件規定的任何權利或補救措施有關，或與與貸款人是當事人的貸款文件有關的任何訴訟有關；。(F)任何國家認可的評級機構，而該機構要求取得有關貸款人的投資組合的資料，而該等資料與就貸款人發出的評級有關；。(G)可向借款人或任何附屬公司提供銀行產品的貸款人的任何聯屬公司；或。(H)由於貸款人沒有過錯而不再保密的任何國家認可評級機構；。但在依據任何適用的法律、命令、規例或裁定所容許的範圍內，以及在與貸款人的信貸及其他銀行審查有關的情況以外，在依據上述(C)、(D)或(E)條作出的披露的情況下，貸款人會在披露前通知借款人，以便讓借款人有機會保障擬如此披露的資料的保密性。
13.11
約束效應。本協議自借款人和貸款人簽署後生效。如果本協議在借款人簽署時沒有註明日期或包含任何空白，則在此授權貸款人在不通知借款人的情況下，自借款人簽署本協議之日起註明日期，並根據簽署本協議的條款填寫任何此類空白。
13.12
治國理政。本協議、貸款文件和任何票據應在亞利桑那州交付和接受，並應被視為根據亞利桑那州國內法律(但適用於國家銀行的聯邦法律)適用於完全在亞利桑那州內訂立和履行的合同而訂立的合同，且應被視為合同，而不考慮法律原則的衝突。
13.13
可執行性。在可能的情況下，本協議的每一條款應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止、不可執行或無效，則該條款在該司法管轄區範圍內是可分割和無效的，但不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
13.14
借款人申述的存續。借款人在本協議中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，即使貸款人進行了任何調查，也應被視為重要的和貸款人所依賴的，並應在本協議和其他貸款文件的訂立和籤立以及任何票據的發行後繼續存在。貸款人在向借款人提供財務便利時，明確地採取行動並依賴上述陳述和保證。
13.15
延長貸款人的承諾期限。本協議應保證和管理以下條款：(I)貸款人在本協議項下承諾的任何延期或續期，以及(Ii)借款人簽署並由貸款人以其唯一和絕對酌情權接受的任何替代票據。
13.16
關鍵時刻。時間對於支付貸款人在本協議項下到期的所有金額，以及借款人履行和遵守本協議的每一契約、協議、條款和條款至關重要。
13.17
對方；傳真簽名。本協議可以任何數量的副本簽署，並由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，每個此類副本應
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子傳輸方式收到本協議的簽字頁，即構成本協議的有效交付。貸款人保存的已執行貸款文件的電子記錄應視為其原件。
13.18
通知。除本合同另有規定外，借款人放棄與執行本合同項下貸款人權利有關的所有通知和要求。本協議規定的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，地址如下：
如果是對借款人：
C/o Amtech Systems，Inc.
克拉克大道131 S.
亞利桑那州坦佩85288
注意：首席財務官麗莎·D·吉布斯
將副本複製到：
DLA Piper LLP(美國)
東2525號駝峯路1000號
亞利桑那州鳳凰城
注意：格雷戈裏·R·霍爾
電子郵件：greg.Hall@us.dlapiper.com
如果是對貸款人：
UMB Bank，N.A.
駱駝路東2777號，350號套房
亞利桑那州鳳凰城
注意：莎拉·喬治
或就每一方而言，寄往該一方在書面通知中指明的其他地址，而該書面通知是為遵從本款的條款而向另一方發出的。所有上述地址的通知應被視為已在(I)當面送達、在接受或拒絕遞送時送達；(Ii)如果通過掛號或掛號信郵寄，則在通知寄放於任何郵局或信箱後的第三(3)個營業日，要求預付郵資的回執；或(Iii)如果由認可隔夜快遞寄送，則在通知遞送至承運人後的第一個營業日(第一個工作日)。在任何情況下，對借款人的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
13.20
成本、費用和開支。借款人應向貸款人支付或償還貸款人因談判、準備、完成、收集義務或執行本協議、其他貸款文件和根據本協議或與本協議相關交付的所有其他文件(包括對任何貸款文件的任何修訂、補充或豁免)，或在與此有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有文件記錄的費用、費用和開支，包括但不限於合理的諮詢費和律師費以及一名外部律師向貸款人支付的時間費用；查詢費、成本和開支，不論本協議所擬進行的交易是否完成。為進一步執行上述規定，借款人應支付與執行和交付本協議、任何票據和根據本協議交付的其他貸款文件有關的任何和所有UCC查詢費、備案費和其他成本和開支，並同意免除貸款人的任何和所有責任，並使其不受損害
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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任何延遲支付或遺漏支付該等費用和開支的責任。借款人根據本協議或其他貸款文件應向貸款人償還的費用、費用或墊款構成的債務部分，在本協議日期或之前未支付的，應由借款人按要求向貸款人支付。如果貸款人在此後的任何一個或多個時間：(A)聘請律師諮詢(I)關於本協議或其他貸款文件，(Ii)代表貸款人蔘與任何訴訟、爭議、糾紛、訴訟或程序，或在任何與本協議、其他貸款文件或借款人的業務或事務有關的訴訟、爭辯、爭議、訴訟或程序(無論是由貸款人、借款人或任何其他人提起的)中或與之相關的任何方式或與之相關的任何訴訟、抗辯、幹預或採取任何其他行動，或(Iii)根據本協議或其他貸款文件，強制執行貸款人對借款人或任何其他人的任何權利；(B)採取任何行動以保護、收集、出售、清算或以其他方式處置任何抵押品；和/或(C)試圖或強制執行貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救辦法，貸款人因上述事項而以任何方式或方式發生的費用和開支，應是借款人應要求向貸款人支付的義務的一部分。
13.21
賠償。借款人同意就任何和所有的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、開支和任何種類或性質的分配(包括但不限於，支付和記錄的受補償方律師的自付合理律師費)辯護、保護、賠償、免除每一受補償方，並使其不受損害，使其免受任何責任、義務、損失、損害、懲罰、行動、判決、訴訟、索賠、費用、開支和任何性質的分配的傷害，包括但不限於，任何受補償方(無論是直接的、間接的或間接的，也無論是基於任何聯邦、州或地方法律或法規，證券法、環境法、商法和法規，根據普通法或衡平法，或基於合同或其他)，以任何方式與本協議或任何貸款文件有關或產生，或與之相關或隨之而來的任何行為、事件或交易，本協議和貸款文件的準備、執行和交付，包括但不限於貸款的發放或發行和管理，貸款收益的使用或預期用途，貸款人在本協議下的權利和補救措施的執行，貸款文件、任何票據、根據本協議交付的任何其他文書和文件；但借款人不應對任何受補償方負有本協議項下的任何義務，因受補償方或其關聯方的故意不當行為或嚴重疏忽而引起或導致的事項，由具有司法管轄權的法院以最終判決裁定，不受上訴限制。在前一句中提出的賠償承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行的範圍內，借款人應在適用法律允許的最大程度上履行該承諾。本賠償所涵蓋的任何責任、義務、損失、損害、罰款、費用或費用應應要求支付給各受賠方，如果不能及時付款，則應將其連同從各受賠方發生之日起至借款人支付之日起按違約利率計算的利息加到借款人的債務中，並以抵押品作擔保。本節的規定在其他義務的清償和付款以及本協定終止後繼續有效。本第13.21條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
13.22
恢復和恢復債務。如果借款人產生或支付債務或將任何抵押品轉讓給貸款人後，根據任何與債權人權利有關的州或聯邦法律，包括《破產法》中關於欺詐性轉讓、優惠或其他可撤銷或可追回的款項或財產轉讓的規定，隨後應宣佈無效或可撤銷，且如果貸款人被要求償還或恢復全部或部分此類可撤銷轉讓，或在其律師的合理建議下選擇這樣做，則對於任何此類可撤銷轉讓，或貸款人被要求或選擇償還或恢復的金額，以及所有合理的成本、費用和
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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對於貸款人的律師費，這些債務應自動恢復、恢復和恢復，並應存在，如同從未進行過這種可撤銷的轉移一樣。
13.23
客户身份識別-美國愛國者法案通知。貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，以及貸款人的政策和做法，要求貸款人獲取、核實和記錄某些識別借款人的信息和文件，這些信息包括借款人的名稱和地址以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。
13.24
電子記錄。借款人承認並同意，本協議和每一份其他貸款文件以及與貸款文件所屬交易有關的所有紙質記錄，無論紙質記錄是否在簽署貸款文件之前、同時或之後提交，出借人可以選擇通過任何數字或電子方法或程序轉換為電子記錄，或隨後進一步轉換或遷移到另一種電子記錄格式或電子存儲介質。借款人承認並同意，在轉換為本協議授權的電子記錄時，該電子記錄應為交易記錄，該電子記錄應與轉換時所用的紙質文件具有相同的法律效力和效力。借款人放棄任何法律要求，即任何以數字或電子方式轉換的文件必須在有形媒體中體現、存儲或複製。借款人同意，電子記錄的印刷件或數字複製件應具有與簽名書面文件相同的法律效力和效力。此外，借款人授權並同意出借人在將紙質文件轉換為數字或電子記錄時銷燬紙質文件。
13.25
沒有口頭協議。關於貸款、提供信貸或不強制償還債務的口頭協議或承諾，包括延長或更新此類債務的承諾，均不可強制執行，無論其所依據的法律理論是否與本協議有任何關係。為保護借款人和借款人免受誤解或失望，借款人和借款人就該等事項達成的任何協議均包含在本協議中，本協議是借款人和借款人之間協議的完整和排他性聲明，但借款人和借款人隨後可能書面同意對其進行修改的除外。
13.26
父借款人。各借款人（母借款人除外）特此任命並指定母借款人為其代表，母借款人特此接受該任命和指定。作為各借款人的代表，母借款人有權作為該借款人的代理人、代理人和代表，發佈貸款通知和類似通知，就貸款收益的支付發出指示，選擇利率選項，根據貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，根據貸款文件代表借款人做出和採取所有其他行動（包括遵守契約），以及為上述任何目的做出和採取所有其他行動。每個借款人（母借款人除外）特此同意，每一通知、指示、選擇、請求、陳述和保證、協議、契約、承諾，該借款人作出或採取的同意及類似行動，以及母借款人代表該借款人作出或採取的同意及類似行動，就所有目的而言，均應視為該借款人作出或採取的同意及類似行動，並應在相同程度上對該借款人具有約束力及強制執行力如同該借款人直接作出或採取了同樣的行為一樣。
[後續簽名頁]
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
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借款人和貸款人自上述第一個日期起已簽署本《貸款與擔保協議》，特此為證。
借款人：
AMTECH系統公司、布魯斯技術公司、
亞利桑那州公司馬薩諸塞州公司
作者：S/麗莎·D·吉布斯作者：S/麗莎·D·吉布斯
姓名：麗莎·D·吉布斯姓名：麗莎·D·吉布斯
職位：首席財務官職位：首席財務官
BTU國際公司，INTERSURFACE Dynamic，Inc.
特拉華州公司康涅狄格州公司
作者：S/麗莎·D·吉布斯作者：S/麗莎·D·吉布斯
姓名：麗莎·D·吉布斯姓名：麗莎·D·吉布斯
職位：首席財務官職位：首席財務官
P.R.霍夫曼機器產品公司，EXTREPIX，Inc.
亞利桑那州公司亞利桑那州公司
作者：S/麗莎·D·吉布斯作者：S/麗莎·D·吉布斯
姓名：麗莎·D·吉布斯姓名：麗莎·D·吉布斯
職位：首席財務官職位：首席財務官
貸款和擔保協議的簽字頁
UMB Bank，N.A./Amtech Systems，Inc.
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。
同意並接受：
北卡羅來納州UMB銀行，
全國性銀行協會
作者：S/莎拉·喬治
姓名：薩拉·喬治
職稱：商業客户經理
貸款和擔保協議的簽字頁
UMB Bank，N.A./Amtech Systems，Inc.
[****]=[機密部分已被省略，因為(I)不是實質性的，以及(Ii)如果披露將對競爭有害。