美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至的財政年度:
或
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)條登記的證券:
普通股,面值0.01美元
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據法規S-T(本章第232.405條)第405條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
截至2023年3月31日,即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的投票權和無投票權股票的總市值約為 $
截至2023年12月1日,註冊人已超過丁
以引用方式併入的文件
與註冊人有關的臨時委託書部分 2024年度股東大會,該代理聲明將根據1934年證券交易法(經修訂)在註冊人截至2023年9月30日的財政年度結束後120天內提交,以引用方式併入本表格10-K第III部第10-14項。
AMTECH SYSTEMS,INC.和子公司
目錄表
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定義 |
3 |
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有關前瞻性陳述的注意事項 |
5 |
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
6 |
第1A項。 |
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風險因素 |
17 |
項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
31 |
項目1C。 |
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網絡安全 |
31 |
第二項。 |
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屬性 |
32 |
第三項。 |
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法律訴訟 |
32 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
32 |
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第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
33 |
第六項。 |
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已保留 |
34 |
第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
35 |
第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
48 |
第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
48 |
第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
87 |
第9A項。 |
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控制和程序 |
87 |
項目9B。 |
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其他信息 |
88 |
項目9C。 |
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關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
89 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
90 |
第11項。 |
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高管薪酬 |
90 |
第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
90 |
第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
90 |
第14項。 |
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首席會計費及服務 |
90 |
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第IV部 |
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第15項。 |
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展示和財務報表明細表 |
91 |
第16項。 |
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表格10-K摘要 |
91 |
簽名 |
95 |
2
定義vt.
案文中使用的首字母縮寫和定義的術語包括:
術語 |
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含義 |
2007年計劃 |
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2007年員工股票激勵計劃 |
2022年計劃 |
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Amtech Systems,Inc.2022年股權激勵計劃 |
3D |
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三維 |
401(K)計劃 |
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Amtech Systems,Inc.401(K)計劃 |
5G |
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第五代移動通信 |
ACMI |
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先進複合材料公司 |
阿達斯 |
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先進的駕駛員輔助系統 |
AI |
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人工智能 |
安邁科技 |
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Amtech系統公司及其子公司 |
ASC |
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會計準則編撰 |
衝浪板 |
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Amtech Systems,Inc.董事會 |
布魯斯技術公司 |
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布魯斯技術公司 |
BTU |
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BTU國際公司 |
首席執行官 |
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首席執行官 |
首席財務官 |
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首席財務官 |
CM |
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合同製造商 |
CMP |
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化學機械拋光 |
普通股 |
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我們的普通股,每股面值0.01美元 |
公司 |
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Amtech系統公司及其子公司 |
COSO |
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特雷德韋委員會贊助組織委員會 |
新冠肺炎 |
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一種新的冠狀病毒株,俗稱“冠狀病毒” |
DBC |
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直接鍵合銅 |
息税前利潤 EBITDA |
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息税前收益 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 |
歐洲、中東和非洲地區 |
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歐洲、中東和亞洲 |
Entrepix |
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Entrepix公司 |
易辦事 |
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每股收益(虧損) |
ERISA |
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1974年《僱員退休收入保障法》 |
電動汽車 |
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電動汽車 |
《交易所法案》 |
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經修訂的1934年證券交易法 |
FDIC |
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美國聯邦存款保險公司 |
公認會計原則 |
|
美國公認會計原則 |
混合動力汽車 |
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混合電動車輛 |
界面動力學 |
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Intersurface Dynamics公司 |
ISO 9001:2015 |
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規定質量管理體系要求的國際標準 |
IoT |
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物聯網 |
LED燈 |
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發光二極管 |
貸款協議 |
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貸款和擔保協議 |
MEMS |
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微機電系統 |
3
Mm |
|
毫米 |
NIGPP |
|
國家綜合團體養卹金計劃和信託基金 |
注_ |
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合併財務報表附註__ |
O-S-D |
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光電傳感器&分立 |
代工 |
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原始設備製造商 |
OSATS |
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外包半導體組裝和測試服務 |
我們的 |
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Amtech系統公司及其子公司 |
PCAOB |
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上市公司會計監督委員會 |
功率半導體 |
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現代電力電子電路的基本部件。電力半導體的任務與普通半導體相同,只是規模要大得多。這些高性能組件能夠處理極高的電流、電壓和頻率。它們用於但不限於以下應用:電動汽車、無線通信、電氣驅動的高級控制、先進的計算機系統、天線、汽車傳感器、寬帶無線、消費和工業電子等。它們構成了電器、機器和系統不可或缺的一部分。 |
公關霍夫曼 |
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P.R.霍夫曼機械產品公司 |
委託書 |
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AMTECH將就其2024年年度股東大會向美國證券交易委員會提交委託書 |
PVA |
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聚乙烯醇 |
研發 |
|
研發 |
RD&E |
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研究、開發和工程 |
註冊人 |
|
Amtech系統公司 |
射頻 |
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無線電頻率 |
ROU |
|
使用權 |
RSU |
|
限制性股票單位 |
美國證券交易委員會 |
|
美國證券交易委員會 |
證券法 |
|
經修訂的1933年證券法 |
半個 |
|
半導體 |
SEO |
|
搜索引擎優化 |
SG&A |
|
銷售、一般和行政費用 |
碳化硅 |
|
碳化硅 |
SMT |
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表面貼裝技術 |
SSP |
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單機售價 |
附屬公司 |
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本合同附件21所列的Amtech Systems,Inc.的子公司 |
TTV |
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總厚度變化 |
英國 |
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英國 |
我們 |
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Amtech系統公司及其子公司 |
美國 |
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美利堅合眾國 |
《美國愛國者法案》 |
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通過提供適當的工具來限制、攔截和阻撓2001年恐怖主義法案來團結和加強美國 |
我們 |
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Amtech系統公司及其子公司 |
Xev |
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混合動力和電動汽車 |
4
有關以下事項的警示前瞻性陳述
我們在本Form 10-K年度報告、我們提交給股東的2023年年度報告、我們提交給美國證券交易委員會的其他報告、我們的新聞稿以及我們高管和公司發言人的公開聲明中的討論和分析包含符合證券法第27A節、交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法的“前瞻性”聲明。前瞻性陳述提供我們或我們的官員對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事件沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。你還可以通過對戰略、計劃或管理層意圖的討論來識別前瞻性陳述。我們儘可能地嘗試通過使用諸如“可能”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“相信”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“項目”、“應該”、“將”、“可能”、“未來”、“目標,“預測”、“目標”、“觀察”和“戰略”或其否定或其變體,或與未來事件或結果的不確定性有關的類似術語。基於這些前瞻性陳述的任何預期都會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響。一些可能導致實際結果與預期大不相同的因素包括但不限於未來經濟條件,包括我們經營的市場的變化;對我們服務和產品的需求變化;我們的收入和經營業績;成功執行我們的增長計劃的困難;執行我們關於材料和襯底業務部門的戰略計劃的困難;我們有效整合我們於2023年1月收購的Entrepix,Inc.的能力;我們經營的市場中競爭的影響,包括競爭性產品公告或新進入我們市場的人的不利影響,以及競爭對手向我們市場轉移資源的不利影響;半導體行業的週期性;定價和毛利壓力;成本和支出的控制;與新技術相關的風險及其對我們業務的影響;我們所在市場的立法、監管和競爭發展;未來可能發生的索賠、訴訟或執法行動以及任何此類索賠、訴訟程序或執法行動的結果;業務中斷,以及未來對我們的業務運營、財務結果和財務狀況的任何大流行;未來網絡安全事件的風險;影響金融機構的不利事態發展,包括銀行倒閉;未能遵守我們與UMB銀行的信貸協議下的財務和其他契約;以及本年度報告中確定或在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時提及的其他情況和風險。所述事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件,其中一些或全部事件無法預測或在我們的控制範圍之內。這些因素和許多其他因素可能會影響Amtech未來的經營業績和財務狀況,並可能導致實際結果與基於本文件或Amtech其他地方或其代表所作前瞻性陳述的預期大不相同。
前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們是基於我們或我們的官員對我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的當前信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,它們會受到一定風險和不確定性的影響。鑑於這些風險和不確定性,不能保證本年度報告中以Form 10-K格式提供的前瞻性信息確實會披露或證明是準確的。你不應該過分依賴這些前瞻性陳述,它們只反映了它們作出之日的情況。
在本10-K表格年度報告發布之日之後,公司沒有義務更新或公開修改任何前瞻性陳述,無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。可歸因於公司或代表公司行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述都明確地受到本警示聲明的限制。不過,我們建議您參考我們在隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表和8-K表報表以及其他文件中就相關主題所做的任何進一步披露。還請注意,我們對與我們的業務相關的風險、不確定性和可能不準確的假設進行了警示討論,見“第1A項”。風險因素“是本年度報告的10-K表格。我們注意到1995年《私人證券訴訟改革法》允許投資者考慮的這些因素。你應該明白,不可能預測或識別所有這些因素。
除非上下文另有説明,否則術語“Amtech”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是亞利桑那州的Amtech系統公司及其子公司。
5
部分 I
第1項。生意場
我們公司
我們是全球領先的資本設備製造商,包括熱處理、晶片拋光和清潔以及製造半導體設備所需的相關耗材,如碳化硅(SIC)和硅功率器件、模擬和分立器件、電子組件和發光二極管(LED)。我們向世界各地的半導體設備和模塊製造商銷售這些產品,特別是在亞洲、北美和歐洲。我們的戰略重點是利用我們在熱處理和襯底處理方面的核心能力優勢,在電力電子、傳感器和模擬設備領域創造半導體增長機會。我們是高端功率芯片市場(用於功率、射頻和其他高級應用的碳化硅襯底、300 mm卧式熱反應堆和電子組件)的市場領導者,開發和供應半導體行業中使用的基本設備和消耗品。
我們將我們的每個子公司分為兩個可報告的細分市場之一,主要基於它們服務的行業:
可報告的細分市場 |
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2023年的百分比 |
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半導體 |
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68 |
% |
材料和襯底 |
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32 |
% |
這些可報告的部門由以下六家全資子公司組成:
半導體:
材料和基材:
我們在半導體行業的戰略重點是開發用於半導體制造的熱處理和沉積設備,特別是專注於襯底、製造、封裝和表面貼裝技術(SMT)。我們服務的市場正在經歷技術進步,而且從歷史上看是週期性的。因此,未來的盈利和增長取決於我們投資、開發和/或獲取和營銷新技術產品的能力,以及我們適應週期性趨勢的能力。
集成電路、光電子、傳感器和分立(O-S-D)組件,如電源芯片、LED和某些MEMS,是在硅和化合物半導體晶片襯底(如碳化硅)上製造的半導體器件。半導體芯片是許多產品電路的一部分,包括逆變器、車載充電、計算機、電信設備、汽車電子和傳感器、消費電子和工業電子
6
自動化和控制系統。使用我們的設備製造的LED被用於工業、商業和住宅照明。我們的熱加工和消耗品產品目前涉及半導體、LED、MEMS製造中使用的擴散和沉積步驟,以及新切片的硅和化合物半導體晶圓的拋光,以及電子元件和組件的封裝和組裝。我們的迴流焊爐為半導體封裝和電子組裝提供關鍵的熱處理步驟。這些封裝和組件的主要終端市場包括:電動汽車和充電基礎設施、可再生能源、通信、汽車電子和傳感器、計算和網絡以及消費和工業電子產品。
我們的材料和基板部門為碳化硅功率芯片應用、硅、LED、光學、陶瓷和光電子學的研磨和拋光市場提供解決方案。研磨和拋光是對零件進行高精度平面度、平行度和表面光潔度的研磨加工。這項技術的常見應用是用於半導體產品的硅片、用於LED和功率設備應用的碳化硅晶片等化合物基板、用於LED照明和移動設備的藍寶石基板、用於3D圖像傳輸的各種玻璃和二氧化硅組件、用於電信設備的石英和陶瓷組件、醫療設備組件以及光學和光子學應用。
我們相信,通過技術創新和關鍵收購的成功整合,我們的產品組合通過提高產量、效率和生產能力,為半導體制造提供了非凡的價值。30多年來,我們一直為半導體行業提供製造解決方案,並利用我們的半導體技術和行業影響力來利用增長機會。我們的客户使用我們的設備製造半導體芯片、硅和化合物半導體晶圓以及MEMS,用於終端市場,如電信(5G)、消費和工業電子(物聯網和嵌入式設備)、計算(數據中心)、汽車電子和傳感器(XEV)以及移動設備(智能設備)。為了補充我們的研發工作,我們還向研究機構、大學和客户出售我們的設備,並與他們協調某些開發工作。
半導體行業是週期性的,在歷史上經歷了顯著的波動。我們的收入受到這些廣泛的行業趨勢的影響。我們目前正處於一個長於歷史平均水平的收縮週期,我們認為這主要是由於個人電腦和智能手機的需求在新城疫大流行期間需求激增後長期低迷。
關於我們兩個可報告部門各自應佔的淨收入、營業收入和可識別資產的信息,請參閲本年度報告中“第8項財務報表和補充數據”和“第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中合併財務報表附註16。有關每個可報告類別的產品的信息,請參閲本“項目1.業務”部分中的“半導體產品”和“材料和基板產品”。有關本公司業務風險的信息,請參閲“項目1A”。風險因素。
我們的財政年度是從10月1日到9月30日。除非另有説明,所提及的2023年、2022年和2021年分別指的是截至2023年、2023年、2022年和2021年的財政年度。
收購
2023年1月17日,我們以3920萬美元的現金收購了總部位於亞利桑那州的化學機械拋光技術製造商Entrepix的100%已發行和已發行股本。Entrepix的化學機械拋光技術組合和水清洗設備是對我們現有的襯底拋光和濕法化學產品的補充。Entrepix的運營結果從收購之日起就包含在我們的材料和襯底部門中。
7
2021年3月3日,我們以530萬美元的現金收購了InterSurface Dynamic 100%的已發行和已發行股本,InterSurface Dynamic是一家總部位於康涅狄格州的襯底工藝化學品製造商,用於各種製造工藝,包括半導體、硅和化合物半導體晶圓以及光學元件。InterSurface Dynamic的運營結果從收購之日起就包含在我們的材料和基板部門中。
增長和投資戰略
我們認為,有三個關鍵的長期趨勢對我們未來的增長至關重要:
我們繼續投資於研發,並於2023年推出了我們的下一代迴流平臺Aurora。從歷史上看,我們的業務主要是通過收購實現增長的,其中包括目前構成我們在半導體以及材料和基板行業的兩個可報告部門的業務:Bruce Technologies、BTU、PR Hoffman、InterSurface Dynamic和Entrepix。我們在2023年對Entrepix的收購增強了我們在化學機械拋光技術領域的產品,並將晶圓清潔納入我們現有的資本設備產品線。雖然我們仍然相信這種無機增長戰略是Amtech作為一家公司的支柱,但我們也有一個追求有機增長的補充戰略,特別是在我們缺乏足夠的資本資源通過收購實現增長的時期。我們打算通過實施以下戰略來實現這些並行目標:
增加消耗品收入,以降低受半導體商業週期影響的脆弱性。半導體行業是高度週期性的,該行業的狀況仍然不穩定。我們目前正處於一個比歷史平均水平更長的收縮週期,我們認為這是由於冠狀病毒流行期間對消費電子產品的需求激增而導致的產能。儘管所有行業參與者都受到了這些需求波動的影響,但對於依賴產能擴張獲得許多訂單的設備供應商來説,這可能是一個特別大的問題。這些急劇的商業週期不僅影響短期財務業績,還可能削弱供應商的實力,因為他們減少了組織規模,以適應減少的生產需求。我們的耗材產品系列,包括模板、載體、拋光相關化學品和備件,在用於已投入使用的設備時,無論產能擴張如何,都能產生持續的收入流。為了儘量減少這些商業週期造成的資金短缺和組織損害,我們正在尋求增加我們業務中的消耗品部分。我們最初的重點是積極發展材料和基材部門的消費品業務,這一業務約佔我們2023財年綜合收入的19%。此外,我們正在努力改造我們半導體部門的售後銷售業務,利用我們龐大的安裝基礎的實力,增加更換部件和服務的高利潤率銷售。
增加我們產品線組合中與高增長、大趨勢終端市場(如電動汽車)相關的比例。我們相信,通過戰略調整與大趨勢相關的項目實現有機增長的機會,是我們所有部門都存在的機會。在材料和襯底部門,碳化硅襯底的加工與電動汽車和其他綠色技術應用(如風能和太陽能)中使用的電力模塊的生產直接相關。我們的半導體部門與電動汽車生產有多個交叉點,包括使用我們的擴散爐和表面貼裝技術迴流焊產品來製造功率半導體,以及我們的高温爐用於功率模塊中的DBC應用。為了增加我們的業務份額
8
與這些高增長的大趨勢聯繫在一起,我們正在採用多種戰術和戰略,包括戰略銷售和以客户為中心的產品開發。
研發中以客户為中心的產品開發為了增加我們開發團隊的產出,並降低與引入新產品相關的風險,我們在所有部門都強調並優先考慮以客户為中心的產品開發。例如,BTU的Aurora迴流焊系統的開發和推出在製造要求中採用了直接的客户輸入,新系統首先作為測試件部署給多個地區的客户進行驗證。此外,Entrepix的設備和售後解決方案的開發側重於消除客户的痛點,這往往是行業忽視的領域。2023年,我們為Entrepix增加了一項面向客户的關鍵資源,以便在歐洲、中東和非洲地區與一名駐歐洲的業務開發經理實現這種類型的客户協作。在評估我們投資組合中的潛在研發項目時,將優先考慮存在強大客户合作伙伴或合作伙伴的機會,而不是內部驅動的計劃。
加強並投資於遺留業務運營。我們的傳統業務是為我們各部門的有機和無機增長機會提供資金的關鍵。在整個2023年,我們一直在所有部門和地點重新執行Amtech的核心價值觀、宗旨和方法,包括強調持續改進和解決問題。我們增加了跨部門的資源和專業知識共享,如最佳做法和全球採購。這一戰略是由安邁首席執行官兼首席財務官、運營副總裁總裁、銷售和客户服務副總裁總裁、市場細分經理和戰略營銷董事制定的,目的是確保這些改進在安邁科技的所有業務中得到統一實施。此外,我們已經在我們的幾個地點進行了產能投資,並預計在我們馬薩諸塞州工廠的兩年回租到期後進行未來投資(見附註7)。我們還在評估我們的管理信息系統和需求,以便提高效率,並確保我們的基礎設施能夠支持我們未來的增長計劃。在2024財年,我們打算專注於進一步的投資,以加強和擴大我們的製造能力,包括評估後備和替代製造地點以及合同製造,以滿足SIC行業部門預期的增長需求,並同時提高我們的效率和降低我們業務的單點故障風險。
半導體、材料和襯底業務
我們為領先的半導體制造商提供擴散和迴流加熱系統以及晶片清潔設備、拋光耗材和相關服務。我們的產品包括用於生產半導體(如模擬、傳感器和分立器件)和MEMS的卧式擴散爐,以及晶圓清潔系統、雙面研磨和拋光載體、單面拋光模板和化學機械拋光服務。
隨着對日益複雜的電子設備的需求持續增長,電動汽車、人工智能、先進電源管理、消費電子進步、5G通信和物聯網等新技術將有助於推動未來的增長。電子設備繼續變得越來越複雜,但最終用户要求設備更小、更輕、更便宜。這一趨勢反過來要求提高電子組件、印刷電路板和半導體的性能並降低成本。為了應對這些發展,製造商越來越多地採用更復雜的生產和組裝技術,需要更先進的製造設備和相關消耗品。
儘管半導體市場在過去15年中經歷了顯著的增長,但它本質上仍然是週期性的。市場的特點是大多數半導體,包括微處理器、存儲器、電源管理芯片和其他邏輯設備,產能利用率低或過高的時間很短。當產能利用率因過剩產能的增加而下降時,半導體制造商通常會放慢對資本設備的採購。相反,當產能利用率增加時,資本支出也會增加。我們相信,消費品和售後市場產品的持續擴大,主要是在材料和基材領域,將使我們能夠部分抵消這些週期性影響。
9
半導體產品
我們的熔爐設備在馬薩諸塞州和中國的工廠生產,並通過加拿大和墨西哥的合同製造商生產。以下段落描述了構成我們當前半導體業務產品線的產品:
連續熱處理系統。我們生產和銷售用於印刷電路板組裝的焊料迴流焊和固化階段的熱處理系統,以及用於先進半導體封裝的熱處理系統。我們的印刷電路板組裝產品主要用於採用表面貼裝技術的高級、高密度細分市場。
倒裝芯片迴流焊提供半導體器件與其封裝的物理和電子結合。我們的一系列對流回流系統採用專利的閉環對流技術,額定温度高達400°C,可在空氣或氮氣氣氛中運行。這些產品由我們位於上海的ISO9001:2015認證工廠中國生產,並利用強制撞擊對流技術將熱量傳遞到基板。使用高達8千瓦的可配置加熱元件,它們可以在雙通道、雙速配置中處理基板,從而使我們的客户能夠在不增加機器佔地面積的情況下將產量提高一倍。這些產品有四種型號可供選擇,這些型號基於加熱後的加工室長度。加熱長度根據客户要求的生產率和裝載要求而定。
高温皮帶爐。我們還生產和銷售高温皮帶爐,已在馬薩諸塞州製造六十多年來通過ISO 9001:2015質量認證,確保每台設備都符合嚴格的製造和測試標準。這些熔爐可在高達1180°C的温度下運行,並能夠在受控氣氛中進行加工,如氮氣、氬氣和氫氣。應用包括DBC、爐釺焊、退火、玻璃-金屬密封、燒結和熱處理,適用於汽車、半導體、航空航天和醫療等不同市場。
卧式擴散爐。我們生產和銷售200 mm和300 mm水平擴散和沉積爐。我們的卧式熔爐目前涉及半導體制造過程中的幾個步驟,包括擴散、高温氧化(用於硅功率芯片)和退火。
我們的卧式熔爐通常由三個大模塊組成:裝載站,晶片裝載位置;爐段,由一到四個熱反應室組成;以及氣體分配櫃,氣體流入反應室的流量受到控制,通常通過一系列選項進行配置,以滿足客户特定的工藝需求。卧式熔爐結合了現有的行業和專有技術,主要銷售給半導體客户。我們的產品能夠加工目前所有現有的晶圓尺寸。
未來的半導體產品
以下段落描述了一種目前處於開發的最後階段的產品,我們預計將在2024財年開始向客户提供該產品,作為我們半導體產品線的一部分:
迴流。我們已經開始了一個項目,最終用下一代平臺取代目前的Pyramax迴流產品。這個更新的平臺將解決目前還沒有被Pyramax系列服務的市場領域,併為現有客户提供額外的增強和功能。下一代平臺Aurora於2023年年中推出,2024年初開始全面投產。
材料和基材產品
我們的材料和基板部門在亞利桑那州、賓夕法尼亞州和康涅狄格州生產下列產品,並分別以我們的Entrepix、PR Hoffman和InterSurface Dynamic品牌銷售。我們的南卡羅來納州工廠將於2024年開始生產。
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雙面硅片清洗系統。Entrepix雙面晶圓清洗系統(OnTrak)是一種單面晶圓清洗系統,它使用通過PVA刷子提供的水或温和的化學物質來同時清洗襯底的兩面。這些晶片(襯底)需要在各種工藝步驟之後進行清潔,這些步驟會使襯底受到材料顆粒的污染。該系統設計為接收濕晶片,並通過兩個刷子清潔步驟發送每個基板,然後進行漂洗和旋轉幹燥,同時還通過大功率燈提供熱量,以乾燥任何殘留的液滴。Entrepix清洗劑通常用於拋光後步驟、優質硅/碳化硅清洗、外延硅沉積工藝和一般晶片清洗需求。
完整性主管測試員。Entrepix EnIntegrity磁頭測試儀是一種臺式化學機械拋光磁頭測試系統,可為我們的客户提供有關組成拋光磁頭的磁頭消耗品的寶貴數據。該系統允許用户定製操作和配方編程。這使用户可以測試各個區域的泄漏或串擾,並通過生成數據跟蹤每個磁頭的性能,這些數據可用於跟蹤磁頭重建的問題,然後再將其安裝到拋光機上。該公司的用户友好的觸摸式界面實時顯示數據,並提供各個區域的實況圖表。在測試前掃描每個頭部條形碼的能力允許用户為每個特定頭部創建一個數據集,該數據集可以在屏幕上查看或通過網絡連接下載。
襯底載體。我們生產各種尺寸和材料的載體。直徑從3英寸到38英寸不等,使用各種特殊鋼材、層壓板和擠塑聚合物原材料。硅晶片、化合物半導體晶片和大型光學元件都需要這些特殊的插入載體。這些載體將淬火鋼作為加工骨幹的強度與工作孔中較軟的塑料材料(稱為鑲件)結合在一起。插入件通過加壓工藝永久地模壓到工作孔中。這些插入的工作孔提供更流暢的加工、改善的晶片總厚度變化(TTV)和改善的晶片邊緣質量。鑲件托架可用於從75 mm到450 mm的所有晶片尺寸,並且可以由淬火和回火碳鋼或特殊不鏽鋼製成,當金屬污染是一個加工問題時。當在前端晶片工藝中使用雙面研磨或拋光時,鑲嵌托架被廣泛接受為優質晶片和回收晶片製造商的行業解決方案。
基板拋光模板. 我們的拋光模板用於在單面無蠟拋光過程中將碳化硅、硅、藍寶石或其他晶片材料牢固地固定在適當的位置。拋光模板是為特定應用定製的,製造時公差極小。我們提供多種選項,為每個特定流程提供最佳解決方案。拋光模板適用於所有品牌的工具和幾乎任何不含蠟的客户流程。關鍵的前端晶圓表面規格在拋光過程中最終確定。
雙面研磨拋光機. 我們決定停止生產我們傳統的雙面研磨機和拋光機。公關霍夫曼將把這些資源轉移到核心消費品業務產品線上。這些傳統系統的後續部件和服務將轉移到我們的Entrepix部門。我們的 目前正在對最大的雙面拋光機進行評估,包括額外的測試和文件。
單面拋光機。我們開發了一種新的單面批量拋光機,專門針對拋光碳化硅等化合物半導體基板的挑戰。該系統也在評估中,包括額外的測試和文件。
襯底加工化學品. 通過InterSurface Dynamic,我們生產和銷售襯底加工化學品,用於在各種材料上實現特定的表面形貌。我們的襯底處理化學品客户包括一些世界上最大的半導體器件、硅晶圓、精密光學、眼鏡片、先進顯示器和福萊特玻璃的製造商。我們提供三種不同的產品系列:張量系列產品、矢量系列產品和挑戰系列產品。張量系列產品被集成電路製造商用於清潔、蝕刻、切割和化學機械拋光等應用。VECTOR系列產品專為硅片等半導體材料的研磨、鋸切、研磨、清潔、蝕刻和拋光而設計。Challenges系列產品針對精密光學、工業陶瓷和先進顯示器製造商的類似工藝,幫助實現最佳產量。
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製造業、原材料和供應鏈
我們的半導體制造業務主要包括滿足特定和不斷變化的客户需求的工程設計,以及在馬薩諸塞州和中國或通過我們在加拿大和墨西哥的合同製造合作伙伴採購和組裝各種商業和專有組件到成品熱處理系統中。
我們在拋光業務中的製造活動包括激光切割和其他製造步驟,以生產研磨和拋光耗材,包括在我們位於賓夕法尼亞州的ISO 9001:2015認證設施中的載體、模板、齒輪、耐磨件和備件,由我們的供應商根據我們的規格生產原材料。這些產品專為特定應用而設計,以滿足客户日益嚴格的公差要求。 許多項目,如半導體設備的專有組件,都是從按照我們的規格製造這些項目的供應商那裏購買的。
我們的清潔生產活動包括在菲尼克斯工廠建造兩種版本的雙面洗滌器/清潔器的部件和組件的電氣和機械裝配。 這些部件和組件專為特定應用而設計,以滿足客户日益嚴格的公差要求。許多產品是從供應商那裏購買的,這些供應商根據我們的規格製造這些產品。我們還利用我們在北鳳凰城的第二個製造中心,從原材料中製造和加工零件,供我們自己和客户在清潔機的建設中使用。
我們機器的最終組裝和測試在我們的製造工廠內進行。通過檢查來料和部件、設備組裝期間的過程中檢查、組件測試和最終檢查以及(如可行)在裝運前操作製造的設備來保持質量控制。
我們的拋光用品業務依賴於某些材料的主要供應商,包括德國和日本的專業鋼廠、一臺注塑機、一家來自日本的單一來源襯墊供應商和一家粘合劑製造商。我們插件載體的注塑成型被分包給第三方。為了將生產和服務中斷和/或關鍵零部件短缺的風險降至最低,我們尋求保持關鍵原材料和零部件的適當庫存水平。此外,為了應對碳化硅襯底製造的預期增長率,併為我們的客户提供業務連續性和風險緩解的保證,我們在南卡羅來納州斯帕坦堡開設了一家新的碳化硅相關拋光耗材的製造工廠。該工廠由我們的ACMI子公司運營,不僅提供額外的製造能力,還使我們在地理上更接近該地區的主要客户,從而實現更快的響應時間。
從2019年開始到整個2023年,我們在兩個可報告的細分市場中都經歷了各種部件和服務的交付期增加。為了應對提前期的增加,我們增加了與長提前期項目相關的現有庫存和採購訂單承諾量。作為降低供應鏈風險戰略的一部分,我們還增加了某些零部件的現有庫存。在2023財年末,交付期和供應鏈中斷開始正常化。儘管有這些戰略性的增長,但不能保證我們在收到訂單時手頭有足夠的庫存,也不能保證我們不會導致生產時間的延誤。此外,我們可能會在收到客户訂單之前訂購項目,這可能會導致庫存儲備費用增加。
在2023年期間,我們與合同製造商(“CM”)合作,以改善我們的交付期並使我們的製造業務多樣化。One CM位於加拿大,正在建造我們的高温帶式熔爐。通過與該CM的合作,我們在2023財年第四季度實現了高温皮帶爐的創紀錄出貨量。我們還與墨西哥的一家CM合作,後者將建造我們的Pyramax熔爐,並將其運往我們的北美和歐洲客户。我們預計我們墨西哥CM的第一批發貨將在2024財年上半年完成。我們還使用CM合作伙伴和我們的上海工廠作為後備來源,為某些高温皮帶爐生產關鍵部件。這一CM戰略對於確保我們不會集中在一個地理位置並在半導體高峯期為我們提供額外產能至關重要。
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客户和季節性
我們的客户主要是半導體基板、器件和電子組件的製造商。此外,我們的材料和基板部門還為陶瓷和光學行業的客户提供服務。2023年,我們52%的淨收入來自北美以外的客户。這一羣體佔2022年收入的64%。2023年,淨收入在不同地理區域的客户之間的分配如下:
2023年,一家半導體客户佔我們淨收入的11%。2022年,兩家半導體客户分別佔我們淨收入的14%和12%。
我們的業務本質上不是季節性的,但基於半導體制造商的資本設備投資模式是週期性的。這些支出模式基於許多因素,包括產能利用率、預期需求、新技術的發展以及全球和區域經濟狀況。從歷史上看,這些週期通常持續10-17個季度,每個完整的週期由大約4-6個季度的收縮階段組成,然後是大約6-11個季度的擴張階段。我們目前正處於一個長於歷史平均水平的收縮週期,我們認為這主要是由於個人電腦和智能手機的需求在新城疫大流行期間需求激增後長期低迷。
銷售和市場營銷
由於我們產品的高科技性質,我們主要通過銷售人員和專門從事半導體設備和用品的國內和國際獨立銷售代表和分銷商的網絡與客户直接聯繫來銷售我們的產品。我們的促銷活動包括直接銷售聯繫、參加貿易展會、在行業雜誌上發佈廣告和新聞稿,以及數字營銷,包括網站搜索引擎優化和按點擊付費廣告。
我們使用全球直銷、代表和分銷商的組合。製造商代表在特定的地理區域提供銷售覆蓋,並在產品銷售時獲得佣金。對總代理商的銷售通常與對最終用户客户的銷售條件相當,因為我們的總代理商通常在首先從我們那裏獲得報價後向他們的客户報價,並在向我們下訂單之前從最終用户那裏獲得訂單。我們對經銷商的銷售不取決於他們未來的銷售,也不包括一般的退貨權。從歷史上看,回報一直很少。我們半導體設備的分銷商沒有大量庫存,因為他們持有的庫存通常僅限於為客户提供及時維修所需的零部件。我們的製造商代表和經銷商由我們的全球銷售團隊密切管理。
從歷史上看,我們的每個部門都負責自己的銷售和營銷活動,包括管理銷售人員以及代表和經銷商關係,然而,隨着我們繼續調整重點並發展我們的組織,我們正在開發機會,以加強我們各部門的協作和團隊合作。這些跨部門協作機會將繼續成為我們組織所有級別和部門的重點,因為我們相信它們可以在降低運營成本的同時提高效率。這些工作由銷售和客户服務部總裁副總裁進一步協調,他負責監督每個部門的所有銷售和營銷活動。
研究、開發和工程
我們服務的市場的特點是快速發展的行業標準和技術變化。為了有效地競爭,我們必須不斷保持或超過這種變化的速度,方法是改進我們的產品和工藝技術,並開發在價格和性能方面具有競爭力的新技術和產品。為了確保這些技術和產品滿足當前和未來的客户需求,我們儘可能多地獲得客户的合作和投入,從而提高我們的
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研究和開發的努力。此外,我們還尋求戰略性收購,為我們提供新技術,以便在我們運營的市場上有效競爭。
研發和設備費用可能因正在進行的工程項目而有所不同。與從事戰略項目或支持工程項目的工程師相關的費用記錄在研發與工程中。然而,我們不時地在工程和製造過程中為我們的產品添加功能或開發新產品以滿足客户訂單的規格,在這種情況下,開發成本以及訂單的其他成本將計入銷售商品成本。
2023年、2022年和2021年,我們記錄的研發費用分別為730萬美元、640萬美元和600萬美元。我們計劃繼續開發新產品,並投資於現有產品的升級,以保持在我們服務的市場上的競爭力。在2023財年,我們推出了我們的下一代迴流平臺Aurora,它為我們的客户提供了更新的選項和更長的配置。我們預計我們未來的研發投資將集中在我們的材料和基板領域的消耗品和其他產品上。
競爭
我們在半導體器件、半導體襯底、MEMS、半導體封裝和電子組裝等幾個不同的設備市場以及功率半導體應用中使用的供應市場展開競爭。每個市場都是高度競爭的。我們的競爭能力取決於我們不斷改進產品、流程和服務的能力,以及我們開發新產品以滿足不斷變化的客户需求的能力。在這些市場取得成功的重要競爭因素包括產品的技術能力、生產率、成本效益、總體可靠性、易用性和維護、污染和缺陷控制以及技術服務和支持水平。
半導體市場. 我們的半導體設備主要與其他OEM生產的設備競爭。其中一些製造商是信譽卓著的公司,規模大得多,擁有比我們更多的財政和其他資源來進行產品的開發、工程、製造、營銷和分銷。此外,這些製造商通常可以更好地承受不利的經濟或市場條件。
我們卧式擴散爐的競爭對手包括Centrotherm GmbH和CVD Equipment,Inc. 我們在印刷電路板組裝設備和先進半導體封裝領域的主要競爭對手因產品應用而異。迴流焊系統的主要競爭對手是ITW/EAE Vitronics-Soltec,Heller,Folungwin,ERSA,深圳JT自動化設備有限公司,Ltd.和Aluminium.先進半導體封裝的主要競爭對手是ITW/EAE Vitronics-Soltec和Heller。我們的在線可控氣氛爐主要與Centrotherm和SierraTherm/Schmid Thermal Systems提供的產品競爭。我們還面臨來自新興的低成本亞洲製造商和其他老牌歐洲製造商的競爭。
雖然價格是購買決定的一個因素,但我們認為,技術領先地位、工藝能力、生產能力、更安全的設計、可靠性、平均維修時間、擁有成本和售後支持已成為購買我們產品的越來越重要的因素。因此,我們認為我們主要是根據這些標準進行競爭,而不僅僅是根據價格。
一般半導體基板市場. 我們的材料及基板分部面對來自外國製造商的晶圓載具的價格競爭,有關資料極少公開。因此,我們正加緊努力降低運營商的成本,並期望通過不斷更新我們的產品線以跟上客户需求的快速變化,並通過提供高水平的質量和客户服務,與其他運營商競爭。我們在先進的激光切割工具上生產鋼載體,包括插入載體,這降低了我們的成本和交貨時間,並提高了我們對質量的控制。
Spanpix與其他清潔設備供應商競爭,包括使用OnTrak雙面洗滌器的Screen和TEL。 OnTrak通常與獨立的CMP工具配對以匹配吞吐量。 OnTrak在其他幾個應用中與其他清潔技術競爭,如SiC襯底製造和其他需要從器件晶圓表面去除顆粒的應用。
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Sparkpix還與其他專門翻新舊的CMP設備的公司競爭。 競爭對手包括Axus Technology和位於中國、韓國和臺灣等地理區域的許多其他公司。 Sparkpix的戰略包括為傳統的200毫米和更小的晶圓加工設備的過時設備提供解決方案,這些設備的支持已被OEM停止。此外,Applpix還為客户在1000級潔淨室鑄造廠的各種晶圓生產和研發要求提供支持。
基質工藝化學品行業的競爭格局各不相同,從大型跨國公司到小型區域或區域性公司。 Intersurface Dynamics與Entegris,Inc.等大公司競爭。還有卡伯特
人力資本
Amtech價值觀
Amtech專注於增長:盈利的公司增長和員工增長。 為了鼓勵這種增長,Amtech的首席執行官和首席財務官制定了Amtech的核心價值觀,並定期向員工傳達。 這些核心價值包括:
Amtech的員工
我們的員工對於我們作為全球領先的資本設備和用於製造半導體器件的相關耗材製造商的成功至關重要。 為了繼續為客户生產和提供高質量的產品和服務,並在競爭激烈和不斷髮展的市場中競爭並取得成功,我們必須繼續吸引、留住和發展我們組織各級的多元化人才。
我們的管理層力求使僱傭水平與我們的業務需求保持一致。 截至2023年9月30日,我們僱用了405名員工。我們亦聘用臨時全職員工,並在必要時使用承包商的服務。在我們的405名員工中,39%從事製造業,20%從事銷售和服務,11%從事研發和工程,30%從事其他工作。我們的員工來自以下地點:
在我們賓夕法尼亞州卡萊爾工廠僱用的50人中,有25人由全美汽車工人聯合會-當地1443代表。我們與該工會簽訂了一份為期三年的協議,該協議將於2025年9月30日到期。我們預計這份協議將在到期前續簽。我們從未經歷過停工或罷工,除了卡萊爾工廠的員工外,沒有其他員工由工會代表。在選定的業務單位,
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我們根據僱傭合同僱用了某些高度專業化的員工,這些合同規定了僱用期限、薪酬和其他福利。我們認為我們的員工關係很好。
人才的獲取和留住
我們公司未來的發展和成功在很大程度上取決於我們吸引、培養和留住合格專業人員的能力。作為我們努力實現這一目標的一部分,我們提供具有競爭力的獎勵、補償和福利,包括員工股權獎勵計劃、基於績效的獎金、健康和健康福利、退休福利、靈活的工作時間以及假期和帶薪假期。我們明白,有效的薪酬和福利計劃對於留住高表現和合格的個人非常重要。2023年,我們聘請了一位首席人力資源官,他將繼續評估我們的薪酬計劃以及醫療保健和退休福利,以便為我們的員工提供具有競爭力的整體薪酬方案。
我們知道,留住表現優秀的員工對我們和我們的客户都有好處。我們致力於幫助我們的員工在職業生涯中發展,並在公司內部蓬勃發展。管理層提供定期的績效評估,以確保我們的員工得到及時和建設性的反饋,並根據他們的表現獲得獎勵。這些績效評估還會評估每位員工的表現,因為這與Amtech的價值觀有關。我們相信,這些計劃和努力有助於吸引和留住一支有才華、有幹勁的勞動力隊伍。
營業額
2023年,我們的員工總流動率為5.4%,其中約70.8%是自願的。大約4.6%的自願離職是從勞動力大軍中退休的員工。我們員工的平均年限約為9年,其中約41.4%的員工在我們公司工作了10年以上。2022年,我們的員工總流動率為12.4%,其中約71.1%是自願的。大約14.8%的自願離職是從勞動力大軍中退休的員工。
在2024財年第一季度,由於轉向代工製造,以及更廣泛的半導體行業放緩時間長於預期,我們開始進行有針對性的裁員。
多樣性、公平性和包容性
Amtech致力於建立一支多元化的勞動力隊伍,培養建立在包容原則基礎上的文化,並維護一個沒有歧視的工作場所。我們堅信,多樣化的經驗、視角和背景將為我們的員工帶來更好的環境,為我們的客户提供更好的產品和服務。Amtech對多元化的承諾涵蓋了我們的董事會、我們的領導團隊以及我們全球各地的所有團隊和職能。
健康與安全
確保員工、客户和供應商的安全是我們的首要任務。我們為我們的員工提供持續的安全培訓,以確保安全政策和程序得到有效和及時的溝通和實施。
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專利
下表顯示了我們的材料專利和每項專利的到期日:
產品 |
|
各國 |
|
到期日或 等待審批 |
基於超快氣體軸承的反應離子刻蝕 |
|
歐洲 |
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2030 |
對流爐熱態強化 |
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美國 |
|
2023 |
研磨機可調機構 |
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五花八門 |
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2027 |
用於硅片質量的含RFID載體 |
|
美國 |
|
2030 |
拋光機晶圓座 |
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五花八門 |
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2037 |
用於從爐子中去除熔劑的設備、系統和方法 天然氣生產工藝氣體 |
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五花八門
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2038
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據我們所知,目前沒有針對我們的關於侵犯任何現有專利或其他知識產權的未決訴訟,或第三方指控我們侵犯該等第三方知識產權的任何重大懸而未決的索賠。
可用信息
我們根據1934年證券交易法或1933年證券法(視情況而定)向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和其他文件(包括登記聲明)。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲,網址為Www.sec.gov並通過納斯達克全球精選市場,紐約百老匯165號,紐約10006,我們的普通股在該市場上市。
Amtech網站
除了本報告中包含的信息外,有關Amtech的詳細信息可在以下網址找到Www.amtechsystems.com,包括有關我們的管理團隊、產品和服務以及公司治理實踐的信息。我們網站上的公司治理信息包括我們的行為準則、公司治理準則和董事會每個委員會的章程。此外,對這些文件的修訂以及根據《行為守則》授予董事和高管的豁免(如果有)將張貼在網站的這一區域。此外,我們向美國證券交易委員會提交的文件,以及我們任何高管或董事就AMTECH普通股提交的第16條文件,在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後,可在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費查閲。
這些關於我們網站及其內容的詳細信息僅供參考。我們網站的內容沒有,也不應被視為通過引用納入本報告。此外,我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項。鑽探SK因素
有許多因素影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流,以及我們證券的市場價格。以下是對可能導致我們未來業務的實際結果與本報告所述前瞻性陳述中目前預期或討論的結果大不相同的重要因素的描述。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們在不斷變化的商業環境中運營。我們目前不知道或我們目前可能認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。前瞻性表述及此類風險、不確定因素和其他因素僅在本報告發布之日發表,我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修訂本文中包含的任何前瞻性表述,以反映我們對此的預期的任何變化,或任何此類表述所基於的事件、條件或情況的任何其他變化,除非法律另有要求。以下風險因素應與本10-K表格年度報告中的所有其他信息一起閲讀,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明。
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與半導體行業相關的風險
半導體設備行業持續波動。
半導體設備行業具有很強的週期性和波動性。因此,由於許多因素,對我們產品的需求及其盈利能力可能會在不同時期發生重大變化,其中包括:(A)全球和地區經濟狀況的變化;(B)半導體生產轉移到亞洲,那裏的價格競爭往往更加激烈;(C)關税、配額和國際貿易壁壘;(D)半導體、硅晶片和MEMS製造商的產能利用率和生產量的變化;(E)這些製造商的盈利能力和資本資源;以及(F)與向多樣化和分散的客户羣營銷和銷售製造設備和服務相關的挑戰。
我們客户的採購決策高度依賴於他們的產能利用率,隨着新設施的投產和對我們產品的需求水平以及我們客户的資本支出預算,產能利用率會發生變化。購買決定也受到客户所服務國家經濟變化的影響,以及我們未來運營或預期運營的全球行業的狀況。半導體設備行業的起伏週期的時間、長度和嚴重性很難預測。此外,我們通常在大型設備製造商經歷的好轉/低迷之間經歷一到兩個季度的滯後。
當週期性波動導致收入水平低於預期時,我們的經營業績就會受到不利影響。為了保持競爭力和財政穩健,我們可能需要採取降低成本的措施。在下行週期中,如果我們不能及時調整我們的成本和費用結構,以適應當前的市場狀況,有效管理我們的供應鏈,並激勵和留住關鍵員工,我們的經營業績可能會受到不利影響。此外,在快速增長期間,如果我們無法增加製造能力和人員來滿足客户需求,我們的經營業績可能會受到不利影響,這可能需要額外的流動性。我們不能保證我們能夠及時有效地應對行業週期,如果我們不這樣做,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
半導體設備行業競爭激烈,由於我們的規模相對較小,與競爭對手相比,我們的財力和其他資源較少,因此我們可能無法與他們成功競爭。
我們的行業包括擁有大量資源支持全球客户的大型製造商。我們未來的表現在一定程度上取決於我們能否繼續在這些市場上取得成功。我們的一些競爭對手是多元化的公司,擁有廣泛的財務資源,以及比我們更強大的研究、工程、製造、營銷和客户服務和支持能力。我們面臨着來自公司的競爭,這些公司的戰略是提供廣泛的產品,其中一些與我們提供的產品和服務競爭。這些競爭對手可能會以一種阻礙客户購買我們產品的方式捆綁他們的產品。此外,我們還面臨來自新興半導體設備公司的競爭,這些公司的戰略是以低於我們的價格提供我們提供的部分產品和服務,並使用創新技術將產品銷售到專門市場。我們還面臨着來自中國設備製造商的競爭,這些製造商可能會從中國客户和政府機構那裏獲得比我們更大的支持,因為他們的總部設在當地。此外,我們的中國本土競爭對手可能會提供比我們更低的價格和更寬鬆的付款條件。由於這些因素中的任何一個而失去我們的競爭地位可能會損害我們的價格、客户訂單、收入、毛利率和市場份額,其中任何一個都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
與我們的業務相關的風險
我們的槓桿可能會使我們難以償還債務和運營業務。
截至2023年9月30日,我們的總債務為1070萬美元,其中包括 根據本行與UMB Bank,N.A.(以下簡稱“UMB銀行”或“貸款人”)訂立的貸款及保證協議(“貸款協議”),借款1,060萬美元。我們的槓桿可能會產生重要後果,包括:(A)使我們更難履行與我們各種債務和債務有關的義務;(B)要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少通過工作為內部增長提供資金的現金流。
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一般企業用途的資本和資本支出;(C)使我們更容易受到業務下滑或不利的經濟或行業狀況的影響;(D)使我們與我們的競爭對手相比處於競爭劣勢,這些競爭對手的債務相對於現金流較少,因此可能能夠利用我們的槓桿將阻止我們追求的機會;(E)限制我們規劃或應對業務和行業的變化的靈活性;(F)限制我們進行戰略性收購或利用某些商業機會,或導致我們進行非戰略性資產剝離;(G)在借款大幅增加或未能達到某些流動資金上限的情況下,根據我們的貸款協議要求額外的監察、報告和借款基數要求;及(H)限制我們未來借入額外資金或籌集股本的能力,並增加此類額外融資的成本。
於2023年9月30日,吾等未能遵守吾等貸款協議下的債務與EBITDA比率及固定費用覆蓋比率財務契諾。於2023年12月5日,吾等與UMB銀行就該等違規行為訂立容忍及修改協議(“容忍協議”),根據該協議,UMB銀行同意不會因該等違約行為而行使其權利及可獲得的補救。我們將按照該容忍協議的條款運營至2025年1月17日(“忍耐期”)。
我們遵守貸款協議和容忍協議的條款,以及履行我們的償債義務或為我們的債務進行再融資的能力取決於我們未來的經營和財務表現,這將受到我們成功實施我們的業務戰略的能力以及一般經濟、財務、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流,或者如果我們未來沒有足夠的借款來償還我們的債務或滿足我們的其他流動性需求,我們可能需要在債務到期時或之前對我們的全部或部分債務進行再融資、出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本,任何這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外,如果有必要,我們可能無法以商業合理的條款或根本無法影響其中任何一項行動。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的公約,這可能會進一步限制我們的業務運營。我們現有或未來債務工具的條款可能會限制或阻止我們採取任何此類行動。如果吾等不能遵守容忍協議的條款,或以其他方式拖欠某些債務條款所規定的款項,則該等債務連同根據其他債務協議或包含交叉違約或交叉加速條款的其他債務協議或工具而產生的債務,可能會在要求時支付,而吾等可能沒有足夠的資金償還所有債務。因此,我們無法產生足夠的現金流來償還我們的償債義務,或者以商業合理的條款再融資或重組我們的債務,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們履行債務的能力產生不利影響,這可能是實質性的。
我們受制於,將來也可能受制於限制我們經營和財務靈活性的契約,如果我們根據債務契約違約,我們可能無法履行我們的還款義務。
我們的貸款協議以及管理任何未來債務義務的任何工具都包含 對我們和我們的受限制子公司的經營能力施加重大限制的契約,包括對以下能力的限制:(A)產生或擔保額外債務;(B)設立或產生留置權;(C)進行貸款、收購或其他投資;(D)進行合併或合併;(E)轉讓或處置資產;(F)就我們的股權證券進行某些付款,包括股息或其他分配;(G)與關聯公司進行交易;(H)就購買材料、用品或其他財產承擔任何無條件的義務;(I)取消欠吾等的任何重大索償或債務;(J)訂立任何載有與貸款協議所載條款不符的條款的協議;(K)設立任何新的存款賬户或其他銀行賬户;(L)從事與現有業務活動有重大不同的業務活動;及(M)修訂吾等的組織文件。儘管這些限制會受到例外情況和限制條件的限制,但這些公約可能會限制我們為未來的運營和資本需求融資的能力,以及我們進行收購和其他可能符合我們利益的商業活動的能力。
於2023年9月30日,吾等亦須遵守某些財務契約,即自2023年3月31日開始的每個財政季度結束時,吾等必須維持(I)該財政季度的綜合債務與綜合EBITDA的比率(定義見貸款協議),直至2024年12月31日,不超過1.50至1.00的比率(如貸款協議所述),然後維持其後每個財政季度的1.00至1.00的比率(“債務與EBITDA比率”),(Ii)(A)該財政季度的
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EBITDAR(定義見貸款協議)減去以現金支付的所有所得税加現金股息/分配加維護資本支出(定義見貸款協議)加現金支付的管理費的總和,(B)該會計季度(1)利息費用(定義見貸款協議)加(2)所需支付的債務本金(定義見貸款協議)(包括定期貸款,但不包括轉盤)加(3)經營租賃/租金費用,不少於1.30至1.00(按貸款協議所述之樓宇計算)及(Iii)流動資產綜合營運資本(不包括關聯方應收賬款及預付開支)減去至少3,500萬美元流動負債。有關吾等未能遵守於2023年9月30日的債務與EBITDA及固定費用覆蓋率契約、根據容忍協議於2023年12月訂立的貸款協議的修訂(下文討論),以及對上述財務契約的相關更改的討論,請參閲本公司於本文其他地方所載的綜合財務報表附註20。
我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些因素包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果我們違約我們的貸款協議下的義務,那麼貸款人可以選擇聲明債務,連同應計和未付的利息和其他費用,如果有的話,立即到期和應付,並對任何擔保該債務的抵押品進行擔保。如果這種債務加速,我們的資產可能不足以全額償還這種債務。上述任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流造成嚴重後果,並可能導致我們破產或資不抵債。
如果我們不能滿足與我們的容忍和修改協議相關的未來要求,我們可能無法從貸款人那裏獲得未來潛在違約的豁免
截至2023年9月30日,我們沒有遵守上文討論的債務與EBITDA和固定費用覆蓋率財務契約。於2023年12月5日,吾等與UMB銀行訂立有關該等違規行為的容忍及修改協議(“容忍協議”),根據該協議,UMB銀行同意不會因該等違約行為而行使其權利及可獲得的補救,並將根據該容忍協議的條款經營至2025年1月17日。我們不能保證UMB銀行將延長容忍協議的條款,或在我們未來不遵守的情況下向我們提供豁免。未能遵守忍耐協議的條款,以及UMB銀行不同意豁免違規行為,將導致未償還借款違約並按需支付,這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金流,也無法獲得為現有業務和我們的增長計劃提供資金所需的外部融資。
我們的現金流可能不足以在未來提供足夠的營運資金,我們可能需要額外的資金來為現有業務和我們的增長計劃提供資金。不能保證在需要時會有任何額外的融資,或者即使有,也不能保證不會大幅稀釋我們當時現有股東的持股比例,導致支出增加,或導致限制我們運營的契諾或特殊權利。
我們可能無法在嚴峻的商業週期中成功管理我們的業務。
我們可能無法成功地擴展或收縮我們的業務,以滿足不斷變化的需求。市場波動給我們的管理、人員、制度和資源帶來了巨大的壓力。為了通過這種市場波動成功地管理我們的增長,我們認為我們必須有效地:(A)保持適當的長期、兼職、臨時和合同工的數量和組合,以滿足對我們產品的波動的需求;(B)培訓、整合和管理人員,特別是流程工程師、現場服務工程師、銷售和營銷人員以及財務和信息技術人員,以保持和提高技能和士氣;(C)保留關鍵管理並加強我們的管理團隊,特別是在我們失去關鍵成員的情況下;(D)繼續加強我們的客户資源和製造管理系統,以保持高水平的客户滿意度和效率,包括庫存控制;(E)執行和改進現有的和新的行政、財務和
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(F)擴大和提升我們的技術能力;(G)管理與我們的客户、供應商和其他第三方的多種關係。
在有效管理快速變化的商業週期帶來的預算、預測和其他流程控制問題方面,我們可能會遇到困難。如果我們不能在這些週期中有效地管理我們的業務,我們可能就無法利用市場機會、開發新技術和其他產品、滿足客户要求、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力。
我們無法吸引、培訓和留住有效的員工和管理人員,這可能會損害我們的業務。
我們的成功有賴於我們的高級管理人員和某些其他員工的持續貢獻,他們中的許多人在我們公司擁有多年的經驗,將極難被取代。我們還必須吸引和留住有經驗和高技能的工程、銷售、營銷和管理人員。我們行業對人才的競爭非常激烈,我們可能無法成功地聘用和留住這些人。如果我們失去了高管或其他高素質和經驗豐富的員工的服務,或者無法吸引和留住其他合格的人員,我們的業務可能會因為缺乏對我們業務的積累的知識而導致管理效率下降而受到影響,或者由於我們的產品設計、製造和營銷能力下降而導致產品不太成功而受到影響。
我們可能無法成功收購和整合新業務,這可能會導致我們的業務受到影響。
我們不斷評估潛在的收購,並將收購視為我們未來增長戰略的重要組成部分。過去,我們曾通過協同產品、服務和技術對其他業務進行收購或重大投資,並計劃在未來繼續這樣做。我們不能保證我們將能夠在未來找到合適的收購機會,或者我們將能夠以我們可以接受的條款和條件完成任何此類交易。
此外,我們無法預測收購是否或何時完成,我們可能面臨收購目標的激烈競爭。收購涉及許多風險,包括:(A)難以整合被收購公司的業務、技術、管理信息系統、產品和人員;(B)管理層將注意力從企業的正常日常業務上轉移;(C)關鍵員工的流失;(D)難以進入我們沒有經驗或經驗有限的市場,而我們在這些市場的競爭對手具有更強的市場地位;(E)難以遵守反壟斷和環境條例等法規,以及管理與被收購企業有關的風險;(F)無法及時獲得融資,包括對我們現有融資協議的任何修改;(G)無法執行統一的標準、控制、程序和政策;(H)未發現和未知的問題、缺陷、債務或其他與任何收購有關的問題,這些問題只有在收購後才為我們所知;以及(I)關鍵客户或供應商的流失。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響,特別是在大型收購的情況下。
我們對少數幾個大客户銷售的依賴,通常是以信用條件進行的,將我們置於財務風險之中。
我們目前向相對較少的客户銷售產品,並預計在可預見的未來這樣做。因此,我們的經營業績取決於這些客户在其製造業務中銷售需要我們設備的產品的能力。我們的許多客户關係都是在短時間內發展起來的,有些還處於發展的早期階段。對這些客户中的任何一個的銷售損失都將對我們的業務產生重大負面影響。此外,如果我們未能滿足某些產品規格、嚴重違反協議或遭遇破產或破產,我們的客户可能會取消與我們的協議或訂單。任何此類取消都可能導致庫存,我們可能無法快速轉售。他們還可能尋求重新談判當前協議或續簽的條款。我們不能確定我們現有的客户在未來會為我們帶來可觀的收入,也不能確定這些新的客户關係是否會保持或繼續發展。如果我們無法保持或擴大我們的客户基礎,我們可能就無法保持或增加我們的收入。
除了擁有相對有限的客户數量外,我們還為每個客户生產有限數量的產品。如果我們失去了任何最大的客户(就像我們過去不時發生的那樣),體驗
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如果對任何此類客户的銷售額大幅減少,或者不再為我們最大的客户之一生產特定的產品線,我們的收入將大幅下降。
截至2023年9月30日,兩家半導體客户分別佔我們應收賬款的17%。我們從一個或少數客户那裏獲得的應收賬款集中,將我們置於風險之中。我們購買大型系統的任何客户的流動性或財務狀況發生重大變化,都可能對我們應收賬款的可收回性和我們未來的經營業績產生重大影響。我們試圖通過在發貨前要求大量分期付款以及積極監控收款來管理這種信用風險。我們還需要某些客户的信用證,這取決於訂單的大小、客户的類型或其信譽及其居住國。我們的主要客户可能尋求,有時可能會收到比我們通常獲得的當前條款更不利於我們的定價、付款或其他商業條款。如果我們的任何一個或多個主要客户試圖以更優惠的條款重新談判他們的協議,或者不向我們付款或繼續與我們開展業務,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
生產中斷或延誤可能會影響我們滿足客户需求的能力,並導致成本上升。
我們的業務有賴於及時提供滿足客户快速變化的技術和數量要求的設備、服務和相關產品。我們產品的一些關鍵部件需要很長的交貨期和/或只能從單一供應商或有限的供應商集團獲得。週期性的行業狀況和對製造設備的需求波動增加了我們和整個供應鏈中公司的資本、技術、運營和其他風險。此外,這些條件可能會導致一些供應商縮減業務、退出業務、與其他公司合併、申請破產保護,甚至可能停止運營。我們的製造業務也可能受到嚴重幹擾,我們交付產品或服務的能力出現延誤或成本增加,原因如下:(A)供應商未能或不能以具有成本效益和及時的方式提供足夠數量的優質零部件;(B)包括稀土元素在內的材料的供應和成本波動;(C)在獲得所需的進出口批准方面遇到困難或延誤;(D)信息技術或基礎設施故障;以及(E)自然災害或其他我們無法控制的事件(如地震、洪水或風暴、地區經濟衰退、流行病、社會動盪、政治不穩定、恐怖主義或戰爭行為),特別是在我們從事製造業務的地方。
我們的某些製造活動使用第三方。如果我們的合同製造商不能有效地執行,我們可能無法實現預期的成本節約,並可能產生額外的成本來糾正錯誤或滿足客户需求。根據涉及的職能,此類錯誤還可能導致業務中斷、處理效率低下、因安全漏洞而造成的知識產權損失或損害,或對員工士氣的影響。如果這些合同製造商中的任何一家沒有財務能力來滿足我們日益增長的需求,我們的運營也可能受到負面影響。
開辦新工廠或擴大產能,無論是我們自己的工廠還是我們合同製造商的工廠,都存在內在的執行風險,以及將生產轉移到不同的合同製造商的風險,這可能會增加成本,降低我們的經營業績。2023財年第四季度,我們在南卡羅來納州斯帕坦堡開設了一家新的SIC耗材工廠,以補充我們在賓夕法尼亞州卡萊爾的製造工廠。我們還與加拿大和墨西哥的代工工廠合作。建立和運營新的製造設施或合同製造涉及巨大的風險和挑戰,其中一些我們已經經歷過,未來可能會經歷,包括但不限於:(A)設計和施工延誤以及成本超支;(B)安裝和鑑定新設備和提高產量方面的問題;(C)生產過程良率低和質量控制降低;以及(D)缺乏具有必要專業知識和經驗的人員來運營我們製造的產品的製造設施。
由於我們依賴來自國際客户的收入,我們的業務可能會受到我們所在國家或地區的經濟和政策變化的不利影響。
2023年,我們淨收入的52%來自北美以外的客户如下:亞洲-31%(包括中國-14%,臺灣-5%,馬來西亞-6%);歐洲-21%(包括捷克共和國-5%,奧地利-4%,德國-2%)。
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我們、我們的客户和我們的供應商運營的每個地理區域都表現出獨特的特徵,這些特徵可能會導致資本設備投資模式在不同時期顯著不同。我們的業務和運營結果可能會受到週期性的本地或國際經濟低迷、貿易平衡問題以及中國、俄羅斯、印度、韓國、臺灣、烏克蘭等國家的政治、社會和軍事不穩定的負面影響,可能還包括其他地方。此外,我們還面臨來自亞洲多家供應商的競爭,這些供應商與亞洲以外的供應商相比具有一定的優勢。這些優勢包括較低的運營、運輸和監管成本,接近客户,優惠的關税和其他有利於當地供應商的政府政策。此外,在向國際市場營銷和銷售我們的產品時,我們面臨着一些風險,包括:(A)與保持瞭解當地市場和跟蹤其趨勢和習俗的能力以及發展和保持有效的營銷和分銷存在相關的成本增加;(B)我們要求客户預付款的能力受到限制;(C)在當地市場提供客户服務和支持的困難;(D)人員配備和管理海外業務的困難;(E)銷售週期和收款期較長;(F)對我們知識產權的法律保護較少或較弱;(G)未能針對海外業務制定適當的風險管理和內部控制架構;(H)與遵守我們海外市場不同或不斷變化的商業和法律要求有關的困難和成本;(I)外幣匯率和利率的波動;(J)未能為我們的產品或服務在這些市場獲得或保持認證;以及(K)國際貿易壁壘,如出口要求、關税、税收和其他限制和費用。
我們的業務可能會受到匯率大幅波動的不利影響。
雖然我們的業務過去沒有受到匯率波動的重大影響,但未來可能會受到重大不利影響的風險。這種風險包括匯率波動、未來禁止匯回收益或處置投資收益可能造成的損失。
我們面臨着與不確定的全球經濟相關的風險。
全球經濟形勢不明朗,中國、歐洲和美國經濟增長放緩,金融市場困難,一些地區的國家債務擔憂和政府緊縮措施,都給我們經營的行業帶來了挑戰。相關因素,包括失業、通貨膨脹和燃料價格,加劇了企業和消費者支出的負面趨勢,並可能導致我們的客户推遲、取消或不下設備或服務訂單。這些行動反過來可能會減少我們的淨銷售額,減少積壓,並對我們將積壓轉化為銷售的能力產生負面影響。不確定的市場狀況、獲得資金的困難或盈利能力下降也可能導致一些客户縮減業務、退出業務、與其他製造商合併,或者申請破產保護並可能停止運營,這可能會導致我們的銷售額下降和/或額外的庫存或壞賬支出。這些情況可能同樣會影響主要供應商,削弱他們交付部件的能力,並可能導致我們產品交付的延遲或增加成本。此外,這些條件可能會導致其他設備製造商的戰略聯盟或合併,這可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。未來經濟和行業狀況的不確定性也使我們更具挑戰性地預測我們的經營業績,做出業務決策,識別可能影響我們的業務、現金來源和使用、財務狀況和運營結果的風險並確定其優先順序。我們可能需要實施額外的成本削減努力,包括重組活動,和/或修改我們的商業模式,這可能會對我們在市場復甦中利用機會的能力產生不利影響。如果我們不能及時和適當地適應這些不確定的宏觀經濟和行業狀況帶來的變化,或者不能適應金融市場的困難,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
如果我們不能保持最佳庫存水平,我們的庫存過時成本可能會增加,我們的流動性可能會大大減少,或者我們的收入可能會減少。
雖然我們必須維持足夠的庫存水平以成功經營業務、滿足客户需求及減輕供應鏈問題的可能影響,但累積過量庫存可能會對我們的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。不斷變化的客户需求、供應商交貨時間以及圍繞新產品發佈的不確定性使我們面臨與庫存過剩或短缺相關的風險。我們的產品是使用各種各樣的採購零件和原材料製造的,我們必須保持足夠的庫存水平,以滿足我們銷售的產品的需求,這可能會迅速變化,
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出乎意料在我們業務的高峯期,對資本設備的需求增加導致許多重要系統組件的交貨時間延長。未來需求的增加可能會導致延遲滿足我們客户的運輸要求或期望。由於客户訂單的可變性和獨特性,我們儘量避免維持大量的製造材料庫存。然而,在行業上升期,重要系統組件的交貨期較長,有時需要我們持有更高水平的庫存,並作出更大的採購承諾。如果市場需求發生變化,我們可能無法銷售足夠數量的產品,導致庫存過剩的風險增加,這可能導致我們履行採購承諾時過時或流動性降低。相反,如果我們沒有足夠的產品庫存來履行客户訂單,我們可能會失去訂單或客户,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能無法準確預測市場需求以避免庫存短缺或建立庫存併發出超過我們當前需求的採購承諾。
供應商產能限制、供應商生產中斷、供應商質量問題或價格上漲可能會增加我們的經營成本,並對我們產品的競爭地位產生不利影響。
我們在產品生產過程中使用眾多供應商,涵蓋廣泛的材料和服務,包括定製電子和機械部件。 主要供應商包括擴散系統的控制器、石英和碳化硅供應商、能夠生產符合晶圓載體公差要求的鋼材的鋼廠、將塑料嵌件成型到鋼載體中的注塑機、提供關鍵膠水的粘合劑製造商以及生產用於製造拋光模板的獨特材料的拋光墊供應商。我們還依賴第三方提供某些機加工零件、鋼架和金屬板以及其他組件,特別是用於組裝我們的生產設備的組件。 儘管我們致力確保零件可從多個供應商獲得,但我們向單一供應商或有限數目的供應商採購部分關鍵零件。 因此,有時,某些零件可能無法提供足夠的數量,或在及時和具有成本效益的基礎上,以充分滿足我們的需求和客户的需求。
如果供應商產能受限、生產中斷或未能滿足我們在質量、成本或性能因素方面的要求,我們可能會尋求將業務轉移到其他來源,這可能會導致進一步的延遲、額外成本或其他困難。如果將來我們不能以及時和具有成本效益的方式收到足夠數量和質量的零件以滿足我們的生產要求,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的所得税會受到我們無法控制的變數的影響。
我們的淨收入和現金流可能會受到影響所得税的條件的不利影響,這些條件不在我們的控制範圍內。可能影響我們税率的潛在不可控情況的例子如下:
自然災害、傳染病爆發、恐怖襲擊、戰爭和戰爭威脅可能對我們的運營、收入、成本和股價產生負面影響。
除了新冠肺炎或其他災難性事件外,自然災害(如地震、洪水、惡劣天氣條件、傳染病爆發)可能會嚴重影響我們的運營或我們供應商和客户的運營。恐怖主義行為以及因此而發生的事件,包括未來可能發生的恐怖襲擊、謠言或戰爭威脅、實際的軍事衝突或影響我們國內外客户或供應商的貿易中斷,都可能對我們的運營產生負面影響,包括導致供應或成品交付的延遲或損失,以及我們產品的銷售下降。更廣泛地説,這些事件中的任何一項都可能導致消費者信心和支出下降和/或導致全球金融市場波動加劇
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市場和經濟。它們還可能導致全球或我們所在市場的經濟衰退。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們維持超過聯邦保險限額的現金存款。影響金融機構的不利發展,包括銀行倒閉,可能會對我們的流動資金和財務表現產生不利影響。.
我們在聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的銀行中維持超過FDIC保險限額的國內現金存款。我們還在我們經營業務的外國銀行保持現金存款,其中一些沒有保險,或者只有FDIC或類似機構的部分保險。銀行倒閉、涉及有限流動性的事件、違約、不良表現或其他影響金融機構的不利事態發展,或對此類事件的擔憂或傳言,可能會導致流動性約束。銀行倒閉或金融或信貸市場的其他不利狀況影響到我們維持餘額的金融機構,可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。不能保證我們超過FDIC或其他類似保險限額的存款將得到美國或適用的外國政府的支持,也不能保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠從其他銀行、政府機構獲得所需的流動性,或在發生破產或流動性危機時通過收購獲得所需的流動性。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,如果不加以補救,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。
在截至2023年9月30日的第四季度,我們發現內部控制存在重大弱點,這與信息技術系統在用户訪問、職責分工和計劃變更管理方面的無效信息技術總體控制有關,這些信息技術系統基本上支持公司的所有財務報告流程。這導致我們無法在公司的業務流程中分離用户職責。該公司的大部分控制依賴於從信息技術系統獲得的信息,因此得出結論認為依賴控制是無效的。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
此外,在截至2023年9月30日的第四季度,我們發現了一個重大弱點,因為我們沒有設計和維護對非常規和複雜交易的充分內部控制,包括準備和審查第三方服務提供商商譽和無形資產領域的估值報告。
我們的管理層在審計委員會的監督下,已開始評估和實施旨在糾正導致這些重大弱點的控制缺陷的措施。在實施、測試所有必要的內部控制措施並確定其有效運作之前,不會補救重大弱點。此外,我們可能需要採取更多措施來解決重大弱點或修改計劃的補救步驟,我們不能確定我們已經採取和預期採取的改善內部控制的措施是否足以解決已發現的問題、確保我們的內部控制有效或確保已發現的重大弱點不會導致我們的年度綜合財務報表出現重大錯報。此外,我們不能向您保證,我們不會在未來的財務報告內部控制中發現其他重大弱點。如果我們不能彌補重大弱點,我們準確記錄、處理和報告財務信息以及按照美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段編制財務報表的能力可能會受到不利影響。這一失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性產生負面影響,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,使我們受到民事和刑事調查和處罰,並總體上對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
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與法規和訴訟相關的風險
我們受到各種法律法規的約束,包括最近發佈的與氣候相關披露、網絡安全、隱私、反腐敗和環境相關的法律法規。這些法律法規下的義務和責任可能會對我們的業務造成實質性的損害。
在我們開展業務的每個司法管轄區,我們的業務都受到一系列政府法規的約束,包括税收政策、治理和審計要求、就業和勞動法、環境法規、運輸法規、進出口法規和關税、可能的外匯限制和國際貨幣波動。不遵守適用法規、實施新法規或修改現有法規可能會增加合規成本、要求終止某些活動或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
最近的聲明-美國證券交易委員會、聯邦貿易委員會、司法部和加利福尼亞州最近發佈的與反壟斷、氣候相關披露、網絡安全和隱私等有關的聲明可能會導致公司合規成本增加,由於瑣碎的訴訟而增加對公司的潛在責任,或者使公司處於不知道何時或是否制定了特定領域的法律的情況下,以便公司有效遵守。
反腐敗法律法規--我們是一家總部位於美國的跨國公司,在亞洲和其他地區擁有廣泛的業務。我們在幾個高風險司法管轄區開展業務,包括但不限於中國。美國和某些非美國的反腐敗/反賄賂和其他國際貿易法律法規適用於我們和我們的企業。這些法律和法規可能包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》、《美國旅行法》、《美國聯邦法典》第18編第201條、1986年《洗錢控制法》、《美國愛國者法》、《2018年美國出口管制改革法》、《美國出口管理條例》(15 C.F.R.第730節及以下)、《美國聯邦法典》第31編第500-599節所載的美國製裁、美國《國際緊急經濟權力法》,美國《與敵貿易法》、《美國國税法》的《國際抵制條款》(第999條)、英國《2010年賄賂法》、《英國2002年犯罪收益法》,以及其他一些反腐敗、反賄賂、反回扣、反欺詐、反洗錢、反恐怖主義融資、反毒品、反抵制、出口管制、制裁、禁運、進口管制、海關、税務、內幕交易、保險、銀行、虛假索賠、反敲詐勒索以及其他法律、法規、法令、政府或行政命令,或適用範圍內的司法或行政決定或裁定。
這些法律和法規的解釋非常寬泛,將影響和增加我們在業務所在的各個司法管轄區的業務的法律合規風險。違反這些法律和法規中的任何一項都可能導致大量民事和/或刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
反腐敗/反賄賂和上述其他法律法規由美國和其他政府機構積極執行。在各種事項中,反腐敗/反賄賂法律禁止我們的公司、子公司、董事、高級管理人員、員工和業務合作伙伴,以及為我們或代表我們行事的第三方授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的不當付款或任何其他有價值的東西。我們可能會聘請供應商和第三方業務合作伙伴銷售我們的產品或服務和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬機構的官員和員工有直接或間接的互動。這些活動增加了我們的反腐/反賄賂風險敞口。我們可能被要求為我們的高級職員、董事、員工和業務合作伙伴的腐敗或其他非法活動以及為我們或代表我們行事的第三方的行為負責,即使我們沒有明確授權或實際瞭解他們的不當行為。這些法律對我們的適用也可能使我們在與不受類似法律/法規約束的外國公司相比處於競爭劣勢。
環境法律法規-我們受到各種國家、州、地區和地方環境法律法規的約束。除其他外,這些法律和條例對受管制材料和廢物的排放和排放施加限制和禁止,併為使用、處置和管理受管制材料和廢物確立標準,並對調查和清理費用以及危險物質或材料現在和過去的泄漏、處置或其他泄漏造成的損害規定責任。在平凡中
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在業務過程中,我們使用和產生受環境法管制或可能有害的物質。根據環境法律和法規,我們有固有的責任風險,既涉及正在進行的運營,也涉及過去可能在我們的物業上或由於我們的運營而發生的污染。雖然我們努力遵守所有法規要求,但我們對所收購物業的運營或條件有時會導致根據這些環境法承擔責任。我們未來可能會因遵守環境法而產生材料成本,或因不遵守或污染索賠而承擔材料責任。根據某些環境法,我們可能要對與我們或我們的前輩過去或現在的設施的任何污染或遷移有關的所有費用負責。這些法律往往規定責任,即使所有者、經營者或出租人不知道或不對這種危險物質的排放負責。雖然我們維持某些相關的保險範圍,但我們沒有為任何此類債務預留準備金。
我們的某些作業還需要獲得政府當局的環境許可。如果我們違反或未能獲得或遵守這些法律、法規或許可,我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。如果員工或其他各方不正當地接觸危險材料,我們也可能承擔責任。
我們無法預測未來將制定哪些環境法規,如何管理或解釋現有或未來的法律或法規,或者我們可能會發現我們的設施或第三方場所存在哪些環境條件,我們可能要對此承擔責任。制定更嚴格的法律或法規,更嚴格地解釋現有法律和法規,或要求對我們擁有的地點或第三方地點目前未知的環境污染進行調查或補救,可能需要我們支付額外的支出,其中一些可能是實質性的。應對政府調查或其他行動可能既耗時又對我們的運營造成幹擾,並可能轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。這些以及其他調查和訴訟的影響可能會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。
美國可以退出或大幅修改某些國際貿易協定,或者以我們目前無法預測的方式改變與我們產品的全球製造和銷售相關的關税、貿易或税收條款。
我們的部分業務活動是在國外進行的,包括中國、馬來西亞和臺灣。我們的業務受益於自由貿易協定,當我們在全球建造、營銷和銷售我們的產品時,也依賴於與國際商業相關的各種美國公司税條款。美國或國際社會、政治、監管和經濟條件的變化可能會影響我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果。美國或國際上的政治和經濟不穩定、地緣政治衝突、政治動盪、內亂、恐怖主義活動、戰爭行為、公共腐敗、徵用、民族主義和其他經濟或政治不確定性可能會中斷我們產品的銷售,並對其產生負面影響。任何此類變化導致的對美國的任何負面情緒也可能對我們的業務產生不利影響。此外,在我們目前銷售產品或開展業務的地區或國家,管理對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。美國總統政府已經制定或提議改變貿易政策,包括談判或終止貿易協議,對進入美國的進口商品徵收更高的關税,對個人、公司或國家實施經濟制裁,以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。對於我們來説,改變我們的業務運營以適應或遵守任何此類變化可能既耗時又昂貴。美國或其他國家貿易政策的改變或擬議的改變可能會對國際貿易造成限制和經濟上的不利影響。美國貿易政策的關税和其他變化過去已經並可能在未來引發受影響國家的報復行動,某些外國政府已經對某些美國商品採取或正在考慮實施報復措施。此外,美國或其他國家出現的任何保護主義或民族主義趨勢都可能影響貿易環境。與許多其他跨國公司一樣,Amtech的大量業務將受到美國和外國貿易政策變化的影響(包括與關税、國際貿易協定或經濟制裁相關的政府行動)。此類變化有可能對我們開展業務的美國經濟或其某些部門或另一個國家的經濟、我們的行業和全球對我們產品的需求產生不利影響,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們正在繼續評估宣佈的和其他擬議的關税對我們從中國進口的產品的影響,我們可能會遇到
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增加我們產品的成本,這可能導致我們的產品相對於競爭對手提供的產品變得不那麼有吸引力。
這些事態發展,或認為其中任何一項都可能發生的看法,可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響,並可能大大減少全球貿易,特別是受影響國家與美國之間的貿易。這些因素中的任何一個,或與國際商務相關的美國公司税收政策的任何變化,都可能抑制經濟活動,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們受到美國商務部工業和安全局最近實施的擴大出口管制限制的約束,這可能會對我們在中國的業務產生負面影響。
美國和我們開展業務的某些其他國家保持着政府控制,這些控制可能會限制我們進出口產品和服務的能力,或者通過徵收關税、新的控制、徹底的禁令或其他方式增加我們的運營成本,這可能會損害我們的業務,並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。例如,美國商務部將許多基於中國的實體添加到美國實體名單中,包括許多活躍在中國半導體行業的實體,限制了我們在沒有出口許可證的情況下向此類實體提供產品和服務的能力。即使我們申請許可證來銷售我們的產品或向美國實體名單上的公司提供服務,也不能保證許可證會被授予。此外,美國商務部還對向中國的客户實施了新的出口許可要求,這些客户在中國從事先進半導體和超級計算機、軍事最終用户的開發或生產、軍事最終用户支持,或者商務部確定存在轉向軍事最終用途的風險的情況下,並且要求我們的客户在使用基於美國技術的某些半導體資本設備來製造與美國實體名單上的特定實體相關的產品時,必須獲得出口許可證。美國商務部還對支持或便利與中國項目進行交易以開發或生產先進半導體和超級計算機的美國人員的活動實施了限制。到目前為止,這些新規定還沒有對我們的運營產生重大影響,但我們正在繼續監測它們的影響。如果將更多公司添加到美國實體名單,或者施加其他許可要求或限制,從而限制我們向中國的其他客户銷售我們的產品或服務的能力,我們的業務可能會受到嚴重損害。美國政府或其他國家的類似行動可能會影響我們向現有和潛在客户提供產品和服務的能力。
我們面臨着產品責任索賠或其他訴訟的風險,這可能代價高昂,並可能分散管理層對我們業務運營的注意力。
Amtech和我們的子公司不時成為因我們的業務運營而引起的訴訟的被告。我們產品的製造和銷售,在我們客户的運營中,涉及有毒材料和機器人機械,涉及產品責任索賠的風險。此外,如果我們的某個產品在客户現場出現故障,可能會中斷客户的業務運營。我們現有的保險承保限額可能不足以保護我們免於因產品的製造和銷售而產生的所有責任,如果對我們提出了成功的產品責任索賠或一系列產品責任索賠。截至2023年9月30日和2022年9月30日,我們的累計保修成本分別為100萬美元和90萬美元。我們對產品耐用性和可靠性的假設可能不準確,由於我們的產品有相對較長的保修期,因此我們不能向您保證,考慮到我們產品的實際性能,我們對產品的累計保脩金額是否足夠,或者我們不會經歷高於預期的保修索賠。如果我們的保修索賠大幅增加,我們可能會產生與此類索賠相關的大量維修和更換費用。此外,廣泛的產品表現不佳或故障將損害我們的聲譽和客户關係,並可能導致我們的銷售額下降,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們也可能捲入其他法律程序或索賠,並在我們的正常業務過程中不時遇到法律行動的威脅。例如,證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動或與戰略交易有關的時期之後對公司提起的。由於我們普通股市場價格的波動或其他原因,我們未來可能成為證券訴訟的目標。任何證券訴訟都可能導致鉅額費用,並可能分散我們管理層的注意力和資源。
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在適當的情況下,我們打算積極為所有索賠辯護。然而,任何實際或威脅的索賠,即使不是有價值的或實質性的,都可能導致大量財政和管理資源的支出。繼續為這些索賠和其他類型的訴訟辯護,可能會轉移管理層對經營我們業務的注意力。此外,任何索賠的和解所需支付的金額以及與其辯護或和解相關的法律費用和其他成本無法估計,可能個別或總體上對我們的財務狀況造成重大損害。
與我們的研發和知識產權活動相關的風險
我們可能跟不上滿足客户要求所需技術的快速變化。
半導體設備行業的成功在一定程度上取決於現有技術的持續改進和新解決方案的快速創新。例如,半導體行業繼續縮小半導體器件的尺寸。這一趨勢和其他不斷變化的客户需求要求我們不斷地以新產品開發來回應。技術創新本質上是複雜的,需要很長的開發週期和適當的專業人員配置。我們未來的成功取決於我們開發和推出新產品或現有產品的新用途的能力,這些產品能夠成功地滿足不斷變化的客户需求並獲得市場認可。我們還必須以及時和具有成本效益的方式製造這些新產品。為了通過半導體行業的技術創新實現未來的增長,我們必須通過產品開發、合併和收購活動或通過從我們的技術合作夥伴那裏獲得產品許可來獲得技術。如果我們不能及時成功地開發和引入新產品、技術或現有產品的用途,並不斷尋找降低生產成本的方法,以應對不斷變化的市場條件或客户要求,潛在的顛覆性技術可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的研發投資可能不會及時產生能夠以優惠的價格銷售並獲得市場認可的新產品。
我們行業技術的快速變化要求我們繼續在研究和開發方面進行投資,以提高我們產品的性能、功能和擁有成本,與競爭對手的產品保持同步,並滿足客户對改進性能、特性和功能的需求。我們不能保證來自未來產品或增強功能的收入將足以收回與該等產品或增強功能相關的開發成本,也不能保證我們將能夠獲得為未來發展提供資金所需的財務資源。研究和開發成本通常是在我們確認產品的技術可行性和商業可行性之前發生的,並不是所有的開發活動都會產生商業上可行的產品。我們不能保證我們開發的任何新產品或增強功能都會得到市場的接受,也不能保證我們能夠以對我們有利的價格銷售這些產品,或者根本不能。如果我們不能成功地管理我們在研發方面的投資,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
第三方可能會侵犯我們的專有權,我們在這方面進行了大量投資,導致我們的一些知識產權價值損失或代價高昂的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於我們的技術和其他專有權利。我們擁有多項美國和國際專利,並有與我們的一些產品和技術相關的其他未決專利申請。在國內,尤其是在國際上保護和捍衞我們的專利是代價高昂的。此外,尋求專利保護的過程既漫長又昂貴。因此,我們不能確定未決或未來的申請是否會產生專利,或者專利是否會有足夠的範圍或實力為我們提供有意義的保護或商業優勢。其他公司和個人,包括我們規模更大的競爭對手,可能會圍繞我們擁有或許可的專利開發類似或優於我們的技術或設計。此外,我們在製造鑲件載體時許可和使用的技術的專利已經到期,與上述與我們的專利相關的其他風險一起,可能會削弱或消除我們在製造工藝方面可能擁有的任何競爭優勢。
我們還維護某些產品的商標,並要求對某些專有軟件和文檔進行版權保護。然而,我們不能保證我們的商標和版權將得到維護或成功阻止第三方的侵權行為。
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我們試圖通過與客户、供應商、員工和顧問的保密協議以及其他安全措施來保護我們的商業祕密和其他專有信息。對於某些產品中使用的技術,我們還與第三方保持獨家和非獨家許可。然而,這些員工、顧問和第三方可能會違反這些協議,我們可能沒有足夠的不當行為補救措施。此外,我們開發、製造或銷售我們產品的某些地區的法律,如中國,可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。
我們可能面臨知識產權侵權索賠,這可能是耗時和昂貴的辯護,並可能導致我們失去重要權利和評估三倍的損害賠償。
我們不時收到其他方的通信,聲稱存在他們認為涵蓋我們某些產品、工藝、技術或信息的專利權或其他知識產權。其中一些索賠可能會導致訴訟。我們不能保證我們會在這些訴訟中獲勝,也不能保證不會對我們提起或起訴其他指控我們挪用或濫用第三方商業祕密、我們侵犯第三方專利和商標或我們專利有效性的訴訟。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能被要求向侵權方支付大量損害賠償金(包括三倍的損害賠償金,如果我們被發現故意侵犯第三方的專利),產生開發非侵權技術的成本,停止銷售或使用包含被指控的侵權知識產權的技術,或者簽訂可能無法以可接受的或商業上可行的條款獲得的使用費或許可協議。知識產權訴訟,無論結果如何,都是昂貴和耗時的,可能會轉移管理層對我們業務的注意力。我們未能成功防禦侵權索賠,或未能及時開發非侵權技術或許可專有權,可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的負面影響。
與我們普通股相關的風險
我們的股票價格可能會波動。
從歷史上看,我們的普通股經歷了很大的價格波動,特別是由於過去幾年我們的收入、收益和利潤率的波動,以及我們的實際財務業績與分析師公佈的預期之間的差異。例如,在截至2023年9月30日的兩年期間,我們普通股的價格從15.78美元到6.66美元不等。如果我們未來的經營業績或利潤率低於股市分析師或投資者的預期,我們的股價可能會下跌。
媒體或投資界對我們的戰略地位、財務狀況、經營結果或重大交易的猜測和意見也可能導致我們的股價發生變化。我們關注的一些市場的競爭,如碳化硅行業,以及關税或新冠肺炎對我們業務的影響,可能會對我們的股票價格產生巨大影響。
其他因素可能會影響我們的股票價格,包括我們或我們現有股東出售我們的普通股,以及證券分析師對我們股票的覆蓋範圍和/或評級的變化。
我們的高管、董事和最大股東可以選擇以他們的最佳利益行事,而不一定是我們其他股東的利益。
截至2023年9月30日,我們的董事、高管和持有5%或以上的已發行普通股及其關聯公司的人佔我們普通股的很大一部分,因此對我們的管理和公司政策具有重大影響。這些股東對提交給我們股東的所有事項具有重大影響力,包括選舉我們的董事和批准業務合併,並可能發起或推遲、阻止或阻止控制權的變更。可能會出現這些股東的利益與Amtech或我們其他股東的利益衝突的情況,這些股東可能會導致我們採取與他們的利益一致的行動。如果出現利益衝突,我們不能保證這些股東的行為符合我們其他股東的最佳利益,或任何利益衝突將以有利於我們其他股東的方式得到解決。在……裏面
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此外,某些維權股東的參與可能會影響我們招聘和留住人才的能力,或者以其他方式分散管理層的注意力,或者做出我們認為符合所有股東長期利益的決定。
股東維權人士可能會對我們的業務造成幹擾。
激進投資者可能表示不同意我們的戰略方向或資本分配政策,並可能在我們的董事會尋求代表。我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響,並可能導致(但不限於):(A)經營成本增加,包括法律費用、保險、行政費用及與“董事”競選相關的相關成本增加;(B)我們未來方向的不確定性,可能導致失去潛在的商機,使吸引、留住或激勵合格人員變得更加困難,並使我們與投資者和客户的關係變得緊張;以及(C)我們有效執行當前業務戰略和實施新戰略的能力降低或延遲。
我們的公司治理文件中有條款可能會使收購本公司變得更加困難,並限制我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司章程、我們修訂和重述的章程以及亞利桑那州法律包含的條款可能具有阻止收購或推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的我們控制權變更或管理層變更的效果。我們修改和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含以下條款:(A)授權“空白支票”優先股,無需股東批准即可由我們的董事會發行,並可能包含投票、清算、股息和其他高於我們普通股的權利;(B)規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、我們的首席執行官或董事會的多數成員召開;(C)規定我們的董事會空缺只能由當時在任的董事的多數人填補,儘管不少於法定人數;(D)明確規定只有我們的董事會可以更改我們董事會的規模;(E)為提交給我們的股東年度會議的股東提案建立一個預先通知程序,包括建議提名我們的董事會成員;以及(F)明確授權我們的董事會修改、更改或廢除我們的章程。這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變更或我們管理層或董事會的變動。
此外,由於我們是在亞利桑那州註冊成立的,我們受亞利桑那州修訂後的法規第10-274條的條款管轄,該條款禁止我們與某些利益相關股東之間的某些業務合併,除非滿足特定條件。這些規定還可能具有推遲或阻止Amtech控制權變更的效果。我們修訂和重述的公司章程或修訂和重述的章程或亞利桑那州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
項目1B。未解決問題教育署職員評論
沒有。
它EM 1C。網絡安全
不適用。
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項目2.P馬戲團
我們相信我們的物業足以滿足我們目前的需求。此外,我們相信我們可以獲得足夠的空間來滿足我們可預見的業務需求。下表列出了我們擁有或租賃的主要物業。
位置 |
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使用 |
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自有或租賃 |
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大小 |
公司 |
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|
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坦佩,亞利桑那州 |
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公司總部 |
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自己人 |
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15,000 SF |
半導體細分市場 |
|
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|
|
馬薩諸塞州北比勒裏卡 |
|
辦公室,製造商。倉庫(&W) |
|
租賃 |
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150,000 SF |
英國薩裏郡阿什維爾 |
|
辦公室 |
|
租賃 |
|
1900 SF |
上海,中國 |
|
辦公室,製造商。倉庫(&W) |
|
租賃 |
|
76,530 SF |
馬來西亞檳城 |
|
辦公室 |
|
租賃 |
|
1,570 SF |
馬薩諸塞州韋斯特福德 |
|
辦公室,製造商。倉庫(&W) |
|
租賃 |
|
57,025 SF |
材料和基板段 |
|
|
|
|
|
|
亞利桑那州鳳凰城 |
|
辦公室和製造商。 |
|
租賃 |
|
37,000 SF |
亞利桑那州鳳凰城 |
|
製造業 |
|
租賃 |
|
8,200 SF |
伯特利,康涅狄格州 |
|
辦公室和製造商。 |
|
租賃 |
|
18,830 SF |
卡萊爾,賓夕法尼亞州 |
|
辦公室和製造商。 |
|
租賃 |
|
40,500 SF |
南卡羅來納州斯帕坦堡 |
|
製造業 |
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租賃 |
|
23,100 SF |
新加坡、亞洲 |
|
辦公室 |
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租賃 |
|
947 SF |
項目3.法律法規L論文集
Amtech及其子公司不時成為因其業務運營而引起的訴訟的被告。我們不相信任何目前懸而未決的事項或程序會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
項目4.地雷安全管理局安全披露
不適用。
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部分第二部分:
項目5.註冊人普通股的市場,相關的STOCKHOLDER Matters和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股,每股面值0.01美元(普通股),在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“ASYS”。股價詳情可從納斯達克網站獲得,網址為Www.nasdaq.com.
發行人購買股權證券
共享回購計劃
2023年2月7日,董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在一年內回購最多500萬美元的已發行普通股,從2023年2月10日開始。根據該計劃,回購將在公開市場交易中以現行市場價格、私下協商的交易或其他符合證券交易委員會規則和規定的方式進行;然而,我們沒有義務回購股份,回購股份的時間、實際數量和價值取決於管理層的酌情權,並將取決於我們的股價和其他市場狀況。我們可在回購計劃生效期間,由董事會全權酌情決定終止回購計劃。回購的股份可以註銷或保存在國庫中,以備進一步發行。於截至2023年9月30日止年度內,並無回購任何普通股。
2022年2月10日,董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以在一年內回購最多500萬美元的已發行普通股,從2022年2月16日開始。根據該計劃,回購將在公開市場交易中按當前市場價格進行,以私下協商的交易方式進行,或以其他符合美國證券交易委員會規則和規定的方式進行;然而,我們沒有義務回購股份,回購股份的時間、實際數量和價值取決於管理層的酌情決定權,並將取決於我們的股價和其他市場狀況。我們可在回購計劃生效期間,由董事會全權酌情決定終止回購計劃。回購的股份可以註銷或保存在國庫中,以備進一步發行。在截至2022年9月30日的年度內,我們在公開市場回購了143,430股普通股,總成本約為140萬美元(平均價格為每股9.78美元)。所有回購的股票都已註銷。
在截至2023年9月30日的三個月內,我們沒有回購任何股權證券,也沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法登記的股權證券。截至2023年9月30日,仍有500萬美元可用於回購。
持有者
截至2023年11月17日,我們普通股的登記股東有297人。根據最近對經紀商的調查,我們估計截至當日約有5922名實益股東持有經紀或其他投資賬户的股份。
分紅
我們從未為我們的普通股支付過股息。我們目前的政策是將現金用於產品開發和升級、收購或擴張以及償還債務方面的投資;因此,在可預見的未來,我們預計不會支付普通股的股息。然而,一旦達到上述優先事項,我們將像過去一樣評估向股東返還資本的情況。
未登記的股權證券銷售
2023財年沒有未登記的股權證券銷售。
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項目6.R已保存
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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營成果
以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論,應與本年度報告Form 10-K中“第8項.財務報表及補充數據”所載的綜合財務報表及附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素以及本年度報告Form 10-K中其他地方描述的那些因素。有關前瞻性陳述和“項目1A”的進一步信息,請參閲第5頁。有關我們的風險因素的説明,請參閲“風險因素”。
概述
我們是全球領先的資本設備製造商,包括用於製造半導體設備的熱加工和晶片拋光及相關耗材,如碳化硅(“碳化硅”)和硅功率設備、模擬和分立設備、電子組件和發光二極管(“LED”)。我們向世界各地的半導體設備和模塊製造商銷售這些產品,特別是在亞洲、北美和歐洲。
我們主要根據它們所服務的行業,在兩個可報告的部門運營:(I)半導體和(Ii)材料和基板。在我們的半導體部門,我們提供熱處理設備,包括焊料迴流焊爐、水平擴散爐和定製的高温帶式爐,供半導體、電子和機電組裝製造商使用。我們的半導體客户主要是用於模擬、電源和射頻(“RF”)的集成電路、光電傳感器和分立(“O-S-D”)組件的製造商。在我們的材料和基板領域,我們生產晶片清洗設備以及用於研磨(精細研磨)和拋光材料的基板耗材和化學品,例如用於半導體產品的硅晶片、用於LED應用的藍寶石晶片以及用於功率器件應用的化合物基板,如碳化硅晶片。
半導體行業是週期性的,但不是季節性的,歷史上也經歷過波動。我們的收入受到這些廣泛的行業趨勢的影響。
戰略
我們繼續專注於我們的業務盈利增長計劃,並制定了戰略增長計劃和資本分配計劃,我們相信這將支持我們的增長目標。我們的功率半導體戰略增長計劃利用我們的經驗、產品和能力來追求增長、盈利和可持續發展。我們的核心重點領域是:
我們預計未來的投資將需要滿足我們不斷增長的服務市場的預期需求,以實現我們的收入增長目標,包括研發投資和資本支出,其中還包括對人才和管理信息系統的進一步投資。2022年6月,我們完成了馬薩諸塞州製造工廠所在房地產的銷售。關於這筆交易,
35
我們簽訂了為期兩年的設施回租合同。這項售後回租交易在償還現有抵押貸款和結算相關銷售費用後,產生了約1490萬美元的現金淨流入。2023年9月,我們簽署了一份租約,租用了一個更符合我們半導體產品線需求的新地點。隨着我們擴大對代工製造商的使用,新地點的面積減少了。我們預計在2024財年第三季度完成向這個新設施的搬遷。此外,我們正在評估我們的運營、我們的管理信息系統以及我們的需求中的業務連續性和彈性,以提高效率並確保我們的基礎設施能夠支持我們未來的增長計劃。作為一家資本設備製造商,我們將繼續投資於我們的業務,以推動未來的增長。
新冠肺炎
2020年3月,新冠肺炎的爆發被世界衞生組織認定為大流行,疫情變得越來越廣泛,包括在我們經營業務的所有市場。我們繼續關注新冠肺炎對我們業務方方面面的影響。根據美國國土安全部的定義,我們是一家在關鍵基礎設施行業運營的公司。到目前為止,我們遵循聯邦指導方針以及外國政府、州和地方政府的命令,在整個新冠肺炎疫情期間繼續在我們的足跡內運營。仍有許多未知因素,我們將繼續監測對我們產品和服務的預期趨勢和相關需求,並已經並將繼續相應地調整我們的業務。請參閲“第1A項”中的其他信息。風險因素。
2022年3月28日,中國政府下令強制關閉我們的一家制造工廠所在的上海。該工廠於2022年5月獲準部分重新開工,並於2022年6月1日全面重新開工。在2022年6月1日重新開工後,該工廠能夠在整個6月份接近滿負荷運轉,並在此後以正常產能水平運轉。鑑於圍繞新冠肺炎疫情的不確定性,我們不能保證我們的上海工廠將被允許持續開放。
分部報告變更
我們評估了我們的組織結構,結論是我們有兩個需要報告的部門。我們的材料和基板部門包括InterSurface Dynamic和Entrepix,從各自的收購日期開始。
行業波動
我們的季度和年度運營業績一直並將繼續受到大型系統訂單時間的影響。此外,半導體設備行業是高度週期性的,該行業的狀況仍然不穩定。因此,我們的訂單量每季都在波動。關於與我們的業務和行業相關的風險的更多信息,請參閲“項目1A”。10-K表中的風險因素“。
財政年度
我們的財政年度是從10月1日到9月30日。除非另有説明,所提及的2023年、2022年和2021年分別指的是截至2023年、2023年、2022年和2021年的財政年度。
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經營成果
下表列出了所示期間某些財務數據佔淨收入的百分比:
|
|
截至9月30日止年度, |
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|||||
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
銷售成本 |
|
|
65 |
% |
|
|
63 |
% |
無形資產減值 |
|
|
4 |
% |
|
|
— |
% |
毛利率 |
|
|
31 |
% |
|
|
37 |
% |
銷售、一般和行政 |
|
|
37 |
% |
|
|
27 |
% |
研究、開發和工程 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
出售固定資產收益 |
|
|
— |
% |
|
|
(12 |
)% |
無形資產減值 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
遣散費 |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
營業(虧損)收入 |
|
|
(13 |
)% |
|
|
16 |
% |
利息收入 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
利息支出 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
外幣(虧損)收益 |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
其他 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
所得税前收入(虧損) |
|
|
(13 |
)% |
|
|
17 |
% |
所得税(福利)撥備 |
|
|
(2 |
)% |
|
|
1 |
% |
淨(虧損)收益 |
|
|
(11 |
)% |
|
|
16 |
% |
2023財年與2022財年比較
淨收入
淨收入包括在裝運或交付設備時確認的收入。備件銷售在裝運時確認,服務收入在服務活動完成時確認,服務活動通常在服務合同期限內計税。由於我們的大部分收入來自大型系統銷售,因此收入、毛利潤和運營收入可能會受到系統發貨時間的顯著影響。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度,我們按可報告部門劃分的淨收入如下:
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|
增加 |
|
|
|
|
|||||||
細分市場 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
(減少) |
|
|
更改百分比 |
|
||||
半導體 |
|
$ |
77,595 |
|
|
$ |
87,982 |
|
|
$ |
(10,387 |
) |
|
|
(12 |
)% |
材料和襯底 |
|
|
35,720 |
|
|
|
18,316 |
|
|
|
17,404 |
|
|
|
95 |
% |
淨收入合計 |
|
$ |
113,315 |
|
|
$ |
106,298 |
|
|
$ |
7,017 |
|
|
|
7 |
% |
截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的淨收入分別為1.133億美元和1.063億美元,增長700萬美元或7%。半導體部門的收入比去年同期減少了1040萬美元,降幅為12%。我們2023年的半導體業績反映出皮帶爐出貨量的增長被我們的水平擴散爐、SMT和包裝設備出貨量的下降所抵消。我們的先進包裝和SMT設備的出貨量繼續疲軟,這主要與消費市場的全球需求放緩有關。我們2022年的半導體業績反映了我們上海製造工廠的關閉,該工廠於5月中旬部分重新開放,並於2022年6月1日完全重新開放。由於Entrepix的加入,我們的材料和基板部門的收入增加了1740萬美元,增幅為95%,從2023年1月17日起生效,但這部分被我們拋光設備出貨量的減少所抵消。2023年,Entrepix在材料和襯底領域的收入約為1860萬美元。
37
訂單和積壓
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度新訂單如下:
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
細分市場 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加(減少) |
|
|
更改百分比 |
|
||||
半導體 |
|
$ |
74,817 |
|
|
$ |
94,268 |
|
|
$ |
(19,451 |
) |
|
|
(21 |
)% |
材料和襯底 |
|
|
29,080 |
|
|
|
19,685 |
|
|
|
9,395 |
|
|
|
48 |
% |
新訂單共計 |
|
$ |
103,897 |
|
|
$ |
113,953 |
|
|
$ |
(10,056 |
) |
|
|
(9 |
)% |
截至二零二三年及二零二二年九月三十日,我們的積壓工作如下(以千美元計):
|
|
9月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
細分市場 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
增加 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
半導體 |
|
$ |
45,233 |
|
|
$ |
48,011 |
|
|
$ |
(2,778 |
) |
|
|
(6 |
)% |
材料和襯底 |
|
|
6,561 |
|
|
|
2,769 |
|
|
|
3,792 |
|
|
|
137 |
% |
總積壓 |
|
$ |
51,794 |
|
|
$ |
50,780 |
|
|
$ |
1,014 |
|
|
|
2 |
% |
於2023年底,三名客户分別佔我們總積壓訂單的27%、21%及14%。截至2023年9月30日,概無其他客户佔我們積壓訂單的10%以上。包括在我們的積壓訂單一般是信用批准的客户採購訂單,相信是堅定的,一般預計將在未來十二個月內發貨。我們在任何特定時間點的積壓不一定代表後續期間的實際銷售,積壓也不能保證我們將從完成這些訂單中實現利潤。
毛利和毛利率
毛利是淨收入和銷售成本之間的差額。已售貨品成本包括購買材料、勞工及製造設備及備件的間接費用,以及就安裝、保修及付費服務電話向客户提供服務及支援的成本。毛利率是毛利佔淨收入的百分比。 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度,我們按可呈報分部劃分的毛利及毛利率如下(以千元計):
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
細分市場 |
|
2023 |
|
|
毛收入 |
|
|
2022 |
|
|
毛收入 |
|
|
增加 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
半導體 |
|
$ |
29,184 |
|
|
|
38 |
% |
|
$ |
30,880 |
|
|
|
35 |
% |
|
$ |
(1,696 |
) |
|
|
(5 |
)% |
材料和襯底 |
|
|
6,368 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
8,631 |
|
|
|
47 |
% |
|
|
(2,263 |
) |
|
|
(26 |
)% |
毛利總額 |
|
$ |
35,552 |
|
|
|
31 |
% |
|
$ |
39,511 |
|
|
|
37 |
% |
|
$ |
(3,959 |
) |
|
|
(10 |
)% |
截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的毛利分別為3,560萬元及3,950萬元,減少400萬元或10%。2023年和2022年的毛利率分別為31%和37%。半導體業務的毛利率在2023年增至38%,2022年則為35%,這主要是由於我們馬薩諸塞州工廠的利用率提高,以及上述我們的上海製造工廠在2022年期間關閉。這一關閉導致了關閉期間利用率的下降,因為我們繼續向員工支付工資,同時在2022財年第三季度的前八週完全停產。在材料和基材部分,毛利率從2022年的47%降至2023年的18%,這主要是由於無形資產減值費用460萬美元和與拋光機產品庫存註銷相關的150萬美元費用所致。此外,我們的設備銷售額較高,主要是Entrepix,其利潤率低於我們的消耗品。我們所有細分市場的材料成本都在上升。為了應對這種增加的成本,我們不斷審查我們的定價計劃和供應商協議,目的是儘可能將這些增加的成本轉嫁給我們的客户;然而,我們仍然面臨來自客户的定價壓力。我們還在繼續探索與合同製造商的合作伙伴關係,這些製造商可以在更大範圍內利用自己的購買力。在2024財年的第一季度,我們開始
38
由於轉向代工製造和更廣泛的半導體行業持續放緩,進行有針對性的裁員。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支(“銷售、一般及行政開支”)包括僱員、顧問及承包商的成本、設施成本、銷售佣金、運輸成本、促銷營銷開支、法律及會計開支及壞賬開支。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度的SG&A總開支分別為4,200萬元及2,830萬元,增幅為1,370萬元或48.2%。這一增長主要是由於我們收購Entrepix增加了570萬美元的SG&A費用、與收購Entrepix相關的320萬美元交易費用以及390萬美元的額外審計和諮詢費用,主要與增加Entrepix、實施新的ERP系統以及我們的內部控制審計有關。SG&A支出包括2023年和2022年分別為130萬美元和50萬美元的非現金股票薪酬支出。
研究、開發和工程
研究、發展及工程(“研發及工程”)開支包括設計、設計及開發新產品及工序的僱員、顧問及承辦商的成本,以及生產原型所用的材料及用品的成本。研發和設備費用可能因正在進行的工程項目而有所不同。與從事戰略項目或支持工程項目的工程師相關的費用記錄在研發與工程中。然而,我們不時地在工程和製造過程中為我們的產品添加功能或開發新產品以滿足客户訂單的規格,在這種情況下,開發成本以及訂單的其他成本將計入銷售商品成本。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度的研發費用分別為730萬美元和640萬美元,增加了90萬美元。這一增長主要是由於我們收購Entrepix增加了80萬美元的研發和設備,這是因為我們半導體部門減少了110萬美元,抵消了材料和襯底部門增加的100萬美元(不包括Entrepix)。我們預計,隨着我們精簡產品供應,我們的研發費用將在2024財年減少。
固定資產銷售收益
出售固定資產的收益主要包括出售BTU在馬薩諸塞州的大樓的收益。售價為2,060萬美元,其中70萬美元在成交時扣除佣金和其他成交費用。與此次出售有關,我們確認了1250萬美元的銷售税前收益。
無形資產減值
在截至2023年9月30日的年度內,我們在材料和襯底部門確認了520萬美元的已確認無形資產減值。如上所述,這項減值中的460萬美元計入了銷售成本,其餘的計入了綜合經營報表的營業費用。
遣散費
我們在2023年記錄了70萬美元的遣散費。這筆費用主要與本公司創辦人王俊生先生的退休有關。2022年沒有記錄遣散費。
所得税
我們2023年和2022年的有效税率分別為17.1%和7.5%。實際税率是所得税總支出與税前收入之比。2023年和2022年的實際税率低於美國21%的法定税率。2023年的有效税率受到了不可扣除的費用、可包括的外國收入和無法確認税收優惠的損失的負面影響。2023年的有效税率受到了之前未確認的税收優惠的確認以及2023年部分估值免税額的釋放的有利影響
39
與Entrepix收購相關的遞延税項負債有關。2022年的有效税率受到了有利的影響,這是因為我們出售馬薩諸塞州房產的收益在美國產生了很大一部分收益,而由於利用了充分估值的淨營業虧損和外國税收抵免,因此沒有確認任何税費。
2023年和2022年,我們分別記錄了所得税(福利)和支出(260萬美元)和140萬美元。所得税撥備是基於對年收入、年度永久差額、法定税率和我們所經營的各個司法管轄區的抵免的估計。在確定綜合所得税費用時,需要作出重大判斷和估計。
美國公認會計原則(“GAAP”)要求,當“更有可能”全部或部分遞延税項資產無法變現時,應設立估值準備。需要考慮對所有可用的正面和負面證據進行審查,包括公司的業績、公司運營的市場環境以及結轉和結轉期的長度。根據這些原則,當客觀的負面證據包括近年來的累積損失時,很難得出不需要估值津貼的結論。這種客觀的負面證據限制了考慮其他主觀證據的能力,例如未來的預測。基於對所有現有證據的考慮,我們得出的結論是,我們將對與美國淨營業虧損和税收抵免結轉相關的所有遞延税項淨資產維持全額估值準備金。我們將繼續監測我們在美國和外國司法管轄區的累計收益和虧損狀況,以確定美國遞延税淨資產的全額估值津貼是否合適。
在計算我們的納税義務時,涉及到在我們全球業務的多個司法管轄區應用複雜的税收法律和法規時的不確定性。ASC 740規定,如果根據技術上的是非曲直,通過審查,包括任何相關上訴或訴訟程序的解決,更有可能維持來自不確定税收狀況的税收優惠,則可確認該狀況。2023年,我們確認了之前未確認的100萬美元税收優惠,截至2023年9月30日,我們的財務報表中沒有記錄未確認的税收優惠。根據美國會計準則第740條,我們將未確認的税收利益記錄為負債,並在我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時對這些負債進行調整。
由於我們結轉的美國淨營業虧損,我們預計在可預見的未來支付最低限度的美國聯邦現金税。
我們未來的有效所得税率取決於各種因素,如每個税收管轄區的收入(損失)金額、每個地區的税收規定、不可扣除的費用佔税前收入的百分比以及我們税收籌劃策略的有效性。
40
選定的季度數據(未經審計)
下表列出了選定的截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的年度的未經審計的綜合季度財務信息,單位為千,但百分比和每股金額除外:
|
|
2023財年 |
|
|||||||||||||
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
||||
收入,淨額 |
|
$ |
21,558 |
|
|
$ |
33,310 |
|
|
$ |
30,740 |
|
|
$ |
27,707 |
|
銷售成本 |
|
|
13,255 |
|
|
|
19,840 |
|
|
|
19,755 |
|
|
|
20,268 |
|
無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,645 |
|
毛利 |
|
|
8,303 |
|
|
|
13,470 |
|
|
|
10,985 |
|
|
|
2,794 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
9,190 |
|
|
|
11,434 |
|
|
|
10,300 |
|
|
|
11,078 |
|
研究、開發和工程 |
|
|
1,393 |
|
|
|
1,517 |
|
|
|
1,804 |
|
|
|
2,597 |
|
無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
544 |
|
遣散費 |
|
|
400 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
265 |
|
營業(虧損)收入 |
|
|
(2,680 |
) |
|
|
519 |
|
|
|
(1,119 |
) |
|
|
(11,690 |
) |
利息收入 |
|
|
290 |
|
|
|
49 |
|
|
|
17 |
|
|
|
10 |
|
利息支出 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(155 |
) |
|
|
(185 |
) |
|
|
(178 |
) |
外幣(虧損)收益 |
|
|
(347 |
) |
|
|
(168 |
) |
|
|
456 |
|
|
|
(30 |
) |
其他 |
|
|
(9 |
) |
|
|
13 |
|
|
|
15 |
|
|
|
12 |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
(2,748 |
) |
|
|
258 |
|
|
|
(816 |
) |
|
|
(11,876 |
) |
所得税(福利)撥備 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(2,946 |
) |
|
|
211 |
|
|
|
139 |
|
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(2,744 |
) |
|
$ |
3,204 |
|
|
$ |
(1,027 |
) |
|
$ |
(12,015 |
) |
毛利率 |
|
|
38.5 |
% |
|
|
40.4 |
% |
|
|
35.7 |
% |
|
|
10.1 |
% |
營業利潤率 |
|
|
(12.4 |
)% |
|
|
1.6 |
% |
|
|
(3.6 |
)% |
|
|
(42.2 |
)% |
(虧損)每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本股票淨(虧損)收益 |
|
$ |
(0.20 |
) |
|
$ |
0.23 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
(0.85 |
) |
加權平均流通股-基本 |
|
|
14,008 |
|
|
|
14,028 |
|
|
|
14,058 |
|
|
|
14,166 |
|
稀釋後每股淨(虧損)收益 |
|
$ |
(0.20 |
) |
|
$ |
0.23 |
|
|
$ |
(0.07 |
) |
|
$ |
(0.85 |
) |
加權平均流通股-稀釋 |
|
|
14,008 |
|
|
|
14,157 |
|
|
|
14,058 |
|
|
|
14,166 |
|
41
|
|
2022財年 |
|
|||||||||||||
|
|
第一 |
|
|
第二 |
|
|
第三 |
|
|
第四 |
|
||||
收入,淨額 |
|
$ |
26,463 |
|
|
$ |
27,556 |
|
|
$ |
19,964 |
|
|
$ |
32,315 |
|
銷售成本 |
|
|
16,565 |
|
|
|
16,396 |
|
|
|
14,064 |
|
|
|
19,762 |
|
毛利 |
|
|
9,898 |
|
|
|
11,160 |
|
|
|
5,900 |
|
|
|
12,553 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
7,086 |
|
|
|
6,765 |
|
|
|
7,157 |
|
|
|
7,292 |
|
研究、開發和工程 |
|
|
1,572 |
|
|
|
1,800 |
|
|
|
1,646 |
|
|
|
1,372 |
|
出售固定資產收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,465 |
) |
|
|
— |
|
營業收入 |
|
|
1,240 |
|
|
|
2,595 |
|
|
|
9,562 |
|
|
|
3,889 |
|
利息收入 |
|
|
11 |
|
|
|
5 |
|
|
|
33 |
|
|
|
161 |
|
利息支出 |
|
|
(75 |
) |
|
|
(48 |
) |
|
|
(43 |
) |
|
|
2 |
|
外幣(虧損)收益 |
|
|
(270 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
631 |
|
|
|
710 |
|
其他 |
|
|
251 |
|
|
|
76 |
|
|
|
59 |
|
|
|
(1 |
) |
所得税前收入 |
|
|
1,157 |
|
|
|
2,625 |
|
|
|
10,242 |
|
|
|
4,761 |
|
所得税撥備 |
|
|
160 |
|
|
|
660 |
|
|
|
20 |
|
|
|
578 |
|
淨收入 |
|
$ |
997 |
|
|
$ |
1,965 |
|
|
$ |
10,222 |
|
|
$ |
4,183 |
|
毛利率 |
|
|
37.4 |
% |
|
|
40.5 |
% |
|
|
29.6 |
% |
|
|
38.8 |
% |
營業利潤率 |
|
|
4.7 |
% |
|
|
9.4 |
% |
|
|
47.9 |
% |
|
|
12.0 |
% |
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本收益 |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
0.74 |
|
|
$ |
0.30 |
|
加權平均流通股-基本 |
|
|
14,254 |
|
|
|
13,979 |
|
|
|
13,889 |
|
|
|
13,933 |
|
稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
0.73 |
|
|
$ |
0.30 |
|
加權平均流通股-稀釋 |
|
|
14,485 |
|
|
|
14,144 |
|
|
|
14,026 |
|
|
|
14,080 |
|
流動性與資本資源
流動性
我們對流動性保持高度關注,並根據來源和用途確定我們的流動性風險容忍度,以維持足夠的流動性頭寸,以在正常和壓力條件下通過我們的行業週期履行我們的義務。我們管理我們的流動性,以提供獲得足夠資金的途徑,以滿足我們在整個商業週期中的業務需求和財務義務。我們經營半導體資本設備行業,這是週期性的,我們必須確保在下行週期和變化的宏觀經濟條件下有足夠的流動性。我們的流動性計劃是在我們的財務和戰略規劃流程的背景下制定的,並考慮為我們的運營承諾提供資金所需的流動性,其中包括債務償還、庫存和設備的購買義務、工資和一般費用。我們還考慮到我們的資本分配和增長目標,包括投資於研發和資本支出(包括能力評估和IT系統)。
我們的增長戰略能否成功,有賴於管理層滿意的條件下能否獲得額外的資本資源。我們過去的資本來源包括我們的貸款和擔保協議、出售股權證券(包括在私人交易和公開發行中出售的普通股)以及運營產生的現金。我們不能保證在有需要時或在令人滿意的條件下,我們可以籌集到這些額外的資本資源。我們相信,我們上文討論的主要流動資金來源足以支持至少未來12個月的運營。
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資本配置
我們的資本配置戰略側重於打造股東價值。我們要做到這一點,首先要對自己進行投資,提高自己的能力。然後,我們希望通過收購和戰略投資來補充和加強我們的能力。最後,我們將投資實現的回報提供給我們的股東。這四個優先事項詳述如下:
現金和現金流
下表列出了所列各期間的某些合併現金流量信息,單位為千:
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截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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$ |
(7,701 |
) |
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$ |
5,204 |
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$ |
(5,962 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
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$ |
(37,830 |
) |
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$ |
18,773 |
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$ |
(8,094 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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$ |
11,738 |
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$ |
(8,267 |
) |
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$ |
1,166 |
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匯率變動對現金的影響 |
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$ |
52 |
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$ |
(1,672 |
) |
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$ |
656 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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$ |
(33,741 |
) |
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$ |
14,038 |
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|
$ |
(12,234 |
) |
現金、現金等價物和受限現金,年初 |
|
$ |
46,874 |
|
|
$ |
32,836 |
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|
$ |
45,070 |
|
現金、現金等價物和受限現金,年終 |
|
$ |
13,133 |
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|
$ |
46,874 |
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|
$ |
32,836 |
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我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的現金狀況摘要如下(以千為單位),營運資本比率除外:
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9月30日, |
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2023 |
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2022 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
13,133 |
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|
$ |
46,874 |
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受限現金 |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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營運資本 |
|
$ |
51,471 |
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$ |
80,310 |
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流動比率(流動資產與流動負債之比) |
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2.7:1 |
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4.5:1 |
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與2022年9月30日相比,現金和現金等價物減少3370萬美元,這主要是由於收購了Entrepix,這筆交易的部分資金來自手頭的現金以及一筆新的定期貸款(見附註2)。我們在中國的業務中保留了一部分現金和現金等價物人民幣;因此,匯率的變化會對我們的現金餘額產生影響。
在需求疲軟時期,我們通常從經營活動中獲得現金,我們可能會決定通過戰略項目將這些現金再投資於我們的業務。相反,在增長較快的時期,我們更有可能將運營現金流用於營運資本需求。我們過去的資本來源包括出售股權證券,其中包括在私人交易和公開發行中出售的普通股,產生
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長期債務和客户存款。此外,2023年1月,我們與UMB銀行簽訂了貸款協議,其中包括一項循環信貸額度,可獲得額最高可達800萬美元。2023年12月5日,我們修改了這一信貸安排,其中包括將循環信貸額度下的可獲得性提高到1400萬美元,並將到期日延長一年至2025年1月17日。貸款協議下的未來借款(如有)須符合(其中包括)擁有足夠的未支配合資格户口、合資格境外户口及合資格存貨(如貸款協議所界定),以滿足經修訂信貸安排所包括的借款基數要求。我們不能保證在有需要時或在令人滿意的條件下,我們可以籌集到這些額外的資本資源。我們相信,我們上文討論的主要流動資金來源足以支持至少未來12個月的運營。
如本年報其他部分所述,於2023年9月30日,吾等未能遵守吾等貸款協議下的債務與EBITDA比率及固定費用覆蓋率財務契諾。於2023年12月5日,吾等與UMB銀行就此類違規行為訂立了容忍及修改協議(“容忍協議”),根據該協議,UMB銀行同意在2025年1月17日之前不得因此類違約行為而行使其權利和可獲得的補救措施。我們將按照該容忍協議的條款運營至2025年1月17日(“忍耐期”)。
忍耐協議亦修訂貸款協議,以(其中包括)(I)將循環信貸額度下的可用金額由8,000,000美元增加至1,400,000美元(“轉賬”),及(Ii)將定期貸款承擔由1,200萬美元減少至4,423,200美元(“定期貸款”)。Revolver到期日延長一年至2025年1月17日,定期貸款到期日從2028年1月17日延長至2029年1月17日。
貸款協議項下的未來借款(如有)須符合(其中包括)擁有足夠的未支配合資格賬户、合資格境外賬户及合資格存貨(如貸款協議所界定),以滿足經修訂貸款協議所載的借款基數要求。有關容忍協議及貸款協議相關修訂的其他資料,請參閲附註20。
經營活動的現金流
2023年用於經營活動的現金為770萬美元,而2022年經營活動提供的現金為520萬美元,2021年經營活動使用的現金為600萬美元。在2023年期間,我們使用現金增加庫存餘額,為未來四個季度的發貨做準備,並支付相關的應付賬款。在2022年,我們收到了幾個大客户押金,主要與我們的水平擴散和高温爐子的訂單有關,預計將在未來四個季度發貨。在2021年期間,我們增加了庫存餘額,為計劃於2022財年上半年發貨做準備。此外,我們的應收賬款在此期間增加,因為我們的大部分發貨發生在第四季度末,我們的客户通常有60-90天的付款期限。
投資活動產生的現金流
2023年用於投資活動的現金為3780萬美元,主要包括收購Entrepix所支付的3490萬美元現金。2022年,投資活動提供的現金為1880萬美元,主要包括出售我們在馬薩諸塞州的房地產所得的1990萬美元。2021年用於投資活動的現金為810萬美元,主要包括收購InterSurface Dynamic支付的510萬美元現金淨額和主要與我們上海製造廠搬遷有關的資本支出。2023年、2022年和2021年的投資活動分別包括290萬美元、110萬美元和300萬美元的資本支出。我們預計2024年的資本支出將保持相對平穩,因為我們對我們的產能和IT系統進行了有針對性的投資,包括搬遷我們的馬薩諸塞州生產設施和在南卡羅來納州增加新的產能。
融資活動產生的現金流
2023年,融資活動提供的現金為1170萬美元,其中包括我們定期貸款的1200萬美元借款和行使股票期權獲得的120萬美元收益,部分被150萬美元的長期債務付款所抵消。2022年,籌資活動使用的現金為830萬美元,其中410萬美元用於回購普通股,490萬美元用於支付長期債務,由
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通過行使股票期權獲得的70萬美元收益。長期債務的支付包括全額償還馬薩諸塞州房地產的450萬美元抵押貸款餘額。2021年,融資活動提供的現金為120萬美元,其中包括通過行使股票期權獲得的約150萬美元收益,但長期債務付款40萬美元部分抵消了這一數額。
表外安排
截至2023年9月30日,我們並無美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)(4)項所界定的表外安排,該等安排對投資者至關重要的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或很可能會對當前或未來產生影響。
合同義務和商業承諾
截至2023年9月30日,我們有以下合同義務和商業承諾(以千計):
合同義務 |
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總計 |
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少於 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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多過 |
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債務義務 |
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$ |
10,687 |
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|
$ |
2,265 |
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|
$ |
4,893 |
|
|
$ |
3,529 |
|
|
$ |
— |
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租賃義務: |
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建築物 |
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24,140 |
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3,317 |
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5,478 |
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4,095 |
|
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11,250 |
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辦公設備 |
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3 |
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|
3 |
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— |
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|
|
— |
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|
— |
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車輛 |
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31 |
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18 |
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13 |
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— |
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|
— |
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經營租賃債務總額 |
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24,174 |
|
|
|
3,338 |
|
|
|
5,491 |
|
|
|
4,095 |
|
|
|
11,250 |
|
購買義務 |
|
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24,287 |
|
|
|
24,232 |
|
|
|
55 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
59,148 |
|
|
$ |
29,835 |
|
|
$ |
10,439 |
|
|
$ |
7,624 |
|
|
$ |
11,250 |
|
收購
我們的業務戰略包括可能收購或投資於其他業務,以擴大或補充我們的業務。未來任何收購或投資的規模、時機和性質將取決於許多因素,包括是否有合適的候選人、可接受條款的談判、我們的財務能力以及總體經濟和商業狀況。未來交易的融資將導致使用現金、產生額外債務、發行股票或上述幾種方式的某種組合。
關鍵會計估計
關於我們按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的合併財務報表的討論,見項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析。在編制這些合併財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額、在合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
在持續的基礎上,我們評估我們的估計和判斷,包括與所得税、庫存估值、業務合併、商譽和長期資產有關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗、對未來的預期以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計和判斷的結果構成了就資產和負債的賬面價值作出結論的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計估計是一種對我們的財務狀況和經營結果的呈現都很重要的估計,而且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。這些不確定因素在“項目1A”中討論。風險因素。我們認為,與我們的其他會計政策相比,我們已確定為關鍵的下列會計估計涉及更大程度的判斷和複雜性。因此,這些是我們認為的估計數字
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對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。有關各項相關會計政策的摘要,請參閲本報告其他部分所載的綜合財務報表附註1。
所得税。我們在美國為所有子公司提交合並的聯邦所得税申報單,但中國、新加坡和英國的子公司除外,這些子公司分別提交了單獨的申報單。計算所有司法管轄區的税務負債涉及在確定不確定的税務狀況、估計未來將變現的遞延税項資產數額以及複雜税法適用中的不確定性影響方面的重大判斷。以與我們的預期不符的方式解決這些不確定性可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性影響。在截至2023年9月30日的一年中,我們沒有未確認的税收優惠。在截至2022年9月30日的一年中,我們有100萬美元的未確認税收優惠。
遞延所得税是由於資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時差異而產生的,這將導致未來的應税或可扣除金額。我們記錄了一筆估值準備金,以將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。在評估我們在產生遞延税項資產的司法管轄區收回遞延税項資產的能力時,我們會考慮所有可用的正面和負面證據,包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略和最近經營的結果。當負面證據包括近幾年的累計損失時,很難得出不需要估值津貼的結論。如果我們確定未來我們很可能無法實現我們的全部或部分遞延税項淨資產,對遞延税項資產的調整將計入作出該決定的期間的收益。同樣,如果我們後來確定更有可能實現全部或部分遞延税項淨資產,則當先前提供的估值準備的全部或部分將被撤銷時,將實現税收優惠。截至2023年9月30日,我們擁有大量擁有全額估值津貼的美國遞延税項資產和部分估值准予的外國遞延税項資產。與我們的估值撥備相關的判斷的任何變化都可能對我們的運營業績產生重大影響。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的幾年裏,我們的遞延税淨資產為10萬美元。
庫存估價。我們以成本或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。庫存成本包括零部件或成品的採購價格,以及將庫存接收到我們的製造設施所產生的運費和/或其他管理費用。我們定期審查庫存數量,並記錄過剩和過時庫存的可變現淨值的減記。減記主要基於購買歷史、根據產品需求、產品供應和生產要求的預期變化進行調整的歷史庫存使用量。我們行業的特點是客户處於高度週期性的行業,技術變化迅速,新產品開發頻繁,產品淘汰速度快。對我們產品的需求或產品供應的變化可能會導致進一步的減記,這可能會對我們的運營業績產生重大影響。
在截至2023年9月30日的年度內,我們記錄了將庫存降至較低成本和可變現淨值的撥備,與截至2022年9月30日的年度的10萬美元相比,約為260萬美元。
業務合併。我們遵循收購會計方法,以收購日的估計公允價值記錄收購的可確認資產和承擔的與收購業務相關的負債。
來自業務合併的可識別無形資產按收購日期的估計公允價值確認,包括競業禁止協議、積壓、客户關係、開發的技術和商號。確定可確認無形資產的估計公允價值需要判斷。收購的可識別無形資產的公允價值使用各種估值方法進行估計。採用多期超額收益法對所獲得的研發技術進行價值評估,並採用分銷商方法對所獲得的客户關係進行評估。這兩種方法都是基於收入的方法,這需要在估計適當的貼現率、過時、客户流失和剩餘使用壽命方面做出判斷。這些因素的任何不利變化,包括其他因素,都可能對無形資產的估值產生重大影響,並可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。被收購的無形資產都有有限的壽命,從一年到十年不等。與我們收購Entrepix相關的可識別無形資產的公允價值為1,360萬美元。商譽是指收購中傳遞的對價的公允價值超過收購淨資產公允價值的部分。
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商譽.截至9月30日,我們進行年度減值測試,如果存在潛在減值指標,則進行更頻繁的減值測試,以確定商譽所在報告單位的公允價值是否低於其賬面價值。我們進行商譽減值測試的第一步,將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過分配給該單位的淨資產的賬面價值,商譽不被視為減值,我們不需要進行額外的分析。如果分配給報告單位的淨資產的賬面價值超過報告單位的公允價值,我們將就賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用(儘管損失不會超過分配給報告單位的商譽總額)。
確定報告單位的公允價值涉及使用重大估計和假設。我們的商譽減值測試使用收益法和市場法的權重來估計報告單位的公允價值。收益法以貼現未來現金流量分析為基礎,該分析使用某些假設,包括:基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入和支出及相關現金流量的預測;維持和發展業務所需的預期未來投資和營運資本需求;以及基於資本資產定價模型和其他方法得出的報告單位加權平均資本成本的估計貼現率,其中包括可觀察到的市場投入和來自已識別的可比較公司的其他數據。我們的內部資本預算過程,以及長期和短期業務規劃和預測,也使用相同的估計數。我們根據現有的可比市場數據測試我們的貼現現金流分析的投入和結果的合理性,並將我們的總市值與我們所有報告單位的估計公允價值進行核對。市場法基於從(I)可比上市公司及/或(Ii)經確認的市場併購活動所衍生的隱含交易倍數中選取適當的市場衍生倍數的應用。然後根據審查數據與報告單位數據的比較選擇倍數,並將其應用於相關的歷史和預測財務參數,如收入水平、EBITDA、EBIT或其他指標。
如果實際結果與我們的預測大不相同,我們可能需要記錄重大減值費用。於2023年,我們半導體部門的公允價值較其賬面值高出約45%,而我們的材料及襯底部門的公允價值較其賬面值高出約1%,導致截至2023年9月30日止年度並無商譽減值。截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度內,並無錄得商譽減值。關於分部商譽的更多信息,見附註10。
長期資產減值。長期資產,包括使用年限有限的有形及無形資產,會按其估計剩餘價值在其各自的使用年限內攤銷,並在發生某些觸發事件可能顯示減值的情況下審核減值。當該等事件或情況發生變化時,會進行可回收測試,將資產組使用及最終處置的預計未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果估計未貼現現金流量不足以收回資產組的賬面價值,則本公司將個別長期資產的賬面價值與其估計公允價值進行比較。當賬面價值超過公允價值時,將計入減值。如果實際結果與我們的預測大不相同,我們可能需要記錄重大減值費用。
截至2023年9月30日,我們在我們的材料和基板部門發現了一個觸發事件,主要與半導體市場的長期低迷和總體經濟狀況有關,此外,下一代拋光工具的採用延遲,降低了我們的現金流預測。因此,我們記錄了520萬美元的無形資產減值。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內,長期資產沒有減值。有關無形資產的其他信息,請參閲附註9。
最近發佈的會計公告的影響
關於最近發佈的會計聲明的討論,見“財務報表和補充數據”中“附註1.業務摘要和重要會計政策”中的“最近發佈的會計聲明”。
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第7A項。數量和質量關於市場風險的披露
作為一家規模較小的報告公司,如交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項所定義,我們選擇按比例披露報告義務,因此不需要提供這一項要求的信息。
項目8.財務統計員TS和補充數據
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:
財務報表 |
|
|
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
49 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
52 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
54 |
合併資產負債表:2023年9月30日和2022年9月 |
56 |
合併業務報表:2023年、2022年和2021年9月30日終了年度 |
57 |
綜合全面收益表(虧損):截至2023年、2022年和2021年9月30日止年度 |
58 |
股東權益綜合報表:截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日止年度 |
59 |
合併現金流量表:2023年、2022年和2021年9月30日終了年度 |
60 |
合併財務報表附註 |
61 |
合併財務報表附註 |
|
注1 |
業務和重要會計政策摘要 |
61 |
注2 |
收購 |
68 |
注3 |
每股收益和稀釋後每股收益 |
71 |
注4 |
遣散費 |
71 |
注5 |
盤存 |
71 |
注6 |
物業、廠房及設備 |
72 |
注7 |
房地產買賣與回租 |
72 |
注8 |
租契 |
72 |
注9 |
無形資產 |
74 |
注10 |
商譽 |
75 |
注11 |
所得税 |
76 |
注12 |
長期債務 |
79 |
注13 |
股權和股權薪酬 |
80 |
附註14 |
福利計劃 |
82 |
注15 |
承付款和或有事項 |
83 |
附註16 |
可報告的細分市場 |
83 |
附註17 |
按國家/地區列出的主要客户和銷售額 |
84 |
注18 |
地理區域 |
85 |
附註19 |
網絡安全事件 |
85 |
注20 |
後續事件 |
86 |
48
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
Amtech系統公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Amtech Systems,Inc.(亞利桑那州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併資產負債表,截至2023年9月30日的兩個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的財務狀況,以及截至2023年9月30日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據2013年建立的標準,審計了公司截至2023年9月30日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈,我們2023年12月14日的報告表達了相反的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與Entrepix,Inc.收購的開發技術。
如財務報表附註2所述,於2023年1月17日,本公司100%收購Entrepix,Inc.的已發行及已發行股本。總收購價為3,920萬美元,其中1,360萬美元分配給單獨確認的無形資產,包括670萬美元的開發技術。在確定已開發技術的公允價值時,管理層需要對未來收入、運營費用和適用的貼現率做出重大估計和假設。我們將在收購日分配給已開發技術的公允價值確定為關鍵審計事項。
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我們決定已開發技術的收購日期公允價值是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,管理層在估計分配給已開發技術的公允價值時使用了重大判斷。反過來,由於管理層重大判斷的估計不確定性,審計管理層對分配公允價值的判斷具有高度的主觀性。
我們的審計程序涉及收購日期和開發技術的公允價值,包括以下內容。
商譽減值分析
如財務報表附註1及附註10進一步所述,管理層於9月30日按年度評估減值商譽,或如有減值指標,則更頻繁地在報告單位層面評估商譽。管理層使用收入和市場法相結合的方法估計其報告單位的公允價值。在確定報告單位的公允價值時,管理層需要對未來收入和運營費用以及貼現率的預測作出重大估計和假設。我們確認材料和基材報告單位的商譽減值評估是一項重要的審計事項。
我們作出決定的主要考慮因素是,管理層在估計材料和基材報告單位的公允價值時使用了重大判斷。反過來,由於管理層重大判斷的估計不確定性,審計管理層對未來收入和運營費用的預測以及適用的貼現率的判斷具有高度的主觀性。
我們與材料和基材報告單位商譽減值評估相關的審計程序包括以下內容。
長期資產減值分析
如財務報表附註1及附註9進一步所述,每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核長期無形資產的減值。截至2023年9月30日,該公司對材料和基材報告部門內的資產組進行了長期資產減值評估。在進行減值評估時,公司預計資產組層面的未貼現現金流。如果資產組被確定為不可收回,本公司將對個別長期資產的公允價值進行分析,並在公允價值低於該等長期資產的賬面價值時確認減值損失。我們將Entrepix,Inc.開發的技術無形資產的估值確定為一項關鍵的審計事項。
50
我們認定Entrepix,Inc.開發的技術無形資產的估值是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是,在估計分配給開發的技術的公允價值時存在不確定性和重大的管理層判斷。反過來,由於管理層重大判斷的估計不確定性,審計管理層對分配公允價值的判斷具有高度的主觀性。
我們與Entrepix公司開發的技術無形資產減值相關的審計程序包括以下內容。
/s/
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2023年12月14日
51
獨立註冊人的報告註冊會計師事務所
提交給董事會和
以下公司的股東:
AMTECH SYSTEMS,INC.和子公司
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的Amtech Systems,Inc.截至2021年9月30日止年度的綜合經營報表、綜合全面收益(虧損)報表、綜合股東權益報表及綜合現金流量表。及附屬公司(“本公司”)及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在所有重大方面公平地呈列其截至二零二一年九月三十日止年度的經營業績及現金流量,符合美利堅合眾國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述之關鍵審核事項乃因本期審核財務報表而產生並已傳達或須傳達予審核委員會之事項,且該等事項:(1)與對財務報表屬重大之賬目或披露有關;及(2)涉及我們作出特別具挑戰性、主觀或複雜之判斷。傳達關鍵審計事項並不以任何方式改變我們對財務報表整體的意見,我們在下文傳達關鍵審計事項,並非對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
外國法域所得税會計
誠如綜合財務報表附註11所述,本公司須繳納美國、中國及多個其他海外司法權區的所得税。税法對公司運營的應用可能很複雜,並受到公司和相關政府税務機關的不同解釋。本公司對現行税務法規的解釋作出判斷。我們將所得税會計核算的審計確定為關鍵審計事項。
52
我們將所得税審計確定為關鍵審計事項的主要考慮因素是,在評估外國所得税撥備時,需要複雜的審計師判斷,以及在評估外國税收撥備的完整性和主要由於貴公司的不確定税務狀況時,需要使用專業知識和經驗。公司在許多外國司法管轄區設有跨國公司,其税法和法規的複雜程度各不相同。
我們為處理該等關鍵審計事項而執行的主要程序包括:
/s/ |
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我們於2005年至2021年擔任該公司的審計師。 |
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2021年11月17日 |
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53
報告獨立註冊會計師事務所
董事會和股東
Amtech系統公司
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據2013年建立的標準,審計了Amtech Systems,Inc.(亞利桑那州的一家公司)(及其子公司)(本公司)截至2023年9月30日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為,由於以下各段描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響,本公司截至2023年9月30日尚未根據2013年建立的標準對財務報告保持有效的內部控制內部控制--綜合框架由COSO發佈。
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點,並將其納入管理層的評估。管理層在信息技術系統的用户訪問、職責分工和程序變更管理方面發現了與信息技術一般控制相關的重大弱點,這些系統基本上支持公司的所有財務報告流程。這導致公司無法在公司的業務流程中分離用户職責。該公司的大部分控制依賴於從信息技術系統獲得的信息,因此得出結論認為依賴控制是無效的。管理層還發現了與非常規和複雜交易有關的重大弱點,包括編寫和審查第三方服務提供商在商譽和長期無形資產領域的估值報告。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了本公司截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的綜合財務報表。在決定我們對2023年合併財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時,上述重大弱點已被考慮在內,本報告不影響我們2023年12月14日的報告,該報告對這些財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們對公司財務報告內部控制的審計和意見不包括全資子公司Entrepix公司的財務報告內部控制,Entrepix公司的財務報表反映的資產和收入總額分別佔截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的相關綜合財務報表金額的27.4%和16.4%。正如管理層關於財務報告內部控制的報告所述,Entrepix,Inc.於2023年被收購。管理層對公司財務報告內部控制有效性的斷言排除了對Entrepix公司財務報告的內部控制。
54
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/均富律師事務所
2023年12月14日
55
第一部分財務信息
項目1.合併財務報表
AMTECH SYSTEMS,INC.和子公司
合併B配額單
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
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9月30日, |
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資產 |
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2023 |
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2022 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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應收賬款--淨額 |
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盤存 |
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應收所得税 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備--淨值 |
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使用權資產-淨額 |
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無形資產--淨額 |
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商譽 |
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遞延所得税--淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計薪酬及相關税項 |
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應計保修費用 |
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其他應計負債 |
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融資租賃負債和長期債務的流動部分 |
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長期經營租賃負債的流動部分 |
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合同責任 |
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應付所得税 |
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— |
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流動負債總額 |
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融資租賃負債與長期債務 |
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長期經營租賃負債 |
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應付所得税 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股;美元 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
留存赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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||
總負債與股東權益 |
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$ |
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|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
56
AMTECH SYSTEMS,INC.和子公司
合併狀態運營企業
(單位為千,每股數據除外)
|
|
截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入,淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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銷售成本 |
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無形資產減值 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政 |
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研究、開發和工程 |
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出售固定資產收益 |
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( |
) |
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— |
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無形資產減值 |
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— |
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— |
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遣散費 |
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— |
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營業(虧損)收入 |
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( |
) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
外幣(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他 |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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所得税(福利)撥備 |
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( |
) |
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淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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||
(虧損)每股收益: |
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每股基本股票淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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||
稀釋後每股淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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加權平均流通股: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
57
AMTECH SYSTEMS,INC.和子公司
C++合併報表綜合收益(虧損)
(單位:千)
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截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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綜合(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
58
AMTECH SYSTEMS,INC.和子公司
(單位:千)
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普通股 |
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庫存股 |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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帕爾 |
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已繳費 |
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全面 |
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保留 |
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股東的 |
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股票 |
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價值 |
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股票 |
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成本 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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2020年9月30日的餘額 |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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( |
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) |
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淨收入 |
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翻譯調整 |
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股票補償費用 |
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行使的股票期權 |
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2021年9月30日的餘額 |
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— |
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$ |
— |
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淨收入 |
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翻譯調整 |
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— |
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股票補償費用 |
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庫存股回購 |
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( |
) |
庫存股報廢 |
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( |
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( |
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( |
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( |
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行使的股票期權 |
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— |
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2022年9月30日的餘額 |
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$ |
— |
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$ |
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) |
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$ |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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翻譯調整 |
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股票補償費用 |
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行使的股票期權 |
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2023年9月30日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
|
$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
59
AMTECH SYSTEMS,INC.和子公司
合併狀態現金流項目
(單位:千)
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|||||||||
|
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動 |
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|||
淨(虧損)收益 |
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) |
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$ |
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$ |
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對淨(虧損)收入與經營活動提供的(用於)現金淨額的調整: |
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折舊及攤銷 |
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存貨減記 |
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非現金無形資產減值 |
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撥備呆賬準備 |
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( |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應計負債和其他負債 |
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合同責任 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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投資活動 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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融資活動 |
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普通股回購 |
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償還長期債務 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金,年終 |
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補充現金流信息: |
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所得税支付,淨額 |
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補充非現金業務、融資和投資活動: |
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將庫存轉移到財產、廠房和設備 |
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固定資產新增應付款項 |
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因還貸而返還固定資產 |
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修改租賃資產,減少租賃負債 |
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以租賃資產換取新的經營租賃負債 |
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用租賃資產換取新的融資租賃負債 |
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應計資產報廢債務 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
60
合併財務報表附註
截至2023年9月30日、2022年及2021年9月30日止年度
1.業務摘要NS與重大會計政策
業務説明-Amtech是全球領先的資本設備製造商,包括熱處理、晶片拋光和清潔以及製造半導體器件(如碳化硅和硅功率器件、模擬和分立器件、電子組件和發光二極管(LED))所需的相關消耗品。我們向世界各地的半導體設備和模塊製造商銷售這些產品,特別是在亞洲、北美和歐洲。
我們為正在經歷技術進步的行業的利基市場提供服務,這些行業在歷史上一直是非常週期性的。因此,未來的盈利和增長取決於我們開發或獲得和營銷有利可圖的新產品的能力,以及我們適應週期性趨勢的能力。
我們的財政年度是從10月1日到9月30日。除非另有説明,2023年、2022年和2021年指的是截至9月30日、2023年、2022年和2021年的財政年度,分別為。
預算的使用-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類-對上一年的財務報表腳註進行了某些重新分類,以符合本年度的列報方式。這些重新分類包括營業報表中的營業外收入和支出的細目,對以前報告的任何時期的合併財務報表都沒有影響。
現金和現金等價物-我們將所有購買時期限不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。我們的現金和現金等價物包括投資於美國貨幣市場基金和各種美國和外國銀行運營和定期存款賬户的金額。
我們在多家金融機構維護我們的現金、現金等價物和受限現金。在美國的餘額,其中約佔
應收賬款與壞賬準備-應收賬款按按貿易信貸條件出售給客户的產品的銷售價格入賬。應收賬款如未在向該客户提供的正常信用期限內收到該客户的付款,則被視為逾期。當收款不再可能時,為賬户設立估值津貼。當收回的可能性很小時,帳目將與津貼相抵銷。從歷史上看,這些沖銷都是無關緊要的。
61
以下是我們壞賬準備中的活動摘要(單位:千):
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截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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年初餘額 |
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獲得性津貼 |
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核銷 |
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調整,調整(1) |
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年終餘額 |
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(1)主要是外幣折算調整。
截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的應收賬款淨額w作為$
盤存-我們以成本(先進先出法)或可變現淨值中較低的值對我們的庫存進行估值。庫存成本包括零件或成品的採購價格、人工、管理費用以及將庫存接收到我們的製造設施所產生的任何運費。我們定期審查庫存數量,並記錄過剩和過時庫存的可變現淨值的減記。減記主要基於根據產品需求和生產要求的預期變化調整後的歷史庫存使用量。我們行業的特點是客户處於高度週期性的行業,技術變化迅速,新產品開發頻繁,產品淘汰速度快。對我們產品的需求變化可能會導致進一步的減記。
其他流動資產-其他流動資產包括供應商保證金和預付費用。包括在其他流動資產中的任何項目都不超過
物業、廠房及設備-財產、廠房和設備在購置時按成本入賬。當一項資產處於其預期用途的位置和條件時,我們就開始折舊和攤銷。保養和維修在發生時計入費用。當發生處置並確認任何收益或損失時,報廢或出售的財產的成本以及相關的累計折舊和攤銷從適用的賬户中扣除。折舊和攤銷在資產的估計使用年限內使用直線法計算。設備和機械的使用壽命從至
本集團會定期進行審閲,以釐定是否存在事實及情況顯示可使用年期較原先估計為短或資產之賬面值可能無法收回。減值(如有)乃根據該等資產之賬面值超出估計公平值之差額計算。
租契- 我們在合同或安排開始時確定合同或安排是否是或包含租賃。 與經營租賃有關的結餘計入我們的綜合資產負債表的使用權(“使用權”)資產。 與融資租賃有關的結餘並不重大,並計入我們的綜合資產負債表內的物業、廠房及設備以及融資租賃負債和長期債務。 使用權資產指我們於租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債指我們因租賃產生的租賃付款責任。
使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。 由於我們的租賃概無提供隱含利率,我們使用基於開始日期可得資料的增量借款利率釐定租賃付款的現值。 使用權資產包括任何預付租賃款項及額外直接成本,但不包括租賃優惠。 我們的租賃條款可能包括
62
我們租賃辦公空間、建築物、土地、車輛和設備。我們已作出會計政策選擇,不就所有現有類別的相關資產(土地及樓宇除外)將非租賃部分與租賃部分分開。初步年期為12個月或以下且並無續租選擇權的租賃協議不會於資產負債表入賬。 相反,我們將租賃費用確認為在租賃期內發生。 我們的租賃協議並無包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。我們有一項租賃要求相關資產於租期結束時恢復至其原始狀況。 相關的資產報廢責任並不重大,在我們的綜合資產負債表的其他長期負債中反映。
某些租賃協議包括一個或多個續約選擇權,個別選擇權條款可將租賃期延長至 至
2022年6月,我們達成了一項回售交易,以促進我們馬薩諸塞州業務的未來搬遷,根據該交易,我們將物業出售給第三方,並同意將物業回租兩年。為了確定財產轉讓是否應計入銷售,我們評估了是否根據ASC 606中規定的收入確認指導將控制權轉讓給第三方。這筆轉讓被視為按市場條件出售。因此,我們根據收到的現金收益確認出售的交易價格,取消確認相關資產的賬面價值,並在綜合經營報表中確認資產賬面價值與交易價格之間的差額收益。然後,我們根據我們的租賃會計政策對回租進行了會計處理。
無形資產-在企業合併中獲得的無形資產被資本化,然後在其估計使用年限內按直線攤銷。我們定期進行審核,以確定是否存在事實和情況表明我們的無形資產的使用壽命比最初估計的要短,或該等資產的賬面價值可能無法收回。當指標存在時,資產的可回收性通過將資產組的賬面價值與資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。如果資產組被確定為不可收回,本公司將對個別長期資產的公允價值進行分析,並在公允價值低於該等長期資產的賬面價值時確認減值損失。專利成本主要包括為我們開發的專有方法和技術申請專利而產生的法律和申請費。專利成本在發生時計入費用,因為它們微不足道。
在截至2023年9月30日的第四季度,我們在材料和襯底部門計入了確定的已活無形資產減值。關於導致無形資產減值的事實和情況的説明,請參閲附註9。
商譽-當為一項收購支付的購買價格超過所收購的已確認有形和無形資產淨值的估計公允價值時,就記錄商譽。商譽不需攤銷,但每年或在確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值時進行減值測試。如認定有減值,吾等將就賬面值超出報告單位公允價值的金額確認減值費用(儘管損失不會超過分配給報告單位的商譽總額)。
收入確認-當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時,我們確認收入,其金額反映了預期為換取這些商品或服務而收取的對價。履約義務是在合同中承諾將產品或服務轉讓給客户。合同的交易價格根據每個履約義務的相對獨立售價(“SSP”)分配給每個不同的履約義務,並在履行履約義務時確認為收入。我們選擇了ASC 606中的實際權宜之計,即如果實體在合同開始時預期實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短,則該實體無需針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。我們還選擇了ASC 606中的實際權宜之計,在某些情況下,當履行義務隨着時間的推移得到履行,並且發票金額直接與提供給客户的價值相對應時,實體可以按發票基礎確認收入。為了正確記錄收入,我們應用以下五個步驟:
63
1) 確定與客户的合同
當(I)我們與客户訂立了可強制執行的合同,該合同規定了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了相關的支付條款,(Ii)合同具有商業實質,以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾的對價的能力,確定可能收取將被轉讓的商品和服務的幾乎所有對價時,與客户的合同就存在。
2) 確定合同中的履約義務
履約義務是根據將轉讓給客户的貨物和服務確定的,這些貨物和服務既可以是不同的,客户可以單獨或與其他可用資源一起受益於貨物或服務,也可以是(Ii)在合同範圍內是不同的,即貨物或服務的轉讓可以與合同中對客户的其他承諾分開識別。如果一份合同包括多個承諾的貨物和服務,我們必須運用判斷來確定承諾的貨物和服務是否能夠在合同的上下文中區分開來。如果不符合這些標準,承諾的貨物和服務將作為綜合履約義務入賬。
我們的設備銷售包括多個承諾,包括系統本身的交付以及與系統不同時交付的義務,如安裝服務和培訓。在大多數情況下,這些服務只需要最少的努力,而且在合同中並不重要。 因此,設備及相關服務被視為一項履約責任。 購買新系統的客户將獲得保證型保修,保修期通常為
我們將控制相關貨物轉移後發生的運輸和處理活動作為履約活動入賬,而非將此類活動評估為履約責任。
我們對退貨和/或退款的義務在提交的所有期間都是無關緊要的。
3) 確定成交價
交易價格是根據我們將有權獲得的對價確定的,以換取將商品和服務轉移給客户。
交易價格基於單個客户的採購訂單中反映的價格。
有時,我們的客户會從購買和/或轉售我們的產品中賺取佣金。向客户支付的這些款項被記錄為收入的減少和%d小於
在我們幾乎所有的銷售交易中,我們都會以銷售佣金的形式產生與客户簽訂合同的增量成本。我們維持一個佣金計劃,獎勵我們的銷售代表系統銷售和我們的員工系統銷售和其他個人目標。我們選擇了一種實際的權宜之計,允許在發生時確認佣金支出,如果實體本來應該確認的資產的攤銷期限是一年或更短的話。根據我們與客户合同的性質,我們根據攤銷期限為一年或更短時間的預期來支出所有產生的佣金。
4) 將交易價格分配給合同中的履約義務
如果合同包含單一履行義務,則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要將交易價格分配給每個不同的履約義務。
當需要時,每項履約義務的SSP基於來自獨立銷售的可觀察數據。為了確定與勞動相關的履約義務的SSP,我們使用基於這些服務的獨立銷售價格的直接可觀察的投入。
64
5) 當我們履行業績義務時,確認收入
無論是隨着時間的推移,還是在某個時間點,我們都會履行履行義務。如果(I)客户同時收到和消費我們的業績所提供的利益,(Ii)我們的業績創建或增強了客户在創建或增強資產時控制的資產,或(Iii)我們的業績沒有創建可替代實體使用的資產,並且我們有權強制執行迄今已完成的業績付款,則收入將隨着時間的推移確認。如果我們在一段時間內沒有履行履行義務,則在某個時間點通過將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户來履行相關的履行義務。對於長期確認,我們需要為履約義務選擇一種單一的收入確認方法,該方法忠實地描述我們在轉移對商品和服務的控制權方面的表現。
根據合同條款,設備和相關產品收入(如爐子系統、附加系統、機械、消耗品和備件)在裝運或交付時確認。
包括維護服務在內的服務收入根據發生的小時數在一段時間內確認,因為發生的小時數與執行的維護活動相一致。在某些情況下,當履行義務隨着時間的推移得到履行,並且發票金額與提供給客户的價值直接對應時,我們也利用發票上的實際權宜之計。
我們
管理層在可報告的部門層面審查分類收入。由於幾個因素,我們的可報告部門的創收交易有所不同。例如,交貨期在我們可報告的細分市場和我們的產品之間有所不同。我們材料和基材部門的大部分收入來自消費品的銷售,而不是設備的銷售。這些消耗品的生產週期比我們其他可報告部門生產的設備短得多。由於可報告分部之間的這些差異,管理層認為按可報告分部分列的收入充分反映了經濟因素如何影響我們的收入和現金流的性質、數量、時機和不確定性。有關我們的可報告細分市場的更多信息,請參見附註16。
合同資產-合同資產包括我們不能合法開具發票但已完成相關履約義務的金額。這些金額一般源於合同付款條件與分配給未清償履約債務的交易價格之間的差異(例如,我們確認的收入金額大於根據合同應開出的金額)。那裏有e
合同責任-合同負債反映在綜合資產負債表的流動負債中,因為所有履約義務預計將在未來12個月內清償。合同負債包括客户存款和遞延收入。合同負債涉及在完成合同規定的履行義務之前開具發票或收到的付款。合同負債在履行履約義務時確認為收入。
以下是合同負債活動摘要(單位:千):
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截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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新增存款 |
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遞延收入 |
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期末餘額 |
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截至2023年9月30日,我們大約有
保修-有限保修免費提供,保修期限一般為
以下是應計保修費用中的活動摘要(單位:千):
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截至9月30日止年度, |
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2023 |
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在此期間簽發的保修的補充內容 |
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運費-運費是$
廣告費-廣告費用在發生時計入費用。廣告費是e $
基於股票的薪酬-我們根據授予日期的公允價值來衡量與基於股票的支付交易相關的補償成本。這些費用在必要的服務期內確認為費用,服務期通常是授權期,沒收在發生時予以確認。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日股票期權獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型要求我們應用估計,包括預期的股價波動性、期權的預期壽命和無風險利率。在行使股票期權時,我們根據現有的股權計劃發行新股。
我們確認在每筆贈款的必要服務期內發放RSU所產生的補償費用。與RSU相關的總補償費用是基於授予的RSU數量乘以授予日我們普通股的收盤價得出的價值。在滿足歸屬條件並釋放股份之前,RSU的接受者沒有投票權或分紅權利。我們在授予RSU後,根據我們現有的股權計劃發行新股。
研究、開發和工程費用-研發和工程費用包括設計、設計和開發新產品和工藝的員工、顧問和承包商的費用,以及生產原型所用的材料和用品的費用。研發和設備費用可能因正在進行的工程項目而有所不同。與從事戰略項目或支持工程項目的工程師相關的費用記錄在研發與工程中。然而,我們不時地在工程和製造過程中為我們的產品添加功能或開發新產品以滿足客户訂單的規格,在這種情況下,開發成本以及訂單的其他成本將計入銷售商品成本。
外幣交易及折算 – 我們使用美元作為我們的報告貨幣。我們在英國、中國和其他國家的業務主要以各自的功能貨幣歐元、人民幣或當地貨幣進行。因此,子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元。收入和支出項目按平均折算
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兑換一年內每個月的匯率。由此產生的換算調整直接計入累計其他全面收益(虧損),扣除税收-外幣換算調整後,作為股東權益的單獨組成部分。淨外幣交易損益,包括非長期投資性質的公司間餘額和非功能性貨幣現金餘額的交易損益,在我們的綜合經營報表中作為營業外(收益)費用的單獨組成部分報告。
所得税-我們在美國為所有子公司提交合並的聯邦所得税申報單,但中國、新加坡和英國的子公司除外,這些子公司分別提交申報單。我們根據資產負債法核算所得税,該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和遞延税項負債。在這種方法下,我們根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異,通過採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項資產和遞延税項負債。税率變動對遞延税項資產和遞延税項負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們確認遞延税項資產的程度是,我們認為這些資產更有可能變現。於作出此決定時,吾等考慮所有可得之正面及負面證據,包括現有應課税暫時性差異未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略、結轉潛力(如税法許可)及近期經營業績。如果我們確定我們無法實現我們的遞延税項資產,我們將對遞延税項資產進行調整,以便只確認資產中更有可能通過記錄估值撥備實現的部分。
吾等根據美國會計準則第740條記錄不確定税務倉位,分兩步進行:(1)吾等根據税務倉位的技術優點決定是否維持該等税務倉位;及(2)對於符合較可能確認門檻的税務倉位,吾等確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。我們在隨附的綜合經營報表中確認與所得税支出項目的不確定税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金(如適用)計入綜合資產負債表的長期應付所得税項目。
信用風險的集中度-我們的客户主要是半導體基板和器件以及電子組件的製造商。可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。信用風險是通過對客户的財務狀況進行信用評估、在適當情況下要求大量押金以及通過積極監控收款來管理的。某些客户需要信用證,這取決於訂單的大小、客户的類型或其信譽以及居住國。
截至2023年9月30日,兩家半導體客户分別代表尼特
請參閲附註18有關受外幣匯率波動影響的其他國家的收入和資產的信息。
金融工具的公允價值-我們根據資產和負債的交易市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性,將按公允價值經常性計量的金融資產和負債分為三個級別。這些級別是:
第1級-估值基於在活躍市場交易的相同工具的報價市場價格。
第2級-估值基於活躍市場中同類工具的報價、非活躍市場中相同或類似工具的報價以及所有重大假設均可在市場上觀察到的基於模型的估值技術。
67
第三級-估值是由基於模型的技術產生的,這些技術使用了市場上看不到的重大假設。估值技術包括使用貼現現金流模型和類似技術。
我們的政策是在合理可行的情況下使用可觀察到的投入,以便在制定公允價值計量時儘量減少使用不可觀察到的投入。如果可用,我們使用報價的市場價格來衡量公允價值。如果沒有市場價格,公允價值計量是基於主要使用基於市場的參數的模型,這些參數包括利率收益率曲線、期權波動率和匯率。在某些情況下,在沒有市場利率假設的情況下,我們需要對市場參與者將用來估計金融工具公允價值的假設做出判斷。所使用的基本假設的變化,包括貼現率和對未來現金流的估計,可能會對當前或未來的估值產生重大影響。
現金、現金等價物和限制性現金-綜合資產負債表內的現金及現金等價物及限制性現金包括貨幣市場基金及定期存款賬户。現金等價物在公允價值層次結構中被歸類為第一級。
應收賬款和應付款-由於這些金融工具的到期日較短,這些金融工具的記錄金額,包括應收賬款和應付賬款,接近其公允價值。
債務-根據我們的貸款協議,債務的賬面價值是基於固定利率。截至2023年9月30日,公司總債務的賬面價值為#美元
近期發佈的會計公告
2021年10月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新2021-08,企業合併(主題805):根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理(“ASU 2021-08”),要求企業合併中的收購人根據ASC主題606確認和計量合同資產和合同負債。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財年生效,並允許提前採用。截至2022年10月1日,我們採用了ASU 2021-08中的修正案,對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
截至2023年9月30日,沒有其他新的會計公告發布或生效這已經或預計會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2.Acquisivt.
Entrepix
於2023年1月17日(“截止日期”),本公司以反向三角併購方式收購
於完成日期,為考慮收購事項,本公司與UMB Bank,N.A.(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議,根據該協議,貸款人向本公司提供(I)$
本次收購採用FASB ASC主題編號805,企業合併(“ASC 805”)下的企業合併會計收購法進行會計核算,Amtech在本指導下代表會計收購人。公司選擇根據ASC 805-50-50-5應用下推會計。
68
轉讓的對價摘要-收購的總對價為$
商譽按轉讓對價除以已確認淨資產的超額部分計算,代表無法單獨確認和單獨確認的其他收購資產產生的估計未來經濟利益。這些資產包括公司期望實現的協同效應,例如更深入地滲透到重疊的客户羣中,提供互補的產品,以及減少成本宂餘。根據ASC 820“公允價值計量”的計量原則,收購的收購代價已按收購淨資產的估計公平市價(包括商譽的剩餘金額)進行分配,該等淨資產均不能為税務目的扣除。收購的應收賬款和應付賬款的記錄金額接近其公允價值,因為這些資產和負債的到期日較短。收購物業、廠房和設備的公允價值是根據活躍市場中類似資產的市場報價計算的。收購的可識別無形資產的公允價值採用不同的估值方法進行評估,包括多期超額收益法、特許權使用費減免法和分銷商法。Amtech的收購成本導致了我們Re$
|
|
2023年1月17日 |
|
測算期調整 |
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2023年9月30日 |
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轉讓總現金對價的公允價值 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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取得的可確認資產和承擔的負債的估計公允價值: |
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*現金和現金等價物 |
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$ |
— |
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$ |
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*應收賬款,淨額 |
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庫存減少。 |
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— |
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*其他流動資產 |
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— |
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包括財產、廠房和設備 |
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( |
) |
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--使用權資產 |
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**無形資產 |
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--商譽 |
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( |
) |
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**其他資產 |
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收購的總資產 |
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) |
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*應付賬款 |
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*其他應計負債 |
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--合同債務 |
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*應繳所得税 |
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( |
) |
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-長期經營租賃負債的當期部分 |
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— |
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*長期經營租賃負債 |
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*遞延納税義務 |
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( |
) |
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承擔的總負債 |
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( |
) |
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取得的淨資產 |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
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分配至商譽需要廣泛使用會計估計及管理層判斷。根據會計準則第805號,本公司自收購日期起計最多一年(稱為計量期)內將所收購實體之可識別資產及所承擔負債之公平值變動入賬。截至2023年9月30日止年度的綜合財務報表發佈時,本公司尚未最終確定遞延税項資產或負債、應付所得税以及由此產生的商譽調整的計算。税務相關項目將待對收購事項的合併税務屬性進行綜合分析後確定。如果在計量期間發現這些項目的任何變化,本公司將在確定調整的期間記錄計量期間調整的累積影響。於截至二零二三年九月三十日止年度錄得若干計量期調整,主要由於本公司完成所收購資產的估值及更新税項撥備相關假設所致。該等調整已全部抵銷商譽。
69
與所收購無形資產相關之公平值及其相關加權平均攤銷期包括以下項目(以千元計):
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|
攤銷的分類 |
|
金額 |
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|
加權平均 |
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發達的技術 |
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銷售成本 |
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$ |
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客户關係 |
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銷售、一般和行政 |
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積壓 |
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銷售、一般和行政 |
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商號 |
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銷售、一般和行政 |
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不競爭協議 |
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銷售、一般和行政 |
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無形資產總額 |
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$ |
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未經審計的備考財務信息-Entrepix包含在公司從2023年1月17日開始的綜合業績中。Entrepix在2023年1月17日至2023年9月30日期間的總收入和淨虧損e $
以下未經審計的備考財務信息以千為單位展示了Amtech和Entrepix業務的綜合結果,就好像收購發生在2021年10月1日一樣。未經審計的備考財務信息僅供參考,並不表明如果收購在所示日期進行,本應取得的經營成果或今後可能取得的成果。
|
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截至九月三十日止年度 |
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2023 |
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2022 |
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收入,淨額 |
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$ |
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$ |
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淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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上述未經審計的備考財務信息包括以下調整:
截至2023年9月30日及2022年9月30日的年度
未經審計的備考財務信息包括對會計政策的調整,這些政策與公司的會計政策大體相似。會計政策上的任何差異均已作出調整,以反映本公司的會計政策在呈列的未經審核備考財務資料中的反映。
界面動力學
在……上面
70
基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法與基本每股收益類似,只是分母有所增加,以包括如果潛在的攤薄普通股已經發行,將會發行的額外普通股的數量。稀釋潛在普通股包括已發行的RSU和股票期權。在淨虧損的情況下,稀釋每股收益的計算方式與基本每股收益相同。
2023年、2022年和2021年、選項
以下是基本每股收益計算和稀釋每股收益計算的分母對賬,單位為千,每股金額除外:
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|
截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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分子: |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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分母: |
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用於計算基本每股收益的加權平均份額 |
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因股票而稀釋的潛在普通股 |
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— |
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因RSU而稀釋的潛在普通股(1) |
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— |
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— |
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— |
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用於計算稀釋每股收益的加權平均份額 |
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(虧損)每股收益: |
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每股基本股票淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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稀釋後每股淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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(1)
4.塞芙蘭斯
我們記錄的遣散費為$
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截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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年初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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遣散費,扣除調整後的淨額 |
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現金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
年終結餘 |
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$ |
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$ |
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5
庫存的構成如下,以千計:
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9月30日, |
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2023 |
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2022 |
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購進的零部件和原材料 |
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$ |
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$ |
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在製品 |
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71
成品 |
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$ |
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$ |
|
在材料和襯底部分,我們記錄了$
6.物業、平面圖測試和設備
以下是房產、廠房和設備的摘要(單位:千):
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9月30日, |
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2023 |
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2022 |
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土地 |
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$ |
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建築物 |
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建築和租賃的改進 |
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設備和機械 |
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傢俱和固定裝置 |
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軟件 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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折舊是 $
7.出售與租賃房地產的海濱
2022年6月23日,BTU完成了其位於馬薩諸塞州的大樓(以下簡稱《物業》)的出售和回租。
8.樂ASES
下表提供了截至以下日期在綜合資產負債表中報告的租賃餘額的財務報表分類信息2023年9月30日和2022年9月30日,以千為單位:
|
|
9月30日, |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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使用權資產--經營性 |
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$ |
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使用權資產總額 |
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$ |
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負債 |
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當前 |
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長期租賃負債的流動部分總額 |
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長期的 |
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長期租賃負債總額 |
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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72
下表提供了截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的合併業務報表中報告的租賃費用的財務報表分類信息,單位為千:
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|
截至9月30日止年度, |
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租賃費 |
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分類 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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|||
經營租賃成本 |
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銷售成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
經營租賃成本 |
|
銷售、一般和行政費用 |
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|||
經營租賃成本 |
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研究、開發和工程 |
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— |
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融資租賃成本 |
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銷售成本 |
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|||
融資租賃成本 |
|
銷售、一般和行政費用 |
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短期租賃成本 |
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銷售成本 |
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— |
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總租賃成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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不可撤銷租賃下的未來最低租賃付款,截至2023年9月30日的情況如下:
截至9月30日的年度, |
|
經營租約 |
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融資租賃 |
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總計 |
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2024 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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— |
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租賃付款總額 |
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減去:利息 |
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租賃負債現值 |
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$ |
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下表提供了截至的剩餘租賃條款和貼現率的信息2023年9月30日和2022年9月30日:
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|
9月30日, |
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2023 |
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2022 |
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加權平均剩餘租期 |
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||
經營租約 |
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融資租賃 |
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加權平均貼現率 |
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經營租約 |
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% |
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% |
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融資租賃 |
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% |
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% |
截至2023年9月30日,我們已經簽訂了一份尚未開始的租賃。我們預計將錄得$
73
9.InTangibLE資產
無形資產由以千為單位的以下資產組成:
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9月30日, |
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攤銷期限 |
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2023 |
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2022 |
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積壓 |
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— |
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客户關係 |
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發達的技術 |
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不競爭協議 |
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商號 |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
減少資產減值: |
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*積壓的訂單 |
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( |
) |
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改善客户關係 |
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( |
) |
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— |
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中國擁有先進的技術。 |
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( |
) |
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無形資產,淨額 |
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無形資產在加權平均攤銷期間內攤銷
在每個會計年度內,我們定期評估是否存在與我們的無形資產相關的減值指標。截至每個會計年度的每個中期結束時,我們的結論是沒有發生觸發事件,導致無形資產的公允價值低於其賬面價值的可能性更大。我們在2023年9月底發現了一個觸發事件,主要與半導體市場的長期低迷和總體經濟狀況有關,此外,下一代拋光工具的採用延遲,這降低了我們的現金流預測。這一觸發事件表明,我們應該測試相關長期資產在我們的材料和襯底部門的減值。我們首先進行回收測試,比較每個資產組別的使用及最終處置所產生的預計未貼現現金流與其賬面價值,從而測試我們的材料及基材部門內已識別的每個資產組別。這項測試表明,未貼現的現金流不足以收回某些資產類別的賬面價值。然後,我們將這些資產組中個別長期資產的賬面價值與其公允價值進行比較,以確定是否存在減值。釐定該等資產組別的公允價值涉及使用重大估計及假設,包括基於假設的長期增長率及需求趨勢對收入及開支及相關現金流量的預測,以及基於資產組別的加權平均資產回報率(由各種方法得出)的估計折現率。無形資產的公允價值評估採用不同的評估方法,包括多期超額收益法、特許權使用費減免法和分銷商法。這些公允價值計量屬於公允價值層次的第三級。因此,我們在材料和襯底部門記錄了無形資產的減值費用總額為#美元。
74
與無形資產相關的攤銷費用作為$
截至9月30日的年度, |
|
攤銷 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
此後 |
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總計 |
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10.去吧奧德威爾
按可報告分部劃分的商譽賬面值變動截至2023年9月30日的年度情況如下:
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半導體 |
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材料和襯底 |
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總商譽 |
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商譽 |
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累計減值損失 |
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2022年9月30日的餘額 |
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獲得的商譽 |
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商譽減值 |
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2023年9月30日的餘額 |
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$ |
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商譽 |
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累計減值損失 |
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2023年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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2023年1月17日,我們收購了Entrepix,該公司已整合到我們的材料和襯底部門。根據採購會計方法,收購的收購價格根據其估計公允價值分配給所收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。收購淨資產的收購價高於公允價值約為#美元
在每個財政年度內,我們定期評估是否存在任何需要我們進行中期減值審查的減值指標。截至每個會計年度的每個中期結束時,我們得出的結論是,沒有發生觸發事件,極有可能使我們的報告單位的公允價值低於其賬面價值。截至9月30日,我們進行了年度商譽減值測試。我們還確定了2023年9月底的一個觸發事件。觸發事件恰逢我們的年度商譽減值測試日期。商譽減值測試結果顯示,我們的半導體及材料和襯底報告單位的公允價值均超過賬面價值,因此並未減值。
確定報告單位的公允價值涉及使用重大估計和假設。我們的商譽減值測試使用收益法和市場法的權重來估計報告單位的公允價值。收益法以貼現未來現金流量分析為基礎,該分析使用某些假設,包括:基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入和支出及相關現金流量的預測;維持和發展業務所需的預期未來投資和營運資本需求;以及基於資本資產定價模型和其他方法得出的報告單位加權平均資本成本的估計貼現率,其中包括可觀察到的市場投入和來自已識別的可比較公司的其他數據。我們的內部資本預算過程,以及長期和短期業務規劃和預測,也使用相同的估計數。我們根據現有的可比市場數據測試我們的現金流貼現分析的投入和結果的合理性,並對我們的整個市場進行對賬
75
資本化為我們所有報告單位的估計公允價值。市場法基於從(I)可比上市公司及/或(Ii)經確認的市場併購活動所衍生的隱含交易倍數中選取適當的市場衍生倍數的應用。然後根據審查數據與報告單位數據的比較選擇倍數,並將其應用於相關的歷史和預測財務參數,如收入水平、EBITDA、EBIT或其他指標。公允價值的計算屬於公允價值層次的第三級。
而定量分析表明
11.在要交税了
所得税(福利)撥備
所得税扣除(收益)準備的(虧損)收入的組成部分如下(以千計):
|
|
截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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國內 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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外國 |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
所得税(福利)準備金的組成部分如下(以千計):
|
|
截至9月30日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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當前: |
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國內聯邦政府 |
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$ |
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$ |
— |
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外國 |
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外國預提税金 |
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國內狀態 |
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總電流 |
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延期: |
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國內聯邦政府 |
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( |
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( |
) |
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— |
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狀態 |
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( |
) |
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— |
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外國 |
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( |
) |
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( |
) |
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延期合計 |
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( |
) |
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( |
) |
|
總(福利)撥備 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
實際所得税與按預期的美國聯邦企業所得税税率計算的所得税的對賬如下,除百分比外,以千計:
|
|
截至9月30日止年度, |
|
||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
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2022 |
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2021 |
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||||||||||||
按聯邦法定税率繳税(福利)費用 |
|
$ |
( |
) |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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永久性賬面税額差異的影響 |
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- |
% |
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% |
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% |
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國家税收規定 |
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) |
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% |
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% |
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% |
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遞延税項淨資產的估值準備 |
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- |
% |
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( |
) |
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- |
% |
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% |
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不確定税目 |
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) |
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% |
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% |
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( |
) |
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- |
% |
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税率差異 |
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- |
% |
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% |
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% |
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其他項目 |
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) |
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% |
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( |
) |
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- |
% |
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% |
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$ |
( |
) |
|
% |
|
$ |
|
|
% |
|
$ |
|
|
% |
76
遞延所得税和估值免税額
遞延所得税反映資產及負債的財務報表與課税基礎之間的暫時性差異所產生的税務影響,採用預期實現該等差異的年度的現行税率。
|
|
9月30日, |
|
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|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
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|
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淨營業虧損結轉 |
|
$ |
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|
$ |
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應計項目和準備金 |
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外國税收抵免 |
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經營租賃負債 |
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研發成本 |
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外事服務費 |
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其他資產 |
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遞延税項資產總額 |
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|
|
|
|
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估值免税額 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
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|
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遞延税項負債: |
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|
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商譽和可確認的無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備,淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
經營性租賃、使用權資產 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付資產 |
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( |
) |
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|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
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|
( |
) |
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( |
) |
遞延税項總資產,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
遞延税額計價準備的變動情況如下(以千計):
|
|
截至9月30日止年度, |
|
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
年初餘額 |
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$ |
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|
$ |
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||
估值備抵的增加(減少) |
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( |
) |
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年終結餘 |
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$ |
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$ |
|
遞延税項估值撥備增加$
在評估遞延税項資產的可變現性時,我們考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於該等暫時差額可予扣減期間內產生的未來應課税收入。我們在作出此評估時會考慮遞延税項負債的撥回計劃、預計未來收入及税務規劃策略。在考慮了所有可用的客觀證據(正面和負面、歷史和未來)後,我們對所有美國遞延税項資產淨額建立了估值備抵,並對歷史客觀證據給予了更大的權重,並確定這些資產變現的可能性不大。我們已就若干我們認為極有可能無法變現的海外遞延税項資產設立部分估值撥備。
我們打算永久性地再投資我們海外子公司的未分配收益。 估計未分派金額可能應付的税項金額並不切實可行。
77
淨營業虧損
截至2023年9月30日,我們已聯邦淨運營虧損結轉約為$
不確定的税收狀況
我們已將所有不確定税收頭寸的負債計入長期應繳所得税。
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|
截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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年初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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與前幾年取得的税務頭寸有關的增加 |
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— |
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— |
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因解決不確定的税收狀況而減少的税收 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
年終結餘 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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在2023財年,我們沖銷了之前應計的不確定税收頭寸金額為1美元
報税表事宜
我們在中國和其他外國司法管轄區以及美國和美國各州提交所得税申報表。我們沒有與美國國税局、任何州或外國司法管轄區簽署任何協議,以延長任何財政年度的訴訟時效。 因此,開放年數是每個相應税務司法管轄區法規規定的年數。美國聯邦納税申報表通常有一個
78
12. 長-定期債務
我們的融資租賃負債及長期債務包括以下各項(以千計):
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|
9月30日, |
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2023 |
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2022 |
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循環信貸安排 |
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$ |
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— |
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定期貸款 |
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設備融資 |
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總計 |
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減去:融資租賃負債的當期部分 |
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( |
) |
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( |
) |
融資租賃負債與長期債務 |
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$ |
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$ |
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融資租賃負債和長期債務的利息支出$
與我們的長期債務有關的年度到期日2023年9月30日的情況如下:
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每年一次 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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|
此後 |
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— |
|
長期債務總額 |
|
$ |
|
貸款和擔保協議
於2023年1月17日,我們在Amtech、其美國全資子公司Bruce Technologies,Inc.、馬薩諸塞州公司、BTU International,Inc.、特拉華州公司、InterSurface Dynamic,Inc.、康涅狄格州公司、P.R.Hoffman Machine Products,Inc.(亞利桑那州公司)和Entrepix,Inc.(亞利桑那州公司,統稱為借款人)和UMB Bank,N.A.,國家銀行協會(“貸款人”)之間簽訂了一項貸款和擔保協議(“貸款協議”)。貸款協議規定:(1)一筆金額為#美元的定期貸款(“定期貸款”)。
貸款及換股條款以借款人幾乎所有資產(某些慣常除外資產除外)的優先留置權為抵押,而貸款協議載有慣常違約事件、陳述及保證,以及限制借款人(除準許負債以外)產生額外債務、進行合併或收購、出售或以其他方式處置資產或派發股息等能力的契諾。
貸款協議還包含金融契約,即自2023年3月31日開始的每個財政季度結束時,借款人必須維持(I)該財政季度欠貸款人的綜合債務與綜合EBITDA(如貸款協議中所定義)的比率,在2024年12月31日之前,不大於1.50至1.00,以四個季度(如貸款協議中所述)為基礎,然後每個財政季度保持1.00至1.00的比率,(2)(A)該財政季度EBITDAR(定義見貸款協議)的總額減去以現金支付的所有所得税加上現金股息/分配和贍養費的比率
79
資本支出(定義見貸款協議)加上以現金支付的管理費,以(B)該財政季度的(1)利息費用(定義見貸款協議)加上(2)所需支付的債務本金(定義見貸款協議)(包括定期貸款,但不包括轉盤)加上(3)經營租賃/租金費用,按建築物四個季度(如貸款協議所述)計算,不低於1.30至1.00,流動資產(不包括關聯方應收賬款和預付費用)的綜合營運資本減去至少3,500萬美元的流動負債。
貸款協議於2023年12月修改。有關更多詳細信息,請參閲附註20。
融資租賃義務
我們的總額為$
融資租賃的當期和長期部分包括在上表中的融資租賃負債和長期債務的當期和長期部分以及截至2023年9月30日和2022年的綜合資產負債表中。
抵押貸款
我們有一張抵押票據,以BTU在馬薩諸塞州的房地產為抵押,該票據在2022年6月該設施的銷售完成時全額支付(見附註7)。
13.股權和B股租借補償
股票回購計劃
下表彙總了與我們的股票回購計劃相關的信息,單位為千,不包括股票和每股金額:
股票回購計劃名稱 |
委員會批准的日期 |
計劃期限 |
核準數額(美元) |
|
用於回購的金額(美元) |
|
每股平均支付價格(美元) |
|
已購回股份(#) |
|
可供購回的款額(元) |
|
計劃狀態 |
回購的財政年度 |
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2023年股票回購計劃 |
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— |
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— |
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— |
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打開 |
北美 |
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2022年股票回購計劃 |
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— |
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過期 |
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2021年股票回購計劃 |
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— |
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過期 |
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所有回購股份已被收回。
基於股票的薪酬費用
以股票為基礎的補償費用為$
AMTECH股權補償計劃
2022年計劃,根據該計劃
2007年計劃,根據該計劃
80
這個在通過《2022年計劃》之前,2007年計劃將不再授予其他獎勵。根據其條款,以前頒發的獎項將繼續懸而未決。
非僱員董事股票期權計劃於1996年獲股東批准,可發行最多
截至的股權薪酬計劃2023年9月30日摘要如下:
圖則名稱 |
|
股票 |
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股票 |
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選項 |
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未授權的未分配RSU |
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平面圖 |
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2022年計劃 |
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2007年計劃 |
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— |
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|
— |
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非僱員董事股票期權計劃 |
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股票期權
根據我們的股權補償計劃的條款發行的股票期權的行權價等於或將高於授予期權之日普通股的公平市值,並且不遲於
|
|
截至9月30日止年度, |
||||
|
|
2023 |
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2022 |
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2021 |
無風險利率 |
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預期壽命 |
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股息率 |
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波動率 |
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下表總結了我們的股票期權活動2023、2022和2021年環:
|
|
截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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|
選項 |
|
|
加權 |
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|
選項 |
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|
加權 |
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|
選項 |
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加權 |
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在……開始時未完成 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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( |
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沒收/過期 |
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( |
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( |
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期末未清償債務 |
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可在期限結束時行使 |
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加權平均授予日期 |
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$ |
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81
下表彙總了截至2011年12月31日尚未行使和可行使的股票期權的信息。 2023年9月30日:
|
|
未完成的期權 |
|
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可行使的期權 |
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行權價格區間 |
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數 |
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剩餘 |
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加權 |
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數 |
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加權 |
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截至2023年9月30日,未償還期權和可行使期權的內在價值合計為近似值Ly$
下表彙總了我們在截至2023年9月30日的一年中的RSU活動:
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數 |
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加權 |
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公允價值 |
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年初未歸屬 |
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— |
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— |
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$ |
— |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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(1) |
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被沒收 |
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— |
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— |
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— |
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|
期末未歸屬 |
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$ |
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$ |
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(2) |
(1)
(2)
14.本內FIT計劃
我們有基本覆蓋所有員工的退休計劃。主要計劃是我們的固定繳費計劃,涵蓋我們在美國的幾乎所有員工,以及賓夕法尼亞州的多僱主養老金計劃,用於按小時計薪的工會員工。
確定繳費計劃-符合某些資格要求的Amtech及其子公司的國內僱員可根據僱員的選擇參加401(K)計劃。401(K)計劃是一項確定的繳款計劃,但須遵守僱員退休保障制度的規定。我們將員工對401(K)計劃的繳費匹配為
82
養老金計劃- 我們在賓夕法尼亞州的時薪工會員工根據PR Hoffman與美國汽車、航空航天和農業工人聯合會之間的工會協議參加多僱主養老金計劃NIGPP。該協議於2022年續簽,
15. 承諾和或有事件
購買義務- 截至2023年9月30日,我們有未記錄的購買義務,金額為f $
法律訴訟及其他申索-有時,我們是業務運營中出現的問題的索賠和訴訟的一方。我們定期評估我們所涉及的法律程序和其他索賠的狀況,以評估損失是否可能發生,或者是否存在可能已經發生的損失或額外損失,並確定應計費用是否適當。如果應計項目不合適,我們會進一步評估每一項法律程序,以評估是否可以估計可能的損失或可能損失的範圍以供披露。雖然索賠和訴訟的結果本質上是不可預測的,但我們相信我們有足夠的準備金來應對任何可能和可估量的損失。然而,我們的綜合財務狀況、經營結果或流動資金可能會在任何特定時期因索賠或法律程序的解決而受到重大不利影響。與辯護、談判、和解、裁決和外部法律顧問諮詢有關的法律費用在發生時計入費用。
僱傭合約-我們與某些高級管理人員和管理僱員訂有僱傭合約、更改管制協議和遣散費計劃,根據這些合約,如發生指定的無故解僱或在某些情況下在管制更改後被解僱,便須支付遣散費。。如果根據現行僱傭合約或遣散費計劃須支付遣散費,遣散費一般由至
16.報告可用細分市場
Amtech已經
半導體- 我們為領先的半導體制造商以及電子、汽車和其他行業設計、製造、銷售和服務熱處理設備和相關控制。
材料和基板 - 我們生產用於研磨(精細研磨)、拋光和清潔材料的耗材和機械,如藍寶石襯底、光學元件、硅晶片、多種晶體材料、陶瓷和金屬元件。
83
有關可報告分部的資料如下(以千計):
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截至9月30日止年度, |
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淨收入: |
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營業收入(虧損): |
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半導體 |
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與分部無關 |
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截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2021 |
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資本支出: |
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半導體 |
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材料和襯底 |
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與分部無關 |
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折舊和攤銷費用: |
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半導體 |
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材料和襯底 |
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與分部無關 |
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9月30日, |
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2023 |
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2022 |
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可識別資產: |
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半導體 |
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材料和襯底 |
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與分部無關 * |
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17. 主要客户按國家/地區劃分的銷售額
2023年,一家半導體客户佔
84
我們淨收入的百分比 於二零二三年、二零二二年及二零二一年,客户來自以下地區:
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截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2021 |
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美國 |
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其他 |
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總美洲 |
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中國 |
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馬來西亞 |
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臺灣 |
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其他 |
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亞洲合計 |
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捷克共和國 |
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奧地利 |
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德國 |
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其他 |
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整個歐洲 |
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我們在美國和中國都有業務,在歐洲和亞洲也有衞星辦事處。按地理區域分列的收入、營業收入(虧損)和可識別資產如下(以千計):
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截至9月30日止年度, |
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2023 |
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2022 |
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淨收入: |
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美國* |
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營業收入(虧損): |
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美國* |
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中國 |
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其他 |
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9月30日, |
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2023 |
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2022 |
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淨財產、廠房和設備: |
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美國 |
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中國 |
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其他 |
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19.CybersecuRity事件
2021年4月12日,我們檢測到一起數據事件,攻擊者獲取了我們的一家子公司使用的數據並使其部分技術系統癱瘓。得知事件後,我們立即聘請了外部律師,並保留了一支由第三方法醫、事件應對和安全專業人員組成的團隊,以調查和確定事件的全部範圍。我們也通知了執法人員,並確認這起事件在我們的保險範圍內。我們在外部專業人員的協助下完成了對數據事件的調查,並有跡象表明未經授權的第三方獲得了與以下內容相關的某些個人信息
85
員工和他們的受益者為我們的一些業務。沒有跡象表明這些信息被濫用。
儘管出現了這種中斷,我們的工廠仍在繼續生產。我們以前被禁用的子公司網絡現在已恢復並安全運行。與我們的安全專業人員合作,我們能夠通過增強的安全控制使我們子公司的系統上線。我們部署了先進的新一代防病毒和終端檢測和響應工具,以及託管的檢測和響應服務。我們始終致力於保護委託給我們的個人信息的安全,併為我們的客户提供高質量的產品和服務。
我們記錄了大約$
20.次要順序NT事件
於2023年9月30日,吾等未能遵守吾等貸款協議下的債務與EBITDA比率及固定費用覆蓋比率財務契諾。於2023年12月5日,吾等與UMB銀行就該等違規行為訂立容忍及修改協議(“容忍協議”),根據該協議,UMB銀行同意不會因該等違約行為而行使其權利及可獲得的補救。我們將按照該容忍協議的條款運營至2025年1月17日(“忍耐期”)。
忍耐協議還修訂了貸款協議,除其他事項外,(I)增加循環信貸額度下的可用資金,從#美元
貸款協議項下的未來借款(如有)須符合(其中包括)擁有足夠的未支配合資格賬户、合資格境外賬户及合資格存貨(如貸款協議所界定),以滿足經修訂貸款協議所載的借款基數要求。
根據經修訂的貸款協議,該公司須遵守(1)在合併的基礎上,維持2023年12月31日終了的財政季度至2024年9月30日終了的12個月期間的最低綜合EBITDA(定義見《貸款協定》),其基礎是建築四個季度(如《借款協定》所述)(“最低EBITDA契約”);(2)從截至2024年9月30日的財政年度開始,(A)該財政年度EBITDAR(定義見貸款協議)的總額減去以現金支付的所有所得税加現金股息/分配加維護資本支出(定義見貸款協議)加上以現金支付的管理費,(B)該財政季度的(1)利息費用(定義見貸款協議)加(2)所需支付的債務本金(定義見貸款協議)(包括定期貸款,但不包括左輪車)加(3)經營租賃/租金費用,不低於
86
項目9.與ACCO的變化和分歧關於會計和財務披露的UNTANTS
沒有。
第9A項。控制S和程序
關於披露控制和程序的有效性的結論
我們的管理層,包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”),已經對交易所法案規則13a-15(E)和15(D)-15(E)中定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年9月30日,我們實施的披露控制和程序並未生效,如下所述。我們於2023年1月17日完成了對Entrepix的收購。在美國證券交易委員會的指導下,截至2023年9月30日的管理層評估不包括對Entrepix的控制和程序的評估,這包括在截至2023年9月30日的合併財務報表中。
管理層關於財務報告內部控制的報告
致Amtech Systems,Inc.股東。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),以提供關於我們財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄相關的政策和程序;(Ii)提供合理保證,確保交易被記錄為必要的,以便根據公認會計準則編制財務報表,並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則編制為外部目的編制的財務報表。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013年)》框架,對財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,管理層確定,截至2023年9月30日,公司在內部控制方面發現了兩個重大弱點。
內部控制的第一個重大弱點與在用户訪問、職責分工和項目變更管理方面的信息技術一般控制無效有關,這些信息技術系統基本上支持公司的所有財務報告流程。這導致我們無法在公司的業務流程中分離用户職責。該公司的大部分控制依賴於從信息技術系統獲得的信息,因此得出結論認為依賴控制是無效的。我們認為,這些缺陷是由於控制流程缺乏足夠的文檔和風險評估程序來評估用户訪問、職責分工和計劃變更造成的
87
管理層可能會影響財務報告的內部控制。實質性的弱點沒有導致任何已查明的錯誤陳述。
關於內部控制的第二個重大缺陷,我們沒有設計和維持對非常規和複雜交易的充分內部控制,包括編制和審查第三方服務提供商在商譽和長期無形資產領域的估值報告。
2023年1月,我們完成了對Entrepix的收購。有關Entrepix收購的進一步討論,請參閲第二部分第8項中的附註2。我們正在評估Entrepix的現有控制和程序,並將Entrepix納入我們的披露控制程序和財務報告的內部控制。美國證券交易委員會指南允許公司將收購交易排除在收購發生的會計年度的財務報告內部控制評估之外,我們的管理層已選擇將Entrepix排除在評估之外。截至2023年9月30日和截至2023年9月30日的一年,Entrepix分別佔我們綜合總資產和綜合收入的27.4%和16.3%。
我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所發佈了一份關於我們財務報告內部控制的獨立註冊會計師事務所報告,該報告可以在本年度報告的第8項表格10-K中找到。
重大薄弱環節的補救計劃
在審核委員會的監督下,管理層已開始評估及實施旨在補救導致該等重大弱點的監控缺陷的措施。關於第一個重大缺陷,這些補救措施已經包括或將包括評估和正式制定某些信息技術政策,實施與程序變更管理、用户訪問、和職責分離的系統,支持公司的基本上所有我們的內部控制程序和發展監測控制和協議,使我們能夠及時評估新的和重新設計的控制的設計和運作的有效性。關於第二個重大弱點,我們正在執行一項計劃,以加強我們對有關編制和審查商譽和無限期無形資產減值評估的財務報告的內部控制。
我們相信,上述行動將有效地彌補上述重大弱點,我們將繼續投入時間和關注這些補救努力。然而,隨着我們繼續評估和採取行動改善我們對財務報告的內部控制,我們可能會採取額外的行動來解決控制缺陷或修改上述某些補救措施。我們的補救工作不會被視為完成,直到適用的控制措施運行了足夠長的時間,並且我們的管理層通過測試得出結論,這些控制措施正在有效地運行。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外,本公司財務報告內部控制並無任何變動(該術語定義見《交易法》第13 a-15(f)條和第15 d-15(f)條),在截至2023年9月30日的季度內,對以下事項產生重大影響或合理可能產生重大影響:公司財務報告的內部控制。
如上所述,2023年1月17日,我們完成了對Entrepix的收購。我們目前正在將Entrepix集成到我們的控制環境中。在執行這一整合時,我們正在分析、評估並在必要時對與Entrepix業務相關的控制和程序進行更改,預計將在截至2024年9月30日的年度內完成。
項目9B。其他R信息
沒有。
88
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
89
第三部分
根據Form 10-K一般指示的G(3)段,Form 10-K第III部分所要求的信息通過參考將於2023年9月30日,即我們的財政年度結束後120天內提交的委託書而併入。如果委託書沒有在120天內提交,本10-K表格第III部分所要求的信息將根據本10-K表格年度報告的修正案在120天內提交。
第10項董事、遺囑執行人廉政公署官員與管治
本項目所要求的信息(I)通過引用委託書的方式併入本文,或(Ii)將根據本年度10-K表格的修正案提交,在每種情況下,都將在2023年9月30日,即我們的財政年度結束後120天內提交。
第11項.執行IVE補償
本項目所要求的信息(I)通過引用委託書的方式併入本文,或(Ii)將根據本年度10-K表格的修正案提交,在每種情況下,都將在2023年9月30日,即我們的財政年度結束後120天內提交。
項目12.某些受益OW的擔保所有權業主和管理層及相關股東事宜
本項目所要求的信息(I)通過引用委託書的方式併入本文,或(Ii)將根據本年度10-K表格的修正案提交,在每種情況下,都將在2023年9月30日,即我們的財政年度結束後120天內提交。
本項目所要求的信息(I)通過引用委託書的方式併入本文,或(Ii)將根據本年度10-K表格的修正案提交,在每種情況下,都將在2023年9月30日,即我們的財政年度結束後120天內提交。
項目14.委託人ACCO不記賬費用和服務
本項目所要求的信息(I)通過引用委託書的方式併入本文,或(Ii)將根據本年度10-K表格的修正案提交,在每種情況下,都將在2023年9月30日,即我們的財政年度結束後120天內提交。
90
部分IV
項目15.展品和展品財務報表附表
(a)財務報表和附表
本項目所需的合併財務報表列於項目8所示各頁。
所有財務報表附表都被省略,因為它們要麼不適用,要麼因為合併財務報表或附註中顯示了所需的信息。
(B)展品
作為本年度報告10-K表格的一部分提交的展品列在本年度報告簽名頁之前的《展品索引》中,在此引用作為參考。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
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以引用方式併入 |
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展品 不是的。 |
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展品説明 |
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表格 |
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檔案 不是的。 |
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展品 不是的。 |
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歸檔 日期 |
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已歸檔 特此聲明 |
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3.1 |
|
修訂和重新修訂的公司章程,修訂至2012年2月6日 |
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10-Q |
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000-11412 |
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3.1 |
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2012年2月9日 |
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|
3.2 |
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修訂和重新修訂的Amtech Systems,Inc.章程,日期為2020年9月23日 |
|
8-K |
|
000-11412 |
|
3.1 |
|
2020年9月25日 |
|
|
|
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|
3.3 |
|
修訂、重訂和重訂附例的第一修正案(自2021年11月16日起生效) |
|
8-K |
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000-11412 |
|
3.1 |
|
2021年11月19日 |
|
|
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4.1 |
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股本説明 |
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X |
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|
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10.1 |
|
非僱員董事股票期權計劃,2005年7月8日生效,修訂至2014年5月8日* |
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8-K |
|
000-11412 |
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10.1 |
|
2014年5月14日 |
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10.1a |
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非僱員董事股票期權計劃修正案,2020年3月4日生效* |
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DEF14A |
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000-11412 |
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附錄A |
|
2020年1月24日 |
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10.2 |
|
修訂後的Amtech Systems,Inc.2007年員工股票激勵計劃,自2015年4月9日起生效* |
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8-K |
|
000-11412 |
|
10.4 |
|
2015年4月10日 |
|
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|
10.2a |
|
Amtech Systems,Inc.2007年員工股票激勵計劃修正案,2019年3月6日生效* |
|
DEF14A |
|
000-11412 |
|
附錄A |
|
2019年1月25日 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
91
10.3 |
|
Amtech Systems,Inc.2022股權激勵計劃* |
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S-8 |
|
333-263875 |
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99.1 |
|
2022年3月25日 |
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10.4 |
|
Amtech Systems,Inc.與Robert C.Daigle的僱傭協議,日期為2023年8月14日* |
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|
X |
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10.5 |
|
由註冊人Emerald Merger Sub,Inc.(註冊人Emerald Merge Sub,Inc.,Inc.,註冊人的全資子公司)、Entrepix,Inc.、亞利桑那州的一家公司、Timothy P.Tobin(僅以股東代表的身份)和主要股東(定義見合併協議和計劃)簽署的合併協議和計劃,日期為2023年1月17日。 |
|
10-Q |
|
000-11412 |
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10.1 |
|
2023年2月8日 |
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10.6 |
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貸款和擔保協議,日期為2023年1月17日,由註冊人、其美國全資子公司Bruce Technologies,Inc.、馬薩諸塞州公司、BTU國際公司、特拉華州公司、InterSurface Dynamic公司、康涅狄格州公司、亞利桑那州公司P.R.Hoffman Machine Products,Inc.和亞利桑那州公司Entrepix,Inc.作為借款人,以及國家銀行協會UMB Bank,N.A.作為貸款人。 |
|
10-Q |
|
000-11412 |
|
10.2 |
|
2023年2月8日 |
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10.7** |
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自2023年12月5日起,註冊人及其美國全資子公司Bruce Technologies,Inc.、馬薩諸塞州公司、BTU國際公司、特拉華州公司、InterSurface Dynamic公司、康涅狄格州公司、P.R.Hoffman Machine Products,Inc.、亞利桑那州公司、Entrepix,Inc.亞利桑那州公司和高級複合材料公司(特拉華州公司)作為借款人,以及UMB Bank,N.A.,國家銀行協會作為貸款人,簽署了《容忍和修改協議》。 |
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X |
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92
10.8** |
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貸款和擔保協議,日期為2023年1月17日,由註冊人、其美國全資子公司Bruce Technologies,Inc.、馬薩諸塞州一家公司、BTU國際公司、特拉華州一家公司、InterSurface Dynamic公司、康涅狄格州一家公司、P.R.Hoffman Machine Products,Inc.、亞利桑那州一家公司、Entrepix,Inc.亞利桑那州一家公司和特拉華州一家高級複合材料公司作為借款人,以及全國銀行協會UMB Bank,N.A.作為貸款人。 |
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X |
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21.1 |
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註冊人的子公司 |
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X |
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23.1 |
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獨立註冊會計師事務所-均富律師事務所同意 |
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X |
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23.2 |
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獨立註冊會計師事務所-Mayer Hoffman McCann P.C.同意 |
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X |
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24 |
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授權書 |
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X |
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31.1 |
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根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條進行的認證 |
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X |
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31.2 |
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根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條進行的認證 |
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X |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 |
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X |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 |
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X |
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97 |
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退還政策 |
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X |
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93
*101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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X |
*101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
*101.PRE |
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內聯分類演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
*101.CAL |
|
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 |
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X |
*101.LAB |
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內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔 |
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X |
*101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
104 |
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公司截至2023年9月30日的年度報告Form 10-K的封面已採用內聯XBRL格式 |
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X |
* 表示管理合同或補償計劃。
** 根據S-K法規第601(a)(5)項,省略了附表。本公司特此承諾,應美國證券交易委員會的要求,提供任何遺漏的附表的副本。
94
登錄解決方案
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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Amtech Systems,Inc. |
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2023年12月14日 |
發信人: |
Lisa D.吉布斯 |
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麗莎·D Gibbs,副總裁、首席財務官兼董事 |
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(首席財務官) |
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根據經修訂的1934年證券交易法的要求,表格10-K上的本報告已由以下人員代表登記人並以所示的身份和日期簽署:
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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* |
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董事長兼首席執行官 |
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2023年12月14日 |
Robert C. Daigle |
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(首席行政主任) |
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Lisa D.吉布斯 |
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董事首席財務官總裁副 |
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2023年12月14日 |
麗莎·D·吉布斯 |
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(首席財務官和首席會計官) |
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* |
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董事 |
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2023年12月14日 |
羅伯特·M·阿弗裏克 |
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* |
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董事 |
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2023年12月14日 |
邁克爾·甘賴特 |
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* |
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董事 |
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2023年12月14日 |
邁克爾·路德維希 |
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*作者:S/麗莎·D·吉布斯 |
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麗莎·D·吉布斯,事實律師** |
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**經作為本合同附件24提交的授權書授權。
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