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根據交付予參與者之供非僱員董事之限制性股份單位授出通知(“授出通知”)(定義見授出通知)，並受本非僱員董事限制性股份單位協議(“受限股份單位協議”)之條款所規限，包括(如適用)本協議附件A所載有關參與者所在國家之任何特別條款及條件(統稱為本“協議”)，以及Catalent，Inc.2018綜合激勵計劃，Catalent，Inc.(“貴公司”)與參與者協議如下。

3.歸屬。除本協議第6節另有規定外，在符合本協議、授出通知及本計劃所載條款及條件的情況下，受限股單位應按授出通知的規定歸屬。就任何限制性股票單位而言，該限制性股票單位仍須受歸屬規定約束的期間，為其限制性期間。

4.股息等價物。在公司支付普通股股息後，公司將向受限股票單位支付等值股息。本公司將於派發股息當日，以每股受限股單位具有公平市價的普通股股份提供該等股息等價物，相當於該等適用股息的每股金額，並須於受限股單位根據下文第5節結算時(且僅在此情況下)支付股息等價物。如果任何限制性股票單位因其條款被沒收，參與者無權就該等沒收的限制性股票單位獲得股息等值付款。

5.限售股的結算。任何先前並未根據本協議第6節被沒收的已發行限制性股票單位於限制期屆滿後，本公司應於六十(60)天內向參與者發行一股普通股以換取該限制性股票單位，而該限制性股票單位將被註銷，但須受本計劃第14(T)(Ii)節(如適用)的規限。如果(I)根據第409a條的規定，限制性股票單位構成“遞延補償”；(Ii)參與者須繳納美國聯邦税項；以及(Iii)上述六十(60)天期限跨越兩個歷年，則限制性股票單位應在該歷年的第二個年度結算。如延期不會導致第409A條(定義見下文)所指的不利税務後果，本公司可全權酌情決定將該等股份的發行延遲至限制期屆滿後。

6.終止合約時的待遇。除授出通知另有規定外，如參與者於歸屬日期前被終止，(I)參與者的限制性股票單位將停止歸屬及(Ii)參與者將沒收所有未歸屬的限制性股票單位予本公司，於終止日期不作任何代價。儘管有上述規定，如參與者因死亡或傷殘而被終止，則限售股單位(當時未歸屬或先前未予沒收或註銷的部分)將轉為完全歸屬，而限制期將屆滿。

7.不可轉讓。參與者不得轉讓限制性股票單位，除非按照計劃第14(B)節的規定轉讓給許可受讓人。在本協議的任何條款中使用“參與者”一詞時，如果該條款在邏輯上應被解釋為適用於遺囑執行人、管理人或根據計劃第14(B)節的繼承法和分配法可能將受限股票單位轉讓給的一人或多人，則“參與者”一詞應被視為包括該等遺囑執行人、管理人或個人。除本協議或本計劃另有規定外，受讓人或受讓人於本協議或本計劃中的任何權益或權利，不論是自願或非自願轉讓或轉讓，均不得歸於受讓人或受讓人，但一經轉讓或轉讓，受限股票單位即告喪失及不再具有任何效力。

8.作為股東的權利。受限制股份單位的參與者或獲準受讓人，在參與者成為記錄持有人或該等普通股的實益擁有人之前，將不享有作為股東的權利，直至該參與者成為該等普通股的記錄持有人或實益擁有人為止，且不得就記錄日期早於該參與者成為記錄持有人或實益擁有人的該等普通股股份的股息或分派或其他權利作出任何調整。

9.Notice.本公司與參與者之間有關本協議的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應按照本協議規定的方式，在郵寄或交付給另一方的通知中不時指定的地址郵寄或交付給預期接收方;但除非並直至指定其他地址，否則所有通知或通信均應

參與者與公司的通信應郵寄或交付給公司的主要行政辦公室，收件人為公司的總法律顧問，公司向參與者發出的所有通知或通信可親自交給參與者，或郵寄到參與者最後已知的地址，如公司記錄所示。儘管有上述規定，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信應根據該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、交付、傳送或發送，並不時與參與者溝通。

11.預扣税。參與者承認，參與者全權負責所有與參與者參與本計劃有關且在法律上適用於參與者的所得税、社會保險、工資税、附加福利税、預付款或其他税務相關項目（“税務相關項目”）。參與者進一步承認，公司（1）不就與限制性股票單位的任何方面有關的任何税務相關項目的處理做出任何陳述或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授予、歸屬或結算，隨後出售根據該結算獲得的普通股股份，並收到任何股息和/或任何股息等價物;以及（2）不承諾也沒有義務構建授予條款或限制性股票單位的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或實現任何特定結果。

h.除非本計劃另有規定或公司自行決定，否則本協議所證明的限制性股票單位和利益並不產生將限制性股票單位或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的任何權利，也不產生與影響普通股的任何公司交易有關的交換、兑現或替代的任何權利;

i.公司不對參與者當地貨幣（如有）與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能影響限制性股票單位的價值或根據限制性股票單位的結算或結算後獲得的任何普通股份額的後續銷售而應支付給參與者的任何金額;以及

13.沒有關於贈款的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者參與本計劃或參與者收購或出售普通股的相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就參與者參與本計劃的事宜諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

14.數據隱私。參與者在此明確且無保留地同意公司及其其他關聯公司或子公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議所述參與者的個人數據以及任何其他限制性股票單位授予材料，其唯一目的是實施、管理和管理參與者參與本計劃。

參與者理解，本公司及其其他聯屬公司或附屬公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、公司持有的任何普通股或董事職位、或授予、註銷、行使、既有、未授予或尚未授予參與者的任何其他普通股權利的詳情(“數據”)，以實施、管理和管理本計劃。

參與者瞭解，數據將被傳輸給公司可能選擇的任何第三方管理員或股票計劃服務提供商，這些第三方管理員或股票計劃服務提供商將協助公司實施、管理和管理計劃。參與者理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國)可能具有不同的數據

隱私法律和保護比參與者的國家。參與者理解，參與者可以通過聯繫聯繫人， [Privacy@Catalent.com].參與者授權公司和任何其他可能協助公司（現在或將來）實施、管理和管理計劃的可能接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。參與者理解，數據將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所必需的時間內保留。參與者理解，參與者可以在任何時候查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回第14條中的同意，在任何情況下，都可以通過書面聯繫免費 [Privacy@Catalent.com].此外，參與者理解，參與者是在完全自願的基礎上提供本協議中所述的同意。如果參與者不同意，或者參與者後來試圖撤銷參與者的同意，參與者在公司的服務將不會受到不利影響;拒絕或撤銷參與者同意的唯一不利後果是公司可能無法向參與者授予限制性股票單位或其他獎勵，或者管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解，拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者理解，參與者可以聯繫 [Privacy@Catalent.com].

參與者理解，公司現在或將來可能依賴不同的法律依據來收集、處理和/或傳輸數據，和/或要求參與者提供另一份數據隱私同意書。如果適用並應公司的要求，參與者同意向公司提供公司可能認為有必要根據參與者所在司法管轄區的數據隱私法獲得的已執行的確認或數據隱私同意書（或任何其他確認、協議或同意書），無論是現在還是將來。參與者理解，如果參與者未能執行公司要求的任何此類確認、協議或同意，則參與者可能無法參與本計劃。

可以放棄本協議項下的任何條件或權利，修改本協議的任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止本協議，無論是前瞻性的還是追溯性的（包括參與者終止後）;但任何該等放棄、修訂、更改、暫停、終止，對參與者在本協議項下的權利產生實質性不利影響的取消或終止在該程度上無效未經參與者同意。本協議任何一方放棄其在本協議項下的權利不應被視為構成對本協議項下任何後續事件或交易的放棄，除非該等放棄特別聲明其應被解釋為持續放棄。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。

本協議闡述之條款和條件適用於您使用本公司所提供的各種工具和服務（下稱“服務”）。如果參與者已收到本協議或與本計劃相關的任何其他文件的英文翻譯版本，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

根據或符合本準則第409a條(連同任何財政部規章和根據其發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於任何此類規定或本協議日期後可能發佈的其他指導意見，“第409a條”)，本協議應被解釋、解釋和實施以反映該意圖。然而，儘管計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果委員會在任何時候確定受限股票單位(或其任何部分)可能受第409a條的約束，則委員會有權自行決定(沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未能這樣做的人)通過對計劃、授予通知或本協議的此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為，限制股單位豁免於第409a節的適用或遵守第409a節的要求是必要或適當的。

他或她可能受到基於普通股上市交易所(如果有的話)和適用司法管轄區(包括但不限於美國、參與者所在國家和指定經紀人所在國家)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者接受、獲取、出售或以其他方式處置普通股、普通股的權利(例如，在參與者被認為擁有有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律界定)期間，與計劃項下普通股價值相關的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可以被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，這可能包括其他董事和(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司證券交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認他或她有責任遵守任何適用的限制，並鼓勵他或她的私人法律顧問了解有關參與者所在國家/地區任何適用的內幕交易和/或市場濫用法律的進一步細節。

股票單位授予應遵守本限制性股票單位協議附錄A中為參與者所在國家規定的任何特殊條款或條件。此外，如果參與者搬遷到附錄A所列國家之一，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，適用該等條款和條件是必要或可取的。附錄A構成本限制性股票單位協議的一部分。

國家可能有某些外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求，這可能會影響參與者在參與國境外的經紀或銀行賬户中獲得或持有本計劃下的普通股或從參與計劃中收到的現金(包括從出售普通股中收到的任何股息或出售收益)。參與者可能被要求向其所在國家的税務機關或其他主管部門報告此類賬户、資產或交易。還可要求參與人通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其國家。參與者承認遵守這些規定是他或她的責任，參與者應向其私人法律顧問諮詢任何細節。

本附錄A包括管理限制性股票單位的附加或不同條款和條件，如果參與者居住在下列國家/地區之一的話。參賽者理解，如果參賽者是其目前居住國家以外的國家的公民或居民，在授予之日後轉移居住權，或根據當地法律被視為另一個國家的居民，公司應酌情決定本附錄A中所包含的條款和條件適用於參賽者的程度。

本附錄A還包括有關外匯管制和參與者在參與該計劃時應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於截至2022年7月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，參與者不應依賴本附錄A中的信息作為與參與計劃的後果相關的唯一信息來源，因為這些信息在受限股票單位歸屬時或參與者出售普通股股票時可能已過時。

交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須以電子方式向德國聯邦銀行(德國央行)報告。如支付或收受與證券有關的款項(包括出售普通股股份或收取股息而變現的收益)，必須在付款或收受款項的月份的下一個月的5日前作出報告。該報告的格式(“Allgomeine Meldeport Statistik”)可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)獲取，有德語和英語兩種版本。此外，如果收購的普通股價值超過12,500歐元，參與者可能被要求通過電子郵件或電話向德國央行報告根據該計劃收購普通股的情況。參賽者明白，如果參賽者支付或收到的款項超過該金額，參賽者有責任遵守適用的報告要求。參加者應諮詢其個人法律顧問，以確保遵守適用的報告要求。

境外資產/賬户報告信息。如果根據本計劃收購普通股導致在日曆年度內的任何時候“有資格參與”，參與者將需要在參與者提交相關年度的納税申報單時報告收購普通股的情況。如果(I)收購的普通股股份價值超過150,000歐元或(Ii)普通股股份超過公司普通股總股份的10%，則有資格參與。然而，如果普通股的股票在公認的美國證券交易所上市(就像目前的情況一樣)，並且參與者擁有公司不到1%的股份，這一要求將不適用於參與者。參與者應諮詢其個人税務顧問，以確保遵守適用的申報義務。

代扣代繳義務的履行。在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者應作出令公司滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這一點上，參與者授權公司和/或其代理人酌情履行本節規定的所有與税務有關的項目的義務。本公司將按照本計劃第14(D)(Ii)(B)節規定的方式履行與税收有關的任何扣繳義務，除非該扣繳方法的使用根據適用的税法或證券法是有問題的或具有重大不利的會計後果，在這種情況下，與税收有關的項目的扣繳義務可通過本計劃第14(D)節規定的任何其他方式或委員會認為適當的其他方式或方法履行，而無需通知參與者；然而，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則參與者可在任何預扣税款事件之前選擇以現金支付任何所需的受限股票單位預扣税款，在參與者未及時選擇的情況下，本公司將預扣普通股股份，以履行相關預扣税款事件的任何預扣義務。

根據預扣方法，公司可以通過考慮適用的法定預扣税率或其他適用的預扣税率（包括最高適用税率）來預扣或説明與税收相關的項目。如果使用了高於參與者實際税率的最高税率或其他税率，公司可以將任何多扣的金額以現金形式退還給參與者（無權獲得普通股等價物），或者，如果沒有退還，參與者可以向當地税務機關尋求退款。如果税收相關項目的義務是通過預扣普通股股份來履行的，出於税收目的，參與者被視為已被髮行了全部數量的普通股股份，但受限於已授予的限制性股票單位，儘管一些普通股股份僅為支付税收相關項目而被預扣。

最後，參與者同意向公司支付因參與者參與計劃而可能需要公司預扣或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。參與者不履行與納税有關事項的義務時，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股所得款項。