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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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安排到
（第1號修正案）
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》的
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PERFECT CORP.
（標的公司（發行人）和申報人（作為要約人）的名稱）
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A 類普通股，面值每股 0.10 美元
（證券類別的標題）
G7006A109
（CUSIP 證券類別編號）
Iris Chen
新店區民權路 98 號 14 樓
新北市 231 臺灣
電話：+886-2-8667-1265
（有權接收通知的人員的姓名、地址和電話號碼
和代表申報人的溝通）
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複製到：
林慶陽，Esq.
沙利文和克倫威爾（香港）律師事務所
亞歷山德拉故居 20 樓
中環遮打道 18 號
香港
+852-2826-8688
☐
如果申報僅涉及要約開始之前進行的初步溝通，請選中該複選框。
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勾選下面的相應複選框以指定與該報表相關的任何交易：
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☐
第三方要約受規則 14-1 約束。
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發行人要約受第 13e-4 條的約束。
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☐
私有化交易受規則 13e-3 約束。
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☐
對規則 13d-2 下的附表 13D 的修正案。
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如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐
如果適用，請勾選下面的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款：
☐ 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）
☐ 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）
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對 附表的第 1 號修正案
本第1號修正案修訂並補充了開曼羣島豁免有限責任公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）最初於2023年11月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表TO上提出的要約收購聲明（及其任何修正案和補充，即 “附表一”），最多可購買16,129,0美元 32 本公司 A 類普通股，面值每股 0.10 美元，以每股 3.10 美元的價格發行和流通，向賣方扣除現金，沒有利息，減去任何適用的預扣税，根據2023年11月27日作為附錄TO附錄 (a) (1) (A) 提交的購買要約（及其任何修正或補充，“購買要約”）中規定的條款和條件，以及作為附錄 (a) 提交的相關送文函（及其任何修正或補充，即 “送文函”）(1) (B) 至附表 TO。
除非本第1號修正案中另有規定，否則附表TO中規定的信息保持不變，並在與本第1號修正案中的項目相關的範圍內以提及方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語應具有附表 TO 中規定的含義。您應閲讀本第1號修正案以及附表TO、購買要約和送文函。
第 2 項。主題公司信息。
特此對第 2 (c) 項中列出的信息進行以下修改和補充：
特此刪除第22頁收購要約第7節（“股票價格區間；股息”）中顯示每股最高和最低銷售價格的表格，取而代之的是：
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截至2023年12月31日的財政年度
​
​ ​ ​
High
​ ​
低
​
第一季度
​ ​ ​ $ 8.38 ​ ​ ​ ​ $ 5.31 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 6.75 ​ ​ ​ ​ ​ 4.00 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 5.05 ​ ​ ​ ​ ​ 2.60 ​ ​
第四季度（截至 2023 年 11 月 24 日）
​ ​ ​ ​ 3.30 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​
​ ​ ​
截至2022年12月31日的財政年度
​
​ ​ ​
High
​ ​
低
​
第一季度 (1)
​ ​ ​ ​ 9.87 ​ ​ ​ ​ ​ 9.69 ​ ​
第二季度 (1)
​ ​ ​ ​ 10.30 ​ ​ ​ ​ ​ 9.82 ​ ​
第三季度 (1)
​ ​ ​ ​ 10.40 ​ ​ ​ ​ ​ 9.84 ​ ​
第四季度 (1)
​ ​ ​ ​ 21.03 ​ ​ ​ ​ ​ 4.90 ​ ​
​ ​ ​
截至2021年12月31日的財政年度
​
​ ​ ​
High
​ ​
低
​
第四季度（自2021年11月25日起）(1)
​ ​ ​ ​ 9.85 ​ ​ ​ ​ ​ 9.69 ​ ​
​
​
(1)
在先前宣佈的與Provident的業務合併於2022年10月28日完成後，我們於2022年10月31日開始在紐約證券交易所交易代碼為 “PERF” 的A類普通股。參見第 9 節。此處列出的2022年10月31日之前的每股最高和最低銷售價格基於納斯達克報告的Provident的A類普通股的價格，代號為 “PAQC”。
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1
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第 4 項。交易條款。
特此對第 4 項中列出的信息進行以下修改和補充：
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(1)
特此刪除第 18 頁購買要約第 3 節（“股票招標程序”）中標題為 “確定有效性；拒絕股份；豁免缺陷；沒有義務發出缺陷通知” 的部分，取而代之的是：
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“有效性的確定；股份的拒絕；缺陷豁免；沒有義務就缺陷發出通知。公司將自行決定與購買任何股票招標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受度有關的所有問題，其決定將是最終決定，對所有各方均具有約束力，前提是任何要約參與者在具有管轄權的法院對此類裁決提出異議。如果公司認為任何股票形式不正確，或者接受購買或付款可能不合法，則公司保留拒絕任何或所有股份的投標的絕對權利。公司還保留放棄任何投標中與任何特定股份或任何特定股東有關的任何缺陷或違規之處的權利，公司對要約條款的解釋將是最終的，對所有各方均具有約束力，但任何要約參與者均可在具有管轄權的法院對此類裁決提出異議。在股東糾正或公司放棄所有缺陷或違規行為之前，任何股票招標都不會被視為已正確進行。公司、存管機構、信息代理人或任何其他人均無義務就任何投標書中的任何缺陷或違規行為發出通知，也沒有義務對未發出此通知承擔任何責任。”
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(2)
特此刪除第 22 頁購買要約第 6 節（“優惠條件”）中的第二和第三段，代之以以下內容：
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“上述條件僅為我們的利益着想，無論導致上述任何情況的情況如何（由我們的行為或不作為導致的情況除外），我們均可主張，並且我們可以在到期之前根據我們的合理酌情決定全部或部分免除這些條件。截至本購買要約發佈之日，我們不知道任何政府實體必須獲得的與要約有關的任何批准、許可、授權、積極審查或同意，均未按照我們合理的自由裁量權令我們滿意，也不知道本第6節中的任何條件在要約到期之日或之前存在或合理可能存在。如果我們意識到上述任何條件存在或無法得到滿足，公司將立即以收購要約修正案的形式將此類條件告知股東，並立即告知公司是否選擇放棄該條件，並在必要時延長要約的到期時間。
我們就上述事件做出的任何決定均為最終決定，對參與優惠的所有人均具有約束力，但該優惠參與者須在具有管轄權的法院對此類決定提出異議。”
 
2
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商品 12。展品
​ (a) (1) (A) † ​ ​
購買要約，日期為 2023 年 11 月 27 日。
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​ (a) (1) (B) † ​ ​
送文函。
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​ (a) (1) (C) † ​ ​
保證送達通知。
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​ (a) (1) (D) † ​ ​
2023年11月27日致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他提名人的信。
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​ (a) (1) (E) † ​ ​
致客户信函，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他提名人使用，日期為2023年11月27日。
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​ (a)(2) ​ ​ 不適用。 ​
​ (a)(3) ​ ​ 不適用。 ​
​ (a)(4) ​ ​ 不適用。 ​
​ (a)(5)† ​ ​
新聞稿，日期為2023年11月27日。
​
​ (b) ​ ​ 不適用。 ​
​ (d)(1) ​ ​
協議和合並計劃，日期為2022年3月3日，由Provident Accustition Corp.、Perfect Corp.、Beauty Corp. 和Fashion Corp.（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄2.1納入）。
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​ (d)(2) ​ ​
Provident、Perfect、Beauty Corp. 和Fashion Corp.（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄2.3納入）於2022年9月16日發佈的協議和計劃第一修正案。
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​ (d)(3) ​ ​
2022年10月25日完美公司第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程（參照2022年12月12日提交的F-1表格附錄3.1納入）。
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​ (d)(4) ​ ​
認股權證協議，日期為2021年1月7日，由公積金收購公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄4.4納入）。
​
​ (d)(5) ​ ​
Provident Acquisition Corp.、Perfect Corp. 和大陸股票轉讓與信託公司之間的轉讓、假設和修正協議表格（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄4.5納入）。
​
​ (d)(6) ​ ​
訂閲協議表格（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.1納入）。
​
​ (d)(7) ​ ​
Perfect Corp.、Provident Accustition Corp. 和Provident Acquisition Holdings Ltd.之間簽訂的截至2022年3月3日的贊助人信函協議（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.2納入）。
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​ (d)(8) ​ ​
Provident Acquisition Corp. 與Provident Acquisition Holdings Ltd.簽訂的截至2021年1月7日的贊助人認股權證購買協議（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.4納入）。
​
​ (d)(9) ​ ​
遠期購買協議，日期為2020年12月14日，由普羅維登特收購公司、公積金收購控股有限公司和世界銀行亞洲偵察基金有限公司簽訂（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.5納入）。
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​ (d)(10) ​ ​
Provident Acquisition Corp. 與PT Nugraha Eka Kencana簽訂的截至2020年12月15日的遠期購買協議（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.6納入）。
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​ (d)(11) ​ ​
Provident Acquisition Corp. 與安萬特之星投資有限公司之間的遠期收購協議，日期為2020年12月15日（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.7納入）。
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​ (d)(12) ​ ​
完美股東鎖倉協議表格（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.9納入）。
​
 
3
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​ (d)(13) ​ ​
註冊權協議表格（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.10納入）。
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​ (d)(14) ​ ​
董事賠償協議，截止日期為2022年2月25日，由完美公司、呂建美和淘寶中國控股有限公司簽訂（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.11納入）。
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​ (d)(15) ​ ​
董事賠償協議表格（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.12納入）。
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​ (d)(16) ​ ​
Perfect Corp. 2021 年股票補償計劃（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.13納入）。
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​ (d)(17) ​ ​
完美公司2021年股票補償計劃修正案（參照2022年12月12日提交的F-1表格附錄10.13納入）。
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​ (d)(18) ​ ​
截至2021年3月10日訊連科技與完美移動公司之間的辦公室租賃協議（英文翻譯）（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.17納入）。
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​ (d)(19) ​ ​
Provident and Perfect Corp. 於2022年9月16日對保薦信函協議的第一修正案（參照2022年9月29日提交的F-4表格附錄10.23納入）。
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​ (d)(20) ​ ​
CyberLink Corp. 與 Perfect Mobile Corp. 之間的辦公室租賃協議，日期為2023年3月10日（英文譯本）（參照2023年10月3日提交的F-3表格附錄10.16納入）。
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​ (d)(21)† ​ ​
2023 年董事股權激勵計劃。
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​ (g) ​ ​ 不適用。 ​
​ (h) ​ ​ 不適用。 ​
​ 107† ​ ​
申請費用表。
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​
​
†
之前已提交。
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4
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簽名
經過適當詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2023 年 12 月 19 日
Perfect Corp.
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作者：
/s/ Alice H. Chang
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姓名：Alice H. Chang
職位：首席執行官
 
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