美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
IO Biotech, Inc.
(發行人名稱)
普通股,每股面值0.001美元
(證券類別的標題)
449778 10 9
(CUSIP 號碼)
2023年8月9日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:
¨ | 細則13d-1 (d) | |
x | 規則 13d-1 (b) | |
¨ | 規則 13d-1 (c) |
*本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含信息 的修正案,這些信息將改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 受該法該部分的責任約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 449778 10 9 | |||
1. |
舉報人姓名 Samsara BioCapital, L.P. | ||
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) x (1) (b) | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4. |
國籍或組織地點 特拉華 | ||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. |
唯一的投票權 0 | |
6. |
共享投票權 3,640,015 (2) | ||
7. |
唯一的處置力 0 | ||
8. |
共享處置權 3,640,015 (2) | ||
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 3,640,015 (2) | ||
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) | ||
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 5.5% (3) | ||
12. |
舉報人類型(見説明) PN | ||
(1) | 本附表13G由Samsara BioCapital, L.P.(“Samsara LP”)、Samsara BioCapital GP, LLC(“Samsara GP”)和Srinivas Akkaraju博士(“Akkaraju”)(以及Samsara LP、Samsara GP、 “舉報人”)提交。就本附表 13G 而言,申報人明確表示不具有 “團體” 地位。 |
(2) | 這些股份由Samsara LP持有。Samsara GP是Samsara LP的唯一普通合夥人,可以被視為 對Samsara LP持有的證券擁有投票權和投資權。Akkaraju是Samsara GP的管理成員,可以被視為 對Samsara LP持有的股票擁有投票權和處置權。 |
(3) | 該百分比是根據發行人 於2023年11月13日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2023年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告中公佈的截至2023年11月10日的65,880,914股已發行普通股計算得出的。 |
2
CUSIP 編號 449778 10 9 | |||
1. |
舉報人姓名 Samsara BioCapital GP, LLC | ||
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) x (1) (b) ¨ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4. |
國籍或組織地點 特拉華 | ||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. |
唯一的投票權 0 | |
6. |
共享投票權 3,640,015 (2) | ||
7. |
唯一的處置力 0 | ||
8. |
共享處置權 3,640,015 (2) | ||
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 3,640,015 (2) | ||
10. | 檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明) | ||
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 5.5% (3) | ||
12. |
舉報人類型(見説明) OO | ||
(1) | 本附表13G由申報人提交。就本附表13G而言,申報人明確否認其作為 “團體” 的地位。 |
(2) | 這些股份由Samsara LP持有。Samsara GP是Samsara LP的唯一普通合夥人,可以被視為 對Samsara LP持有的證券擁有投票權和投資權。Akkaraju是Samsara GP的管理成員,可以被視為 對Samsara LP持有的股票擁有投票權和處置權。 |
(3) | 該百分比是根據發行人 於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告中公佈的截至2023年11月10日的65,880,914股已發行普通股計算得出的。 |
3
CUSIP 編號 449778 10 9 | |||
1. |
舉報人姓名 Srinivas Akkaraju 博士 | ||
2. |
如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) x (1) (b) ¨ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4. |
國籍或組織地點 美國 | ||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5. |
唯一的投票權 0 | |
6. |
共享投票權 3,640,015 (2) | ||
7. |
唯一的處置力 0 | ||
8. |
共享處置權 3,640,015 (2) | ||
9. |
每位申報人實益擁有的總金額 3,640,015 (2) | ||
10. | 檢查 第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明) ¨ | ||
11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 5.5% (3) | ||
12. |
舉報人類型(見説明) 在 | ||
(1) | 本附表13G由申報人提交。就本附表13G而言,申報人明確否認其作為 “團體” 的地位。 |
(2) | 這些股份由Samsara LP持有。Samsara GP是Samsara LP的唯一普通合夥人,可以被視為 對Samsara LP持有的證券擁有投票權和投資權。Akkaraju是Samsara GP的管理成員,可以被視為 對Samsara LP持有的股票擁有投票權和處置權。 |
(3) | 該百分比是根據發行人 於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告中公佈的截至2023年11月10日的65,880,914股已發行普通股計算得出的。 |
4
第 1 項。 | |||
(a) | 發行人名稱 IO Biotech, Inc. | ||
(b) | 發行人主要行政辦公室地址 Ole Maalöes Vej 3,DK-2200 哥本哈根北部,丹麥 | ||
項目 2. | |||
(a) | 申報人姓名
Samsara BioCapital, L.P.(“Samsara LP”) Samsara BioCapital GP, LLC(“Samsara GP”) Srinivas Akkaraju(“Akkaraju”) | ||
(b) | 主要營業廳的地址,如果沒有,則為住所 c/o Samsara BioCapital, LLC 米德爾菲爾德路 628 號 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301 | ||
(c) | 公民身份 個實體: 個人: |
Samsara LP-特拉華州 | |
(d) | 證券類別的標題 普通股,面值0.001美元(“普通股”) | ||
(e) | CUSIP 號碼 449778 10 9 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
不適用 | |
第 4 項。 | 所有權 |
截至2023年12月18日,提供了有關第1項中確定的發行人證券類別的總數量和百分比 的以下信息:
舉報 個人 | 持有的股份 直接地 | 唯一 投票 權力 | 已共享 投票 權力 | 唯一 決定性的 權力 | 已共享 決定性的 權力 | 有益的 所有權 | 班級百分比 (2) | |||||||||||||||||||||
Samsara LP (1) | 3,640,015 | 0 | 3,640,015 | 0 | 3,640,015 | 3,640,015 | 5.5 | % | ||||||||||||||||||||
Samsara GP (1) | 0 | 0 | 3,640,015 | 0 | 3,640,015 | 3,640,015 | 5.5 | % | ||||||||||||||||||||
Akkaraju (1) | 0 | 0 | 3,640,015 | 0 | 3,640,015 | 3,640,015 | 5.5 | % |
(1) | 這些股份由Samsara LP持有。Samsara GP是Samsara LP的唯一普通合夥人,可以被視為對Samsara LP持有的證券擁有投票權和投資權。Akkaraju是Samsara GP的管理成員,可能被視為對Samsara LP持有的股票擁有投票權和處置權。 | |
(2) | 該百分比是根據發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度報告中公佈的截至2023年11月10日的65,880,914股已發行普通股計算得出的。 |
5
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
如果提交本聲明是為了報告這樣一個事實 ,即截至本聲明發布之日,申報人已不再是該類別中超過5%的證券的受益所有人, 請查看以下內容。 | |
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用 | |
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類 |
不適用 | |
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用 | |
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用 | |
第 10 項。 | 認證 |
通過在下面簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有,也沒有被收購,也不是與具有此類目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。 |
6
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我 保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2023 年 12 月 18 日
Samsara BioCapital, L.P. | ||
來自: | Samsara BioCapital GP, LLC | |
它的 | 普通合夥人 | |
來自: | /srinivas Akkaraju | |
姓名:Srinivas Akkaraju | ||
標題:管理會員 | ||
Samsara BioCapital GP, LLC | ||
來自: | /srinivas Akkaraju | |
姓名:Srinivas Akkaraju | ||
標題:管理會員 | ||
/srinivas Akkaraju | ||
Srinivas Akkaraju |
注意 | ||
故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為(參見 18 U.S.C. 1001)。 |
7
展品:
A | 聯合申報協議 |
8
附錄 A
聯合申報協議
我們,以下籤署人 ,特此表示同意,所附的與IO Biotech, Inc. 普通股 有關的附表13G(或其任何修正案)是代表我們每個人提交的。
日期:2023 年 12 月 18 日
Samsara BioCapital, L.P. | ||
來自: | Samsara BioCapital GP, LLC | |
它的 | 普通合夥人 | |
來自: | /srinivas Akkaraju | |
姓名:Srinivas Akkaraju | ||
標題:管理會員 | ||
Samsara BioCapital GP, LLC | ||
來自: | /srinivas Akkaraju | |
姓名:Srinivas Akkaraju | ||
標題:管理會員 | ||
/srinivas Akkaraju | ||
Srinivas Akkaraju |