附錄 3.2
經修訂和重述
章程
的
PHATHOM PHARMICALS, INC.
（特拉華州的一家公司）
經修正和重述 2020年9月22日2023年12月13日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第 I 條-公司辦公室 |
1 | |||||
| 1.1 |
註冊辦公室 |
1 | ||||
| 1.2 |
其他辦公室 |
1 | ||||
| 第 II 條——股東大會 |
1 | |||||
| 2.1 |
會議地點 |
1 | ||||
| 2.2 |
年度會議 |
1 | ||||
| 2.3 |
特別會議 |
1 | ||||
| 2.4 |
會議前提出的業務的預先通知程序 |
2 | ||||
| 2.5 |
ADVANCENOTICE 董事會選舉提名程序 |
|||||
| 2.6 |
股東大會通知 |
16 | ||||
| 2.7 |
發出通知的方式；通知的宣誓書 |
16 | ||||
| 2.8 |
法定人數 |
|||||
| 2.9 |
會議休會；通知 |
17 | ||||
| 2.10 |
開展業務 |
17 | ||||
| 2.11 |
投票 |
18 | ||||
| 2.12 |
股東未經會議通過書面同意採取行動 |
|||||
| 2.13 |
股東通知的記錄日期；投票 |
18 | ||||
| 2.14 |
代理 |
19 | ||||
| 2.15 |
有權投票的股東名單 |
19 | ||||
| 2.16 |
會議延期、休會和取消 |
20 | ||||
| 2.17 |
選舉監察員 |
20 | ||||
| 第 III 條-董事 |
21 | |||||
| 3.1 |
權力 |
21 | ||||
| 3.2 |
董事人數 |
21 | ||||
| 3.3 |
董事的選舉、資格和任期 |
21 | ||||
| 3.4 |
辭職和空缺 |
21 | ||||
| 3.5 |
會議地點；電話會議 |
22 | ||||
| 3.6 |
定期會議 |
22 | ||||
| 3.7 |
特別會議；通知 |
22 | ||||
| 3.8 |
法定人數 |
23 | ||||
| 3.9 |
未經會議通過同意採取董事會行動 |
23 | ||||
| 3.10 |
董事的費用和薪酬 |
23 | ||||
| 3.11 |
罷免董事 |
23 | ||||
| 第四條——委員會 |
||||||
| 4.1 |
董事委員會 |
|||||
| 4.2 |
委員會會議紀要 |
24 | ||||
| 4.3 |
委員會會議和行動 |
24 | ||||
-i-
目錄
（續）
| 頁面 | ||||||
| 第五條——官員 |
25 | |||||
| 5.1 |
軍官們 | 25 | ||||
| 5.2 |
任命官員 | 25 | ||||
| 5.3 |
下屬官員 | 25 | ||||
| 5.4 |
官員的免職和辭職 | |||||
| 5.5 |
辦公室空缺 | 25 | ||||
| 5.6 |
代表其他實體的股份 | 25 | ||||
| 5.7 |
官員的權力和職責 | 26 | ||||
| 第六條-記錄和報告 |
26 | |||||
| 6.1 |
記錄的維護 | 26 | ||||
| 第七條-一般事項 |
||||||
| 7.1 |
執行公司合同和文書 | |||||
| 7.2 |
股票證書；部分支付的股票 | 26 | ||||
| 7.3 |
多類股票或股票系列 | 27 | ||||
| 7.4 |
證書丟失 | 27 | ||||
| 7.5 |
構造; 定義 | 27 | ||||
| 7.6 |
分紅 | 28 | ||||
| 7.7 |
財政年度 | |||||
| 7.8 |
密封 | 28 | ||||
| 7.9 |
股票轉讓 | 28 | ||||
| 7.10 |
股票轉讓協議 | 28 | ||||
| 7.11 |
註冊股東 | 29 | ||||
| 7.12 |
放棄通知 | 29 | ||||
| 第八條-電子傳輸通知 |
29 | |||||
| 8.1 |
電子傳輸通知 | 29 | ||||
| 8.2 |
電子傳輸的定義 | 30 | ||||
| 第九條——補償和晉升 |
30 | |||||
| 9.1 |
由公司提起或根據公司權利提起的訴訟、訴訟和訴訟 | 30 | ||||
| 9.2 |
由公司或其權利提起的訴訟或訴訟 | 31 | ||||
| 9.3 |
對成功一方的費用賠償 | 31 | ||||
| 9.4 |
索賠通知和抗辯 | 31 | ||||
| 9.5 |
預付開支 | 32 | ||||
| 9.6 |
補償和預支費用的程序 | 33 | ||||
| 9.7 |
補救措施 | 33 | ||||
| 9.8 |
侷限性 | 34 | ||||
| 9.9 |
隨後的修正 | 34 | ||||
-ii-
目錄
（續）
| 頁面 | ||||||
| 9.10 |
其他權利 | 34 | ||||
| 9.11 |
部分賠償 | 34 | ||||
| 9.12 |
保險 | 35 | ||||
| 9.13 |
儲蓄條款 | 35 | ||||
| 9.14 |
定義 | 35 | ||||
| 第十條-修正案 |
35 | |||||
| 第 XI 條-專屬論壇 |
36 | |||||
-iii-
修訂和重述的章程
的
PHATHOM PHARMICALS, INC.
第 I 條-公司辦公室
1.1 註冊辦事處。
Phathom Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 註冊辦事處應在公司註冊證書中註明，因為該註冊地址可能會不時修改和/或重述（ 公司註冊證書）。
1.2 其他辦公室。
根據公司董事會 （董事會）不時決定或公司業務可能不時要求，公司可以在特拉華州內外的任何地點或地點設立其他辦公室。
第 II 條——股東大會
2.1 會議地點。
股東會議 應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（DGCL）第 211 (a) 條授權的遠程通信方式舉行 。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會 應在公司首席執行辦公室舉行。
2.2 年度會議。
董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第 2.4 節在會議之前妥善處理其他適當事務 。董事會可以推遲、 重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。
2.3 特別會議。
公司的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在沒有首席執行官的情況下）可以隨時召開 股東特別會議，但任何 個其他人或個人都不得召集此類特別會議。
-1-
除了 向股東發出的此類通知中規定的業務外，不得在此類特別會議上進行任何業務交易。本第 2.3 節本段中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。
2.4 會前提出的業務的提前通知程序。
(a) 在年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。要使
妥善提交年度會議，則必須 (i) 公司將業務提交會議，並在董事會發出的會議通知中具體説明，(ii) 如果會議通知中未作具體説明，則由
或董事會（或其委員會）或董事會主席的指示提交會議，或 (iii) 股票以其他方式在會議之前提出 (A) (1) 曾是公司在冊股東的
人身上的股東 （而且，對於任何受益所有人，如果不同，
提議代表其開展該業務，則前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人） 無論是在發出本第 2.4 節規定的通知時，還是在開會時
，(B2) 有權在會議上獲得
投票，並且 (C3)
是否遵守了本第 2.4 節 至於這樣的生意。
提案除外在所有適用方面或 (B) 正當制定 此類提案符合經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條以及據此頒佈的細則和條例（經修訂幷包括此類細則和條例的《交易法》），並且
包含在董事會發出或按董事會指示的會議通知中，。上述
條款 (iii) 應是股東在年度股東大會上提出業務的唯一手段。不得允許股東提議將業務提交給
股東特別會議，唯一可以提交特別會議的事項是根據本章程第2.3節召集會議的人發出的會議通知中規定的事項，或在會議通知中規定的事項。 就本第2.4節而言，親自出席意味着提議將業務
提交公司年會的股東或該擬議股東的合格代表出席此類年會。該擬議股東的合格代表應 是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或 任何其他人
經該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子
傳輸授權代表該等股東行事 股東作為股東大會的代理人，
該人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製品
的股東。尋求提名
人蔘選董事會的股東必須遵守本章程第 2.5 節，除非本章程第 2.5 節明確規定，否則本 2.4 節不適用於提名。
(b) 無資格要求股東以適當方式將業務提交年度會議根據本章程第 2.4 (a) 節第二句第 (iii) 條，股東必須
(i) 以書面和適當形式及時向公司祕書提供通知（定義見下文），並且（ii）在本
第 2.4 節要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充。為及時起見，股東通知必須不少於九十 (90) 天或不超過
送達公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收
-2-
在
之前的一百二十 (120) 天第一前幾年
年會一週年； 但是，前提是，那個 (x) 如果年會的日期
早於該週年日三十 (30) 天或之後六十 (60) 天以上或 (y) 關於
公司根據表格S-1上的註冊聲明首次公開發行股票後舉行的首次年會，股東發出的通知必須按時送達，或者郵寄並收到，
不是 早些時候不止於 營業時間已結束 第一百二十 (120)第四) 此類年會的前一天
，且不遲於
收盤時較晚的那一天(i) 第九十 (90)第四) 在這個
年會的前一天 而且營業時間即將結束或者，
(ii) 如果稍後，則為第十個 (10)第四) 首次公開披露此類年會日期的第二天 由公司發出（在此時間段內發出的此類通知，及時
通知）。在任何情況下，年度會議的休會或延期或宣佈均不得為及時發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。
(c) 為了達到本第 2.4 節的目的，股東發給公司祕書的通知應規定 ：
(i) 關於每位提案人（定義見下文），(A) 該提案人的姓名和地址
（包括但不限於公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址，如果適用）和，(B) 該提議人直接或間接持有記錄在案或
實益擁有的公司股票的類別或系列和數量（根據《交易法》第13d-3條的含義），但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份，該提議人有權隨時獲得哪些受益所有權將來，（C）收購這些
股票的日期，（D）此類收購的投資意圖以及 (E) 該提案人對任何此類股票的任何質押（將根據前述條款
進行披露
(A) 和通過 (BE) 被稱為股東
信息）；
(ii) 至於每位提議人，(A) 任何構成看漲等價頭寸（如
在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義）或看跌等價頭寸（如《交易法》第16a-1 (h) 條中定義的看漲期權等值頭寸）或看跌等價頭寸（如《交易法》第16a-1 (h) 條中定義的任何
衍生證券）的實質性條款和條件，或其他衍生品或合成安排直接或間接持有或
為以下利益而持有的公司任何類別或系列的股份（合成股票頭寸）或涉及該提議人，包括但不限於：(1) 任何期權、認股證、可轉換證券、股票增值權、具有行使權或轉換特權
或和解付款或機制的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、未來權利或類似權利，其價格與公司任何類別或系列股票的價值有關，(2) 任何衍生品或
合成安排任何類別或系列中多頭頭寸或空頭頭寸的特徵公司的股份，包括不包括
-3-
限制、股票貸款交易、股票借入交易或股票
回購交易或 (3) 任何合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易
由該提案人直接或間接參與，其目的或效果是向該提議人提供旨在 (x) 產生與
公司任何類別或系列股票的所有權基本對應的經濟利益和風險，(y) 減少與之相關的任何損失，降低經濟風險 類似於（擁有公司任何類別或系列股票的所有權
或其他），或管理其股價下跌的風險，或（z）增加或減少該提案人對公司任何類別或系列股份的
的投票權，包括但不限於該合約、
衍生品、互換或其他交易或一系列交易的價值
是參照任何產品的價格、價值或波動率來確定 任何股份
公司的股票類別或系列股份， 或者哪些衍生品、掉期交易或其他交易直接或間接提供了從
任何股票價格或價值的上漲中獲利的機會無論該票據、合同或權利是否須按公司
標的類別或系列股票進行結算 (, 通過交付現金或其他財產或其他方式, 不論是否 合成股本權益)，
應披露哪些合成股權權益(x) 這 衍生品、互換或其他交易將此類股票的任何表決權轉讓給該提議人，(y) 衍生品、互換或其他交易必須或能夠通過交付此類股份進行結算，或 (z) 該提議人持有人可能已經簽訂了 其他 對衝或減輕
種經濟影響的交易 衍生品、互換或其他交易，(B) 任何代理（可撤銷的委託書或根據《交易法》第14（a）條通過附表14A中提交的招標聲明作出的迴應除外）、協議、安排、諒解或關係，根據該協議、安排、諒解或關係，該提議人有權或共享對任何類別或系列的任何
股票進行表決的權利公司，(C) 任何協議、安排、諒解或關係，包括但不限於任何回購或類似的回購由該提案人直接或間接訂立的
所謂的股票借款協議或安排，其目的或效果是通過以下方式減輕公司任何類別或系列股票的損失、降低公司任何類別或系列股票的經濟風險（所有權或其他方面）、管理股價
變動的風險，或增加或減少該提案人對公司任何類別或系列的股票的投票權，或它直接或間接地提供了文書、合同或權利，或獲得
利潤或分享任何利潤的直接或間接機會，這些利潤來自價格或價值的上漲或下跌 的股份 公司任何類別或系列
股份 (;
提供的那麼，
就合成股票頭寸的定義而言，衍生證券一詞還應包括任何以其他方式不會構成衍生證券的證券或工具，如
a 空頭
興趣)
-4-
如果任何特徵使此類證券或票據的任何轉換、行使或類似
權利或特權只能在未來的某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，應假設該證券或票據
可以兑換或行使的證券金額，應假設該證券或票據在作出此類決定時可以立即兑換或行使；以及， 前提是，
，任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提案人（僅憑第13d-1 (b) (1) (e) 條而符合
《交易法》第13-1 (b) (1) 條要求的提案人除外）披露為其利益直接或間接持有或維持的任何合成股票頭寸，或者讓該提議人作為對衝工具
來對衝該提議人在其正常過程中產生的真正的衍生品交易或頭寸以衍生品交易商的身份開展業務，
(DB) 該提案人實益擁有的公司任何類別或系列的股份
的任何股份
的分紅權，這些股票可與公司標的股份分開或分離，（E) 根據公司任何類別
或系列的股票或任何合成股權權益或空頭權益（如果有）的價格或價值的上漲或下跌，該提案人有權獲得的任何績效相關費用（基於資產的費用除外）；（F）（x）（如果該提議人不是自然人），則與該提案人相關的負責制定
的個人的身份以及決定提議將該事項提交會議（該人或多人，
負責人）、該責任人的甄選方式、該責任人對該提案人的股權持有人或其他受益人所承擔的任何信託責任、該責任人的資格和背景以及該責任人的任何重大利益或關係，
未被公司任何類別或系列股票的任何其他記錄或受益持有人普遍共享，並且有合理理由可能會影響該提案人的決定提議開辦這樣的生意在
會議之前，以及 (y) 如果該提案人是自然人，則該自然人的資格和背景以及該自然人的任何重大利益或關係，這些利益或關係未被公司任何類別或系列股票的受益持有人普遍共享，並且有理由影響該提案人提議將此類業務提交會議的決定，(G) 任何重大股權
權益或任何綜合股權權益或任何 “空頭權益”此類提案人持有的公司的主要競爭對手，(H) 該提案人在與公司、公司任何
關聯公司或公司任何主要競爭對手（包括但不限於）簽訂的任何合同中的任何直接或間接權益在任何此類情況下，任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），（I) 任意C) 任何待處理的材料或
-5-
受到威脅
訴訟該提案人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方或重要參與者的法律訴訟，（JD) 任何其他材料 在過去的十二
個月內發生的交易一方面
該提案人與公司或
公司的任何關聯公司之間的關係或公司的任何主要競爭對手另一方面，（K) 關於擬在任何提案人之間舉行的會議 (x) 任何提案人之間或 (y)
之間或任何人之間的任何實質性討論的摘要E) 該提案人
的任何重要合同或協議中的任何直接或間接的重大利益 以及任何類別或系列
的股票的任何其他記錄或受益持有人與公司或
公司的任何關聯公司（包括， （但不限於他們的名字）和（L）任意 在任何此類情況下，任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），（F) 由普通
或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股份或合成股權頭寸中的任何相應權益，其中任何此類提議人（1）是普通合夥人，或者直接或間接地實益擁有該普通合夥人或有限合夥企業的普通合夥人的權益，或（2）是經理、管理成員或直接或間接的實益擁有一項此類有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，（G) 表示這樣的
提議人打算或屬於意向
的團體發表委託書 或向批准或通過
提案所需的公司已發行股本的至少百分比的持有人提供代理表格 或以其他方式徵求股東的代理人以支持該提案，以及 (H) 與該提案人有關的任何
其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息與該提案人有關，這些信息是根據交易法第14 (a) 條為支持擬議提交會議的業務而徵求代理人
的同意（以下披露根據前述條款 (A) 至 (LH) 被稱為須披露權益）； 但是，前提是，該應披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務往來
活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅因身為股東而被指示代表受益
受益所有者準備和提交本章程所要求的通知；以及
(iii) 關於股東提議在年會之前提出的每項業務，
(A) a 合理地 簡要描述希望在年會上提出的業務、在年會上開展此類業務的原因
以及每位提案人在此類業務中的任何重大利益，(B) 提案或業務的文本（包括但不限於提交
考慮的任何決議的文本，如果此類業務包括修改公司章程的提案，則擬議修正案的措辭），（C) 對所有協議、安排的合理詳細描述以及
之間或任何
之間的理解
(1)
-6-
提議人或 (2) 任何提案人與任何其他個人或實體（包括但不限於其姓名）之間或彼此之間，與該股東提議該業務有關，以及
(D) 陳述股東是公司股票記錄的持有人，有權在
次會議上投票，並打算親自或代理出席會議以提議此類業務，(E) 陳述是否 提議人打算或屬於有意圖的團體 (1) 提交代理
聲明和/或向至少持有批准或通過提案所需的公司已償還資本
股票的持有人提供委託書 和/或 (2) 以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持此類提案，並且
(F) 根據《交易法》第14 (a) 條要求在委託書或其他文件中披露的與此類業務有關的任何其他信息，這些信息與
請求代理人支持擬提交會議的業務有關； 但是，前提是，本段所要求的披露 (c)(iii) 不得包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他
被提名人有關的任何披露，這些經紀商、交易商、信託公司或其他
被提名人僅因為是受益所有人被指示準備和提交本章程所要求的通知的股東。
(d) 就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 向年會提交擬議業務通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在年會之前代表其發出擬議的業務通知,以及 (iii) 任何
此類股東或受益所有人（或其任何各自的關聯公司或關聯公司）與
股東或受益所有人（或其各自的任何關聯公司或關聯公司）協調行事的任何其他人（定義見下文）的關聯公司或關聯公司（均按照《交易法》第12b-2條的含義）。參與此類
招標的該股東的參與者（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）。
(e) 應將某人視為在
音樂會上表演就本章程而言，如果該人故意與他人協調行動（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），或與該他人並行行事，並且 (i) 每個人都意識到對方的行為或意圖，並且這種意識是其決策過程中的一個要素，
(ii) 至少還有一個其他人因素表明這些人打算協調行動或並行行動，此類額外因素可能包括但不限於交換信息（無論是公開還是私下）、出席會議、
進行討論，或發出或徵求協調或平行行動的邀請； 提供的，不得僅僅因為根據並依照《交易法》第14（a）條通過附表14A中提交的委託書或同意徵求聲明徵求或收到該其他人的可撤銷代理或同意
就將某人視為與任何其他人協調行動。與他人一致行動的人應被視為
與任何同時與該他人一致行事的第三方一致行動。
-7-
(e) 董事會可以要求任何提案人提供董事會可能合理要求的其他信息。該提案人應在董事會要求 之後的十 (10) 天內提供此類額外信息。
(f) A 股東提供擬在年度
會議之前提交的業務通知提案人應進一步更新和
補充 這樣它向公司發出通知，表示它打算在必要時在年度
會議上提出業務建議，這樣
決定性股東根據本第 2.4 節在該通知中提供或要求提供的信息在
記錄之日起是真實和正確的 注意
在年會上投票，自會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日起，在
公司主要執行辦公室進行表決，此類更新和補充應不遲於記錄日期後五 (5) 個工作日送交公司祕書或郵寄和接收，以確定有權獲得的股東 的通知在年會上投票（如果需要對
進行更新和補充，則截止日期為 這此類記錄日期），且不遲於會議日期之前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下進行任何休會或推遲（如果不可行，則在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期
）（如果需要在會議之前十 (10) 個工作日進行更新和補充，或任何休會或延期）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，也不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前已根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加事項、業務或提議向委員會會議提出的決議股東。
(g) 儘管這些章程中有任何相反的規定
，除非在《交易法》下頒佈的任何適用規則或法規中另有明確規定，不得在年度會議上處理任何事務 除了根據本第 2.4 節，這不是在
會議之前正確提出的。年度股東大會的主席應
有權力和責任 (a)，如果事實
屬實，請確定
任何根據本第 2.4 節，業務沒有被適當地提交會議 （包括股東或
受益所有人（如果有）是否代表誰根據本第 2.4 節第 (c) (iii) (E) 條要求的股東代表權人提出、徵求（或屬於徵集活動的集團的一部分）或未按情況要求徵求支持該
股東業務的代理人或投票）；以及 (b) 如果未按照本第 2.4 節的規定提出任何擬議的業務如果他或她決定這樣做，他或她應
向會議宣佈
那個而且任何未以適當方式提交會議的此類事務均不得處理。
(h)
如果股東
已將其打算提交提案的意向通知公司，則應視為股東在提名以外的業務方面滿足了本第 2.4 節的上述通知要求本第 2.4 節明確規定適用於任何擬開展的業務
-8-
在年度
會議之前 符合
頒佈的適用規則和條例根據《交易法》第14a-8條提出的任何提案以外的股東；以及 這樣的股東提議是
包含在
中a
公司的委託書這是公司為徵集此類年度
會議的代理人而編寫的。除了本第 2.4 節對擬議提交年度會議的任何業務的要求外，每位提案人還應 遵守
《交易法》中與以下方面有關的所有適用要求 任何這樣的生意。本第2.4條中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。
(i) 就本章程而言，公開披露是指在國家 新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(j) 儘管本第 2.4 節有上述規定，
除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席年會介紹擬議業務，則不得交易此類擬議業務，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人
。就本第2.4節而言，除非《交易法》第14a-8條另有規定，否則個人要被視為股東的合格代表，必須
是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或 必須是 由該
股東簽發的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權以該股東作為代理人行事 年度會議 並且該人必須在
出示此類書面或電子傳輸，或該書面或電子傳輸的可靠複製品 年度會議。
(k) 儘管本第 2.4 節有上述規定，
股東還應 遵守《交易法》中有關
的所有適用要求本第 2.4 節中規定的事項；但是，前提是這些章程中提及《交易法》的任何內容都不是為了限制任何要求，也不得限制任何要求 適用於根據本第 2.4 節（包括本第 (a) (iii) 段）將要考慮的任何業務的提案，
以及對本第 2.4 節 (a) (iii) 段的遵守應是股東提交業務的唯一途徑（除非按照本第 2.4 節 (h) 段第一句的規定，將
正當遵守和遵守交易所第 14a-8 條的業務法案，可能會不時修改）。
2.5 董事會選舉提名提前通知程序 {BR}。
(a) 只能在該會議上提名任何人蔘加年度會議或特別會議（但是，如果是特別會議，
則只有當董事的選舉是在召開此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項時，
）才能在該會議上提名（i）由董事會或任何委員會或在其指示下提名
其或董事會
或這些章程授權的人員，或 (ii)
-9-
位股東親自出席（A）是公司在冊股東 （而且，對於任何受益所有人，如果不同，則僅當該受益所有人是公司股份的受益所有人時，才建議代表其提名
） 無論是在發出本
第 2.5 節規定的通知時，還是在開會時，（B）都有權在會議上投票，而且（C）已經遵守了第 2.5 節關於這些
通知和提名的規定。就本第 2.5 節而言，親自出席是指在公司會議上提名任何人蔘選董事會的股東
或該股東的合格代表出席該會議。該擬議股東的合格代表應 是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或 任何其他人
經該股東簽發的書面文件或該股東交付的電子
傳輸授權代表該股東行事 股東大會
並且該人必須出示此類書面或電子傳輸，或
該書面或電子傳輸的可靠複製品，地址為 股東大會。前述第 (ii) 條應是股東提名一個或多個個人蔘加董事會選舉的唯一手段 待股東考慮 在年會或特別會議上。
(b) (i) 在沒有資格的情況下，股東要提名一個或多個
個人參加董事會選舉，股東必須
(iA) 以書面和適當形式向
公司祕書及時發出通知（定義見本章程第 2.4 (b) 節）和,
(iiB) 按照本第 2.5 節的要求提供與該股東
及其提名候選人有關的信息、協議和問卷，並且 (C) 按照
本第 2.5 節要求的時間和表格提供此類通知的任何更新或補充。 儘管本段有相反的規定，但如果在年會上當選董事會成員的董事人數在根據本段規定本應到期的提名期限之後生效
(ii) (b) 而且在上一年度年會一週年
之前至少一百 (100) 天，公司沒有公開宣佈增設董事職位的提名人，本第 2.5 節 (b) 段要求的股東通知也應被視為及時，但前提是 關於增設董事職位的候選人，前提是應不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束時
交給公司主要執行辦公室的祕書。 如果董事的選舉是致電
的人發出的會議通知中規定的事項
，則無條件地這樣特別會議，然後讓
股東提名一個或多個個人蔘選 通知中規定的職位董事會在特別會議上，股東必須
(iA) 以書面和適當形式及時向公司主要執行辦公室的公司祕書發出有關此事的通知
，
(B) 按照本第 2.5 節的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息，以及 (iiC) 按本第 2.5 節要求的時間和表格提供
此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東在特別會議上作出提名的通知必須不早於公司的主要執行辦公室
送達或郵寄到公司的主要執行辦公室
營業時間已結束 第一百二十 (120)第四) 此類特別會議的前一天且不遲於 較晚的營業時間是(1) 第九十 (90)第四) 此類特別會議的前一天 而且營業時間即將結束或者，(2) 如果
稍後，則為第十個 (10)第四) 公開披露之日的第二天（定義見
第 2.4 節(i) 此類特別會議首次制定日期的這些章程中. 由公司提供。
-10-
(iii) 在任何情況下，年度會議或特別會議的休會或推遲或宣佈均不得開啟向股東 發出上述通知的新時限（或延長任何時限）。
(iv) 在任何情況下， 提名人（定義見下文）提供的及時通知董事候選人人數均不得超過股東在適用會議上選舉的人數。如果公司在該通知發佈後增加 有待在會議上選舉的董事人數，則有關任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期限結束時，(ii) 第 2.5 (b) (ii) 或 (iii) 公開披露之日（定義見第 2.4 節）後的第十天到期，以較晚者為準。
(c) 為了達到本第 2.5 節的目的，股東發給公司祕書的通知應規定 ：
(i) 至於每位提名人（定義見下文
），股東信息（定義見本章程第 2.4 (c) (i) 節)，但就本第 2.5 節而言，在第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方，均應使用 “提名人” 一詞代替
提名人一詞);
(ii) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見
第 2.4 (c) (ii) 節，但就本第 2.5 節而言，提名人一詞應取代第 2.4 (c) (ii) 節和披露
中所有地方的 “提名人” 一詞在第 (L) 條中關於第 2.4 (c) (ii) 條中將提交會議的業務
，應與會議上的董事選舉有關）
但是，前提是, 該應披露權益不應包括與任何經紀商, 交易商的正常業務活動有關的任何此類披露, 商業銀行、信託公司或其他被提名人，該提名人僅因身為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知
；以及；和
提供的為了本第 2.5 條的目的，提名
人通知應包括對
的陳述，而不是包含第 2.4 (c) (ii) (G) 節中規定的信息提名人是打算還是屬於意向
的團體根據《交易法》頒佈的第14a-19條，提交委託書，徵求代表至少 67% 的股份持有人有權對董事選舉進行投票，以支持除公司提名人以外的董事候選人；以及
-11-
(iii) 至於每個
人提名人提議提名參選董事的候選人，(A) 所有信息 關於此類擬議被提名人
，如果該擬議被提名人是提名人，則必須根據本第 2.5 節在股東通知中列出，(B) 所有信息
與此有關 提議的
被提名人必須在
委託書中披露的提名候選人，或根據《交易法》第14（a）條在有爭議的選舉中請求代理人選舉董事時必須提交的其他文件（包括，但不限於，此類擬議的
候選人此類候選人書面同意
被提名 這代理聲明 作為
被提名人以及與公司下次股東大會有關的代理卡，屆時將選出
位董事，如果當選，則將擔任董事一整期
年），
(CB) 以下內容的描述 過去三 (3) 年
期間的所有直接和間接補償及其他重要貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他重要關係
任何提名人之間或任何提名人之間的任何重要合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，以及每個 提議的
被提名人，提名候選人或他
關聯公司和 同事
以及與該擬議被提名人（或其各自的任何關聯公司和關聯公司）協同行事的任何其他人（定義見本章程
第 2.4 (e) 節）另一方面，或此類招標的任何其他參與者，包括但不限於根據S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是該提名人是該規則的註冊人
，以及 提議的
被提名人提名候選人是該註冊人的董事或
執行官（根據前述條款（A）至（C）進行的披露被稱為被提名人
信息)，(D) 陳述提名人是公司股票記錄持有人，有權在此類會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提出
提名，(E) 陳述 提名人是打算還是屬於意向
的團體(1) 向至少相當於選舉被提名人所需的公司已發行股本的百分比
的持有人提交委託書和/或委託書，和/或 (2) 以其他方式徵求股東的代理人或選票支持 此類提名以及 (F), 以及 (C) 一份填寫完畢並簽名的書面問卷，第 2.5 (g) 節中規定的陳述和協議；
和（採用公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供的表格），其中
説明該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性，以及 (D) 一份書面陳述和協議（採用公司應任何登記在冊股東的書面要求提供的表格），表明該提名候選人（1）不是，如果當選
-12-
董事在其任期內不會成為 (x) 的一方) 與 達成 的任何協議、安排或諒解 而且不會給 向任何個人或實體作出的任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何採取行動 或就任何議題或問題進行投票（投票承諾） 或者 (y)) 任何可能限制或幹擾此類擬議被提名人 在當選為公司董事後遵守適用法律規定的此類擬議被提名人信託義務的能力的投票承諾， (2) 不是也不會成為與 公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解的當事方 或未向公司披露的董事任職報銷 ，(3) 如果當選為公司董事，則將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易以及公司適用於董事的其他 政策和準則，並在該人擔任董事的任期內生效（並且，如果有任何提名候選人要求，公司祕書應向該 候選人提供所有這些提名政策和指導方針（當時生效），以及（4）如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職，直到該候選人將面臨連任 的下次會議。
(iv) 公司可要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的
其他信息（A），以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者（B）這些信息可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要。
(d) 就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 向會議提交擬議提名通知
的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在會議上發出的擬議提名通知是代表他們發出的,以及 (iii) 任何 的關聯公司或關聯公司該股東的參與者（定義見
附表 14A 第 4 項指令 3 第 (a) (ii)-(vi) 段） 或受益所有人，以及 (iv) 與該
股東或該受益所有人（或其各自的任何關聯公司或關聯公司）採取一致行動的任何其他人在這樣的
招標中。
(e) 董事會可以要求任何提名人提供董事會合理要求的額外信息。該提名人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類補充信息。
(f) 董事會還可要求任何提名為董事的提名候選人在就候選人 提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面形式要求提供的其他信息。在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為 公司獨立董事，或者根據公司公司治理準則遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會向提名人郵寄和收到申請後五 (5) 個工作日內，送交或由公司主要執行辦公室（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室）的 祕書郵寄和接收。
-13-
(g)
(e) 就擬在會議上作出的任何提名發出通知的股東和任何提名為董事的候選人應進一步更新
，並在必要時對此類通知或根據本第 2.5 節提交的材料進行補充，以使該通知
或該候選人（視情況而定）根據本
第 2.5 節提供或要求提供的信息在記錄中是真實和正確的確定股東有權獲得的日期 的通知在會議以及會議或任何休會或延期之前十 (10) 個工作日進行表決，此類更新和補充應不遲於記錄日期後五
(5) 個工作日送交公司祕書或郵寄和接收，以確定有權獲得的股東 注意
在會議上投票（如果是更新和
補編，則必須從
開始這此類記錄日期），且不遲於會議日期之前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下進行任何休會或推遲（如果不可行，則在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期
）（如果需要在會議之前十 (10) 個工作日進行更新和補充，或任何休會或延期）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，也不應延長本協議規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前已在此處提交通知
的股東修改或更新任何提名，包括更改或添加被提名人，或提交任何新的提名提名或提交任何擬議的新提案、事項、業務或決議將提交
股東會議。
(h)
(f) 儘管這些章程中有任何相反的規定，但沒有
個人任何候選人都沒有資格參加 選舉被提名為公司董事，除非 根據提名該提名候選人和尋求在提名中提名此類候選人姓名的提名人已經
遵守了本第 2.5 節， 除非另有明確規定因為
適用根據《交易法》頒佈的規則或條例。任何
股東會議的主席應有 (a) 的權力和責任，如果事實成立，則根據本第 2.5 節，在
中認定提名不正確 （包括根據本
第 2.5 節第 (c) (iii) (E) 條所要求的股東或受益所有人（如果有）代表提名、徵求提名或屬於提名的
集團的一員）或沒有按照本
第 2.5 節第 (c) (iii) (E) 條的要求徵求此類股東提名的代理人或選票（視情況而定）；以及 (b) 如果有擬議提名不是按照本第 2.5 節的規定製作的如果他或她作出這樣的決定，他或她應
向會議宣佈這一決定那個，有缺陷的提名應予忽視，為有關候選人投的任何選票（但如果以任何形式選票列出了其他合格的被提名人，則只有
張選票適用於相關被提名人）無效，不具有任何效力或效力。
-14-
(g) 要獲得
被提名人競選公司董事的資格，擬議被提名人必須（根據本第 2.5 節規定的發出通知的時間期限）向公司祕書（根據本第 2.5 節規定的發出通知的時限）提交一份關於該擬議被提名人背景和資格的書面問卷（問卷應由祕書根據書面要求提供）和書面陳述和
協議（表格由祕書提供）書面請求）該擬議被提名人（i）不是也不會成為（A）的當事方) 與任何個人或實體就該擬議被提名人如果當選為
公司董事將如何就任何議題或問題採取行動或進行投票達成任何協議、安排或諒解，但未向其提供任何承諾或保證 (a)投票承諾) 尚未向
Corporation 披露或 (B)) 任何可能限制或幹擾此類擬議被提名人
在當選為公司董事後遵守適用法律規定的此類擬議被提名人信託義務的能力的投票承諾，(ii) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解的當事方
，如果
當選為公司董事，則
尚未向公司披露的與候選人資格、服務或行為相關的報銷或賠償，且 (iii) 以此類擬議被提名人的個人身份並代表股東（以及代表其提名的受益所有人，如果不同）將符合規定，並將遵守適用的公開披露公司治理, 利益衝突, 保密和股票所有權以及交易政策和指導方針公司。
(i) (h) 除了本第 2.5 節對在
會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。
(i)
儘管本第 2.5 節有上述規定，除非法律另有規定， 如果股東（或股東的合格代表）
未出席會議介紹擬議提名，則不得考慮此類擬議提名，(i) 除非
公司被提名人外，任何提名人均不得徵求代理人以支持董事被提名人，除非該提名人遵守了《交易法》頒佈的與徵集此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該條所要求的通知
，以及 (ii) 如果有提名人 (1) 根據規則14a-19發出通知 (b) 根據《交易法》頒佈
以及 (2) 隨後未能遵守第 14a-19 (a) (2) 條的要求，以及根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條，包括及時向公司提供該法要求的通知，或者未能及時提供合理證據，足以使公司確信該提名人已滿足根據以下
句頒佈的《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求，則每位此類擬議被提名人的提名均不予考慮，儘管被提名人作為被提名人包括在公司的委託書中，但通知書任何年會
（或其任何補編）的會議或其他代理材料，儘管有代理人或
對此
的選舉投票投票公司可能已經收到了擬議的被提名人。就本第 2.5 節而言，要被視為股東
的合格代表，個人必須 是該股東的正式授權官員、經理或合夥人或
必須是 由
授權該股東簽發的書面文件或由該股東交付的電子傳輸
-15-
該股東在股東大會上作為代理人代表該股東，並且該人必須在會議上出示此類書面文件
或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠副本.(哪些代理人和表決權應不予考慮).如果任何提名人根據根據
《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，則該提名人應不遲於適用會議前七 (7) 個工作日向公司提交合理的證據，證明其已滿足根據
《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。
(j) 儘管這些章程中有任何相反的規定，但除非根據本第2.5節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格擔任公司董事。
2.6 股東大會通知。
除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知應根據本章程第 2.7 節或第 8.1 節，在 中至少在會議日期前十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給 確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同 ）、可被視為股東和代理持有人親自出席會議並在會上投票的遠程通信手段（如果有），以及 特別會議，召開會議的目的或目的。
2.7 發出通知的方式；通知的宣誓書。
任何股東大會的通知均應視為已發出：
(a) 如果是郵寄的，則在存入美國郵件時，郵費已預付，寄給股東的地址與公司記錄中顯示的 地址相同；或
(b) 如果以電子方式傳輸，則如本章程第 8.1 節所規定。
在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司轉讓代理人或任何其他代理人的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據， 該通知是通過郵寄或電子傳送形式（視情況而定）發出的。
2.8 法定人數。
除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定 ，否則已發行和流通的股本中擁有多數表決權並有權投票的持有人、親自出席或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，應構成所有股東會議業務交易的法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不會因為撤回足夠的 票而被打破
-16-
留下的數目少於法定人數。但是，如果沒有法定人數出席任何股東大會，那麼 (a) 會議主席或 (b) 有權就此進行表決、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的股東 投票權的過半數有權按照 第2.9節規定的方式不時休會直到達到法定人數或有法定人數為止。在有法定人數出席或有代表出席的續會上，可以像最初注意到的那樣在會議上處理的任何事務進行交易。
2.9 會議休會；通知。
當會議延期到其他時間或地點時，除非本章程另有要求，否則無需通知續會 ，如果休會的會議宣佈了休會的時間、地點（如果有）以及可被視為親自出席此類續會並投票的遠程通信方式（如果有）以 DGCL 允許的任何其他方式提供。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天， ，或者如果在休會後確定了確定有資格投票的股東的新記錄日期，則應從確定有權獲得延會通知的記錄日期起向每位有權在休會 會議上投票的登記股東發出休會通知。
2.10 業務的開展。
股東將在會議上投票表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間 應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非在 與董事會通過的細則和條例不一致的情況下，任何股東大會的主持人均有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定此類規則、 條例和程序（不必採用書面形式），並有權採取該主持人認為適當的所有行動會議的進行。這些規則、規章或程序，無論是由 董事會通過還是由會議主持人規定，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持 會議秩序和出席人員安全的規則和程序（包括但不限於將破壞性人員驅逐出會議的規則和程序）；(c) 限制有權在會議上投票 的股東出席或參與會議，應由其正式授權和組成的代理人或作為會議主持人的其他人員決定; (d) 對在規定的會議開始時間之後進入會議的限制; (e) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。任何股東大會的主持人，除了做出可能與會議舉行有關的任何其他決定（包括但不限於， 不限於與會議任何規則、規章或程序的管理和/或解釋有關的決定，無論這些規則、規章或程序是由董事會通過還是由會議主持人規定）， 如果事實成立，還應 確定並向會議宣佈該問題或會議之前的業務沒有得到妥善處理，如果是這樣
-17-
主持人應這樣決定，該主持人應向會議宣佈，任何未妥善提交會議的事項或事務均不得進行處理或 審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。
2.11 投票。
有權在任何股東大會上投票的股東 應根據本章程第 2.13 節的規定確定，但須遵守 DGCL 第 217 條（關於信託人、質押人和股份共同所有者的投票權） 和第 218 條（關於投票信託和其他投票協議）。
除非 公司註冊證書或本章程中另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一（1）票。
在所有正式召集或召集的、有法定人數出席的董事選舉股東會議上， 的多數票足以選出董事。除非 公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章制度或適用於公司或其證券的任何法律或法規要求進行不同的投票或最低投票，否則在正式召集或召集的有法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，在這種情況下，此類不同投票或最低投票應為對該事項的適用投票 ，由在投票權中佔多數的持有者的贊成票決定有權投票的持有人在會議上投了贊成票或反對票（不包括棄權票）。
2.12 股東未經會議通過書面同意採取行動。
要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在公司股東正式召集的年度或特別會議 上執行，經此類股東書面同意不得執行。
2.13 股東通知的記錄日期；投票。
為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會 或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天這樣的會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在此類會議上投票的股東的記錄日期，除非理事會 在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權 通知股東或有權在股東大會上投票的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則在 營業結束時
-18-
會議舉行日期的前一天。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於 會議的任何休會； 但是，前提是，董事會可以為確定有權在續會中投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得 次延會通知的股東的記錄日期與決定根據此處在續會中有權投票的股東的既定日期相同或更早。
為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或以其他方式分配或分配 任何權利的股東，或有權就任何變更、轉換或交換股票或出於任何其他合法行動的目的行使任何權利，董事會可以確定記錄日期，該日期不得超過該 其他行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
2.14 個代理。
每位有權在股東大會上投票的股東
均可授權另一人或多人代表該股東行事，但自會議之日起三 (3) 年後，該代理人不得通過書面文書或法律允許的傳送方式，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條，授權他人代表該股東行事，但自會議之日起三（3）年後，不得對該代理人進行表決或採取行動，除非代理規定了更長的期限。表面上聲明其不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。代理的形式可以是 電報、電報或其他方式一種載有或附帶信息的電子傳輸，從中可以確定 電報、電報或其他方式 電子傳輸已獲得股東的授權。
任何直接 或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。
2.15 有權投票的股東名單。
這個
股東大會的記錄日期確定後，公司應準備， 每次至少提前
十 (10) 天不遲於
股東大會召開之前的第十（10）天，提交有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十 (10) 天，
該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位
股東名義註冊的股份數量。不得要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議有關的任何目的，該名單應開放供任何股東審查，期限為
至少 十 (10) 天 在
之前在
會議的前一天結束日期：(a) 在可合理訪問的電子
網絡上，前提是會議通知中提供了訪問此類名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司主要行政辦公室舉行。如果
公司決定以電子形式提供該清單
-19-
網絡，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。
如果會議要在某個地點舉行，則清單應在整個會議時間和地點製作和保存，並可由任何在場的
股東進行檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則名單還應在整個會議期間通過合理可訪問的電子
網絡開放供任何股東審查，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。 除非法律另有規定，否則股票分類賬應是證明有權親自投票或通過代理人投票的股東的身份、他們每人持有的股份數量以及有權審查股東名單的股東的唯一證據。
2.16 會議延期、休會和取消。
根據董事會的決議，任何先前安排的年度股東會議或特別會議均可推遲或延期，任何先前安排的年度股東會議或 特別會議均可取消。
2.17 名選舉檢查員。
在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會或 延期會議上採取行動，並就此提交書面報告。檢查員人數應為一 (1) 或三 (3)。如果任何被任命為檢查員的人未能出席、未能出庭或拒絕採取行動，則會議主席可根據任何股東或股東代理人的要求任命一人填補該空缺。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的官員、僱員或代理人。此類檢查員應履行法律規定的職責 。每位視察員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地盡其所能，忠實履行監察員的職責。如果 有三 (3) 名選舉監察員，則多數決定、行為或證書在所有方面都具有效力，就像所有決定、行為或證書一樣。選舉監察員做出的任何報告或證書都是其中所述事實的初步證據 。
-20-
第 III 條-董事
3.1 權力。
在遵守DGCL 條款和公司註冊證書的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理並且所有公司權力應由董事會或在董事會的指導下行使。
3.2 董事人數。
的授權董事人數應不時由董事會決議確定，前提是董事會應由至少一 (1) 名成員組成。在董事任期屆滿之前，任何減少授權董事人數均不具有罷免 任何董事的效果。
3.3 董事的選舉、資格和任期。
除非本章程第3.4節另有規定，否則每位董事，包括但不限於當選填補空缺的董事， 的任期將持續到當選的任期屆滿，直到該董事繼任者當選並獲得資格，或者直到這些董事提前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或這些章程要求 ，否則董事不必是股東。公司還可由董事會自行決定任命一名董事會主席和一名董事會副主席。公司註冊證書或這些章程可能 規定董事的其他資格。
3.4 辭職和空缺。
任何董事均可在向董事會主席或 Corporations 首席執行官、總裁或祕書發出書面或電子傳輸通知後隨時辭職。當一位或多位董事辭職並且辭職在未來某個日期生效時，當時在任的大多數董事，包括已辭職的董事，應有 有權填補此類或空缺，對該辭職或辭職的表決將在該辭職或辭職生效時生效，每位被選中的董事應在填補其他空缺時按照本節的規定任職。
除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則 增加授權董事人數而產生的空缺和新設董事職位應由股東填補，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補， 儘管少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補。根據前一句當選的任何董事的任期應在出現或出現空缺的董事的整個任期的剩餘時間內任職，直到 該董事的繼任者當選並獲得資格。如果任何董事去世、被免職或辭職，則根據這些章程，董事會中的空缺應被視為存在。
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3.5 會議地點；電話會議。
董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。
除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或 董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本章程參加 會議即構成親自出席會議。
3.6 定期會議。
董事會的例行會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知； 提供的任何在做出此類決定時缺席的董事都應被告知該決定。董事會例行會議可以在年度 股東大會之後立即舉行，恕不另行通知。
3.7 特別會議；通知。
董事會主席、首席執行官 官員、總裁、祕書或大多數授權董事均可隨時召集出於任何目的或目的的董事特別會議。
特別會議的時間和地點通知應為：
(a) 親自送達、通過快遞或電話交付；
(b) 由美國頭等郵件發送，郵資已預付；
(c) 通過傳真發送；或
(d) 通過電子郵件、電子傳輸或其他類似手段發送，
發送至每位董事的地址、電話號碼、 傳真號碼或電子郵件或其他電子地址（視情況而定），如公司記錄所示。
如果 通知 (a) 親自送達、通過快遞或電話發送，(b) 通過傳真發送，或 (c) 通過電子郵件或電子傳送發送，則應在會議舉行時間 之前至少二十四 (24) 小時送達或發出。如果通知通過美國郵政發出，則應在會議舉行前至少四 (4) 天存入美國郵政。任何口頭通知都可以傳達給 董事。通知不必具體説明會議地點（如果會議將在公司主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。
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3.8 法定人數。
(a) 任職時的大多數董事和 (b) 董事會根據本章程第 3.2 節設立的董事人數的三分之一中較高者構成董事會業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的投票應為董事會的行為。 如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會， 除非在會議上公佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數。
3.9 董事會未經會議通過同意採取行動。
除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）均以書面或電子傳送方式同意，並且書面或書面或電子傳送或 傳送均與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式存檔。
3.10 董事的費用和薪酬。
除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會有權確定 董事的薪酬。
3.11 罷免董事。
在不違反公司任何系列優先股持有人的權利的前提下，只有出於正當理由，並且只有在有權就董事會已發行股本中至少三分之二的投票權持有人投贊成票的情況下，才能將董事會或任何個別董事 免職。
第四條——委員會
4.1 董事委員會。
董事會可以指定一 (1) 個或多個委員會，每個委員會由公司一 (1) 名或多名董事組成。董事會可指定一 (1) 名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上取代 任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員無論該成員或 成員是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本 章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權蓋章
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Corporation應附在所有可能需要它的文件上；但任何此類委員會均無權或權限（a）批准或通過或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或 事項（選舉或罷免董事除外），或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。
4.2 委員會會議記錄。
每個 委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。
4.3 個委員會的會議和行動。
委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：
(a) 本章程第3.5節（電話開會和開會的地點）；
(b) 本章程第 3.6 節（例會）；
(c) 本章程第 3.7 節（特別會議和通知）；
(d) 本章程第 3.8 節（法定人數）；
(e) 本章程第 7.12 節（豁免通知）；以及
(f) 本章程第 3.9 節（不舉行會議的行動），
對這些章程的背景進行了必要的修改，以用委員會及其成員取代董事會及其成員。 然而:
(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或 委員會的決議決定；
(ii) 委員會特別會議也可由董事會決議召集；以及
(iii) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知, 他們應有權出席 委員會的所有會議。董事會可通過不違背本章程規定（或其任何部分）的任何委員會的管理規則。
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第五條——官員
5.1 軍官。
公司的官員應為總裁和祕書。根據董事會的決定，公司還可能有一名首席執行官、一名首席財務官或財務主管、一 (1) 名或多名副總裁、一 (1) 名或多名 位助理副總裁、一 (1) 位或多位助理財務主管、一 (1) 名或多名助理祕書，以及根據本章程規定可能任命的任何其他官員。 可以由同一個人擔任任意數量的辦公室。
5.2 任命官員。
董事會應任命公司高管，但根據本章程 第 5.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同中高級管理人員的權利（如果有）。
5.3 下屬 軍官。
董事會可以任命或授權首席執行官，如果沒有首席執行官，則授權總裁 任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位此類官員的任期均應在本章程中規定或董事會不時確定的期限。
5.4 官員的免職和辭職。
在不違反任何僱傭合同下高級職員的權利（如果有）的前提下， 董事會在董事會的任何例行或特別會議上可以有理由或無理由地免除任何官員，或者董事會可能授予此類免職權的任何官員，除非是董事會選定的官員。
任何高級職員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職應在收到該通知 之日或在該通知中規定的任何稍後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不損害公司根據該高級管理人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。
5.5 辦公室空缺。
公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照本章程第 5.3 節的規定填補。
5.6 代表其他實體的股份。
董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或 董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人員，有權代表本公司投票、代表和行使以本公司 名稱持有的任何其他實體或實體的任何和所有證券所附帶的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有授權的人正式簽發的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。
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5.7 官員的權力和職責。
公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會不時指定的權力並履行與其各自辦公室相關的職責，在未有規定的範圍內，應在董事會的控制下分別擁有與其各自辦公室相關的權力和職責。
第六條-記錄和報告
6.1 維護記錄。
在不違反適用法律的前提下，公司應在其主要執行辦公室或 董事會指定的地點保存股東記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、經修訂的這些章程的副本、會計賬簿和其他記錄。
第七條-一般事項
7.1 執行公司合同和文書。
除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同 或執行任何文書；此類權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級職員的代理權範圍內，否則任何高級職員、代理人或 員工均無權或授權通過任何合同或約定約約束公司，或質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。
7.2 股票證書；部分支付的股票。
公司的股票應以證書為代表，前提是董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列的某些 或全部股票應為無憑證股票。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位由證書代表的股票 持有人都有權獲得一份由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部 簽名可能是傳真。如果在該證書頒發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商的效力相同。
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公司可以按部分支付的方式發行全部或任何部分股份，但 要求為此支付剩餘對價。在為代表任何此類部分支付的股票而發行的每份股票證書的正面或背面，如果是未持證的部分 已支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額及其支付的金額。在申報已全額支付的股票的任何股息後，公司應申報部分支付的 同類股票的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。
7.3 多類或多系列 {BR} 股票。
如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的權力、 名稱、優先權和相對、參與權、可選權或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制應完整列出 或摘要列於公司為代表該類別而簽發的證書的正面或背面一系列股票； 但是，前提是，除非DGCL第202條另有規定，否則公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可能載有公司將免費向每位要求獲得每位股權、名稱、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利的股東提供一份聲明， 股票類別或其系列以及此類優惠的資格、限制或限制和/或權利。 在無證股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發出書面通知，其中包含根據 DGCL 要求在證書上列出或説明的信息，或一份聲明，表明公司將免費向每位要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對參與權、可選權利或其他特殊權利的股東提供聲明 以及此類資格、限制或限制偏好和/或權利。
7.4 證書丟失。
除非本第 7.3 節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非 根據適用法律將後者交還給公司。公司可以發行新的股票證書或無憑證股票，以取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜 或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以彌補因涉嫌丟失、盜竊或被盜而可能對其提出的任何索賠 銷燬任何此類證書或發行此類新證書或無憑證股票。
7.5 結構；定義。
除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、施工規則和定義應指導這些章程的解釋 。在不限制該規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，人一詞包括公司和自然人。
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7.6 股息。
在（a）DGCL或（b）公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報並支付 股息。股息可以以現金、財產或公司股本的股份支付。
董事會可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆用於任何適當目的的儲備金， 可以取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付突發事件。
7.7 財政年度。
公司的財政年度 應由董事會決議確定，並可能由董事會更改。
7.8 封條。
公司可以採用公司印章，董事會應採用公司印章，也可以對其進行修改。公司可以通過給公司 印章或其傳真印上印記、粘貼或以任何其他方式複製，從而使用公司 印章。
7.9 股票的轉讓。
公司的股份應可按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司股票 只能由公司賬簿上的記錄持有人或經正式書面授權的持有人律師在向公司交出由適當個人或個人背書 背書的代表此類股票的證書（或通過對無憑證股票發出正式執行的指令）後，在公司賬簿上轉讓 ，並附上證明此類背書或執行、轉讓、授權和其他事項真實性的證據 公司可以合理地説要求並附上所有必要的股票過户印章。在法律允許的最大範圍內，除非股票轉讓以顯示轉讓人姓名的條目記錄在 公司的股票記錄中輸入 ，否則任何出於任何目的的股票轉讓均無效。
7.10 股票 轉讓協議。
公司有權與公司任何一類或 多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。
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7.11 註冊股東。
在法律允許的最大範圍內，公司：
(a) 應有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人獲得股息和以該所有者的身份投票的專有權利；
(b) 有權追究在其賬簿上註冊為 股票所有者的個人的電話和評估責任；以及
(c) 除非特拉華州法律另有規定，否則不論是否有明確通知或其他通知，均無義務承認其他 人對此類股份的任何衡平權或其他主張或權益。
7.12 豁免 通知。
每當根據DGCL的任何條款要求發出通知時，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，由有權獲得通知的人簽署的 書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免書都應被視為等同於通知。 某人出席會議即構成對該會議免予通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該 會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免 中具體説明擬在股東例會或特別會議上進行交易的業務或目的。
第八條-電子傳送通知
8.1 通過電子傳輸發出通知。
在不限制根據DGCL、 公司註冊證書或本章程向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則在收到通知的 股東同意的情況下生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：
(a) 經此類同意，公司無法通過電子傳輸連續發送公司根據 發出的兩 (2) 份通知；以及
(b) 公司祕書或助理祕書、轉讓 代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力。
但是，無意中未能將這種無能視為撤銷不得 使任何會議或其他行動失效。
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根據前款發出的任何通知均應視為已發出：
| (a) | 如果通過傳真電信，當傳送到股東同意接收 通知的號碼時； |
| (b) | 如果是通過電子郵件，則當發送到股東已同意 的電子郵件地址時，會收到通知； |
| (c) | 如果通過在電子網絡上張貼，同時單獨向股東發出此類具體的 張貼通知，則在 (i) 該張貼和 (ii) 發出此類單獨通知中較晚者；以及 |
| (d) | 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。 |
在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司轉讓代理人或其他代理人關於通知 以電子傳輸形式發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。
8.2 電子傳輸的定義。
就本章程而言，電子傳輸是指不直接涉及紙張 物理傳輸的任何通信形式，該記錄可由收件人保留、檢索和審查，並可由該收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。
第九條——補償和晉升
9.1 由公司或公司權利以外的訴訟、訴訟和訴訟。
對於曾經或現在是任何受威脅、未決或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查（公司採取或授權的訴訟除外）的每位當事人，公司均應以他或她現在或已經同意成為 公司的董事或高級管理人員這一事實為由向其提供賠償，或在公司的董事或高級職員，目前或曾經擔任或已經同意應公司要求擔任董事、高級職員、合夥人，另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）（以下稱所有此類人員均被稱為受償人）的員工或受託人或以類似身份被以該身份採取或遺漏了所有費用（包括但不限於律師費）、責任、損失、判決、罰款（包括但不限於根據員工 退休收入保障產生的消費税和罰款1974 年法案），以及受保人或代表受保人就此類訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴而實際和合理支付的和解金額，前提是受保人本着誠意行事，並且 的受保人有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有
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有合理的理由相信他或她的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無爭議者的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟，本身不應推定受保人沒有本着誠意行事，也沒有以被賠償人有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且 就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信他或她的行為是非法的。
9.2 由公司或其權利提起的訴訟或訴訟 {BR}。
對於因受保人現在或曾經或已同意成為公司董事或高級管理人員， 或在擔任公司董事或高級管理人員期間，或有權要求作出有利於本公司的判決的任何受保人，該訴訟或訴訟曾是或現在是公司董事或高級管理人員的當事方或威脅要成為 一方的受償人公司目前或曾經擔任或已同意應公司要求擔任或以類似身份擔任董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人與另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃），或因被指控以該身份採取或未採取任何行動，抵消受保人或代表受保人因此類訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴而實際和合理產生的所有費用（包括但不限於 律師費）信念，並以受保人有理由認為 處於最佳狀態或不反對的方式進行公司的利益，除非特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定受保人應對 公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出任何賠償，除非且僅限於特拉華州大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請後裁定，儘管對此類責任作出了裁決，但有鑑於此無論本案的所有 種情況，受保人都有公平合理的權利獲得此類費用的賠償（包括（但不限於律師費），特拉華州大法官法院或其他此類法院認為合適。
9.3 對成功一方的費用賠償。
儘管本第 IX 條有任何其他規定，但只要受保人成功地就本章程第 9.1 和 9.2 節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或就其中任何索賠、問題或事項進行辯護，或就任何此類訴訟、訴訟或訴訟提出上訴，受保人應在法律允許的最大 範圍內獲得賠償抵消受保人或代表受保人實際和合理承擔的所有相關費用（包括但不限於律師費）隨之而來。
9.4 索賠的通知和抗辯。
作為受保人獲得賠償權的先決條件，此類受償人必須儘快以書面形式通知公司將要或可能尋求賠償的任何涉及該受償人的訴訟、訴訟、訴訟或調查。對於向公司如此通報的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查， 公司將有權自費參與這些行動、訴訟、訴訟或調查，並由合理接受的法律顧問自費進行辯護
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賠償金。在公司通知受保人選擇接受此類辯護後，公司對受保人隨後因此類訴訟、訴訟、訴訟或調查而產生的任何法律或其他費用 不承擔任何責任，除非下文第9.4節中規定的費用除外。受保人有權在 此類訴訟、訴訟、訴訟或調查中聘請自己的律師，但該律師在接到公司通知其擔任辯護後產生的費用和開支應由受償人承擔，除非 (a) 受保人聘請 律師已獲得公司授權，(b) 受保人的律師應合理地得出結論可能是公司與受保人之間在任何重大問題上的利益衝突或立場衝突 為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，或 (c) 公司實際上不得聘請律師為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，在每種情況下，受償人律師的費用和 費用均應由公司承擔，除非本第九條另有明確規定。未經受保人同意，公司無權為公司提出或根據其權利提出的任何 索賠進行辯護，也無權就受保人的律師應合理得出上文 (b) 款規定的結論進行辯護。根據本 第九條，公司無需就為解決未經受保人書面同意而提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查而支付的任何款項向受保人提供賠償。未經受保人書面同意，公司不得以任何可能對受償人處以 處以任何罰款或限制的方式和解任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。公司和受保人都不會無理地拒絕或推遲對任何擬議和解協議的同意。
9.5 預付費用。
在 遵守本章程第9.4和9.6節規定的前提下，如果公司根據本第九條收到任何威脅或未決的訴訟、訴訟、訴訟或調查的通知，則受保人或代表受保人為訴訟、訴訟、訴訟或調查或任何上訴進行辯護所產生的任何費用（包括但不限於 ）應由公司在最終處置之前支付在法律允許的最大範圍內 處理此類問題； 提供的, 然而，在法律要求的範圍內，只有在收到受保人或代表受保人承諾償還所有預付款項後，才能支付受保人或代表受保人承擔的此類費用，前提是最終司法裁決確定受保人無權獲得賠償 根據本第九條或其他條款的授權，由公司授權；以及 進一步提供如果確定（按照本章程 第 9.6 節中所述的方式）（a）受保人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，或者（b）在任何刑事訴訟或 訴訟中，受償人有合理的理由提起訴訟，則不得根據本第九條預付費用認為他或她的行為是非法的。接受此類承諾時，不得考慮受保人償還此類款項的財務能力。
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9.6 補償和預支費用的程序。
為了根據本章程第9.1、9.2、9.3或9.5節獲得賠償或預付費用，受保人 應向公司提交書面申請。任何此類費用預支均應立即支付，無論如何都應在公司收到受償人的書面請求後的60天內支付，除非 (a) 公司 已根據本章程第9.4節進行辯護（且本章程第9.4節所述的使受保人有權獲得單獨的 律師費用和開支賠償的情況均未發生）或 (b) 公司在這60天內確定受保人未達到適用的標準本章程第 9.1、9.2 或 9.5 節中規定的行為（視情況而定）。除非法院下令，否則任何此類 賠償均應根據本章程第9.1節或第9.2節提出的請求在公司確定受償人 的賠償是適當的，因為受保人已達到本章程第9.1節或9.2節規定的適用行為標準（視具體情況而定）後才會獲得授權。此類決定應在每種情況下作出：(a) 由當時不是相關訴訟、訴訟或訴訟當事方的個人（無利益的董事）組成的公司 董事的多數票作出，無論是否為法定人數，（b）由無利益董事組成的委員會 通過無利益董事的多數票指定，（c）如果沒有異議人數由獨立法律顧問（在法律允許的範圍內，可以是正規律師）擔任董事，如果不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問負責 公司的法律顧問）在書面意見中或（d）由公司股東提出。
9.7 補救措施。
在法律允許的最大範圍內，受保人應在任何具有管轄權的法院強制執行本第九條授予的賠償權或預支費用的權利。公司未能在提起此類訴訟之前確定賠償在當時情況下是適當的，因為受保人 已達到適用的行為標準，也不是公司根據本章程第9.6節實際認定受保人未達到此類適用的行為標準，都不能作為訴訟的辯護，也不得推定 受保人未符合適用的行為標準行為標準。在受保人為行使賠償權或墊款權而提起的任何訴訟中，或公司根據 承諾條款為追回預付的費用而提起的任何訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據本第九條獲得賠償，也無權獲得此類費用預付。在任何此類訴訟中，公司還應在 法律允許的最大範圍內，對因成功確立受保人獲得賠償或墊款的權利而產生的全部或部分合理支出（包括但不限 ）進行賠償。儘管如此，在受保人為強制執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中，應以受償人未達到DGCL中規定的任何適用的 賠償標準為辯護。
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9.8 限制。
儘管本第九條中有任何相反的規定，除非本章程第9.7節另有規定，否則除非董事會批准提起的訴訟（或部分訴訟），否則公司不得 根據本第九條就該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）向受保人提供賠償。儘管本第 IX 條中有任何相反的規定，但如果受保人從保險收益中獲得補償（或預付費用），則公司不得向受保人提供賠償（或 預付款），並且如果公司向受保人支付任何賠償（或 預付款），並且該受保人隨後從保險收益中獲得補償，則該受保人應在此類保險 報銷的範圍內，立即向公司退還賠償（或預付款）。
9.9 隨後的修正。
對本第九條或DGCL或任何其他適用法律的相關條款的任何修改、終止或廢除均不得以任何方式對任何受保人根據本協議條款獲得賠償或預付費用的權利產生或與此類修正案、終止或廢除該修正案、終止或廢除之前發生的任何行動、 交易或事實有關。
9.10 其他權利。
本第九條規定的補償和費用預付不應被視為排斥尋求賠償或預支的 受保人根據任何法律（普通或法定）、股東或無利益關係董事的協議或投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以受保人的官方身份採取行動 和在公司任職期間以任何其他身份採取行動，並將繼續至於已停止董事或高級職員的受保人，並應投保 Indemnitee 的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。本第九條中的任何內容均不得被視為禁止與高級管理人員和董事簽訂協議，提供與本第九條規定的不同的賠償和晉升權利和程序 ，公司有權簽訂此類協議。此外，公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的其他僱員或代理人或為公司服務的其他 人員授予賠償和晉升權，此類權利可能等同於或大於或小於本第九條規定的權利。
9.11 部分賠償。
如果根據本第九條的任何規定，受保人有權就受保人或代表受保人實際合理地在和解中支付的部分費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於消費税和根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ ）產生的罰款，獲得公司的賠償與任何訴訟、訴訟、訴訟或調查以及由此產生的任何上訴有關，
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但是，就其總金額而言，公司仍應就此類費用（包括但不限於律師費）、負債、 損失、判決、罰款（包括但不限於根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》產生的消費税和罰款）或在和解中支付的受償人有權獲得的款項向受保人進行賠償。
9.12 保險。
公司 可以自費購買和維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何 員工福利計劃）的任何董事、高級職員、僱員或代理人，使其免受以任何此類身份或因其身份而產生的任何費用、責任或損失，無論公司是否擁有根據DGCL向該人賠償這些 費用、責任或損失的權力。
9.13 保留條款。
如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第九條或本條款的任何部分無效，則公司 仍應就任何費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於經修訂的1974年《僱員退休 收入保障法》產生的消費税和罰款）以及在和解中支付的金額向每位受保人進行賠償任何行動、訴訟、訴訟或調查，不論是民事、刑事或行政訴訟，包括但不限於 Corporation 或其權利提起的訴訟，但不得在本第九條任何適用部分允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內宣告無效。
9.14 定義。
本第九條中使用的術語以及DGCL第145（h）條和第145（i）條中定義的術語應具有此類第145（h）和第145（i）條中賦予這些術語的相應含義。
第十條-修正案
在遵守本章程第 9.9 節或公司註冊證書條款規定的限制的前提下， 明確授權董事會通過、修改或廢除公司的章程。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程； 提供的,然而，除了法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何表決權 外，股東的此類行動還需要有權投票的公司 已發行股本中至少三分之二的投票權持有人投贊成票。
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第 XI 條-獨家論壇
除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則 美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式獲得 公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第十一條。
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