附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

PHATHOM PHARMICALS, INC.

（特拉華州的一家公司）

經修訂和重述，2023 年 12 月 13 日

目錄

頁面

第 I 條-公司辦公室

 1

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 其他辦公室 1

第 II 條——股東大會

 1

2.1

 會議地點 1

2.2

 年度會議 1

2.3

 特別會議 1

2.4

 會議前提出的業務的提前通知程序 2

2.5

 提前通知董事會選舉提名程序 7

2.6

 股東大會通知 12

2.7

 發出通知的方式；通知的宣誓書 12

2.8

 法定人數 13

2.9

 續會；通知 13

2.10

 業務的進行 13

2.11

 投票 14

2.12

 股東無需開會即可通過書面同意採取行動 14

2.13

 股東通知的記錄日期；投票 15

2.14

 代理 15

2.15

 有權投票的股東名單 16

2.16

 延期、休會和取消會議 16

2.17

 選舉檢查員 16

第 III 條-董事

 17

3.1

 權力 17

3.2

 董事人數 17

3.3

 董事的選舉、資格和任期 17

3.4

 辭職和空缺 17

3.5

 會議地點；電話會議 18

3.6

 定期會議 18

3.7

 特別會議；通知 18

3.8

 法定人數 19

3.9

 董事會未經會議通過同意採取行動 19

3.10

 董事的費用和報酬 19

3.11

 罷免董事 19

第四條——委員會

 20

4.1

 董事委員會 20

4.2

 委員會會議記錄 20

4.3

 委員會會議和行動 20

-i-

目錄

（續）

頁面

第五條——官員

 21

5.1

 軍官們 21

5.2

 任命官員 21

5.3

 下屬官員 21

5.4

 官員的免職和辭職 21

5.5

 辦公室空缺 22

5.6

 代表其他實體的股份 22

5.7

 官員的權力和職責 22

第六條-記錄和報告

 22

6.1

 記錄的維護 22

第七條-一般事項

 22

7.1

 執行公司合同和文書 22

7.2

 股票證書；部分支付的股票 23

7.3

 多類股票或股票系列 23

7.4

 證書丟失 24

7.5

 構造; 定義 24

7.6

 分紅 24

7.7

 財政年度 24

7.8

 密封 25

7.9

 股票轉讓 25

7.10

 股票轉讓協議 25

7.11

 註冊股東 25

7.12

 放棄通知 26

第八條-電子傳輸通知

 26

8.1

 電子傳輸通知 26

8.2

 電子傳輸的定義 27

第九條——補償和晉升

 27

9.1

 由公司提起或根據公司權利提起的訴訟、訴訟和訴訟 27

9.2

 由公司或其權利提起的訴訟或訴訟 28

9.3

 對成功一方的費用賠償 28

9.4

 索賠通知和抗辯 28

9.5

 預付費用。 29

9.6

 補償和預支費用的程序 30

9.7

 補救措施 30

9.8

 侷限性 31

9.9

 隨後的修正 31

9.10

 其他權利 31

-ii-

目錄

（續）

頁面

9.11

 部分賠償 32

9.12

 保險 32

9.13

 儲蓄條款 32

9.14

 定義 32

第十條-修正案

 33

第 XI 條-專屬論壇

 33

-iii-

修訂和重述的章程

的

PHATHOM PHARMICALS, INC.

第 I 條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處。

Phathom Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）的 註冊辦事處應在公司註冊證書中註明，因為該註冊地址可能會不時修改和/或重述（ 公司註冊證書）。

1.2 其他辦公室。

根據公司董事會 （董事會）不時決定或公司業務可能不時要求，公司可以在特拉華州內外的任何地點或地點設立其他辦公室。

第 II 條——股東大會

2.1 會議地點。

股東大會應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法 （DGCL）第211（a）條授權的遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

理事會 應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第2.4節妥善處理其他適當事務。董事會 可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3 特別會議。

公司董事會、董事會主席、首席執行官或總裁 （在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召集股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召集。

除了 向股東發出的此類通知中規定的業務外，不得在此類特別會議上進行任何業務交易。本第 2.3 節本段中的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。董事會可以推遲、 重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

2.4 在 會議之前提出的業務的提前通知程序。

(a) 在年度股東大會上，只能開展本應在 會議之前正式提出的業務。要在年會之前妥善處理事務，必須 (i) 公司將業務提交會議，並在董事會發出的會議通知中具體説明，(ii) 如果在 會議通知中未作具體説明，則由董事會（或其委員會）或董事會主席或董事會主席在會議前提出，或者（iii）由出席會議的股東以其他方式在會議上提出 (A) (1) 在發出通知時均為公司在冊股東的人根據本第2.4節的規定，在會議舉行時，（2）有權在會議上投票，並且（3）在所有適用方面都遵守了本 第2.4節，或（B）根據經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例 （經修訂幷包含此類細則和條例，即《交易法》）的第14a-8條正確提出了此類提案。前述條款（iii）應是股東在 年度股東大會上提出業務的唯一手段。不得允許股東提議將業務提交股東特別會議，唯一可以提交特別會議的事項是 根據本章程第2.3節召集會議的人發出的會議通知中規定的事項。就本第2.4節而言，親自出席意味着提議將業務提交 參加公司年會的股東或該擬議股東的合格代表出席此類年會。該擬議股東的合格代表應是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或經該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸授權的任何其他人，在 股東大會上作為代理人代表該股東，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠副本。尋求提名人員參選 董事會的股東必須遵守本章程第 2.5 節，除非本章程第 2.5 節明確規定，否則本 2.4 節不適用於提名。

-2-

(b) 在沒有資格的情況下， 股東為了在年會上正確開展業務，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書提供通知（定義見下文），以及 (ii) 按本第2.4節要求的時間和表格提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年之前不少於九十 (90) 天或不超過 一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室，或由公司祕書郵寄和接收； 但是，前提是，如果年會日期早於該週年紀念日三十 (30) 天或之後六十 (60) 天以上，則股東的通知必須及時送達或郵寄和收到，但不得超過第一百二十 (120)第四) 此類年會的前一天且不遲於 (i) 第九十 (90)第四) 此類年會的前一天，或者，(ii) 如果更晚， 第十屆 (10)第四）公司首次公開披露此類年會日期的第二天（在此時間段內發佈此類通知，Timely 通知）。在任何情況下，年度會議的休會或延期或宣佈均不得為及時發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。

(c) 為了達到本第 2.4 節的目的，股東發給公司祕書的通知應規定 ：

(i) 關於每位提案人（定義見下文），(A) 該提案人的姓名和地址（包括 ，但不限於公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址），（B）直接或間接持有記錄或實益擁有的公司股票的類別或系列和數量（根據《交易法》第13d-3條的含義））由該提案人提供，但無論如何，該提案人均應被視為實益擁有任何類別或系列的任何股份該提案人有權在未來任何時候獲得實益所有權的 公司，（C）收購此類股份的日期，（D）此類收購的投資意圖以及（E）該提議人對任何此類股票的任何質押（根據前述條款（A）至（E）進行的披露被稱為股東信息）；

(ii) 對於每位提案人，(A) 構成看漲等值頭寸（如 交易法第16a-1 (b) 條中定義的任何衍生證券（如 術語的定義見《交易法》第16a-1 (c) 條）或看跌等價頭寸（如《交易法》第16a-1 (h) 條所定義）的實質性條款和條件或直接或間接持有的公司任何類別或系列股份 （合成股票頭寸）的其他衍生品或合成安排，或由該提議人維護、持有或涉及該提議人，包括但不限於：(1) 任何期權、認股證、可兑換 證券、股票增值權、具有行使或轉換特權的未來或類似權利，或以與任何類別或系列相關的價格支付或結算付款或機制

-3-

股公司股票或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股票的價值，(2) 具有公司任何類別或系列股票的多頭頭寸或空頭頭寸特徵的任何衍生品或合成安排，包括但不限於股票貸款交易、股票借入交易或股票回購交易或 (3) 任何 合約，旨在（x）產生經濟利益和風險的衍生品、互換或其他交易或一系列交易基本上與公司任何類別或系列股票的所有權相對應，(y) 減少 與公司任何類別或系列股票有關的任何損失，降低與公司任何類別或系列股票相關的經濟風險（所有權或其他風險），或管理股價下跌的風險，或 (z) 增加或減少該提案人持有的公司任何類別 或系列股票的投票權，包括但不限於，因為此類合約、衍生品、掉期交易或其他交易或一系列交易的價值交易是參照公司任何類別或系列股票的價格、 價值或波動性來確定的，無論該工具、合同或權利是否應通過交付現金或 其他財產或其他方式，在公司的標的類別或系列股票中進行結算，也不考慮其持有人是否可能參與了對衝或減輕該工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接的獲利機會 或分享因公司任何類別或系列股份的價格或價值的增加或減少而獲得的任何利潤； 提供的就合成股票頭寸的定義而言， “衍生證券” 一詞還應包括因任何特徵而無法構成衍生證券的任何證券或票據，該證券或票據的任何轉換、行使或類似權利或 特權只能在未來的某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，將確定該證券或票據將要合成的證券金額可兑換 或假定此類證券或票據在作出此類決定時可以立即兑換或行使，則可以行使；而且， 此外，前提是，任何符合《交易法》第13-1 (b) (1) 條 要求的提案人（僅憑規則 13d-1 (b) (1) (e) 而符合《交易法》第13-1 (b) (1) 條要求的提案人除外）披露由其直接或間接持有或維持的任何合成股票頭寸就該提議人的善意衍生品交易或該提議人在該提案的正常過程中出現的頭寸而獲得的利益或讓該提議人作為 套期保值以衍生品交易商身份開展業務的人，(B) 該提議人實益擁有的公司任何類別或 系列股票的任何股息權，這些股票可與公司標的股份分開或分離，(C) 該提議人 人為當事方或重要參與者的任何重大未決或威脅的法律訴訟

-4-

涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司的任何關聯公司，(D) 該提案人與 公司或公司的任何關聯公司之間的任何其他重要關係，(E) 該提案人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益 （在任何此類情況下，包括，任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），（F）任何由普通 或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的公司股票或合成股權頭寸中的相應權益，其中任何此類提案人（1）是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有該普通或有限 合夥企業普通合夥人的權益，或者（2）是經理、管理成員或直接或間接實益擁有該合夥企業的權益此類有限責任公司或類似實體的經理或管理成員，(G) a陳述該提議 人打算或屬於打算向批准或通過該提案或以其他方式向股東徵求 代理人以支持該提案所需的至少百分比的公司已發行股本的持有人提交委託書或委託書的集團的一部分，以及 (H) 要求在委託書或其他必須提交的文件中披露的與該提案人有關的任何其他信息與此類機構的 請求代理人或同意有關支持根據《交易法》第14 (a) 條擬提交會議的業務的提名人（根據前述條款 (A) 至 (H) 進行的披露被稱為可披露權益）； 但是，前提是，該應披露權益不應包括與任何 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅因為是受益所有人被指示準備和提交本章程所要求的通知的股東而成為提議人；以及

(iii) 關於股東提議在年會之前提出的每項業務，(A) 簡要描述希望在年會之前進行的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在此類業務中的任何重大利益，(B) 提案案文或 業務（包括但不限於提議審議的任何決議案文本，以及活動中的任何決議案文）此類業務包括修改公司章程的提案，該章程的措辭擬議修正案），（C）合理詳細描述（1）任何提案人之間或彼此之間就該股東提議該業務達成的所有協議、安排和諒解，或（2）任何提案人與任何其他個人或實體（包括但不限於其 姓名）之間或彼此之間就該股東提議該業務達成的所有協議、安排和諒解，以及（D）需要披露的與該業務項目有關的任何其他信息代理

-5-

根據 《交易法》第14 (a) 條，要求代理人支持擬在會議前提交的業務時必須提交的 聲明或其他文件； 但是，前提是，本第 (iii) 款所要求的披露不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅僅因為是受益所有人被指示準備和提交本章程所要求的通知的股東。

(d) 就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞 是指 (i) 向該股東提供擬議在年會之前提交的業務通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其發出擬議在年會之前提交的業務通知，以及 (iii) 任何參與者（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）在這樣的招標中。

(e) 董事會可要求任何提議人提供董事會可能合理要求的額外信息。此類 提案人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(f) 如有必要， 提案人應進一步更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提出業務的通知，以使根據本 第 2.4 節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權在年會上投票的股東的記錄之日以及會議或任何廣告前十 (10) 個工作日之日是真實和正確的延期或推遲 ，此類更新和補編應送交或郵寄給公司祕書不遲於 確定有權在年會上投票的股東的記錄之日起五 (5) 個工作日（如果更新和補編必須從該記錄日期起生效），在會議日期前八 (8) 個工作日收到，或者在 切實可行的情況下，在任何休會或推遲會議之前的八 (8) 個工作日（如果不切實際，則在會議舉行日期之前的第一個切實可行日期）休會或推遲）（如果需要在會議或任何休會或延期之前十（10）個工作日更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制 公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前已根據本協議提交通知的股東修改或 更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或添加事項、業務或提議向委員會會議提出的決議股東。

-6-

(g) 無論這些章程中有任何相反的規定， 在未按照本第 2.4 節正式提交會議的年會上不得開展任何業務。如果事實成立，年度股東大會的主席應確定該業務沒有按照本第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她決定這樣做，他或她應向會議宣佈，任何未在會議之前以適當方式提出的此類事務均不得進行交易。

(h) 本第2.4條明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但不包括根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案。除了本第2.4節對擬議提交年度會議的任何 業務的要求外，每位提案人還應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。本第2.4條中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的 權利。

(i) 就本章程而言，公開披露是指在國家新聞社報道的新聞稿中披露信息，或在 公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中進行披露。

2.5 董事會選舉提名事先通知程序。

(a) 在年度會議或特別會議上（但是，如果是特別會議， ， 只有在召集該特別會議的人發出或按其指示的會議通知中指明的事項的情況下， 才能提名任何人蔘選董事會成員）（i）由董事會或任何委員會 或經其授權的人員或在其指示下提名董事會或這些章程，或 (ii) 由親自在場的股東提出，該股東在場時均為公司的登記股東(B) 在會議時發出本第 2.5 節和 中規定的通知，有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守第 2.5 節關於此類通知和提名的規定。就本第 2.5 節而言，親自出席是指在公司會議上提名任何人蔘選董事會的 股東或該股東的合格代表出席該會議。該擬議股東的合格代表應是該股東的 正式授權的官員、經理或合夥人，或經該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸授權在股東會議 上代表該股東行事的任何其他人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳送信件，或書面或電子傳輸的可靠副本。前述第 (ii) 款應是股東在年會或特別會議上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉的唯一手段 。

-7-

(b) (i) 在沒有資格的情況下，股東要在年會上提名某人或 個人參加董事會選舉，股東必須 (A) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見本章程第 2.4 (b) 節）， (B) 提供有關該股東及其候選人的信息、協議和問卷按照本第 2.5 節的要求提名，並且 (C) 在 時間提供此類通知的任何更新或補充，以及在本第 2.5 節要求的表格中。

(ii) 在沒有資格的情況下，如果董事選舉是召集特別會議的人發出的會議通知中規定的事項 ，則股東要在特別會議上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉，則股東必須 (A) 及時以書面形式和適當形式向公司主要執行辦公室的祕書發出通知，(B) 提供有關該股東及其 提名候選人的信息根據本第 2.5 節的要求，並且 (C) 按本第 2.5 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時發出 特別會議提名的股東通知，必須不早於第一百二十 (120) 號送達公司主要執行辦公室，或郵寄到公司主要執行辦公室第四) 此類特別會議 的前一天且不遲於 (1) 第九十 (90)第四) 此類特別會議的前一天，或者，(2) 如果較晚，則為第十次 (10)第四) 在公司首次公開披露此類特別會議的日期（定義見本章程第2.4節）後的第二天 。

(iii) 在任何情況下，年度會議或特別會議的休會或推遲或宣佈均不得為向股東發出上述通知開啟新的 期限（或延長任何時限）。

(iv) 在任何情況下， 提名人（定義見下文）提供的及時通知董事候選人人數均不得超過股東在適用會議上選舉的人數。如果公司在該通知發佈後增加 有待在會議上選舉的董事人數，則有關任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期限結束時，(ii) 第 2.5 (b) (ii) 或 (iii) 公開披露之日（定義見第 2.4 節）後的第十天到期，以較晚者為準。

(c) 就本第 2.5 節而言，為了採用正確的 格式，向公司祕書發出的股東通知應列出：

(i) 關於每位提名人，股東信息（定義見本章程第 2.4 (c) (i) 節，但 除外，就本第 2.5 節而言，在第 2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方，提名人一詞均應取代 “提名人” 一詞）；

-8-

(ii) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見 第 2.4 (c) (ii) 節，但就本第 2.5 節而言，提名人一詞應取代第 2.4 (c) (ii) 節中提名人一詞，第 2.4 (c) (ii) 節中有關擬提交會議的業務的披露 就會議上的董事選舉做出的決定）；以及 提供的為了本第 2.5 節的目的，提名人通知中沒有列入 第 2.4 (c) (ii) (G) 節中規定的信息，而是應陳述提名人是否打算或屬於打算髮表委託書的團體，並且 徵求代表至少 67% 的股份持有人有權對董事選舉進行投票以支持根據《交易法》頒佈的第14a-19條，公司提名人以外的董事候選人；以及

(iii) 至於 提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 根據《交易法》第14 (a) 條，在 在有爭議的選舉中請求代理人選舉董事時需要在委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有信息（包括此類候選人的書面同意書）在與公司下次會議有關的委託書和隨附的代理卡 中提名選舉董事的股東，如果當選，則擔任董事的任期為一整年），（B）描述任何提名人與每位提名候選人或其各自的關聯公司或此類招標的任何其他參與者之間在任何重要合同或 協議中任何直接或間接的重大利益，包括但不限於所有 信息如果該提名人是 S-K 條例第 404 項，則必須披露該信息就該規則而言，註冊人和提名候選人 是該註冊人的董事或執行官，以及 (C) 一份填寫並簽署的書面問卷（表格由公司應任何登記在冊股東的書面要求提供），內容涉及該擬議被提名人的背景、 資格、股票所有權和獨立性，以及 (D) 書面陳述和協議（採用公司提供的形式）應任何登記在冊的股東（因此）的書面要求，該候選人 提名 (1) 不是，如果在其任期內當選為董事，則不會成為 (x) 與 任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也不會就該擬議被提名人如果當選為公司董事將如何就任何議題或問題採取行動或投票（投票承諾）向任何個人或實體作出任何承諾或保證 (y) 任何可能限制或幹擾這些 被提名人當選為公司董事後遵守以下規定的能力的投票承諾此類擬議被提名人根據適用法律承擔的信託責任，

-9-

(2) 不是、也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接 薪酬或董事任職報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方，(3) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、 保密、股票所有權和交易以及公司適用於董事的其他政策和指導方針在這些人擔任董事期間（而且，如果有任何提名候選人提出要求， 公司祕書應向該候選人提供當時生效的所有政策和準則），並且（4）如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職，直到 該候選人面臨連任的下次會議。

(d) 就本第 2.5 節而言， 提名人一詞 應指 (i) 提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）在會議上提出的提名通知 是代表他發出的，以及 (iii) 此類招標中該股東的任何參與者（定義見附表 14A 第 4 項指令 3 第 (a) (ii)-(vi) 段）。

(e) 董事會可要求任何提名人提供董事會可能合理要求的其他信息。此 提名人應在董事會要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

(f) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人在 就該候選人提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面形式要求提供的其他信息。在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或者 根據公司公司治理準則遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會將請求送交提名人或由提名人郵寄和收到 後的五 (5) 個工作日內，送達公司主要執行辦公室（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室），或由祕書郵寄和接收。

(g) 如有必要，就會議上的任何擬議提名發出通知的股東以及 提名為董事的任何候選人應進一步更新和補充此類通知或根據本第 2.5 節提交的材料，以使該通知或該 候選人（視情況而定）根據本第 2.5 節提供或要求提供的信息在記錄日期之前是真實和正確的有權在會議上投票的股東，截至當日十 (10)

-10-

個工作日或任何休會或延期之前，應在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後的五 (5) 個工作日內，將此類更新和補充文件送交公司祕書 主要執行辦公室，或郵寄和收到 日期），並且不遲於會議日期之前八 (8) 個工作日，或者，如果可行，在任何工作日之前休會或推遲（如果不切實際，則在 次會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（如果需要在會議前十（10）個工作日進行更新和補充，或者任何休會或延期）。為避免疑問， 本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，也不得延長本協議規定的任何適用截止日期 ，也不得允許或被視為允許先前已根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名，包括更改或增加被提名人，或提交任何新的提名提名或提交任何新的提案、事項、 業務或決議提議提交股東大會。

(h) 除非該提名候選人和尋求提名該候選人姓名的提名人已遵守本第 2.5 節（如適用），否則任何候選人都沒有資格被提名為公司董事。如果事實成立，任何 股東會議的主席應確定提名沒有按照本第 2.5 節正確提名，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的 提名應被忽視，為有關候選人投的任何選票（但如果是列有其他合格候選人的任何形式的選票，則只能是選票）對於有關被提名人）無效，不具有任何效力或效力。

(i) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位 提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本第 2.5 節有上述規定，除非法律另有規定，否則 (i) 除公司被提名人外，任何提名人 人均不得徵求代理人以支持董事候選人，除非該提名人遵守了 中根據《交易法》頒佈的與徵集此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該法所要求的通知；(ii) 如果有提名人 (1) 根據該規則頒佈的第14a-19 (b) 條提供通知《交易法》和 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和規則 14a-19 (a) (3) 的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能及時提供足以 使公司確信該提名人已滿足第14a-19 (a) (3) 條要求的合理證據根據以下句子根據《交易法》頒佈，則每位該 擬議被提名人的提名均不予考慮，儘管被提名人被列為公司委託書中的被提名人，

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任何年會（或其任何補編）的會議通知或其他代理材料，儘管公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的委託書或選票（其代理人和選票不予考慮）。如果任何提名人根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，則該提名人應不遲於適用會議前七 (7) 個工作日向公司提交合理的證據，證明其已滿足根據 《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

(j) 儘管本章程中有任何相反的規定，但除非根據本第2.5節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格擔任公司董事。

2.6 股東 會議通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會 的通知均應根據本章程第2.7節或第8.1節，在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給每位有權在此類會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的記錄日期。通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果此 日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）、可將股東和代理持有人視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及 的情況特別會議，召集會議的目的或目的。

2.7 發出通知的方式；{BR} 通知的宣誓書。

任何股東大會的通知均應視為已發出：

(a) 如果是郵寄的，則在存入美國郵件時，郵費已預付，寄給股東的地址與公司記錄中顯示的 地址相同；或

(b) 如果以電子方式傳輸，則如本章程第 8.1 節所規定。

在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司轉讓代理人或任何其他代理人的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據， 該通知是通過郵寄或電子傳送形式（視情況而定）發出的。

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2.8 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通的資本 股票的多數表決權持有人、有權親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表，應構成所有股東會議業務交易的法定人數。一旦 在會議上確立了法定人數，就不能因為撤回足夠的表決票而使法定人數不足法定人數而被打破。但是，如果沒有法定人數出席任何股東大會，那麼 (a) 會議主席 或 (b) 有權就此進行表決、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的多數股東有權不時休會，則有權按照本條例第2.9節中規定的方式 不時休會直到達到法定人數或有法定人數為止。在有法定人數出席或有代表出席的休會會議上，可以處理可能已在會議上進行的任何事務，如 最初注意到的那樣。

2.9 會議休會；通知。

當會議延期到其他時間或地點時，除非本章程另有要求，否則無需通知續會 ，如果休會的會議宣佈了休會的時間、地點（如果有）以及可被視為親自出席此類續會並投票的遠程通信方式（如果有）以DGCL允許的任何其他方式提供。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後確定了決定延會股東有權投票的新記錄日期，則應向每位有權在延會 上投票的登記股東發出休會通知，以確定有權獲得續會通知的股東。

2.10 業務的開展。

股東將在會議上投票表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間 應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非在 與董事會通過的細則和條例不一致的情況下，任何股東大會的主持人均有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定此類規則、 條例和程序（不必採用書面形式），並有權採取該主持人認為適當的所有行動會議的進行。這些規則、規章或程序，無論是由 董事會通過還是由會議主持人規定，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持 會議秩序和出席人員安全的規則和程序（包括但不限於將破壞性人員驅逐出會議的規則和程序）；(c) 限制有權在 會議上投票的股東出席或參與會議，應由其正式授權和組成的代理人或作為會議主持人的其他人員決定；(d) 對在規定時間之後進入會議的限制

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以會議開始時為準；以及 (e) 限制分配給參與者提問或評論的時間。任何股東大會的主持人，除作出 可能適合會議舉行的任何其他決定（包括但不限於與會議任何規則、規章或程序的管理和/或解釋有關的決定， 無論是董事會通過還是由會議主持人規定）外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈某一事項或會議之前的事務沒有得到妥善處理，如果是主持會議 人應這樣決定，該主持人應向會議宣佈，任何未妥善提交會議的事項或事務均不得處理或審議。除非董事會或 會議主持人決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。

2.11 投票。

有權在任何股東大會上投票的股東 應根據本章程第 2.13 節的規定確定，但須遵守 DGCL 第 217 條（關於信託人、質押人和股份共同所有者的投票權） 和第 218 條（關於投票信託和其他投票協議）。

除非 公司註冊證書或本章程中另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一（1）票。

在所有正式召集或召集的、有法定人數出席的董事選舉股東會議上， 的多數票足以選出董事。除非 公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章制度或適用於公司或其證券的任何法律或法規要求進行不同的投票或最低投票，否則在正式召集或召集的有法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，在這種情況下，此類不同投票或最低投票應為對該事項的適用投票 ，由在投票權中佔多數的持有者的贊成票決定有權投票的持有人在會議上投了贊成票或反對票（不包括棄權票）。

2.12 股東未經會議通過書面同意採取行動。

要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在正式召集的公司年度或特別股東大會上執行，並且不得經此類股東書面同意後生效。

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2.13 股東通知的記錄日期；投票。

為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東會議或其任何休會的通知， 董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則該記錄日期不得超過該日期的六十 (60) 或 早於該日期的十 (10) 天這樣的會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定 此類記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在 股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則應在會議舉行日期的前一天營業結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東 的決定 應適用於會議的任何休會； 但是，前提是，董事會可以確定有權在續會中投票的股東 的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期與根據此處在續會中確定有權投票的股東的日期相同或更早 。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息的支付 或任何權利的分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期， 不得超過該其他行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與此相關的 決議之日營業結束之日。

2.14 個代理。

每位有權在股東大會上投票的股東均可通過委託書 授權另一人或多人代表該股東行事，該委託書面文書或法律允許的傳送方式，包括根據為會議制定的程序 提交的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條，但自會議之日起三 (3) 年後不得對該代理人進行表決或採取行動，除非代理規定了更長的期限。表面上聲明其不可撤銷的委託書的可撤銷性應受 DGCL 第 212 條的規定管轄。代理可以採用電子傳輸的形式，其中列出或提交的信息可以確定電子傳輸已獲得 股東的授權。

任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除 白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

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2.15 有權投票的股東名單。

在股東大會的記錄日期確定後，公司應不遲於 此類股東大會之前的第十天（第 10）天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期比會議日期 少於十 (10) 天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東（按字母順序排列），並顯示每位股東的地址和以每位股東名字 註冊的股票數量。不得要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應允許任何股東出於與 會議相關的任何目的進行審查，為期十 (10) 天，截止於會議日期前一天：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是 會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司主要執行辦公室。如果公司決定在電子網絡上公佈該清單，則公司可以採取合理的措施來 確保此類信息僅提供給公司的股東。除非法律另有規定，否則股票分類賬應是證明有權親自或通過代理人投票的股東的身份、他們各自持有的 股數以及有權審查股東名單的股東的唯一證據。

2.16 會議延期、{BR} 休會和取消。

根據董事會的決議，任何先前預定的年度或特別股東大會可以推遲或 休會，並且可以取消任何先前預定的年度或特別股東大會。

2.17 名選舉檢查員。

在任何股東大會之前，董事會應任命一名或多名當選檢查員在 會議或其休會或延期會議上行事，並就此提出書面報告。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果被任命為檢查員的任何人未能出庭或未能或拒絕採取行動，則會議主席 可以應任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。這些 檢查員應承擔法律規定的職責。每位檢查員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地並盡其所能 忠實履行檢查員的職責。如果有三（3）名選舉監察員，則多數票的決定、法案或證書在所有方面都具有效力，即所有人的決定、行為或證書。 選舉檢查員所作的任何報告或證明均為其中所述事實的初步證據。

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第 III 條-董事

3.1 權力。

在遵守DGCL 條款和公司註冊證書的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理並且所有公司權力應由董事會或在董事會的指導下行使。

3.2 董事人數。

的授權董事人數應不時由董事會決議確定，前提是董事會應由至少一 (1) 名成員組成。在董事任期屆滿之前，任何減少授權董事人數均不具有罷免 任何董事的效果。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除非本章程第3.4節另有規定，否則每位董事，包括但不限於當選填補空缺的董事， 的任期將持續到當選的任期屆滿，直到該董事繼任者當選並獲得資格，或者直到這些董事提前去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或這些章程要求 ，否則董事不必是股東。公司還可由董事會自行決定任命一名董事會主席和一名董事會副主席。公司註冊證書或這些章程可能 規定董事的其他資格。

3.4 辭職和空缺。

任何董事均可在向董事會主席或 Corporations 首席執行官、總裁或祕書發出書面或電子傳輸通知後隨時辭職。當一位或多位董事辭職並且辭職在未來某個日期生效時，當時在任的大多數董事，包括已辭職的董事，應有 有權填補此類或空缺，對該辭職或辭職的表決將在該辭職或辭職生效時生效，每位被選中的董事應在填補其他空缺時按照本節的規定任職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則 增加授權董事人數而產生的空缺和新設董事職位應由股東填補，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補， 儘管少於法定人數，也只能由剩下的唯一董事填補。根據前一句當選的任何董事的任期應在出現或出現空缺的董事的整個任期的剩餘時間內任職，直到 該董事的繼任者當選並獲得資格。如果任何董事去世、被免職或辭職，則根據這些章程，董事會中的空缺應被視為存在。

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3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或 董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本章程參加 會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會的例行會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知； 提供的任何在做出此類決定時缺席的董事都應被告知該決定。董事會例行會議可以在年度 股東大會之後立即舉行，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知。

董事會主席、首席執行官 官員、總裁、祕書或大多數授權董事均可隨時召集出於任何目的或目的的董事特別會議。

特別會議的時間和地點通知應為：

(a) 親自送達、通過快遞或電話交付；

(b) 由美國頭等郵件發送，郵資已預付；

(c) 通過傳真發送；或

(d) 通過電子郵件、電子傳輸或其他類似手段發送，

發送至每位董事的地址、電話號碼、 傳真號碼或電子郵件或其他電子地址（視情況而定），如公司記錄所示。

如果 通知 (a) 親自送達、通過快遞或電話發送，(b) 通過傳真發送，或 (c) 通過電子郵件或電子傳送發送，則應在會議舉行時間 之前至少二十四 (24) 小時送達或發出。如果通知通過美國郵政發出，則應在會議舉行前至少四 (4) 天存入美國郵政。任何口頭通知都可以傳達給 董事。通知不必具體説明會議地點（如果會議將在公司主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

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3.8 法定人數。

(a) 任何時候任職的大多數董事和 (b) 董事會根據本章程第 3.2 節設立的 名董事人數的三分之一中較大者構成董事會業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何會議的過半數董事的投票應由董事會作出。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除非在會議上作出公告，否則不另行通知，直到達到法定人數。

3.9 董事會未經會議而經同意採取行動 {BR}。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或 允許採取的任何行動，只要董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳送方式同意，並且書面或 的書面文件或電子傳送或傳輸都與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類申報應為紙質形式；如果會議記錄 以電子形式保存，則應採用電子形式。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會有權確定 董事的薪酬。

3.11 罷免董事。

在不違反公司任何系列優先股持有人的權利的前提下，只有出於正當理由，並且只有在公司已發行股本中至少三分之二的投票權持有人投贊成票後，才可以將董事會或任何個別董事 免職。

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第四條——委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一 (1) 個或多個委員會，每個委員會由 公司的一 (1) 名或多名董事組成。董事會可指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在 委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員可以一致指定另一位董事會成員代替 任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務 方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權限（a）批准或通過或向股東推薦任何 DGCL 明確要求提交的訴訟或 事項（選舉或罷免董事除外）請股東批准，或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄。

每個 委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 個委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(a) 本章程第3.5節（電話開會和開會的地點）；

(b) 本章程第 3.6 節（例會）；

(c) 本章程第 3.7 節（特別會議和通知）；

(d) 本章程第 3.8 節（法定人數）；

(e) 本章程第 7.12 節（豁免通知）；以及

(f) 本章程第 3.9 節（不舉行會議的行動），

對這些章程的背景進行了必要的修改，以用委員會及其成員取代董事會及其成員。 然而:

(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或 委員會的決議決定；

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(ii) 也可以通過 董事會的決議召集委員會特別會議；以及

(iii) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知, 候補委員應有 出席委員會所有會議的權利。董事會可通過不違背本章程規定（或其任何部分）的任何委員會的管理規則。

第五條——官員

5.1 軍官。

公司的高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可由 董事會酌情任命一名首席執行官、一名首席財務官或財務主管、一 (1) 名或多名副總裁、一 (1) 名或多名助理財務主任、一 (1) 名或多名助理祕書、 以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。

5.2 任命官員。

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同下高管的權利（如果有）。

5.3 下屬軍官。

董事會可以任命或授權首席執行官或在沒有首席執行官缺席的情況下由總裁任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位此類官員均應在這些章程中規定或董事會可能不時確定的期限內擔任 職務。

5.4 {BR} 官員的免職和辭職。

在不違反任何僱傭合同下高管的權利（如果有）的前提下，董事會在董事會的任何例行或特別會議上可以免除任何高級職員的職務，無論有無原因，或者除非董事會選定的高級職員，否則董事會可能授予該免職權的任何高管。

任何高級職員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職應在收到該通知 之日或在該通知中規定的任何稍後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不損害公司根據該高級管理人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

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5.5 辦公室空缺。

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照本章程第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表其他實體的股份。

董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或 董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人員，有權代表本公司投票、代表和行使以本公司 名稱持有的任何其他實體或實體的任何和所有證券所附帶的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有授權的人正式簽發的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。

5.7 官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會不時指定的權力並履行與其各自辦公室相關的職責，在未有規定的範圍內，應在董事會的控制下分別擁有與其各自辦公室相關的權力和職責。

第六條-記錄和報告

6.1 維護記錄。

在不違反適用法律的前提下，公司應在其主要執行辦公室或 董事會指定的地點保存股東記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、經修訂的這些章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

第七條-一般事項

7.1 執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同 或執行任何文書；此類權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級職員的代理權範圍內，否則任何高級職員、代理人或 員工均無權或授權通過任何合同或約定約約束公司，或質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

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7.2 股票證書；部分支付的股票。

公司的股票應以證書為代表，前提是董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列的某些 或全部股票應為無憑證股票。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位由證書代表的股票 持有人都有權獲得一份由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部 簽名可能是傳真。如果在該證書頒發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商的效力相同。

公司可以發行其全部或任何部分股份作為部分已付股份，但須要求為此支付 的剩餘對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額 及其支付的金額。在宣佈全額支付股份的任何股息後，公司應宣佈對已部分支付的同類股票派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比 。

7.3 多個類別或系列的股票。

如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別而簽發的證書的正面或背面完整或摘要 列出每類股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制 一系列股票； 但是，前提是，除非DGCL第202條另有規定，否則公司應為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面可能載有公司將免費向每位要求提供每位股權、名稱、優先權以及相對、參與、選擇或其他特殊權利的股東的聲明股票類別或其系列以及此類優惠的資格、限制或限制和/或權利。在無證股票發行或轉讓後的 合理時間內，公司應向其註冊所有者發出書面通知，其中包含證書上要求列出或説明的信息

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根據DGCL或公司將免費向每位要求獲得每類股票或其系列的權力、名稱、偏好和相對參與、可選 或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制的股東提供的聲明。

7.4 證書丟失。

除非根據適用法律向公司交出先前簽發的證書，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以發行新的 股票證書或無憑證股票證書，以取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，並且公司可能要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該 所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以彌補因涉嫌丟失、被盜或被盜而可能對其提出的任何索賠銷燬任何此類證書或發行此類新 證書或無證書股票。

7.5 結構；定義。

除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、施工規則和定義應指導這些章程的解釋 。在不限制該規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，人一詞包括公司和自然人。

7.6 股息。

董事會 可以申報其股本並支付股息，但須遵守 (a) DGCL 或 (b) 公司註冊證書中包含的任何限制。股息可以以現金、財產或 公司股本的股份支付。

董事會可從公司可用於分紅的任何資金中撥出用於任何正當目的的儲備金或 儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡股息、修復或維護公司的任何財產以及應付突發事件。

7.7 財政年度。

公司的財政年度 應由董事會決議確定，並可能由董事會更改。

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7.8 封條。

公司可以採用公司印章，董事會應採用公司印章，也可以對其進行修改。公司可以通過給公司 印章或其傳真印上印記、粘貼或以任何其他方式複製，從而使用公司 印章。

7.9 股票的轉讓。

公司的股份應可按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司股票 只能由公司賬簿上的記錄持有人或經正式書面授權的持有人律師在向公司交出由適當個人或個人背書 背書的代表此類股票的證書（或通過對無憑證股票發出正式執行的指令）後，在公司賬簿上轉讓 ，並附上證明此類背書或執行、轉讓、授權和其他事項真實性的證據 公司可以合理地説要求並附上所有必要的股票過户印章。在法律允許的最大範圍內，除非股票轉讓以顯示轉讓人姓名的條目記錄在 公司的股票記錄中輸入 ，否則任何出於任何目的的股票轉讓均無效。

7.10 股票 轉讓協議。

公司有權與公司任何一類或 多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

7.11 註冊股東。

在法律允許的最大範圍內，公司：

(a) 應有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的人獲得股息和以該所有者的身份投票的專有權利；

(b) 有權追究在其賬簿上註冊為 股票所有者的個人的電話和評估責任；以及

(c) 除非特拉華州法律另有規定，否則不論是否有明確通知或其他通知，均無義務承認其他 人對此類股份的任何衡平權或其他主張或權益。

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7.12 免除通知。

每當根據DGCL的任何條款要求發出通知時，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，公司註冊證書或這些章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免 或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免均應被視為等同於通知。 人出席會議即構成對該會議的通知豁免，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是 合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明擬在股東例會或特別會議上進行交易的業務或目的。

第八條-電子傳送通知

8.1 通過電子傳輸發出通知。

在不限制根據DGCL、 公司註冊證書或本章程向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則在收到通知的 股東同意的情況下生效。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(a) 經此類同意，公司無法通過電子傳輸連續發送公司根據 發出的兩 (2) 份通知；以及

(b) 公司祕書或助理祕書、轉讓 代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力。

但是，無意中未能將這種無能視為撤銷不得 使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何通知均應視為已發出：

(a)

如果通過傳真電信，當傳送到股東同意接收 通知的號碼時；

(b)

如果是通過電子郵件，則當發送到股東已同意 的電子郵件地址時，會收到通知；

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(c)

如果通過在電子網絡上張貼，同時單獨向股東發出此類具體的 張貼通知，則在 (i) 該張貼和 (ii) 發出此類單獨通知中較晚者；以及

(d)

如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司轉讓代理人或其他代理人關於通知 以電子傳輸形式發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

8.2 電子傳輸的定義。

就本章程而言，電子傳輸是指不直接涉及紙張 物理傳輸的任何通信形式，該記錄可由收件人保留、檢索和審查，並可由該收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第九條——補償和晉升

9.1 由公司或公司權利以外的訴訟、訴訟和訴訟。

公司應賠償每位曾經或現在是或已同意成為 公司的董事或高級職員，或者在擔任董事或高級職員期間，無論是民事、刑事、行政或調查（公司採取或有權採取的行動除外）的當事人或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或訴訟的當事方公司高級職員，現任或曾應公司要求擔任或已同意擔任董事、高級職員、合夥人，另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）的僱員或受託人，或以類似身份任職（所有此類人員以下稱為 “受保人”），或者由於任何涉嫌為 的行為而以此類身份採取或遺漏了所有費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（罰款）包括但不限於僱員 退休收入保障產生的消費税和罰款1974 年法案），以及受保人或代表受保人就此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴而實際和合理支付的和解金額，前提是受保人本着誠意行事， 的行為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。 通過判決、命令、和解、定罪或根據nolo contendere或其同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不得推定受保人沒有本着誠意行事，且受保人有理由認為不符合或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，其行為是合理的使人相信他或她的行為是非法的。

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9.2 由公司或其權利提起的訴訟或訴訟。

公司應賠償因受保人是、曾經或已同意成為公司董事或高級職員，或者在 擔任公司董事或高級職員期間，曾或曾經是公司任何受到威脅、待審或 已完成的訴訟或訴訟的當事方或訴訟的受保人，或有權獲得有利於公司的判決，或曾應公司要求擔任或已同意擔任公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份任職與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他 企業（包括但不限於任何員工福利計劃），或由於據稱以此類身份採取或未採取任何行動，支付受保人或代表受保人實際承擔或代表受保人因此類訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴而產生的所有費用（包括但不限於律師費）信心，而且受保人有理由認為是最好的 ，也可以不反對 公司的利益，除非特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時裁定，儘管已裁定受保人應對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，否則不得根據本第 9.2 節作出賠償，除非且僅在 範圍內，特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時裁定，儘管已對此類責任作出裁決，但考慮到所有情況在這種情況下，Indemnitee 公平合理地有權獲得此類費用賠償（包括但不限於律師費），特拉華州大法官法院或其他此類法院認為是適當的。

9.3 對成功一方的費用賠償。

儘管本第 IX 條有任何其他規定，但只要受保人成功地就本章程第 9.1 和 9.2 節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或就其中任何索賠、問題或事項進行辯護，或就任何此類訴訟、訴訟或訴訟提出上訴，受保人應在法律允許的最大 範圍內獲得賠償抵消受保人或代表受保人實際和合理承擔的所有相關費用（包括但不限於律師費）隨之而來。

9.4 索賠的通知和抗辯。

作為受保人獲得賠償權的先決條件，此類受償人必須儘快以書面形式通知公司將要或可能尋求賠償的任何涉及該受償人的訴訟、訴訟、訴訟或調查。對於向公司如此通報的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查， 公司將有權自費參與這些行動、訴訟、訴訟或調查，並由合理接受的法律顧問自費進行辯護

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賠償金。在公司通知受保人選擇接受此類辯護後，公司對受保人隨後因此類訴訟、訴訟、訴訟或調查而產生的任何法律或其他費用 不承擔任何責任，除非下文第9.4節中規定的費用除外。受保人有權在 此類訴訟、訴訟、訴訟或調查中聘請自己的律師，但該律師在接到公司通知其擔任辯護後產生的費用和開支應由受償人承擔，除非 (a) 受保人聘請 律師已獲得公司授權，(b) 受保人的律師應合理地得出結論可能是公司與受保人之間在任何重大問題上的利益衝突或立場衝突 為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，或 (c) 公司實際上不得聘請律師為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，在每種情況下，受償人律師的費用和 費用均應由公司承擔，除非本第九條另有明確規定。未經受保人同意，公司無權為公司提出或根據其權利提出的任何 索賠進行辯護，也無權就受保人的律師應合理得出上文 (b) 款規定的結論進行辯護。根據本 第九條，公司無需就為解決未經受保人書面同意而提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查而支付的任何款項向受保人提供賠償。未經受保人書面同意，公司不得以任何可能對受償人處以 處以任何罰款或限制的方式和解任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。公司和受保人都不會無理地拒絕或推遲對任何擬議和解協議的同意。

9.5 預付費用。

在不違反本章程第 9.4 和 9.6 節規定的前提下，如果公司根據本第九條收到通知的任何威脅或待決行動、訴訟、訴訟或 調查，則受保人或代表受保人為訴訟、訴訟、訴訟或調查或任何 上訴進行辯護所產生的任何費用（包括但不限於律師費）應在最終處置之前由公司支付在法律允許的最大範圍內； 提供的, 然而，在法律要求的範圍內， 只有在收到受保人或代表受保人承諾償還所有預付款項後，方可支付 在最終處置該事項之前由受保人或代表受保人產生的 此類費用，而 最終將由最終司法裁決決定，且無權就受保人無權獲得賠償提出上訴根據本第九條或其他條款的授權，由公司授權；以及 進一步提供 ，如果確定（按照本章程第9.6節所述的方式）（a）受保人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，或者（b）在任何刑事訴訟或訴訟中，受償人有合理的理由，則不得根據本第九條預付費用認為他或她的行為是非法的。 應 接受此類承諾，而不考慮受保人進行此類還款的財務能力。

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9.6 補償和預支費用的程序。

為了根據本章程第9.1、9.2、9.3或9.5節獲得賠償或預付費用，受保人 應向公司提交書面申請。任何此類費用預支均應立即支付，無論如何都應在公司收到受償人的書面請求後的60天內支付，除非 (a) 公司 已根據本章程第9.4節進行辯護（且本章程第9.4節所述的使受保人有權獲得單獨的 律師費用和開支賠償的情況均未發生）或 (b) 公司在這60天內確定受保人未達到適用的標準這些 章程第 9.1、9.2 或 9.5 節中規定的行為（視情況而定）。除非法院下令，否則任何此類賠償均應根據本章程第9.1或9.2節提出的請求在特定案例中授權的情況下作出，前提是 公司確定受償人的賠償是適當的，因為受償人已符合本章程第9.1節或9.2節規定的適用行為標準（視情況而定）。此類決定應在每個 個案中由公司董事的多數票作出，這些董事由當時不是相關訴訟、訴訟或訴訟當事方的個人（無利益的董事）組成，無論是否為法定人數， (b) 由無利益董事的多數票指定的無利益董事組成的委員會，無論是否有法定人數，（c）由獨立的法律 法律顧問（在法律允許的範圍內，該法律顧問可能是公司的定期法律顧問）書面意見或（d）公司股東的書面意見。

9.7 補救措施。

在法律允許的最大 範圍內，受保人應在任何具有合法管轄權的法院強制執行本第九條授予的賠償權或預支費用的權利。公司未能在提起此類訴訟之前做出 的裁定，即由於受保人已達到適用的行為標準，因此賠償在當時情況下是適當的，也不得作為受償人未達到適用的行為標準的公司根據 第 9.6 節實際裁定受保人未達到適用的行為標準，都不能作為訴訟的辯護，也不能推定受保人未達到適用的行為標準行為標準。在受保人為行使 獲得賠償或墊款的權利而提起的任何訴訟，或公司根據承諾條款提起的任何訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據本第九條獲得 的賠償，也無權獲得此類費用預付。受償人因成功確立受保人享有 的權利而產生的合理費用（包括但不限於律師費）

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在任何此類訴訟中， 賠償或預付款，也應在法律允許的最大範圍內由公司予以賠償。儘管有上述規定 ，但在受保人為行使本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中，受償人未達到DGCL中規定的任何適用賠償標準可以作為辯護。

9.8 限制。

儘管本第九條中有任何相反的規定，除非本章程第9.7節另有規定，否則 不得根據本第九條就該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）向受保人提供賠償，除非董事會批准提起該訴訟。儘管本 第九條中有任何相反的規定，但如果受保人從保險收益中獲得補償（或預付費用），公司不得向受保人提供賠償（或 預付款），並且如果公司向受保人支付任何賠償（或 預付款），並且該受保人隨後從保險收益中獲得補償，則該受保人應在此類保險 報銷的範圍內，立即向公司退還賠償（或預付款）。

9.9 隨後的修正。

對本第九條或DGCL或任何其他適用法律的相關條款的任何修改、終止或廢除均不得以任何方式對任何受保人根據本協議條款獲得賠償或預付費用的權利產生或與此類修正案、終止或廢除該修正案、終止或廢除之前發生的任何行動、 交易或事實有關。

9.10 其他權利。

本第九條規定的補償和費用預付不應被視為排斥尋求賠償或預支的 受保人根據任何法律（普通或法定）、股東或無利益關係董事的協議或投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以受保人的官方身份採取行動 和在公司任職期間以任何其他身份採取行動，並將繼續至於已停止董事或高級職員的受保人，並應投保 Indemnitee 的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。本第九條中的任何內容均不得被視為禁止與高級管理人員和董事簽訂協議，提供與本第九條規定的不同的賠償和晉升權利和程序 ，公司有權簽訂此類協議。此外，公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的其他僱員或代理人或為公司服務的其他 人員授予賠償和晉升權，此類權利可能等同於或大於或小於本第九條規定的權利。

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9.11 部分賠償。

如果根據本第九條的任何規定，受保人有權獲得公司的部分或部分賠償（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款）或 在和解中由受保人或代表受保人實際和合理支付的款項與任何訴訟、訴訟、訴訟或調查以及由此產生的任何上訴有關但不是，但是，對於其總金額，公司仍應 向受保人賠償此類費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於根據經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》產生的消費税和罰款）或受保人有權獲得的和解金額。

9.12 保險。

公司可自費購買和維持保險，以保護自己以及 公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）的任何董事、高級職員、僱員或代理人（包括但不限於任何員工福利計劃），免受其以任何此類身份產生的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權力就DGCL下的此類費用、責任或損失向該人提供賠償。

9.13 保留條款。

如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本 第九條或其中任何部分無效，則公司仍應向每位受保人賠償任何費用（包括但不限於律師費）、 負債、損失、判決、罰款（包括但不限於根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》產生的消費税和罰款）以及與之相關的和解金額任何訴訟、訴訟、 訴訟或調查，無論是民事、刑事還是行政行動，包括但不限於本第九條任何適用部分所允許的最大範圍內，且不得使 失效，並在適用法律允許的最大範圍內，由公司提起或有權採取的行動。

9.14 定義。

本第九條中使用並在 DGCL 第 145 (h) 節和第 145 (i) 節中定義的術語應具有此類第 145 (h) 條和第 145 (i) 條中賦予這些術語的相應含義 。

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第十條-修正案

在遵守本章程第 9.9 節或公司註冊證書條款規定的限制的前提下， 明確授權董事會通過、修改或廢除公司的章程。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程； 提供的, 然而，除法律或公司註冊證書要求的 公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，股東的此類行動還需要有權對此進行投票的公司已發行股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票。

第 XI 條-獨家論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則 美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。任何購買或以其他方式獲得 公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第十一條。

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