經修訂和重述

章程

的

LYRA THERAPEUTICS, IN

（特拉華州的一家公司）

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修訂和重述的章程
的
LYRA THERAPEUTICS, IN

第一條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處。

Lyra Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）的註冊辦事處地址應在公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中註明，該地址可能會不時修改和/或重述。

1.2 其他辦公室。

根據公司董事會（“董事會”）不時決定或公司業務可能不時需要，公司可以在特拉華州內外的任何地點或地點設立其他辦事處。

第二條第二條——股東大會

2.1 會議地點。

股東大會應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（“DGCL”）第211（a）（2）條授權的遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第2.4節妥善處理其他適當事務。

2.3 特別會議。

公司董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召開股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人或個人召集。

除向股東發出的通知中規定的業務外，不得在此類特別會議上進行任何業務交易。本第 2.3 節本段中包含的任何內容均不是

被解釋為限制、固定或影響董事會召集的股東大會的召開時間。

2.4 會前提出的業務的提前通知程序。

(a) 在年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。為了妥善提交年度會議，業務必須 (i) 由公司提交會議，並在董事會發出的會議通知中具體説明，(ii) 由董事會（或其委員會）或根據董事會（或其委員會）的指示提交會議，或 (iii) 由（A）是公司在冊股東的股東（以及任何受益人）以其他方式正式提交會議所有者（如果不同）僅當受益人是受益人時，才代表誰提議進行此類業務公司股份的所有者）在發出本第2.4節規定的通知時和會議召開時，（B）都有權在會議上投票，而且（C）已就此類業務遵守了第2.4節。除根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條以及根據該法頒佈的細則和條例（包括此類細則和條例，即 “交易法”）適當提出的提案，幷包含在董事會發出的會議通知中或根據董事會指示發出的會議通知外，上述條款（iii）應是股東在年度會議之前提出業務的唯一手段股東。不得允許股東提議將業務提交股東特別會議，唯一可以提交特別會議的事項是根據本章程第2.3節召集會議的人發出的公司會議通知中規定的事項。尋求提名人員參加董事會選舉的股東必須遵守本章程第2.5節，除非本章程第2.5節明確規定，否則本第2.4節不適用於提名。

(b) 為了使股東能夠根據本章程第2.4 (a) 節第二句第 (iii) 款在沒有資格的情況下將業務正確提交年度會議，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書（“祕書”）發出通知（定義見下文），(ii) 在規定的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充根據本第 2.4 節。為了及時起見，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室的祕書或郵寄給祕書並由其接收；但是，前提是年會日期比去年年會提前三十 (30) 天或超過六十 (60) 天在這樣的週年紀念日之後，股東必須及時發出通知，或者在不早於截止日期之前寄出或郵寄和收到該年度會議前一百二十（120）天營業，但不得遲於該年會前第九十（90）天營業結束以及首次公開披露該年度會議日期的次日第十（10）天營業結束之日（該時間段內的此類通知，“及時通知”）。在任何情況下，年度會議的休會或延期或宣佈均不得為及時發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。

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(c) 為了達到本第2.4節的目的，股東給祕書的通知應載明：

(i) 關於每位提案人（定義見下文），(A) 該提案人的姓名和地址（包括但不限於公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址，如果適用），(B) 該提案人直接或間接擁有的記錄在案或受益所有的（根據《交易法》第13d-3條的定義）的公司股票的類別或系列和數量，但無論如何，該提案人均應被視為實益擁有任何類別或系列的任何股份關於該提議人有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司，（C）收購此類股份的日期，（D）此類收購的投資意圖以及（E）該提議人對任何此類股票的任何質押（根據前述條款（A）至（E）進行的披露被稱為 “股東信息”）；

(ii) 對於每位提案人，(A) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義）或 “看跌等值頭寸”（如《交易法》第16a-1 (h) 條所定義的任何 “衍生證券”（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）的實質性條款和條件或與公司任何類別或系列股份有關的任何其他衍生品、互換交易或其他交易或系列交易，在每種情況下，均由以下人員直接或間接參與此類提議人，其目的或效果是給該提議人帶來與公司任何類別或系列股份所有權相似的經濟風險，包括但不限於以下事實：此類衍生品、互換或其他交易的價值是參照公司任何類別或系列的股票的價格、價值或波動性確定的，或者哪些衍生品、互換或其他交易直接或間接提供了從中獲利的機會任何股票的價格或價值的上漲公司類別或系列（“合成股權權益”），應披露哪些合成股權權益，不管 (x) 衍生品、互換或其他交易是否將此類股票的任何表決權轉讓給該提議人，(y) 衍生品、互換或其他交易需要或能夠通過交割此類股票進行結算，或 (z) 該提議人可能已進行其他對衝或減輕其經濟影響的交易此類衍生品、互換或其他交易，前提是，對於“合成股權權益” 定義的目的，“衍生證券” 一詞還應包括任何本來不會構成 “衍生證券” 的證券或票據，因為這種特徵會使此類證券或票據的任何轉換、行使或類似權利或特權只有在未來的某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，確定此類證券或票據可以兑換或轉換成多少證券的金額可行使的應為假設此類證券或票據在作出此類決定時可以立即兑換或行使，(B) 該提議人擁有或共享任何表決權所依據的任何委託書（根據並依照《交易法》第14（a）條通過附表14A中提交的招標聲明發出的可撤銷的委託書或同意除外）、協議、安排、諒解或關係公司任何類別或系列的股份, (C) 任何協議, 安排,諒解或關係，包括但不限於該提議人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是

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通過以下方式減輕公司任何類別或系列股票的損失，降低公司任何類別或系列股票的價格或價值的下跌帶來的經濟風險，管理股價變動的風險，或增加或減少該提議人對公司任何類別或系列股票的價格或價值的下跌直接或間接提供獲利的機會（簡稱 “短” 利息”），（D）任何類別或系列的股票的任何股息權該提案人實益擁有的公司，與公司的標的股份分開或可分離，（E）根據公司任何類別或系列的股票或任何合成股權權益或空頭權益（如果有）的價格或價值的上漲或下跌有權獲得的任何績效相關費用（資產費用除外），如果該提案人不是自然人，則身份一個或多個與該提案人有關聯的自然人負責擬向會議提交的業務（例如一個或多個人，“責任人”）的制定和決定，該負責人的甄選方式，該責任人對該提案人的股東或其他受益人所承擔的任何信託責任，該負責人的資格和背景以及該責任人的任何重大利益或關係，但該責任人的任何其他記錄或受益持有人一般不共享的重大利益或關係任何類別或系列公司，這有理由影響了該提案人提議將此類業務提交會議的決定，以及 (y) 如果該提案人是自然人，則該自然人的資格和背景以及該自然人的任何重大利益或關係，這些利益或關係未被公司任何類別或系列股票的任何其他記錄或受益持有人普遍共享，並且有理由影響該提案人向其提議開展此類業務的決定是向會議提起的，(G) 該提案人與公司、公司任何關聯公司（包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）簽訂的任何合同中的任何直接或間接利益，（H）該提案人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方或重要參與者的任何未決或威脅的訴訟，(I) 任何其他材料發生關係或重大交易在該提案人與公司（公司的任何關聯公司）之間的過去十二個月中，（J）任何提議人之間或相互之間的任何擬議會議討論的摘要（x）任何提議人之間或彼此之間，或（y）任何提議人與公司任何類別或系列股份的任何其他記錄或受益持有人（包括但不限於其）之間或彼此之間姓名），（K）公司股份中的任何相應權益或普通或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的合成股權權益或空頭權益，其中任何此類提議人（1）是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或（2）是經理、管理成員或直接或間接實益擁有此類有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，以及 (L) 與此有關的任何其他信息但是，根據《交易法》第14（a）條（根據上述條款（A）至（L）進行的披露被稱為 “可披露權益”），在委託書或其他文件中需要披露的提議人，該提案人為支持擬在會議前提起的業務而徵求代理人或同意書；但是，那是可披露的

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權益不包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露，這些經紀商、交易商、信託公司或其他被提名人僅因為是股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及

(iii) 關於股東提議在年會之前提出的每項業務項目，(A) 合理簡要地描述希望在年會之前進行的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在此類業務中的任何重大利益，(B) 提案或業務的文本（包括但不限於提議考慮的任何決議的案文，以及如果此類業務包括修改公司章程、措辭的提案擬議修正案中），（C）對任何提案人之間或彼此之間或任何提案人與任何其他個人或實體（包括但不限於其姓名）之間或彼此之間就該股東提議開展此類業務達成的所有協議、安排和諒解的合理詳細描述，（D）表示該股東是公司股票記錄持有人，有權在此類會議上投票並打算親自出席或委託代理人出席會議，提議此類事項，(E) a陳述提案人是否打算或是否屬於某個集團，該集團打算 (1) 向批准或通過該提案所需的至少百分比的公司已發行股本的持有人提交委託書和/或委託書和/或 (2) 以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持該提案，以及 (F) 需要在委託書或其他所需文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息將在徵集代理人時提出支持根據《交易法》第14 (a) 條擬提交會議的業務；但是，本段 (c) (iii) 要求的披露不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因為是受益所有人被指示準備和提交本章程所要求的通知的股東而被提名人。

(d) 就本第2.4節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬議在年度會議上提交業務通知的股東；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其發出擬議在年會之前提交的業務通知；（iii）任何關聯公司或關聯公司（均符合《交易法》第12b-2條的含義）該股東或受益所有人的本章程，以及 (iv) 任何參與者（定義見第 (a) (ii) 段-(vi) 附表14A第4項指令3中與該股東一起參與此類招標。

(e) 董事會可要求任何提案人提供董事會可能合理要求的其他信息。該提案人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類補充信息。

(f) 提供擬議在年會之前提交的業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，使根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得年會通知的股東的記錄之日以及會議或任何續會或延期前十 (10) 個工作日之日起真實無誤，並且此類更新和補編應交付至，或

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由祕書在記錄日期後五 (5) 個工作日之前在公司主要執行辦公室郵寄和接收，以確定有權獲得年會通知的股東（如果需要在記錄日期之前發佈更新和補充），也不得遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下舉行任何續會或延期（如果可行）不切實際，在會議休會之日之前的第一個切實可行的日期舉行，或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期之前十（10）個工作日進行更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不應允許或被視為允許先前已根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提議的事項、業務或決議被帶到會議前股東。

(g) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非在《交易法》下頒佈的任何適用規則或條例中另有明確規定，否則除非根據本第2.4節，否則不得在年會上開展任何業務。年度股東大會的主持人應有權力和義務 (a) 確定任何業務均未按照本第 2.4 節的規定適當地提交會議（包括股東或受益所有人（如果有）是否代表誰創建、徵求（或屬於徵集代理人或表決的團體），或沒有根據情況徵求代理人或投票根據該股東的陳述，支持該股東的業務根據本第 2.4 節 (c) (iii) (E) 款的要求；以及 (b) 如果未按照本第 2.4 節的規定提出任何擬議的業務，則向會議宣佈，任何未妥善提交會議的此類業務均不得進行交易。

(h) 如果股東已通知公司打算根據《交易法》頒佈的適用規章制度在年會上提出提案，並且該股東的提案已包含在公司為徵求該年會代理人而編寫的委託書中，則該股東在提名以外的業務方面應被視為滿足了本第2.4節的上述通知要求。本第2.4節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(i) 就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(j) 儘管有本第2.4節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席年會介紹擬議的業務，則即使公司可能已收到有關此類投票的代理人，也不得就該擬議業務進行交易。就本第2.4節而言，除了《交易法》第14a-8條另有規定外，

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被視為股東的合格代表，該人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權，才能在年會上代表該股東行事，並且該人必須在年會上出示此類書面或電子傳送件，或該書面或電子傳輸的可靠副本。

(k) 儘管本第 2.4 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》中與本第 2.4 節所述事項有關的所有適用要求；但是，這些章程中提及《交易法》的任何內容均無意也不得限制適用於根據本第 2.4 節（包括本文第 (a) (iii) 段）應考慮的任何業務提案的任何要求以及對第本第 2.4 節的 (a) (iii) 應為專有手段股東必須提交業務（除非根據本第2.4節（h）段第一句的規定，根據並符合《交易法》第14a-8條（可能不時修訂）合法開展的業務）。

2.5 提名董事的預先通知程序。

(a) 只能在該會議上提名任何人蔘加年度會議或其任何委員會的指示（但是，就特別會議而言，只有當董事的選舉是召集該特別會議的人發出的會議通知中規定的事項時）才能在該會議上提名（i）由董事會或其任何委員會的指示或按其指示，或（ii）由以下股東提名) 是公司的在冊股東（而且，對於任何受益所有人，如果不同，則該提名代表該受益所有人建議提出，前提是該受益所有人是公司股份的受益所有人）在發出本第2.5節規定的通知時和會議時，（B）都有權在會議上投票，而且（C）已遵守本第2.5節關於此類提名的規定。前述第 (ii) 條應是股東提名一個或多個個人蔘加董事會選舉的唯一手段，供股東在年會或特別會議上考慮。

(b) 在沒有資格的情況下，股東要在年會上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向祕書發出通知（定義見本章程第2.4 (b) 節），(ii) 提供本2.5節所要求的有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷以及 (iii) 按本通知要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充第 2.5 節。儘管本段有相反的規定，但如果在年會上當選董事會成員的人數在根據本款 (b) 項原應予提名的期限之後生效，並且公司在上一年度年會一週年前至少一百 (100) 天沒有公開宣佈提名新增董事職位的候選人，則該段要求的股東通知（b) 也應考慮本節第 2.5 節及時，但僅限於增設董事職位的提名人，前提是該公告發布之日不遲於公告發布之日後的第十（10）天營業結束前在公司主要執行辦公室將其送交祕書

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首先由公司製造。在無條件的情況下，如果董事選舉是召集此類特別會議的人發出的會議通知中具體規定的事項，則股東要提名一個或多個個人擔任特別會議通知中規定的職位，則股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司主要執行辦公室的祕書提供有關此事的書面通知，(ii) 提供有關該股東及其候選人的信息根據本第 2.5 節的要求提名，並且 (iii) 按本第 2.5 節要求的時間和表格提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東要求在特別會議上進行提名的通知必須不早於特別會議前一百二十（120）天營業結束前一百二十（120）天，也不得遲於特別會議前第九十（90）天營業結束和第十天（10）天營業結束之日中較晚的時間，在公司主要執行辦公室收到在公開披露（定義見本章程第 2.4 (i) 節）之日之後特別會議是首次舉行的。在任何情況下，年度會議或特別會議的休會或推遲或宣佈均不得為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。

(c) 為了達到本第2.5節的目的，股東發給祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見本章程第2.4 (c) (i) 節），但就本第2.5節而言，在第2.4 (c) (i) 節中出現的所有地方均應使用 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞；

(ii) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 2.4 (c) (ii) 節，但就本第 2.5 節而言，在第 2.4 (c) (ii) 節中出現的所有地方均應使用 “提名人” 一詞代替 “提議人” 一詞，第 2.4 (c) (ii) 條第 (L) 款中的披露應與董事選舉有關但是, 在會議上), 但須予披露的權益不應包括與任何經紀商, 交易商的正常業務活動有關的任何此類披露,商業銀行、信託公司或其他被提名人，該提名人僅因為是股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；

(iii) 至於提名人提議提名參選董事的每個人，(A) 如果該擬議被提名人是提名人，則根據本第 2.5 節，必須在股東通知中列明與該擬議被提名人有關的所有信息；(B) 要求在委託書或其他與之相關的文件中披露的與該擬議被提名人有關的所有信息根據第 14 (a) 條在有爭議的選舉中請求代理人選舉董事根據《交易法》（包括但不限於該擬議被提名人書面同意在委託書和隨附的代理卡中被提名為被提名人，如果當選，則擔任一整屆董事），(C) 在該人未能在隨後提名該人連任的會議上獲得當選董事所需的選票後，立即發表一份聲明，a 辭職，該辭職將在接受辭職後生效董事會，（D）描述

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在過去三 (3) 年中，任何提名人與每位擬議被提名人、其各自的關聯公司和關聯公司以及此類招標的任何其他參與者之間的所有直接和間接薪酬和其他重要貨幣協議、安排和諒解，包括但不限於根據S-K法規第404項要求披露的所有信息（如果有）提名人是 “註冊人”該規則的目的和擬議的被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及（E）第2.5（g）節中規定的填寫並簽署的問卷以及陳述和協議（根據上述條款（A）至（E）進行的披露被稱為 “被提名人信息”）；

(iv) 對於每位提名人，(x) 陳述提名人是公司股票記錄持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或代理出席會議以提出此類提名；(y) 陳述提名人是否打算或是否屬於打算髮表委託書並徵求代表至少 67% 投票權的股份持有人的團體有權對董事選舉進行投票的股份以支持除以下之外的董事候選人根據《交易法》頒佈的第14a-19條的公司提名人；以及

(v) 董事會還可要求任何提名為董事的提名候選人在就該候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面形式要求提供的其他信息。在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或者根據公司的《公司治理準則》遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會向提名人發送請求或由提名人郵寄和收到後十 (10) 個工作日內，交付給公司主要執行辦公室（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室）的祕書，或由其郵寄和接收。

(d) 就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東；(ii) 代表其發出在會議上提出的提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）；（iii）該股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司，以及（iv）任何參與者（定義見第段落）附表14A第4項指令3中的 (a) (ii)-(vi) 向該股東提出。

(e) 必要時，就擬議在會議上作出的任何提名提供通知的股東應進一步更新和補充此類通知（包括任何提名為董事的候選人提交的幷包含在該通知中的材料），以便在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和截至該日期之前，根據本第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息是真實和正確的會議或任何休會前十 (10) 個工作日或推遲，此類更新和補充資料應不遲於五點送交公司主要執行辦公室的祕書或郵寄和收到

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(5) 確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之後的幾個工作日（如果需要在記錄日期之前作出更新和補充），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日（如果可行），則在會議舉行日期或任何續會或推遲會議之前的八 (8) 個工作日（如果不切實際，則在會議召開日期之前的第一個切實可行日期）續會或延期）（如果需要在會議前十（10）個工作日之前進行更新和補充，或任何休會或延期）。為避免疑問，本 (e) 段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，也不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前已根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(f) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本第2.5節提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事，除非根據《交易法》頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定。任何股東大會的主持人都有權力和義務 (a) 確定提名不符合本第2.5節的規定是正確的（包括提名是代表提名的、徵求的股東或受益所有人（如果有），還是沒有根據該股東的規定徵集支持該股東提名的代理人或投票（視情況而定）本節第 (c) (iii) (E) 條所要求的陳述（2.5）；以及（b）（如果有）提名沒有根據本第 2.5 節向會議宣佈將有缺陷的提名置之不理，為有關候選人投的任何選票（但如果是列有其他合格候選人的任何形式的選票，則只有為有關被提名人投的選票）無效，沒有效力。

(g) 要獲得被提名人競選公司董事的資格，擬議被提名人必須（根據本第2.5節規定的發出通知的時間期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份關於該擬議被提名人的背景和資格的書面問卷（問卷應採用祕書應任何登記在冊股東的書面要求下提供的形式）和 (2) 書面陳述和協議（在祕書應任何登記在冊的股東的書面要求提供的表格（因此），説明該擬議被提名人（i）不是也不會成為（A）與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該擬議被提名人如果當選為公司董事將如何就任何未獲批准的問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決（“投票承諾”）已向公司披露或 (B) 任何可能限制或幹擾此類擬議被提名人的投票承諾如果當選為公司董事，則有能力遵守適用法律規定的此類擬議被提名人的信託義務，(ii) 與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的與董事候選人資格、服務或行為有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解，也不會成為任何協議、安排或諒解的當事方，(iii) 如果當選為公司董事，並將遵守適用的公司規定適用於董事的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權、交易和其他政策及指引，在該人擔任董事的任期內有效（以及，如果

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應任何提名候選人的要求，祕書應向該候選人提供所有當時有效的政策和指導方針，並且（iv）如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職，直到該候選人面臨連任的下次會議。

(h) 除了本第2.5節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本第 2.5 節有上述規定，除非法律另有要求，否則 (i) 除公司被提名人外，任何提名人均不得徵集代理人以支持除公司被提名人以外的董事候選人，除非該提名人遵守了《交易法》頒佈的與徵集此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該條所要求的通知，以及 (ii) 如果有的提名人 (1) 根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條提供通知以及 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a、19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該提名人已滿足根據交易法頒佈的第14a條19 (a) (3) 的要求以下一句話，則每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮，儘管被提名人作為被提名人作為被提名人列入公司任何年會（或其任何補充文件）的委託書、會議通知或其他委託書中，儘管公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的委託書或選票（代理人和選票不予考慮）。如果任何提名人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該提名人應不遲於適用會議前七（7）個工作日向公司提交合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(i) 儘管有本第2.5節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席會議提出擬議提名，則儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但不得考慮該擬議提名。就本第2.5節而言，要被視為該股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東，並且該人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸的可靠副本。

2.6 股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第2.7節或第8.1節，在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發給截至記錄之日有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。通知應具體説明地點,

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如果有，會議的日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同）、可將股東和代理持有人視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及（如果是特別會議）召開會議的目的或目的。

2.7 發出通知的方式；通知的宣誓書。

任何股東大會的通知均應視為已發出：

(a) 如果郵寄到美國郵局後，郵資已預付，則按公司記錄上顯示的股東地址寄給股東；或

(b) 如果是電子傳輸，如本章程第 8.1 節所規定。

在不存在欺詐的情況下，祕書或助理祕書、轉讓代理人或公司任何其他代理人關於通知是通過郵寄或電子傳送形式（視情況而定）發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

2.8 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通的股本中擁有多數表決權並有權投票的持有人，親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，應構成所有股東會議業務交易的法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不能因為撤回足夠的表決票而使法定人數不足法定人數而被打破。但是，如果沒有法定人數出席任何股東大會，那麼 (a) 會議主席或 (b) 有權親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的多數股東有權按本章程第2.9節規定的方式不時休會，直到達到法定人數存在或有代表。在有法定人數出席或派代表出席的續會上，可以處理最初注意到的會議中可能已經處理的任何事務。

2.9 會議休會；通知。

當會議延期到其他時間或地點時，除非本章程另有要求，否則如果休會的會議宣佈了休會的時間、地點（如果有）以及可被視為親自出席此類會議和投票的遠程通信手段（如果有），或者以任何其他方式提供，則無需就會議休會發出通知 DGCL 允許的。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經完成的任何業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後確定了確定有資格投票的股東的新記錄日期，則應在確定有權獲得續會通知的記錄之日起向每位有權在續會中投票的登記股東發出休會通知。

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2.10 業務的進行。

股東將在會議上投票表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則任何股東大會的主持人應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定規則、規章和程序（不必採用書面形式），並採取所有經該主持人認為適合會議正常舉行的行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人規定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序（包括但不限於將破壞性人員驅逐出會議的規則和程序）；(c) 對出席或參加會議的限制與有權在會議上投票的股東舉行會議，他們按時投票經授權和組成的代理人或由會議主持人決定的其他人員應決定; (d) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議; (e) 限制分配給與會者提問或評論的時間。任何股東大會的主持人，除了做出可能與會議舉行有關的任何其他決定（包括但不限於關於會議任何規則、規章或程序的管理和/或解釋的決定，無論這些規則、規章或程序是由董事會通過還是由會議主持人制定）外，在事實允許的情況下，還應確定並向會議宣佈某項事項或事務未得到妥善處理會議，如果是主持該人應作出這樣的決定, 則該主持人應向會議宣佈, 任何未以適當方式提交會議的事項或事務均不得處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。

2.11 投票。

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.13節的規定確定，但須遵守DGCL的第217條（關於受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（與投票信託和其他投票協議）。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則每位股東有權為該股東持有的每股股本獲得一（1）張表決權。

在所有正式召集或召集的股東大會上，如果有法定人數出席，則投票的多數票應足以選舉董事。在正式召集或召集的有法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題，除非公司註冊證書要求進行不同的投票或最低限度的投票，否則本章程、任何證券交易所適用於該公司的細則、規則或條例均應如此

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公司或適用於公司或其證券的任何法律或法規，在這種情況下，這種不同的表決權或最低投票權應為對該事項的適用表決權，由有權對該問題進行表決的持有人在會議上以贊成票或反對票（不包括棄權票）獲得多數票的持有人投贊成票決定（不包括棄權票）。

2.12 股東未經會議通過書面同意採取行動。

要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在正式召集的公司年度或特別股東大會上執行，經此類股東書面同意不得生效。

2.13 股東通知的記錄日期；投票。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期當天或之前的較晚日期為作出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議召開之日前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為確定有權在續會中投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得該延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東會議的既定日期相同或更早持有者有權根據此在休會會議上進行表決。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息的支付或其他分配或任何權利的分配，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得超過該其他行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.14 代理。

每位有權在股東大會上投票的股東均可授權他人或個人通過代理人代表該股東，但自其之日起三 (3) 年後，除非代理人規定了更長的期限，否則不得對該代理人進行投票或採取行動。表面上表明其不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採用電報、電報或其他手段的形式

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電子傳輸，其中列出或提交時附有信息，從中可以確定電報、電報或其他電子傳輸手段已獲得股東的授權。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

2.15 有權投票的股東名單。

公司應不遲於每屆股東大會召開前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十 (10) 天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應允許任何股東出於與會議相關的任何目的進行審查，為期十 (10) 天，截止於會議日期前一天：(a) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司主要執行辦公室查閲。如果公司決定在電子網絡上公佈清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。除非法律另有規定，否則股票分類賬應是證明有權親自或通過代理人投票的股東的身份、他們每人持有的股份數量以及有權審查股東名單的股東的唯一證據。

2.16 會議延期、休會和取消。

根據董事會的決議，任何先前預定的年度或股東特別會議可以推遲或休會，並且可以取消任何先前安排的年度或特別股東會議。

2.17 選舉監察員。

在任何股東大會之前，董事會應指定一名或多名當選檢查員在會議或其休會或延期會議上行事，並就此提出書面報告。檢查員的人數應為一 (1) 或三 (3)。如果被任命為檢查員的任何人未能出庭或未能或拒絕採取行動，則會議主席可以根據任何股東或股東代理人的要求任命一個人來填補該空缺。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。此類視察員應承擔法律規定的職責。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地並盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如果有三（3）名選舉監察員，則該決定、法案或多數證書對所有人有效

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尊重是所有人的決定、行為或證明。選舉監察員所作的任何報告或證明均為其中所述事實的初步證據。

2.18 向公司交付選舉的檢查員。

當本第二條要求一個或多個人（包括記錄或股票受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應完全採用書面形式（而不是電子傳輸），並且只能通過專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過認證或註冊的方式交付郵件、回執收據已提出要求，公司無須接受任何非以書面形式交付的文件。為避免疑問，公司明確選擇不適用DGCL第116條關於向公司交付本第二條所要求的信息和文件的規定。

第三條-董事

3.1 權力。

在遵守DGCL的規定和公司註冊證書中的任何限制的前提下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會行使或在董事會的指導下行使。

3.2 董事人數。

董事的授權人數應不時由董事會決議決定，前提是董事會應由至少一 (1) 名成員組成。在任何董事的任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不具有罷免該董事的效力。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括但不限於當選填補空缺的董事，其任期至當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事較早去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或這些章程有此要求，否則董事不必是股東。公司還可由董事會自行決定任命一名董事會主席和一名董事會副主席。公司註冊證書或這些章程可能規定董事的其他資格。

3.4 辭職和空缺。

在向董事會主席或公司首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式向董事會主席發出通知後，任何董事均可隨時辭職。當一位或多位董事辭職且辭職在將來的某個日期生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺或空缺，其表決將在辭職時生效；或

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辭職應生效，以這種方式當選的每位董事在填補其他空缺時應按照本節的規定任職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則由於授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位應由股東填補，除非董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則只能由當時在職的過半數（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補。根據前一句當選的任何董事的任期應在出現或出現空缺的董事的整個任期的剩餘時間內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。如果任何董事去世、被免職或辭職，則根據這些章程，董事會中的空缺應被視為存在。

3.5 會議地點；通過電話開會。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，根據本章程參加會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會的例行會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知；但任何在做出決定時缺席的董事都應被告知該決定。董事會例行會議可以在年度股東大會之後立即舉行，且地點與年度股東大會相同，恕不另行通知。

3.7 特別會議；通知。

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或授權人數的多數董事可在任何時候召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(a) 親自送達、通過快遞或電話交付；

(b) 由美國頭等郵件發送，郵資已預付；

(c) 通過傳真發送；或

(d) 通過電子郵件、電子傳輸或其他類似手段發送，

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發送給每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件或其他電子地址（視情況而定），如公司記錄所示。

如果通知 (a) 親自送達、通過快遞或電話送達，(b) 通過傳真發送，或 (c) 通過電子郵件或電子傳送發送，則應在會議舉行之前至少二十四 (24) 小時送達或發出。如果通知以美國郵政發出，則應在會議舉行前至少四 (4) 天將其存放在美國郵政中。任何口頭通知都可以傳達給董事。該通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司主要執行辦公室舉行），也無需具體説明會議的目的。

3.8 法定人數。

(a) 任何時候任職的多數董事和 (b) 董事會根據本章程第3.2節設立的董事人數的三分之一中較大者構成董事會業務交易的法定人數。除非章程、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何會議的過半數董事的投票應由董事會決定。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公告，否則不另行通知，直到達到法定人數。

3.9 董事會未經會議通過同意採取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動，只要董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳送方式表示同意，則可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許採取的行動。書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會或委員會的會議記錄一起存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類文件應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式存檔。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事。

在不違反公司任何系列優先股股份持有人的權利的前提下，只有出於理由，並且只有在有權投票的公司已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票的情況下，才能免除董事會或任何個別董事的職務。

第四條——委員會

4.1 董事委員會。

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董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。董事會可指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權限 (a) 批准或通過任何行動或事宜或向股東提出建議（選舉或罷免董事除外）DGCL明確要求提交給請股東批准，或（b）通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄。

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3 委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(a) 本章程第3.5節（會議和電話會議的地點）；

(b) 本章程第3.6節（例會）；

(c) 本章程第 3.7 節（特別會議和通知）；

(d) 本章程第3.8節（法定人數）；

(e) 本章程第 7.12 節（免除通知）；以及

(f) 本章程第3.9節（不舉行會議即可採取行動），

並在這些章程的背景下進行必要的修改，以用委員會及其成員代替董事會及其成員。但是：

(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可根據董事會的決議召開；以及

(iii) 還應向所有候補委員發出委員會特別會議的通知, 他們有權出席委員會的所有會議。董事會可以採取

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任何委員會的治理規則均不得與本章程的規定（或其任何部分）相牴觸。

第五條——官員

5.1 軍官。

公司的高級職員應為總裁和祕書。根據董事會的決定，公司還可以擁有首席執行官、首席財務官或財務主管、一（1）名或多名副總裁、一（1）名或多名助理副總裁、一（1）名或多名助理財務主管、一（1）名或多名助理祕書，以及根據本章程的規定可能任命的任何其他官員。任意數量的辦公室可以由同一個人擔任。

5.2 主席團成員的任命。

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱用合同下高管的權利（如果有）。

5.3 下屬軍官。

董事會可以任命或授權首席執行官或在沒有首席執行官缺席的情況下由總裁任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位此類官員的任期均應按本章程的規定或董事會可能不時確定的期限。

5.4 官員的免職和辭職。

在不違反任何僱傭合同下高級職員的權利（如果有的話）的前提下，董事會在董事會的任何例行或特別會議上可以有無理由地將任何高級管理人員免職，或者除非董事會選出的高級職員，否則董事會可能授予該免職權的任何高級職員。

任何官員都可以隨時通過向公司發出書面通知或通過電子傳送方式辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何更晚時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室空缺。

公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照本章程第 5.3 節的規定填補。

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5.6 代表其他實體的股份。

董事會主席、總裁、任何副總裁、財務主管、公司祕書或助理祕書，或經董事會、總裁或副總裁授權的任何其他人員，有權代表公司投票、代表和行使任何其他實體或以公司名義開立的實體的任何和所有證券所附帶的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有授權的人正式簽發的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。

5.7 官員的權力和職責。

公司的所有高級管理人員應分別擁有董事會可能不時指定的權限和履行公司業務管理職責，在未如此規定的範圍內，通常與其各自辦公室有關的權力和職責，但須受董事會的控制。

第六條——記錄和報告

6.1 維護記錄。

在不違反適用法律的前提下，公司應在其主要執行辦公室或董事會指定的一個或多個地點保存股東的記錄，列出他們的姓名和地址以及每位股東持有的股份數量和類別、迄今為止修訂的章程的副本、會計賬簿和其他記錄。

第七條——一般事項

7.1 執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定，否則董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的機構權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定對公司具有約束力，也無權質押其信用，或以任何目的或任何金額使其承擔責任。

7.2 股票證書；部分支付的股票。

公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過決議或決議規定，任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為無憑證股票。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位由證書代表的股票持有人都有權獲得一份由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書上簽名或在證書上加上傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商在此之前已不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員

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證書已簽發，可以由公司簽發，其效力與簽發之日他或她是此類高級管理人員、過户代理人或註冊商的效力相同。

公司可以按部分支付的方式發行全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額及其支付的金額。在申報已全額支付的股票的任何股息後，公司應申報已部分支付的同類股票的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比申報股息。

7.3 多個類別或系列的股票。

如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面應全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制（或如果是無憑證股票，則載於根據DGCL第151條發出的通知）；但是，除非DGCL第202條另有規定，否則公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面可能載有公司將免費向每位要求提供權力、名稱、優惠和親屬的股東的聲明，每類股票或其系列的參與權、可選權或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。在無憑證股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發出書面通知，其中包含根據DGCL要求在證書上列出或説明的信息，或一份聲明，表示公司將免費向要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和相對參與權、可選權利或其他特殊權利以及此類股票的資格、限制或限制的每位股東免費提供聲明首選項和/或權利。

7.4 證書丟失。

除本第7.4節另有規定外，除非根據適用法律將先前簽發的證書移交給公司，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以發行新的股票證書或無憑證股票，以取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票.

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7.5 結構；定義。

除非上下文另有要求，否則DGCL中的一般規定、解釋規則和定義應指導這些章程的解釋。在不限制該條款的普遍性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司和自然人。

7.6 股息。

董事會可以申報其股本並支付股息，但須遵守 (a) DGCL或 (b) 公司註冊證書中包含的任何限制。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。

董事會可從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何適當目的，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付突發事件。

7.7 財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.8 密封。

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用並可以更改。公司可以通過讓公司印章或其傳真印記來使用公司印章，或以任何其他方式複製。

7.9 股票的轉讓。

公司的股份可按照法律和本章程規定的方式轉讓。公司股票只能由記錄持有人或經正式書面授權的持有人律師在公司賬簿上轉讓，但須向公司交出由有關人員背書的一份或多份代表此類股票的證書（或就無憑證股票發出正式執行的指示），並附上公司可能合理要求的背書或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性證據，和並附上所有必要的股票轉讓印章。在法律允許的最大範圍內，除非通過列明轉讓人的姓名和轉讓人的姓名的條目將股票記入公司的股票記錄，否則出於任何目的的股票轉讓均無效。

7.10 股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制

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以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份。

7.11 註冊股東。

在法律允許的最大範圍內，公司：

(a) 有權承認在其賬簿上登記為股份所有者的人獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利；

(b) 有權要求在其賬簿上登記為股份所有者的人對看漲和攤款承擔責任；以及

(c) 除非特拉華州法律另有規定，否則不論是否有明確通知或其他通知，均無義務承認他人對該等股份的任何衡平權或其他主張或權益。

7.12 免除通知。

每當根據DGCL的任何條款要求發出通知時，公司註冊證書或這些章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免書，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議的通知豁免，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明擬在股東例會或特別會議上進行交易的業務或目的。

第 VIII 條-電子傳送通知

8.1 通過電子傳輸發出通知。

在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知在發送到該股東的電子郵件地址時通過 (a) 電子郵件發出，則該通知應生效，除非股東已書面或通過電子傳送方式通知公司表示反對接收通過電子郵件之類的通知DGCL 第 232 (e) 條禁止通知或 (b) 收到通知的股東同意的另一種形式的電子傳輸。股東可以通過向公司發出書面通知或以電子方式傳送的方式撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：

(a) 公司無法通過電子傳輸交付公司根據此類同意連續發出的兩 (2) 份通知；以及

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(b) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力。

但是，無意中未能將這種無法視為撤銷並不使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何通知均應視為已發出：

(a) 如果通過傳真電信，則指向股東同意接收通知的號碼；

(b) 如果通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；

(c) 如果通過在電子網絡上張貼並單獨通知股東該特定帖子，則以 (i) 該張貼和 (ii) 發出此類單獨通知中較晚者為準；以及

(d) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

電子郵件通知必須包含一個顯著的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司轉讓代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

8.2 電子傳輸的定義。

就本章程而言，(i) “電子傳輸” 是指不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與 1 個或多個電子網絡或數據庫（包括 1 個或多個分佈式電子網絡或數據庫）的任何通信形式，該記錄可由收件人保留、檢索和審查，並可由該收件人通過自動化流程直接以紙質形式複製，以及 (ii) “電子郵件” 指電子傳輸發送到一個唯一的電子郵件地址（如果該電子郵件包含可以協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息，則該電子郵件應被視為包含其中所附的任何文件和超鏈接到網站的任何信息）。

第九條-賠償和提款

9.1 公司以外的行動、訴訟和訴訟，或根據公司權利提起的訴訟、訴訟和訴訟。

公司應向曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅的每一個人作出賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司發起或根據公司權利提起的訴訟除外）

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因為他或她現在或曾經是或已經同意成為公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或正在或已經同意應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與該另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份（包括但不限於任何員工福利計劃）（下文將所有這些人稱為 “受償人”），或由於任何被指控的訴訟以此類身份扣除或遺漏的所有費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於根據1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款），以及受保人或代表受保人就此類訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴而實際和合理支付的和解金額，前提是受保人本着誠意行事並以受保人合理認為採取或不反對的方式，符合公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據不存在爭議者或其同等條件的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不得推定受保人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，有合理的理由相信受保人沒有本着誠意行事，也沒有理由相信其行為符合或不違背公司的最大利益或者她的行為是非法的。

9.2 由公司或其權利提起的訴訟或訴訟。

對於因受保人現在或曾經是或已同意成為公司董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，現在或曾經是公司董事或高級管理人員正在或曾經是公司董事或高級管理人員時或有權促成對其有利的判決的任何受償人，公司應向這些訴訟或訴訟的當事方或威脅成為當事方的任何受償人提供賠償應公司要求擔任或已同意擔任以下公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份任職：另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃），或由於被指控以該身份採取或未採取任何行動，抵消受保人或代表受保人因該訴訟、訴訟或訴訟及其任何上訴而實際和合理產生的所有費用（包括但不限於律師費），前提是受保人本着誠意行事有理由認為受保人符合或不反對受償人的最大利益公司，除非特拉華州大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請決定，儘管對此類責任作出裁決，但要考慮到案件的所有情況，否則不得根據本第 9.2 節就受保人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，受保人公平合理地有權獲得此類費用的賠償（包括但不限於律師費），特拉華州大法官法院或其他此類法院應認為合適。

9.3 對成功一方的費用賠償。

儘管本第九條有任何其他規定，但以受償人根據案情或其他理由成功為本章程第9.1和9.2節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，或

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在對任何此類訴訟、訴訟或訴訟提出上訴時，受保人應在法律允許的最大範圍內獲得賠償，以補償受保人或代表受保人實際和合理地承擔的與此相關的所有費用（包括但不限於律師費）。

9.4 索賠的通知和抗辯。

作為受保人獲得賠償權的先決條件，此類受償人必須儘快以書面形式通知公司將要或可能尋求賠償的任何涉及該受償人的訴訟、訴訟、訴訟或調查。對於已通知公司的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，公司將有權自費參與這些行動、訴訟、訴訟或調查，並由受保人合理接受的法律顧問自費進行辯護。在公司通知受保人選擇接受此類辯護後，除下文第9.4節規定的外，公司對受保人隨後因此類訴訟、訴訟、訴訟或調查而產生的任何法律或其他費用不承擔任何責任。受保人有權聘請自己的律師參與此類訴訟、訴訟、訴訟或調查，但該律師在接到公司通知其擔任辯護後產生的費用和開支應由受償人承擔，除非 (a) 受保人聘請律師已獲得公司授權，(b) 受保人的律師應合理得出可能存在利益衝突的結論或對公司與受保人之間任何重大問題的立場為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，或 (c) 公司實際上不得聘請律師為此類訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護，在每種情況下，除非本第九條另有明確規定，否則受保人律師的費用和開支均應由公司承擔。未經受保人同意，公司無權為公司提出或根據公司權利提出的任何索賠進行辯護，也無權就受保人的律師合理得出上文 (b) 款規定的結論進行辯護。根據本第九條，公司無需就為解決未經受保人書面同意而提起的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查而支付的任何款項向受保人提供賠償。未經受保人書面同意，公司不得以任何可能對受償人施加任何罰款或限制的方式和解任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。公司和受保人都不會無理地拒絕或推遲對任何擬議和解協議的同意。

9.5 預付費用。

在不違反本章程第9.4和9.6節規定的前提下，如果公司根據本第九條收到有關任何威脅或未決的訴訟、訴訟、訴訟或調查的通知，則受保人或代表受保人為訴訟、訴訟、訴訟或調查或任何相關上訴進行辯護所產生的任何費用（包括但不限於律師費）應由公司在該事項最終處置之前支付給在法律允許的最大範圍內；但是，前提是在要求的範圍內根據法律，只有在收到受保人或代表受保人承諾償還所有預付款項後，才能支付受保人或代表受保人承擔的此類費用，前提是最終司法裁決決定受保人無權就受償人無權提出上訴

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根據本第九條或其他條款的授權，由公司予以賠償；此外，如果確定（以本章程第9.6節所述的方式）（a）受保人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，或者（b）在相關方面，則不得根據本第九條預付費用對於任何刑事訴訟或訴訟，受保人有合理的理由認為其行為是非法的。接受此類承諾時，不得考慮受保人償還此類款項的財務能力。

9.6 補償和預支費用的程序。

為了根據本章程第9.1、9.2、9.3或9.5節獲得賠償或預付費用，受保人應向公司提交書面申請。任何此類費用預支均應立即支付，無論如何均應在公司收到受償人的書面請求後的60天內支付，除非 (a) 公司已根據本章程第9.4節進行辯護（且本章程第9.4節所述的使受保人有權獲得單獨律師費用和開支賠償的情況均未發生）或（b）公司在這樣的 60 天期限內確定受保人未達到適用的標準本章程第 9.1、9.2 或 9.5 節中規定的行為（視情況而定）。除非法院下令，否則根據本章程第9.1節或第9.2節提出的請求，任何此類賠償只能在公司確定受償人的賠償是適當的，因為受償人已達到本章程第9.1節或9.2節規定的適用行為標準（視具體情況而定）後才應根據本章程第9.1或9.2節提出的請求作出任何此類賠償。在每種情況下，此類決定均應由公司董事的多數票作出，這些董事由當時不是相關訴訟、訴訟或訴訟當事方的個人（“無利益董事”）組成，無論是否為法定人數，（b）由無利益董事的多數票指定的無利益董事組成的委員會，無論是否為法定人數，（c）如果沒有無利益董事，或如果不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問（在法律允許的範圍內，獨立法律顧問可能是正規法律顧問）公司法律顧問）的書面意見或（d）公司股東的書面意見。

9.7 補救措施。

在法律允許的最大範圍內，受保人應在任何具有管轄權的法院強制執行本第九條授予的賠償權或預支費用的權利。公司未能在提起此類訴訟之前確定賠償在當時情況下是適當的，因為受保人符合適用的行為標準，也不能作為對受償人未達到適用的行為標準的公司根據本章程第9.6節實際認定受償人未達到適用的行為標準，都不能作為訴訟的辯護，也不能推定受保人未達到適用的行為標準。在受保人為行使獲得賠償或墊款的權利而提起的任何訴訟，或公司根據承諾條款提起的任何訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據本第九條獲得補償或預支費用。受保人因成功確立受保人獲得賠償的權利而產生的合理費用（包括但不限於律師費）或

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公司還應在法律允許的最大範圍內對任何此類訴訟的全部或部分進展給予賠償。儘管有上述規定，但在受保人為強制執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中，應以受償人未達到DGCL中規定的任何適用賠償標準為由進行辯護。

9.8 限制。

儘管本第九條中有任何相反的規定，除非本章程第9.7節另有規定，否則除非董事會批准提起訴訟，否則公司不得根據本第九條就該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）向受保人提供賠償。儘管本第九條有相反的規定，但如果受保人從保險收益中獲得補償（或預付費用），公司不得向受保人提供賠償（或預付費用），如果公司向受保人支付任何賠償（或預付款），而該受保人隨後從保險收益中獲得補償，則該受保人應立即退還賠償金（向公司支付的預付款（或預付款），但以此類保險報銷為限。

9.9 隨後的修正。

對本第九條或DGCL或任何其他適用法律的相關條款的任何修訂、終止或廢除均不得以任何方式對任何受保人根據本協議條款獲得賠償或預支的權利產生不利影響或削弱該修正案、終止或廢除該修正案、終止或廢除之前發生的任何行動、交易或事實所產生或與之相關的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查。

9.10 其他權利。

本第九條規定的費用補償和預支不應被視為排斥尋求賠償或預支費用的受保人根據任何法律（普通或法定）、股東或無私董事的協議或投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以受償人官方身份提起的訴訟以及在公司任職期間以任何其他身份採取行動，並應繼續適用賠償金已停止擔任董事或高級職員並應保險受保人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。本第九條中的任何內容均不應被視為禁止與高級管理人員和董事簽訂協議，這些協議提供與本第九條規定的補償和晉升權利和程序不同的程序，公司也被特別授權簽訂協議。此外，公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的其他僱員或代理人或為公司服務的其他人員授予賠償和晉升權，此類權利可能等同於或大於或小於本第九條規定的權利。

9.11 部分賠償。

如果根據本第九條的任何規定，受保人有權就部分或部分費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》產生的消費税和罰款）或支付的款項獲得公司的賠償

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受保人或代表受保人就任何訴訟、訴訟、訴訟或調查以及由此產生的任何上訴而實際合理地產生的和解，但是，對於總金額，公司仍應就此類費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於消費税和根據《僱員退休收入保障法》產生的罰款）向受保人進行賠償 1974 年，經修訂）或在和解中支付的款項受償人有權利。

9.12 保險。

公司可以自費購買和維持保險，以保護自己以及公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括但不限於任何員工福利計劃）的任何董事、高級職員、僱員或代理人，使其免受其以任何此類身份或因其身份而產生的任何費用、責任或損失，無論公司是否有權對此進行賠償根據DGCL承擔此類費用、責任或損失的人。

9.13 保留條款。

如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本第九條或其任何部分無效，則公司仍應就任何費用（包括但不限於律師費）、負債、損失、判決、罰款（包括但不限於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》產生的消費税和罰款）以及與任何訴訟有關的和解中支付的金額向每位受保人進行賠償，, 訴訟或調查, 無論是民事, 刑事還是行政,包括但不限於本第九條任何適用部分允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，由公司提起或行使權利的訴訟。

9.14 定義。

本第九條中使用並在 DGCL 第 145 (h) 節和第 145 (i) 節中定義的術語應具有第 145 (h) 和第 145 (i) 節中為這些術語指定的相應含義。

第十條——修正案。

在遵守本章程第9.9節或公司註冊證書規定的限制的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司的章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，前提是，除了法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何表決外，股東的此類行動還需要有權就其進行表決的公司已發行股本中至少三分之二的投票權持有人投贊成票。

生效：經2023年12月14日修訂

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