美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
應包含在根據要求提交的聲明中的信息
對 § 240.13d-1 (a) 及其已提交的修正案
根據 § 240.13d-2 (a)
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
Chindata 集團控股有限公司
（發行人名稱）
A 類普通股，面值每股 0.00001 美元
（證券類別的標題）
16955F107**
（CUSIP 編號）
貝恩資本投資有限責任公司
克拉倫登街 200 號
馬薩諸塞州波士頓 02116
617-516-2000
（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）
2023年12月18日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐
注意：以紙質形式提交的附表應 包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲規則13d7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | 16955F107 的 CUSIP 編號適用於開曼羣島公司 Chindata Group Holdings Limited（以下簡稱 “公司”）的美國存托股份（ADS）。每股ADS代表該公司的兩股A類普通股，面值為每股0.00001美元（A類普通股）。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》（法案） 第18條的目的提交，也不得視為受該法該部分責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 16955F107 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名。
BCPE Bridge Cayman，L.P. | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 (看到指令） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源 (看到指令）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和：
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份 (看到指令）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
0% | |||||
| 14 | 舉報人類型 (看到指令）
PN | |||||
| CUSIP 編號 16955F107 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名。
BCPE Stack Holdings，L.P. | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 (看到指令） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源 (看到指令）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和：
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份 (看到指令）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
0% | |||||
| 14 | 舉報人類型 (看到指令）
PN | |||||
| CUSIP 編號 16955F107 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名。
橋樑管理，L.P. | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 (看到指令） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源 (看到指令）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和：
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份 (看到指令）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
0% | |||||
| 14 | 舉報人類型 (看到指令）
PN | |||||
| CUSIP 編號 16955F107 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名。
BCPE Stack ESOP Holdco Limited | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 (看到指令） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源 (看到指令）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和：
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份 (看到指令）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
0% | |||||
| 14 | 舉報人類型 (看到指令）
CO | |||||
| CUSIP 編號 16955F107 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名。
貝恩資本2016年不良資產和特殊情況（A），L.P. | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 (看到指令） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源 (看到指令）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和：
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份 (看到指令）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
0% | |||||
| 14 | 舉報人類型 (看到指令）
PN | |||||
| CUSIP 編號 16955F107 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名。
貝恩資本2016年困境和特殊情況（B Master），有限合夥人 | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 (看到指令） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源 (看到指令）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和：
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份 (看到指令）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
0% | |||||
| 14 | 舉報人類型 (看到指令）
PN | |||||
| CUSIP 編號 16955F107 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名。
貝恩資本信貸管理賬户（Blanco），有限合夥企業 | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 (看到指令） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源 (看到指令）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和：
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份 (看到指令）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
0% | |||||
| 14 | 舉報人類型 (看到指令）
PN | |||||
| CUSIP 編號 16955F107 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名。
貝恩資本2016年不良資產和特殊情況（F），L.P. | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 (看到指令） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源 (看到指令）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和：
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份 (看到指令）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
0% | |||||
| 14 | 舉報人類型 (看到指令）
PN | |||||
| CUSIP 編號 16955F107 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名。
BCC SSA I, LLC | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 (看到指令） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源 (看到指令）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和：
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份 (看到指令）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
0% | |||||
| 14 | 舉報人類型 (看到指令）
CO | |||||
| CUSIP 編號 16955F107 | 13D |
| 1 |
舉報人姓名。
貝恩資本2016年困境和特殊情況（歐盟大師），有限合夥人 | |||||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 (看到指令） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源 (看到指令）
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
盧森堡 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和：
|
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的 總金額是否不包括某些股份 (看到指令）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
0% | |||||
| 14 | 舉報人類型 (看到指令）
PN | |||||
本附表13D的第1號修正案（本修正案第1號）旨在修改和補充其中提到的申報人於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的有關Chindata集團控股有限公司（ 發行人）的附表13D（原附表13D）。除非經本第1號修正案特別修改和補充，否則原附表13D仍然完全有效。此處包含但未另行定義的所有大寫術語均應具有原始附表 13D 中賦予此類術語的含義 。
第 4 項。交易目的。
特此對原附表13D的第4項進行修訂和補充，在附表末尾增加了以下內容：
2023年12月18日，發行人和合並子公司向開曼羣島公司註冊處提交了合併計劃， 於2023年12月18日由開曼羣島公司註冊處註冊，據此，合併於2023年12月18日（生效時間）生效。由於合併，發行人成為母公司 的全資子公司。
在生效時間，(a) 在 生效時間前夕發行和未償還的每股普通股均被取消，以換取獲得每股普通股4.30美元的現金（不含利息，扣除任何適用的預扣税，扣除ADS的某些費用（合併 對價），但不包括（i）展期股票，（ii）母公司、合併子公司持有的普通股，公司或其任何子公司，(iii) 根據公司預留的發行和分配普通股 股票計劃（第（i）至（iii）條所述的普通股，除外股份）和（iv）異議股份，（b）包括展期股份在內的除外股份，在沒有向公司支付任何 對價的情況下被取消，展期股東根據適用支持協議中規定的條款和條件獲得了Topco新發行的股份，（c）異議 股票 被取消，其前持有人有權獲得該股票的公允價值根據CICA第238條的規定，（d）每份未償還的既得公司期權均被取消並轉換為 獲得現金的權利，金額等於（i）合併對價超過該既得公司期權每股行使價的部分，乘以（ii）該既得公司 期權所依據的普通股數量，以及（e）每個未歸屬公司期權被取消以換取根據條款獲得員工激勵獎勵以取代此類未歸屬公司期權的權利條件將由 Topco 決定。
由於合併，ADS於2023年12月18日停止在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，並且 有資格根據《交易法》第12g-4（a）（1）和12h-3（b）（1）（i）條從納斯達克退市並終止註冊。發行人已經 要求納斯達克在表格25上向美國證券交易委員會提交申請，通知美國證券交易委員會納斯達克ADS的退市以及發行人註冊證券的註銷。取消註冊將在表格 25 提交後 90 天 或美國證券交易委員會可能確定的較短期限後生效。發行人打算在提交 表格25後的大約10天內向美國證券交易委員會提交表格15，從而暫停其在《交易法》下的報告義務。發行人向美國證券交易委員會提交某些報告和表格（包括表格20-F和6-K表格）的義務將從表格15的提交 之日起立即暫停，並將在註銷註冊生效後終止。因此，該第1號修正案構成申報人的出境申請。
第 5 項。 發行人的證券利息。
| (a)-(b) | 由於合併，如本第1號修正案第4項所述，申報人沒有 實益擁有任何普通股，也沒有對任何普通股擁有任何投票權或處置權。 |
| (c) | 除非根據本第1號修正案第4項的規定或先前在原始附表13D中報告， 據每位申報人所知，否則申報人在過去60天內均未進行過任何普通股交易。 |
| (d) | 不適用。 |
| (e) | 2023年12月18日。 |
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
2023 年 11 月 29 日，合併子母公司、上海浦東發展銀行股份有限公司陸家嘴 支行（上海浦東發展銀行股份有限公司陸家嘴支行）和興業銀行股份有限公司上海 分行（興業銀行股份有限公司上海分行）作為原授權牽頭安排人和承銷商（統稱牽頭安排人），以及某些其他當事方 簽訂了融資協議（“融資協議”），根據該協議，牽頭安排人將安排不超過16.5億美元（或等值人民幣）的優先定期貸款，但須遵守該協議中規定的 條件融資協議將用於為完成交易和結算與交易相關的交易成本所需的總資金提供部分資金。
第 7 項。將作為展品提交的材料。
| 展品編號 | 描述 | |
| A | 關於申報人於2023年8月16日聯合提交附表13D的協議，參照2023年8月17日提交的附表13D附錄A納入其中 | |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2023 年 12 月 18 日
| BCPE BRIDGE CAYMAN, L.P. | ||
| 來自： | BCPE Bridge GP, LLC 它是一般的 合作伙伴 | |
| 來自： | /s/ 中覺 Drew Chen | |
| 姓名：陳忠覺 | ||
| 標題：經理 | ||
| BCPE STACK HOLDINGS，L.P. | ||
| 來自： | BCPE Stack GP, LLC 它是一般的 合作伙伴 | |
| 來自： | 貝恩資本投資者有限責任公司 | |
| 它的管理成員 | ||
| 來自： | /s/ 大衞·格羅斯 | |
| 姓名：大衞·格羅斯 | ||
| 標題：夥伴 | ||
| 橋樑管理，L.P. | ||
| 來自： | BCPE Bridge GP, LLC 它是一般的 合作伙伴 | |
| 來自： | /s/ 中覺 Drew Chen | |
| 姓名：陳忠覺 | ||
| 標題：經理 | ||
| BCPE STACK ESOP HOLDCO LIMITED | ||
| 來自： | /s/ 大衞·格羅斯 | |
| 姓名：大衞·格羅斯 | ||
| 標題：夥伴 | ||
| 2016 年 BAIN CAPITAL 不良資產和特殊情況 (A)，L.P. | ||
| 來自： | 貝恩資本2016年不良資產和特殊情況投資者（A），有限合夥企業 它的普通合夥人 | |
| 來自： | 貝恩資本信貸會員，有限責任公司 它是一般的 合作伙伴 | |
| 來自： | /s/ 邁克爾·特雷斯曼 | |
| 姓名：邁克爾·特雷斯曼 | ||
| 職位：合夥人兼總法律顧問 | ||
| 2016 年 BAIN CAPITAL 不良資產和特殊情況（B MASTER），L.P. | ||
| 來自： | 貝恩資本2016年不良資產和特殊情況投資者（B），有限合夥企業 它的普通合夥人 | |
| 來自： | 貝恩資本信貸會員，有限責任公司 它是一般的 合作伙伴 | |
| 來自： | /s/ 邁克爾·特雷斯曼 | |
| 姓名：邁克爾·特雷斯曼 | ||
| 職位：合夥人兼總法律顧問 | ||
| 貝恩資本2016年不良資產和特殊情況（歐盟大師），L.P. | ||
| 來自： | 貝恩資本2016年不良資產和特殊情況投資者（歐盟），有限合夥企業 它的普通合夥人 | |
| 來自： | 貝恩資本信貸會員 III，s.ár.l. 它的普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 邁克爾·特雷斯曼 | |
| 姓名：邁克爾·特雷斯曼 | ||
| 職位：合夥人兼總法律顧問 | ||
| 2016 年 BAIN CAPITAL 不良資產和特殊情況 (F)，L.P. | ||
| 來自： | 貝恩資本2016年不良資產和特殊情況投資者（F），有限合夥企業 它的普通合夥人 | |
| 來自： | 貝恩資本信貸會員，有限責任公司 它是一般的 合作伙伴 | |
| 來自： | /s/ 邁克爾·特雷斯曼 | |
| 姓名：邁克爾·特雷斯曼 | ||
| 職位：合夥人兼總法律顧問 | ||
| BCC SSA I, LLC | ||
| 來自： | 貝恩資本亞洲特殊情況，有限合夥企業 它的 管理成員 | |
| 來自： | 貝恩資本特殊情況亞洲投資者有限責任公司 它的普通合夥人 | |
| 來自： | 貝恩資本信貸會員 II, Ltd. 是 經理 | |
| 來自： | /s/ 邁克爾·特雷斯曼 | |
| 姓名：邁克爾·特雷斯曼 | ||
| 職位：合夥人兼總法律顧問 | ||
| 貝恩資本信貸管理賬户（BLANCO），L.P. | ||
| 來自： | 貝恩資本信貸管理賬户投資者（Blanco）有限責任公司 它的普通合夥人 | |
| 來自： | 貝恩資本信貸會員，有限責任公司 是管理 成員 | |
| 來自： | /s/ 邁克爾·特雷斯曼 | |
| 姓名：邁克爾·特雷斯曼 | ||
| 職位：合夥人兼總法律顧問 | ||