附錄 10.2

質押和擔保協議

本質押和擔保協議 （“協議”）於 2023 年 12 月 12 日由露西科學發現公司、根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的公司 和下述簽署的實體 （以下簡稱 “債務人”）訂立並簽署， 各是 LSDI 的子公司（統稱 “債務人”）以及 [___]，根據特拉華州法律組建的有限合夥企業 及其許可的代言人、受讓人和受讓人（統稱為 “有擔保方”）。

演奏會

答：同時 ，債務人和有擔保方簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”） 和某些其他協議，根據這些協議，債務人向有擔保方發行了本金不超過六十萬六百六十六美元（666,666美元）的某些優先有擔保可轉換本票（“票據”） 。

B. 債務人現在與有擔保方簽訂本協議，作為債務人債務的擔保（定義見下文）。

協議

因此，現在，考慮到 本協議中各自包含的承諾以及其他良好和有價值的對價（特此 確認收到這些承諾和充足性），雙方特此同意如下：

1。定義。 本協議中使用但未另行定義的術語在 特拉華州（“UCC”）採用的《統一商法典》（“UCC”）第 9 條中定義（例如 “賬户”、“負面索賠”、“動產 紙張”、“存款賬户”、“文件”、“設備”、“固定物”、 “普通無形資產”、“貨物”、“工具”，”、“庫存”、 “投資財產”、“收益” 和 “支持義務”）應具有UCC第9條中相應術語的 含義。本協議中使用但未在本協議 或證券購買協議中其他地方定義的大寫術語應具有如下含義：

“抵押品” 指本文件附錄 A 中標明的所有抵押品。

“債務人的 賬簿” 指幷包括債務人所有媒介或形式的賬簿和記錄，包括但不限於 所有記錄、賬本和計算機程序、磁盤或磁帶文件、U 盤、存儲在 “雲端” 中的材料、打印件和 其他指示、摘要或證明抵押品的信息。

“股權 利息” 就任何人而言，指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益 ），以及從該人處購買或收購該人的股本 （或其他所有權或利潤權益）、所有可轉換為或可兑換為資本 股份（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利 in) 該人或向該人 人購買或收購此類股份的認股權、權利或期權（或其他其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括合夥企業、 成員或其中的信託權益），無論其有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益 是否在任何決定日期尚未清償。

“默認事件” 具有本協議第 6 節中規定的含義。

“可轉讓抵押品” 指幷包括債務人目前存在和此後獲得或產生的所有信用證、信用證、 期票、匯票、票據、文件、任何實體的股權、個人財產和動產票據的租賃，以及與上述任何內容有關的 債務人賬簿。

“義務” 指幷包括債務人在本票據和 其他訂閲文件下欠有擔保方的任何和所有當前或未來債務或義務（如本文件所定義），包括但不限於：(i) 該票據要求在到期時未支付的所有利息和其他付款，以及 (ii) 本協議、 法律或其他規定債務人必須支付或償還的所有有擔保方費用。

“許可的留置權” 指 (i) 房東的法定留置權和承運人、倉庫管理人、受託人、機械師、物資人員和其他類似法律規定的留置權，這些留置權是在正常業務過程中設定的，用於擔保尚未到期的款項（或通過適當的 程序或其他足以防止此類留置權即將被取消贖回權的適當行動，出於善意質疑）， 債務人根據公認的會計原則維持充足的儲備金或其他適當的準備金 （“GAAP”），（ii）債務人在正常業務過程中為工傷補償、 失業保險和其他類型的社會保障福利或為保證履行借款的投標、投標、合同（不包括 限制，包括租賃保證金、賠償保證金、擔保債券和上訴債券）存款（及其留置權）金錢或購貨款義務）、法定義務和其他因進展而產生的類似義務 政府合同下的付款，（iii）對尚未到期應付或正在真誠爭議的税款的留置權 ，債務人根據公認會計原則保留了足夠的儲備金，（iv）購置款 與購置債務人設備、機械或其他商品有關的留置權，經擔保方書面批准（不得不合理地扣留、附帶條件或延遲批准）以及 (v) 根據認購文件給予有擔保方的留置權。

“已質押 股權” 就債務人而言，指債務人直接 擁有的任何子公司的100％已發行和未償股權，無論是現在擁有還是此後收購，在每種情況下均包括代表此類股份的證書（或其他協議或文書）、 （如果有）以及與之相關的所有期權和其他權利，包括但不限於以下內容：

(1) 代表 股息，或代表該股息的分配或資本回報，或因股票拆分、修訂、 重新分類或其他交易而產生的所有股權權益，以及向其持有人發行的任何認購、認股權證、權利或期權，或以其他方式 與此相關的認購、認股權證、權利或期權；以及

(2) 如果發生任何涉及發行人的合併 或合併，而該發行人不是在世的人，則由此類合併或合併形成或產生的繼任者每類股權 的所有股權 ，前提是該繼任人是債務人的直接 子公司。

“質押股權” 一詞特別包括但不限於債務人作為股東 或成員的地位所體現或產生的債務人的所有權利，包括：（a）所有經濟權利，包括但不限於所有利潤和損失的分攤權以及所有 獲得資產分配的權利；以及（b）所有治理權，包括但不限於所有投票權，同意 採取行動或以其他方式參與管理。

為避免疑問，本擔保協議或其他認購文件中 中的任何內容均不限制債務人完成合並（定義見票據 ），在 轉讓後，債務人根據合併轉讓的任何股份均應排除在質押權益術語之外。

“擔保方 費用” 指幷包括 (i) 債務人根據本協議需要支付但由有擔保方支付或預付的所有成本或費用，包括但不限於在任何時候對抵押品徵收或提出的所有税款、保險、留置權清償、證券權益、 抵押權或其他索賠，(ii) 為更正 任何違約或執行本協議的任何條款而產生的所有合理成本和費用，或者在獲得、維護、禁用、處理、保存、存儲、 配送、銷售、準備銷售或做廣告以出售全部或任何部分抵押品，無論銷售是否完成， 和 (iii) 有擔保方在執行或 為本協議進行辯護時產生的所有合理成本和支出（包括合理的律師費），無論是否提起訴訟。

“訂閲 文檔” 指幷包括票據、證券購買協議以及與之相關的所有相關文件， 包括但不限於對上述任何內容的任何修訂。

2。施工。 除非本協議的上下文另有明確要求，否則對複數的提及包括單數，反之亦然， 部分包括整體，“包含” 不限於，“或” 的含義由 “和/或” 一詞表示。本協議中的 “本協議”、“此處”、“特此”、“本協議” 等詞語以及類似的 術語是指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，否則本節引用的 均指本協議。

3。創建 擔保權益。為了確保債務人及時償還債務並及時履行本協議、訂閲文件以及債務人 簽訂或債務人向有擔保方交付的與債務有關的任何其他文件、文書或協議， 債務人特此無條件且不可撤銷地 向有擔保方授予、質押和抵押該債務的持續擔保權益，目前存在的留置權、轉讓權和抵消權 此後獲得或籌集抵押品。此類擔保權益應為第一優先權益 。此類擔保權益應附屬於所有抵押品，而無需擔保方或債務人採取進一步行動。

4。備案； 進一步保證。

(a) 一般情況。 有擔保方有權向特拉華州國務卿提交一份有關債務人的 UCC-1 融資報表（或同等報表） 以及有擔保方選擇提交的任何其他司法管轄區。債務人還授權有擔保方提交 其他UCC融資報表、延續融資報表、固定資產申報、在包括美國專利商標局在內的國際或聯邦登記處提交相應的通知 、擔保協議、抵押貸款、信託契約 、動產抵押貸款、轉讓、租金轉讓、機動車留置權確認書以及有擔保的 方可能合理要求的其他文件完善、維護、保護或強制執行其在抵押品或其任何部分 ，用於完全完成本協議規定的所有交易。除上述規定外，如果有擔保方在此後任何時候提出要求 ，債務人應立即向有擔保方簽署並向有擔保方交付有擔保方可能合理要求該債務人完善、維護、保護或強制執行其在本協議下的權利而可能合理要求該債務人提供的固定文件、協議、 擔保協議、抵押貸款、信託契約、動產抵押貸款、轉讓、機動車留置權確認書和其他文件 協議。 債務人應立即以適當的 形式向有擔保方交付構成質押股權的任何和所有證書和票據，以便通過交割進行轉讓，並附上正式簽署的空白轉讓或轉讓文書。如果債務人未能 或拒絕立即履行其在本第 4 (a) 節中的義務，在上述任何文件 或為完善、維護、保護或強制執行有擔保資產而需要執行、記錄或歸檔的任何其他類似文件上籤署債務人姓名，債務人特此不可撤銷地指定、組成並指定有擔保方為債務人的真實合法代理人 一方在抵押品中的擔保權益。債務人還同意與有擔保方 和可能必要的第三方簽訂控制協議，以獲得抵押品的第一優先擔保權益，包括存款賬户 和質押權益，並同意盡最大努力獲得第三方對上述協議的同意。

(b) 其他 事項。在不限制第4（a）節的概括性的前提下，債務人應根據有擔保方的合理書面要求，出庭為任何有理由預計會對該債務人 對抵押品的所有權或有擔保方在抵押品中的擔保權益產生重大不利影響的訴訟或程序進行辯護。

5。陳述、 保證和協議。債務人陳述、擔保和協議如下：

(a) 沒有 其他阻礙。除非在認購協議的披露附表中披露，否則債務人對其抵押品擁有良好且適銷的 所有權，不含任何留置權、索賠、抵押權和任何種類的權利，但證券購買協議 規定的留置權或經有擔保方以其他方式書面批准的留置權除外，並且有權質押、出售、轉讓 或轉讓抵押品。

(b) 質押權益的授權 。所有質押權益均經正式授權和有效發行，已全額支付，在適用範圍內，不可評估 ，不受任何人的優先權約束。

(c) 安全 利息/優先權。本協議在債務人的抵押品中設定了有利於有擔保方的有效擔保權益， 如果通過備案進行適當完善，則構成該抵押品（包括 所有由不構成證券的合夥企業或有限責任公司權益組成的無憑證質押權益）， ，前提是此類擔保權益可以通過向UCC提交申請而得到完善，不含所有名單證券購買協議允許的留置權除外 。有擔保方佔有證明 質押股權和構成抵押品的所有其他票據的憑證證券（如果有）將完善並確立被擔保方 擔保權益在該類憑證證券和此類工具所證明的所有質押權益中的第一優先權。對於由存款賬户、投資財產、證券權益或持有在證券賬户中的任何抵押品 ，在債務人、適用的存託銀行或證券中介機構以及有擔保方執行和交付 向該抵押品授予控制權的協議後，有擔保方應在該抵押品中擁有有效且完善的第一優先擔保權益。

(d) 同意； 等在管理任何質押股權的任何組織文件或與之相關的任何其他文件中， 均不限制或限制 (i) 根據本協議對此類質押股權授予擔保權益，(ii) 完善 此類擔保權益，或 (iii) 按照本協議 的設想，對質押權益中的此類完善擔保權益行使補救措施。除了（i）提交或記錄UCC財務報表，（ii）向美國專利商標局、美國版權局；向其他適用的國際註冊管理機構， 聯邦登記處；以及就租金轉讓和固定資產申報向當地登記處提交相應的通知 ，（iii）獲得控制權以完善 本協議設定的擔保權益（在此第4節所要求的範圍內）of)，(iv) 影響發售和銷售的法律可能要求採取的行動 （A）債務人 授予擔保權益不需要證券，以及（v）已獲得 或已獲得 的同意、授權、申報或其他行動，無需任何仲裁員或政府機構的同意或授權，也無需任何其他人（包括但不限於債務人的任何股東、成員或債權人）的同意在特此授予的抵押品或債務人為執行、交付或履行本協議 而授予的抵押品中，(B) 此類擔保權益的完善（前提是此類擔保權益可以通過根據 UCC 提交申請、授予控制權（在要求的範圍內，或根據本協議第 4 (a) 節的規定）或向 美國專利商標局、美國版權局或其他適用註冊機構提交適當通知來完善此類擔保權益）或 (C) 有擔保方行使本協議中規定的權利和補救措施。

(e) 營業地點的位置 。債務人的所有營業地點，包括債務人主要營業地點的識別， 和抵押品所在的地址，均在本協議附表5（e）中註明。如果沒有至少提前三十 (30) 天向有擔保方發出書面通知，債務人不得搬遷此類主要營業地或抵押品，無論如何都不允許在美國境外搬遷 。

(f) 有權檢查抵押品。有擔保方有權在債務人的正常工作時間內，在合理的提前 發出通知後，檢查和審查抵押品。債務人同意，在違約事件持續期間，有擔保方因本第 5 (f) 節而產生的任何合理費用均構成有擔保方費用。

(g) 負面 契約。除在正常業務過程中出售庫存品外，債務人不得 (i) 出售、租賃或以其他方式處置 、搬遷或轉讓任何抵押品，但處置債務人 業務中已耗盡、過時或不再需要的抵押品除外，(ii) 允許對抵押品設定任何留置權或授予擔保權益，或者 (iii) 變更 債務人姓名或者在未經擔保方書面同意的情況下添加任何新的虛構名稱。

(h) 更多 信息。債務人應立即向有擔保方提供有擔保方此後可能不時合理要求的有關債務人和債務人業務的信息，並應在得知這些信息後的五 (5) 個工作日內， 將任何構成違約事件的事件通知有擔保方。

(i) 償付能力。 債務人現在和以後任何時候都能夠償還到期的債務（包括貿易債務）。

(j) 有保障 方開支。債務人應在有擔保方提出書面要求並附上此類費用的適當文件 後的十五 (15) 個工作日內向有擔保方償還其支出的構成有擔保方開支的所有款項，如果 債務人在收到通知後的十五 (15) 個工作日內沒有向第三方支付任何有擔保方費用，則 有擔保方可以立即向該有擔保方付款，恕不另行通知代表債務人支付的費用。所有這些費用 均應成為債務的一部分，並由被擔保方選擇，將（i）按要求支付或（ii）添加到票據餘額 中，並與票據剩餘期限內到期的任何分期付款成比例支付，或者，（iii） （由擔保方選擇）可被視為一筆大筆款項，將在到期時支付筆記。本協議 還應確保這些款項的支付。

(k) 商業侵權索賠。債務人（作為原告）沒有針對任何個人或實體的未決商業侵權索賠（“商業 索賠”）。債務人應立即向有擔保方提交債務人可能對任何個人 或實體提出的任何商業索賠的通知，以及有擔保方可能合理要求的與之相關的信息。在有擔保方提出書面請求後的十 (10) 天內，債務人應在 適用法律允許的範圍內，向有擔保方授予任何未決商業索賠中的擔保權益。

(l) 擔保方的信賴 ；累積陳述。無論被擔保方 進行任何調查或擁有何種信息， 均應最終推定本協議中包含的每項陳述、保證和協議均為有擔保方所依據。此處規定的陳述、保證和協議應是累積性的，此外還包括訂閲文件或在截止 日期之後創建並由債務人簽署的任何其他文件中規定的任何和所有 其他陳述、保證和協議。

6。默認事件 。在任何適用的寬限期或補救期到期 之後，根據票據和證券購買協議發生的任何違約事件應構成本協議下債務人的 “違約事件”。

7。權利 和補救措施。

(a) 有擔保方的權利 和補救措施。

(i) 在 違約事件發生及其持續期間，在沒有通知選擇和提出要求的情況下，有擔保方可以 導致以下任何一種或多種情況發生，所有這些都由債務人授權：

(A) 有擔保方可以支付其合理認為必要的款項和行為，以保護其在抵押品中的擔保權益。 如果有擔保方要求，債務人同意立即組裝並提供抵押品。債務人授權有擔保方 進入任何抵押品所在的場所，佔有並維持對抵押品或其任何部分的佔有權， 在有擔保方合理看來 違反本協議可能優先於或高於其擔保權益的任何抵押權、索賠、權利或留置權支付、購買、質疑或妥協，並支付由此產生的所有合理費用 隨之而來。

(B) 有擔保方應自動被視為被授予許可或其他適當權利，可以在不收取任何費用或陳述 或擔保的情況下使用債務人的標籤、專利、版權、任何名稱的使用權、商業祕密、商品名稱、商標和廣告 事項以及與抵押品有關的任何其他類似性質的財產，以完成製作、待售廣告 和出售任何抵押品。

(C) 擔保方可以運輸、回收、收回、儲存、完成、維護、修理、準備出售、做廣告宣傳和出售（採用此處 規定的方式）。

(D) 有擔保方可以通過公開發售或私下出售抵押品，或兩者兼而有之（如果是私下出售質押股權， 將出售給有限的購買者羣體，除其他外，他們有義務同意通過一份或多份合同為自己的賬户收購此類證券，用於投資，而不是以分配或轉售為目的）或交易， 以現金或條款進行交易，以商業上合理的方式和地點（包括債務人的場所）（不是 為了履行義務，在任何此類銷售中都必須有抵押品）。如果出售質押的 股權，則有擔保方沒有義務在允許此類證券的 發行人根據1933年《證券法》註冊此類證券進行公開發售所需的期限內推遲任何此類證券的出售。債務人進一步承認並且 同意，任何出售任何質押股權的要約（i）在紐約、紐約金融界的報紙或其他 發行的出版物上公開發布的（前提是此類要約可以在不經1933年《證券法》事先登記 的情況下進行廣告宣傳的），或（ii）以上述方式私下提出，均應被視為涉及 UCC 下的 “公開發售”，儘管該出售可能不構成 下的 “公開發售”1933年的《證券法》，在這種情況下，有擔保方可以競標購買此類證券。

(E) 有擔保方應有權按如下方式發出抵押品處置通知：(1) 有擔保方應以書面形式通知債務人 公開發售的時間和地點，或者，如果出售是私下出售或公開發售 以外的其他處置，則私下出售或其他處置的時間或之後，(2) 通知應 在預定銷售日期前至少十 (10) 天或至少十天親自交付或郵寄給債務人，郵資已預付 (10) 天前或之後進行私下出售或其他處置的日期，除非抵押品易腐或 威脅價值迅速下降，在這種情況下，有擔保方應盡商業上合理的努力，在可行的情況下儘早向債務人發出此類通知 。

(F) 有擔保方可以在任何公開銷售中通過信用出價或其他適當的付款方式購買全部或任何部分抵押品。

(G) 在指定接管人方面， 有擔保方應擁有以下權利和補救措施：（1）有擔保方有權指定接管人 ，（2）接管人可以是被擔保方的僱員，可以無擔保地服務，並且（3）收款人及其律師的所有費用 均應為擔保方費用，成為債務的一部分，應按期支付需求， ，從支出之日起至還款為止，按附註中規定的利率計算利息。債務人承認並同意， 有擔保方應享有此處所述指定接管人的權利，即使適用法律並未按法定規定 。儘管本文或附註或任何其他認購文件中有任何相反的規定， 債務人承認並同意，有擔保方有權在任何司法管轄區自行決定指定本文所述的 接管人。

(H) 擔保方可以自己或通過收款人從抵押品中收取款項、租金、收入、股息、分配和收入（合稱 “收入”）。有擔保方可以隨時根據其合理的自由裁量權，將任何抵押品轉移到自己的名字或其被提名人的名下 ，並從中獲得收入並持有與債務抵押品相同的資產，也可以按照被擔保方可能確定的優先順序將其用於償還債務。如果抵押品由賬户、 普通無形資產、應收貸款、保險單、票據、動產票據、行動選擇或類似財產組成，則有擔保 方可以要求、收款、開具收據、結算、妥協、調整、起訴、取消抵押品贖回權或以其他方式變現抵押品 ，無論債務是否是然後到期。出於這些目的， 有擔保方可以代表債務人並以債務人的名義，(1) 接收、打開和處置寄給債務人的郵件；(2) 更改收發郵件和付款的任何 地址；以及 (3) 背書票據、支票、匯票、所有權文件、票據 以及與任何抵押品的支付、運送或儲存有關的項目。為了便於收款，有擔保方可以通知任何抵押品上的賬户 債務人和債務人直接向有擔保方付款。

(ii) 無論訴訟是否提起， 有擔保方均可從出售抵押品的收益中扣除與強制執行 和行使本文規定的有擔保方的任何權利和補救措施有關的所有有擔保方費用。如果 未發生此類扣除（由有擔保方合理決定），則債務人應根據要求支付所有此類有擔保的 方費用。處置本協議規定的抵押品後存在的任何缺陷將由債務人立即支付， ，而存在的任何超額部分將由有擔保方無息退還給債務人，但須遵守第三方的權利； 但是，如果在任何債務仍未償還時存在任何超額部分，則該超出部分應作為抵押品的一部分保留並繼續受擔保權益的約束在上文第 3 (a) 節中，在 全部履行之前，所有義務都已完全生效滿足或以其他方式終止。

(iii) 質押股權的投票權 和支付權。

(A) 因此， 只要不存在違約事件，債務人就可以 (1) 出於與本協議或證券購買協議 條款不一致的任何目的，行使與該債務人的質押股權 或其任何部分有關的任何和所有投票權和其他權利，以及 (2) 接收和保留任何及所有股息（上文 所述的股票分紅和其他構成抵押品的股息除外），在證券 購買允許的範圍內，就質押股權支付的本金或利息協議；以及

(B) 在 違約事件持續期間，(1) 債務人行使根據上文 (A) (1) 條原本有權行使的表決權和其他合意權的所有權利均應終止，所有此類權利隨即歸屬於 有擔保方，該當事方將擁有行使此類表決權和其他合意權的唯一權利，(2) 所有權利債務人 將獲得根據條款 (A) (2) 本應有權獲得和保留的股息、本金和利息) 上述 (B) 將終止，所有此類權利隨即歸有擔保方所有，然後有擔保方有權收取 並將此類股息、本金和利息付款作為抵押品持有，以及 (3) 債務人違反上述 (B) (2) 條的規定收到的所有股息、本金和利息付款應以信託形式收取， 應分開來自該債務人的其他財產或資金，並應立即按照 的確切形式作為抵押品支付給有擔保方收到，將由有擔保方作為抵押品持有，並作為附擔保債務的進一步抵押擔保。

(b) 權利 和累積補救措施。有擔保方在本協議以及與債務有關的任何其他協議和文件 項下的權利和救濟措施應是累積的。被擔保方還應擁有適用法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施 。有擔保方行使任何一項權利或補救措施 均不得被視為選擇。

8。其他 豁免。被擔保方不以任何方式或方式對 (i) 抵押品的保管、 (ii) 因任何原因以任何方式或方式發生或產生的抵押品的任何損失或損害、(iii) 其價值的任何降低 或 (iv) 任何承運人、倉庫管理人、受託人、貨運代理機構或其他人的任何行為或不當行為，除非 此類損失、損害、責任、成本或費用是由被擔保方或其 關聯公司的重大過失或故意不當行為造成的。如果有擔保方在任何時候擁有任何抵押品，無論是在違約事件發生之前還是之後，如果有擔保方按照債務人的要求採取了 行動，或者有擔保方根據其合理的自由裁量權在 情況下認為合適，則被擔保方 應被視為在保管和保全抵押品方面採取了合理的謹慎措施，但不兑現債務人的任何要求不得自身被視為未能採取合理的謹慎措施。不得要求 有擔保方採取任何必要措施來保護抵押品中的任何權利免受先前當事人的侵害， 也不必保護、維護或維護為擔保債務而提供的任何擔保權益。

9。通知。 任何一方與本協議有關的所有通知或要求均應按照本説明的規定以書面形式發出，並且此類通知 應送達其中指定的地址。對於地址的任何變更，各方應向另一方提供書面通知。

10。法律的選擇 。本協議的有效性、其解釋、解釋和執行以及雙方在本協議 項下以及與抵押品有關的權利，應根據適用於在該州訂立和將要全面履行的合同的特拉華州法律確定、管轄和解釋，不考慮其法律衝突條款，但擔保權益的有效性、完善性或強制執行除外 根據本協議，任何抵押品均受 州法律管轄特拉華州或其他司法管轄區，在這種情況下，以此類法律為準。

11。陪審團審判的豁免 。在法律允許的範圍內，債務人放棄在與本協議 有關的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的權利。

12。 一般規定。

(a) 有效性。 本協議在由債務人和有擔保方執行時具有約束力並被視為對債務人有效。

(b) 繼任者 和受讓人。本協議對有擔保方的繼承人和允許的背書人、受讓人和受讓人 具有約束力和受讓人的利益。債務人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，任何此類轉讓應 絕對無效。

(c) 節標題。章節標題僅為方便起見。

(d) 口譯。 無論根據任何解釋規則 還是其他規則，均不得解釋或解決本文中的任何不確定性或模糊之處，不利於有擔保方或債務人。本協議應根據所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以公平地實現 雙方的宗旨和意圖。

(e) 條款的可分割性 。以 確定任何特定條款的法律可執行性為目的，本協議的每個條款均應與本協議的所有其他條款分開。

(f) 整個 協議；修正案。本協議以及此處提及的協議和文件包含雙方 對本協議所涉主題的全部理解，並取代先前與該主題有關的所有書面或口頭協議、談判和諒解。除非通過債務人和有擔保方簽署的書面文書 ，否則不得免除或修改本協議的任何條款。

(g) Good Faith。雙方打算並同意，應合理和真誠地履行各自的權利、職責、權力、責任和義務， 執行、履行和行使。

(h) 豁免 和同意。有擔保方在行使任何權利方面的拖延或疏忽均不構成對該權利 或任何其他權利的放棄。有擔保方放棄本協議的某項條款或雙方之間達成的任何其他協議 不應損害或構成對被擔保方以其他方式要求嚴格遵守該條款 或本協議任何其他條款的權利的放棄。有擔保方的事先放棄，以及有擔保方與 債務人之間的任何交易過程，均不構成對有擔保方的任何權利或債務人對未來 交易的任何義務的放棄。無論何時本協議要求有擔保方的同意，在任何情況下，有擔保的 一方給予此類同意均不構成對隨後需要此類同意的情況的持續同意，並且在所有情況下 均可由有擔保方合理酌情決定授予或拒絕給予此類同意。

(i) 同行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每份協議在執行和交付時均應被視為原始協議， ，所有這些協議合併在一起構成同一個協議。

(j) 終止。 在債務得到完全履行或以其他方式終止後，(i) 有擔保方應發放所有抵押品 並向債務人返還所有抵押品 以及代表或與抵押品有關的所有證書和其他文件，以及 (ii) 根據本協議提供的擔保權益 應終止，並且不再具有任何效力。有擔保方應採取債務人合理要求的與上述事項有關的所有行動，費用由債務人承擔。

(k) 債務人作為質押股權發行人的同意 。本協議當事方的債務人/質押股權發行人特此承認、同意並 同意根據本協議授予此類質押股權的擔保權益，以及本協議和適用法律規定的擔保權益 所附帶的所有權利，儘管該發行人的任何運營 協議、有限合夥協議或類似的組織或治理文件中存在任何禁止轉讓條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此， 雙方已促使各自的授權人員在上述首次寫入的日期正式簽署本協議，以昭信守。

債務人

[安全協議的簽名頁面]

附表5 (e)

債務人地址/債務人的主要營業地點

1. 不列顛哥倫比亞省維多利亞州布蘭沙德街 301-1321 號 V8W0B6

2. 布萊克街 2301 號，100 號套房，科羅拉多州丹佛市，80205

3. 19801 年，特拉華州威爾明頓市奧蘭治街 1209 號

附錄 A

抵押品

適用定義：

除了《特拉華州統一商法典》第9條的定義 外，此處還使用了以下定義的術語：

“債務人的 賬簿” 指幷包括債務人所有媒介或形式的賬簿和記錄，包括但不限於 所有記錄、賬本和計算機程序、磁盤或磁帶文件、U 盤、存儲在 “雲端” 中的材料、打印件和 其他指示、摘要或證明抵押品的信息。

“股權 利息” 就任何人而言，指該人的所有股本（或其他所有權或利潤權益 ），以及從該人處購買或收購該人的股本 （或其他所有權或利潤權益）、所有可轉換為或可兑換為資本 股份（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利 in) 該人或向該人 人購買或收購此類股份的認股權、權利或期權（或其他其他權益），以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括合夥企業、 成員或其中的信託權益），無論其有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益 是否在任何決定日期尚未清償。

“可轉讓抵押品” 指幷包括債務人目前存在和此後獲得或產生的所有信用證、信用證、 期票、匯票、票據、文件、任何實體的股權、個人財產和動產票據的租賃，以及與上述任何內容有關的 債務人賬簿。

“已質押 股權” 就債務人而言，指債務人直接 擁有的任何子公司的100％已發行和未償股權，無論是現在擁有還是此後收購，在每種情況下均包括代表此類股份的證書（或其他協議或文書）、 （如果有）以及與之相關的所有期權和其他權利，包括但不限於以下內容：

(1) 代表 股息，或代表該股息的分配或資本回報，或因股票拆分、修訂、 重新分類或其他交易而產生的所有股權權益，以及向其持有人發行的任何認購、認股權證、權利或期權，或以其他方式 與此相關的認購、認股權證、權利或期權；以及

(2) 如果發生任何涉及發行人的合併 或合併，而該發行人不是在世的人，則由此類合併或合併形成或產生的繼任者每類股權 的所有股權 ，前提是該繼任人是債務人的直接 子公司。

“質押股權” 一詞特別包括但不限於債務人作為股東 或成員的地位所體現或產生的債務人的所有權利，包括：（a）所有經濟權利，包括但不限於所有利潤和損失的分攤權以及所有 獲得資產分配的權利；以及（b）所有治理權，包括但不限於所有投票權，同意 採取行動或以其他方式參與管理。

抵押品的識別：

債務人對以下財產的所有權利、 所有權和權益，無論位於何處，無論是現在歸債務人所有還是此後被債務人收購 ：

1。所有 賬户、動產票據、合同、合同權利、應收賬款、退税、税收抵免、應收票據、質押權益、 文件、行動選擇和一般無形資產，包括但不限於庫存和退貨的收益以及銷售商品和服務的收益 ，以及與之相關的所有權利、留置權、證券、擔保、補救措施和特權，包括 停止過境的權利以及構成上述任何內容標的的任何種類的權利和財產；

2。所有 存款憑證以及以債務人名義開立或債務人擁有任何權利的所有定期、儲蓄、活期或其他存款賬户， 所有權或權益，包括但不限於現在或此後任何時候的所有存款金額，以及可能不時使用上述任何收益直接或間接獲得的任何續期、延期或替換 和所有其他財產；

3。無論位於何處，所有類型或描述的 庫存和設備，包括但不限於所有原材料、部件、容器、 在製品、製成品、商品、傢俱、固定裝置、五金、機械、工具、零件、用品、 輛汽車、卡車、與債務人業務相關的任何類型和位置的其他無形財產、工具和 貨物，返還貸款，債務人擁有、收回或以其他方式重新獲得；

4。所有 份所有權文件和其他財產不時接收、應收或以其他方式分配，以 交換或替換或補充上述任何文件，包括但不限於任何所有權文件；

5。債務人持有的所有 專有技術、信息、標籤、許可證、專利、版權、商譽、商標、商品名稱、許可證和批准， ，包括債務人的所有其他無形財產；

6。任何類型或描述的所有 資產，可以隨時出於任何目的轉讓或交付給債務人或由債務人佔有，或者債務人可能擁有任何權利、所有權、權益或權力， 佔有或保管或為債務人賬户過境給任何人的財產，以及這些資產的所有收益和產品及其加入和附錄；

7。債務人的 有形和無形個人財產資產，包括但不限於以下所有資產：（i）所有賬户、醫療保險 應收賬款、現金和貨幣、動產票據、存款賬户、文件、設備、固定物、普通無形資產、工具、知識產權、庫存、投資財產、可轉讓抵押品、應收貸款、機動車、質押權益、貨物、支持義務、 債務人的賬簿，以及此後可能出現或債務人此後可能收購的債務人其他資產有擔保方 可以不時獲得擔保權益，以及 (ii) 上述任何收益的收益，包括但不限於涵蓋上述內容或其中任何部分的保險收益 ；但是，儘管本協議中包含任何相反的規定 ，但抵押品不包括該術語在 42 U.S.C. 第 6903 (5) 條中定義的任何 “危險廢物”， ，因為該部分可能會不時修訂，或根據該條款的任何法規；以及

8。所有 收益（包括但不限於保險收益）、上述任何收益的產物、加入和吞併。