附錄 10.1

證券購買 協議

本證券購買 協議（以下簡稱 “協議”）於2023年12月12日由露西科學發現公司、根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的公司 以及下述簽署的 實體（均為LSDI的子公司，統稱為 “公司”）之間簽訂，以及 [___]，根據特拉華州法律組建的有限合夥企業（“買方”）。

演奏會

答： 公司和買方執行和交付本協議的依據是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和 美國證券交易委員會（“SEC”）根據《證券法》頒佈的第506（b）條對 的證券註冊豁免；

B. 買方希望向公司購買，公司希望根據本協議中規定的條款和條件 向買方發行和出售公司的優先擔保可轉換本票，本金總額不超過六 六萬六千六百六十六美元（“本金金額”），以及任何 根據票據條款發行的代替票據，或作為該票據的股息或以其他方式發行的票據， 採用所附表格此處作為附錄 A（“註釋”），受此類註釋中規定的條款和限制和條件的約束 ；

C. 票據的原始發行折扣為六萬六千六百六十六美元（66,666美元）（“OID”）， 用於支付買方的會計費用、盡職調查費、監控和/或其他交易成本，這些費用包含在票據的本金餘額中。因此，票據的購買價格 應為六十萬美元（60萬美元），計算方法是從本金中減去OID。

D. 公司 希望向買方發行公司普通股 （“股權”）的股票和購買公司普通股（“認股權證”）的認股權證， 兩者均在本票據中進行了描述，並應根據票據的條款發行。

協議

現在， 因此，考慮到上述內容以及下文規定的陳述、擔保、契約和條件， 公司和買方打算受法律約束，特此達成以下協議：

1.1 購買 本票據。根據本協議的條款，對於不超過六十萬美元（60萬美元）的現金（ “對價”）的對價將通過電匯方式分一批或多批支付到公司賬户（各為 “一部分”） ，第一批在發行日（定義見附註）支付，其餘部分根據附註中描述的條款支付， 買方同意在截止日期（如下所述）向公司認購票據併購買，公司同意 向買方發行和出售該票據和股權權益。OID 應按比例在每個批次中獲得。

1.2 付款表格 。在收盤時（定義見下文），買方應按上文第1.1節的規定支付對價。

2.1 截止 日期。在滿足下文第6節和第7節中規定的條件（或書面豁免）的前提下，根據本協議，發行和出售票據和股權的日期 和時間（“截止日期”） 應為上文首次寫入日期的美國東部時間下午 4:00，或雙方商定的其他時間。

2.2 關閉。 本協議所設想的交易（“結算”）應在雙方可能同意的 地點（包括通過交換電子簽名）於截止日期完成。

2.3 交付。 在收盤時，或在商業上合理的時間內，除了買方交付對價 和公司向買方交付票據外，公司還應向買方發行股權並將其交付給買方。

除非同時向買方交付並作為附表一 （“披露時間表”）附於此 的相應部分或披露材料（定義見下文）中披露的 中另有規定，否則公司、其子公司、 高級職員、董事和關聯公司特此作出以下陳述和保證，截至本文發佈之日和買方截止 日激光：

3.1 組織， 良好的信譽和資格。公司及其每家子公司（定義見下文）是一家公司或有限責任公司 公司，根據其註冊或組織管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好。公司及其子公司的每個 都有必要的公司權力，可以擁有和運營其財產和資產，並按目前和擬議的方式開展其 業務。公司及其每家子公司都具有正式資格，被授權 開展業務，並作為外國公司在所有司法管轄區保持良好信譽，因為其活動性質和 財產（包括自有和租賃的）具有此類資格，除非未能具備此類資格或信譽良好， （視情況而定）不會產生或合理預期會導致 (i) 重大不利影響對任何訂閲文件的合法性、有效性或可執行性 ，(ii) 對以下內容的重大不利影響 公司及其子公司的運營、資產、業務或財務狀況的整體業績，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力造成不利影響 （（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，“重大不利影響”）。

3.2 企業 權力。公司擁有執行和交付本協議、發行票據和股權 、以 附錄 B 的形式以及在收盤時簽訂的其他文書、文件和協議（均為 “訂閲 文件”，統稱為 “訂閲文件”）以及執行和抵押協議的所有必要的公司權力履行 訂閲文件條款規定的義務。

3.3 子公司 和關聯公司。披露附表第3.3節真實正確地描述了公司所有子公司 和關聯公司以及截至本文發佈之日的資本情況（包括期權、認股權證和其他此類股權），預估了反映了 所有待處理的收購。就本協議而言，“子公司” 一詞是指就公司而言， 任何擁有至少大部分已發行股票或其他所有權權益的公司或其他實體， 擁有普通表決權，可以選舉該公司 公司或實體（無論當時是否為公司）的董事會（或履行類似職能的人）的過半數成員（或履行類似職能的人），該公司任何其他類別或類別的股票 應通過以下方式擁有或可能具有表決權發生任何突發事件的原因（當時 由公司或其一家或多家關聯公司直接或間接擁有或控制，“關聯公司” 一詞是指任何人 （“主體”），直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或 受主體人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用 “控制權” 是指通過擁有有表決權的證券、通過在該人的董事會或其他管理委員會 或集團中的代表、通過合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力。此處提及子公司或關聯公司術語的所有內容均適用於所有子公司 和關聯公司，無論它們在本文發佈之日之前存在，還是是在本文發佈之日後創建、收購或以其他方式包含在前述 條款中。

3.4 授權。 公司、其董事和股東為批准認購 文件以及執行、交付和履行認購文件下公司的所有義務而採取的所有公司行動，包括但不限於票據的發行和交付、股權以及票據 轉換時可發行的股票證券（統稱 “標的證券”）的保留) 在該標的證券發行 之前已經或將要被收購證券。訂閲文件由公司簽署和交付後，應構成公司有效且具有約束力的 義務，可根據其條款強制執行，但須遵守與破產、 破產、債務人救濟有關的一般適用法律，在賠償權方面，受聯邦和州證券法的約束。標的 證券如果根據認購文件的規定發行，將有效發行、全額支付且不可評估 ，不附帶任何留置權、抵押權、擔保權益或其他不利索賠（“留置權”），並按照 所有適用的聯邦和證券法發行。

3.5 政府 的同意。公司和任何子公司均無需就公司執行、交付和履行訂閲文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他外國、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知 或向其進行任何備案或登記，除了 (a) 適用的 藍天文件，(b) 例如已經提交的文件獲得的或根據適用證券法要求提交的豁免性申報，(c) 其他根據適用的州證券法提交的申報以及根據適用的 州和聯邦證券法提交的售後申報，公司承諾在適用時限內提交這些文件。在 本文第4節中規定的買方陳述和保證的準確性的前提下，公司已採取一切必要行動豁免： (i) 票據的發行和出售，(ii) 股權的發行，(iii) 票據 到期兑換時標的證券的發行，以及 (iv) 認購文件所考慮的其他交易不受以下條款的約束任何先發制人 權利、股東權益計劃或其他 “毒丸” 安排、任何反收購、業務合併或控制權共享 對公司具有約束力或公司或其任何資產和財產可能受其約束的法律或法規，以及由於本文所考慮的交易（包括但不限於 票據的發行）， 公司章程或章程或其他組織文件中的任何條款（視情況而定）有理由或可能適用於買方，權益、標的證券（統稱 “證券”）和所有權、 處置或買方對證券進行投票或行使根據本協議 或其他訂閲文件授予買方的任何權利。

3.6 遵守法律。公司和任何子公司均未違反 任何國內或外國政府或其任何部門或機構在其業務開展或財產所有權 方面的任何適用法規、規則、法規、命令或限制，這將對公司及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或運營 產生重大和不利影響。

3.7 遵守其他文書。公司及其任何子公司均未違反或違約其組織文件、 或其作為當事方並受其約束的任何抵押貸款、契約或合同的任何條款，也未違反或違背任何判決、法令、 命令或令狀的任何條款，除非此類違規行為不會對公司產生重大不利影響。 除非披露附表第3.7節中另有規定或在美國證券交易委員會報告（定義見此處）中披露，否則訂閲文件的執行、交付 和履行，以及訂閲文件所設想的交易的完成， 不會導致任何此類違規行為，也不會與任何此類條款相沖突或構成 違約，文書、判決、法令、命令或令狀或導致對 任何留置權產生的事件公司的資產，或暫停、撤銷、減值、沒收或不續訂適用於公司或其任何子公司、其業務或運營或其任何資產或財產的任何重要許可、執照、授權 或批准。票據的出售 以及標的證券的後續發行不受任何未被適當放棄或遵守的優先購買權或優先購買權 的約束。

3.8 發行。 假設本文第‎4 節中買方的陳述和保證準確無誤，證券的要約、發行、 和出售不受證券法的註冊和招股説明書交付要求的約束，並且 已根據所有適用的州證券法的註冊、許可或資格要求 進行了註冊或獲得資格（或免於註冊和資格）。《證券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）不適用於公司或據公司所知，《證券法》第506（d）（1）條第一段中列出的 的任何人，但第506（d）（1）條規定的取消資格事件除外 2) (ii—iv) 或 (d) (3)，適用。

3.9 資本化。 公司已按照披露附表第3.9節的規定授權股份。所有已發行的股本均已獲得 的正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，並且是根據所有適用的證券法發行的。除股權和標的證券的 或披露附表第3.9節中另行列出的外，沒有 未償還的期權、認股權證、可供認購的劇本權、與證券有關的任何性質的看漲或承諾、 權利或義務可轉換為或可行使或兑換，或賦予任何人認購或收購任何普通股或合約、承諾的權利，公司或任何子公司現在或可能成為或可能成為的諒解或安排必須發行額外的普通股，或可轉換或可兑換為普通股的證券或權利。除披露附表第3.9節中規定的 或美國證券交易委員會報告（定義見此處）中披露的 外，公司發行的任何證券（或任何向證券持有人提供權利的協議）中均不包含基於價格的反稀釋 或價格調整條款，證券的發行和出售不會使公司有義務向除買入之外的任何人（非 ）發行普通股或其他證券 aser），並且不會導致公司證券的任何持有人有權調整行使、兑換、交換 或重置此類證券的價格。除披露附表第3.9節另有規定外，公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本，不含任何留置權， 每家子公司的所有已發行和流通股本均有效發行且已全額支付，不可評估，不含優先權和類似權利。

3.10 監管 報告；財務報表。除披露附表第3.10節另有規定外，公司已提交根據以下任一要求提交的所有報告和 註冊聲明：(i) 經修訂的1934年《證券法》和《交易法》（“交易所 法”），包括根據《交易法》第13（a）或15（d）條，或（ii）場外交易市場提供的替代報告準則集團，在本報告發布之日之前的兩年（或法律要求公司提交此類 材料的較短時期）（上述材料，包括其證物，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告” ，連同本協議的披露附表統稱為 “披露材料”）。截至其各自日期， 披露材料在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》以及據此頒佈的委員會規則 和條例，或適用的替代報告標準的要求，並且所有披露 材料在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明其中要求陳述的或必要的重要事實其中陳述, 根據發表聲明的情況,不誤導。除披露附表第3.10節中註明的 或美國證券交易委員會報告（定義見此處）中披露的 外，披露報告中包含的 公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會或場外交易市場在申報時有效的規章制度 。此類財務報表 是根據在所涉期間一致適用的公認會計原則（“GAAP”）編制的， 除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及 其合併子公司截至目前的財務狀況其日期以及運營業績和現金流量期限隨後結束， 如果是未經審計的報表，則需進行正常、非重要的年終審計調整。

3.11 材質 的變化。自最新財務報表發佈之日起，(i) 沒有發生任何單獨或可能導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除了 (A) 符合以往慣例的貿易應付賬款和應計費用 和 (B) 無需負債外，公司沒有產生任何負債（或有 或其他負債）將根據公認會計原則反映在公司的財務報表中或要求在向其提交的文件中披露 委員會，（iii）公司沒有更改其會計方法或審計師的身份，（iv） 公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回 或達成任何購買或贖回其股本股份的協議，（v）公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 ，除非根據公司現有的股票計劃或協議。

3.12 訴訟。 除非披露附表第 3.12 節另有規定，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構 或監管機構 面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構 或監管機構（聯邦，州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）：（i）對以下方面產生不利影響或挑戰如果 做出不利的決定，任何訂閲文件或證券的合法性、有效性或可執行性或 (ii) 可能已經或有理由預期會產生重大不利影響。公司和任何 子公司及其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法的索賠或負有責任 的訴訟或違反信託義務的索賠的標的。 政府機構從未進行過任何涉及 公司或公司或其子公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查或任何民事或其他訴訟，據公司所知， 均未進行或考慮過。

3.13 勞動 關係。公司和任何子公司都不是與 勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他協議的當事方或受其約束。公司和任何子公司均未在任何重大方面違反任何法律、法規、命令或合同 條款，影響員工、勞工組織的集體談判權或任何影響就業 歧視、機會均等就業或員工健康、安全、福利、工資和工時的任何法律、法規或命令。 不存在重大勞資糾紛 ，據公司所知，不存在任何可以合理預期會造成重大不利影響的公司員工的重大勞資糾紛 迫在眉睫。

3.14 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、 地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，除非不持有此類許可證 不會或合理預期會導致重大不利影響（“重要許可證”），並且公司 和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

3.15 資產的所有權 。除披露附表第3.15節另有規定外，公司和子公司擁有的對公司和子公司業務至關重要的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權 所有權，對公司和子公司的業務至關重要，在每種情況下，所有留置權均免費且清除 ，留置權除外不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對已使用 和擬議的使用造成重大幹擾由公司、子公司和留置權使用此類財產支付聯邦、州或其他税款， 所繳納的税款既不拖欠也無需繳納罰款。公司和 子公司租賃的任何不動產和設施均由其根據公司和子公司合規的有效、有效和可執行的租約持有。

3.16 税收。

(a) 除披露附表第 3.16 節中另行列出的 外，公司及其子公司已按時正確地提交了所有應提交此類納税申報表的年份和時期（及其部分年份），但 不這樣做不會產生重大不利影響；所有此類提交的納税申報表在所有重大方面都是準確的； 已按時繳納所有到期和應付税款（無論是否顯示在已提交的納税申報表中），除非未能繳納 沒有重大不利影響；沒有待處理的攤款、聲稱的缺陷或 尚未繳納的額外税款索賠；財務報表中反映的税收儲備金（如果有）足夠，公司及其任何子公司的任何財產或資產（尚未到期應付税款的留置權除外）沒有税收留置權 ； 未對任何税款進行過審計或審查任何 (a) 國家、州、聯邦、省、領地、縣、直轄市、區 或其他國家的納税申報表任何性質的司法管轄權；(b) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；或 (c) 任何性質的政府或準政府 機構（包括任何政府或行政部門、部門、機構、委員會、部門、官員、 組織、單位、機構或實體）和任何法院或其他法庭（“政府機構”），以及公司或其 子公司尚未收到任何請注意，此類審計或審查尚待或正在考慮之中；司法管轄區內任何政府 機構均未提出任何索賠如果公司或其任何子公司沒有提交納税申報表，説明該司法管轄區正在或可能對其徵税 ；據公司所知，除了相應納税申報表上顯示的罰款或任何其他納税義務外，不存在或已經存在任何可以構成 評估任何罰款或任何其他納税義務的依據的未決協議 或豁免任何税。

(b) 公司及其任何子公司都不是與任何其他人簽訂的任何税收分攤協議或類似安排的當事方。

(c) 公司已按照美國財政部法規第1.6011-4條的要求進行了所有必要的披露。公司沒有參與 《財政條例》第1.6011-4（b）條所指的 “應申報交易”。

(d) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條，出於聯邦所得税的目的，不得扣除向公司 的現任或前任員工、董事或其他服務提供商支付或提供的 款項或福利。

3.17 專利 和商標。公司和子公司擁有或有權使用與 業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標 申請、服務標誌、商品名稱、版權、許可和其他類似權利，這些權利是 與其各自業務相關的必要或材料，如果不這樣做，可能會產生或合理預期會導致重大不利影響 （統稱為 “知識產權”）。公司和任何子公司均未收到關於公司或任何子公司使用的知識產權侵犯或侵犯任何個人權利的書面通知。所有 此類知識產權均可強制執行。公司及其子公司已採取合理措施保護公司 及其子公司在其知識產權和機密信息（“機密信息”）中的權利。 有權訪問機密信息的每位員工、顧問和承包商，這些信息是公司 及其各子公司開展當前或擬議開展的業務所必需的，都已執行 份維護此類機密信息的保密協議，並簽署了與公司的標準形式基本一致 的適當協議。除保密義務外， 未向任何第三方披露任何公司或其子公司的機密信息。

3.18 環境 事項。公司或任何子公司均未違反任何政府 機構關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境 或人類接觸危險或有毒物質有關的任何法規、規則、法規、決定或命令（統稱為 “環境法”），擁有或經營任何受環境法約束的物質污染的實際 財產，對任何場外均不承擔責任根據任何環境法進行處置或污染 ，或受與任何環境法有關的任何索賠的約束，這些違規、污染、責任 或索賠已經或可以合理預期會對個人或總體產生重大不利影響；並且沒有 未決調查或據公司所知，可能導致此類索賠的調查。

3.19 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的損失和風險以及 金額。無論是公司還是任何子公司 都沒有理由相信，當現有保險到期時，它將無法續保現有保險，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司那裏獲得 類似的保險，以繼續開展業務。

3.20 與關聯公司和員工的交易 。除非公司未經審計的財務報表或披露材料中披露的內容， 公司的所有高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（員工、管理人員和董事的服務除外），包括規定向或由其提供服務的任何 合同、協議或其他安排，據公司所知，公司的所有員工 均未參與任何交易將不動產或個人財產 出租給或從 出租，或以其他方式需要向以下人付款或來自任何高級管理人員、董事或此類員工，或據公司所知，任何高管、董事或任何此類員工擁有大量權益或是高級職員、董事、受託人或合夥人的任何 實體， ，但不包括 (a) 用於支付所提供服務的工資或諮詢費，(b) 報銷代表 公司產生的費用以及 (c) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

3.21 Brokers 和 Finders。除非披露附表第3.21節中另有詳述，否則任何人都不得因訂閲文件所設想的交易 根據公司或代表 簽訂的任何協議、安排或諒解向公司、任何子公司或買方 提出任何有效的權利、利息或索賠，要求支付任何佣金、費用或其他補償。

3.22 可疑 筆付款。公司及其任何子公司以及據公司所知的任何現任或前任 股東、董事、高級職員、員工、代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人員，均未代表 公司或任何子公司或與其各自業務有關：(a) 使用任何公司資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(b) 向任何 位政府官員支付了任何直接或間接的非法款項，或來自公司基金的員工；（c）設立或維持任何由公司資金 或其他資產組成的非法或未記錄的基金；（d）在公司或任何子公司的賬簿和記錄中記下任何虛假或虛構的條目；或（e）進行任何非法 賄賂、回扣、回扣或其他任何性質的非法付款。

3.23 償付能力。 公司沒有 (a) 為了債權人的利益進行一般性轉讓；(b) 提出任何自願破產申請或使其債權人 提出任何非自願申請；(c) 被指定接管人佔有其全部或大體上 全部資產；(d) 其全部或基本全部資產被扣押或其他司法沒收；(e) 以書面形式承認其無力償還到期債務；或 (f) 向債權人提出了和解、延期或和解提議 一般來説。

3.24《外國 《反腐敗行為法》。公司或其任何子公司，在公司所知的情況下，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人或其他人 均未直接或間接：(a) 將出售證券所得的任何資金 用於與國外或國內 政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他非法支出，(b) 向以下人支付任何非法款項外國或國內政府官員或僱員，或來自任何外國或國內 的政黨或競選活動公司基金，(c) 未能全面披露公司或其任何子公司 （或公司所知的任何代表其行事的人員）或其各自管理層的任何成員 違反任何法律要求的任何捐款，或 (d) 在任何重大方面違反了經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》的任何條款及其相關細則和條例適用於公司或其任何子公司。

3.25 披露。 除此處設想的交易條款外，公司或任何代表其行事的人均未向買方或其代理人或律師提供任何構成 構成或可能構成重要非公開信息的信息。向買方交付的與訂閲文件所設想的交易相關的書面 材料不包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有提及作出其中所含陳述所必需的重大事實，並無誤導性。

3.26 轉移 代理。公司聲明並保證，只要 該票據尚未償還，它就不會在未經買方許可的情況下更換其轉讓代理人。公司承認，這對票據極其重要，投資是基於不會發生這種情況的假設 進行的。

3.27 殼牌 公司狀況。披露附表附表3.27中列出了公司根據第144條對其 “殼牌 公司” 地位的陳述。

3.28 通知 重大變更。公司同意並承認，只要公司在任何訂閲 文件下承擔的任何義務存在，如果任何陳述 發生重大變更或任何訂閲文件中的披露，包括但不限於披露附表中的披露，則公司有義務向買方發出通知， 未能提供此類通知即構成違反本協議和違約事件根據本説明的第4.3節。

4.1 使用自己的賬户購買 。買方表示正在為自己的賬户購買該票據。

4.2 信息 和複雜性。在不減少或取消第‎3 節中規定的公司陳述和保證的前提下， 買方特此：(a) 承認已收到其要求公司提供的所有信息，並且它認為決定是否收購票據是必要的 或適當的，(b) 表示有機會就票據發行的條款和條件提問並獲得公司的答覆 並獲得任何額外的 驗證向買方提供的信息的準確性所必需的信息，以及 (c) 進一步表明其在財務 和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估這項投資的優點和風險。

4.3 承擔經濟風險的能力。買方承認，對票據的投資涉及很高的風險，並表示 它能夠在不嚴重損害其財務狀況的情況下無限期持有該票據並承受全部 的投資損失。

4.4 經認證的 投資者身份。買方是 “合格投資者”，該術語在該法第501條中定義。

4.5 存在； 授權。買方是一家根據其組織所在州 法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有擁有其財產並按原樣開展業務的全部權力和權限。買方的主要 營業地點如合格投資者問卷所示。買方擁有必要的權力和權限 來交付本協議、履行本協議規定的義務並完成本協議所設想的交易。買方 已正式簽署並交付本協議，並已獲得必要的授權以執行和交付本協議， 履行其在本協議中的義務並完成本協議所設想的交易。假設本協議由公司按時 執行和交付，則本協議是買方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方 強制執行。

4.6 沒有 監管部門的批准。買方瞭解到，沒有任何州或聯邦機構審查本協議或據此發行 的票據，沒有就票據投資的公平性做出任何調查結果或決定，也沒有推薦或認可該票據 ，並且該票據沒有根據該法案或任何州證券法獲得註冊豁免 的註冊豁免。該票據不得全部或部分轉售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，除非 已根據該法案進行註冊或獲得註冊豁免，除非擬議的處置符合 聯邦和州證券法對轉讓的限制。

4.7 買家 收到了獨立建議。買方確認，已建議買方就與公司有關的法律事宜諮詢買方的獨立 律師，並就 投資公司的税收後果諮詢獨立税務顧問。買方承認，買方明白，任何預期的美國聯邦或州收入 税收優惠可能不可用，此外，通過新的法律或法規或修訂 現有法律或法規，可能會受到不利影響。買方承認並同意，對於因訂閲而向買方提供任何税收優惠 的最終可用性，公司不提供任何擔保或保證。

4.8 傳奇。 買方理解，在票據根據相應條款轉換票據之前， 標的證券已根據《證券法》註冊，也可以根據證券 法案或S條例第144A條的規定出售，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制， 該證券可能會受到限制性影響圖例基本上採用以下形式（並且可以對轉讓 下達停止轉賬令此類證券的證書）：

本證書所代表的證券的發行 和出售 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，不得發行 出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A) 經修訂的1933年《證券 法》規定的證券有效註冊聲明，或 (B) 律師以普遍接受的形式提出意見（買方應選擇哪位律師）， 表示該法案不需要註冊，或者（II）除非根據第144條出售, 第144A條或該法案的S條例.儘管 有上述規定，證券仍可通過善意保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排 {BR} 進行質押。

5.1 逮捕令。 在買方向公司預付對價後，公司應向買方發行附註中定義的認股權證。

5.2 權益 利息。買方向公司預付對價後，公司應向買方發行本票據中定義的 股權。

5.3 使用 的收益。公司同意僅按附註中所述的方式使用本文所設想的交易收益。

5.4 表格 D；《藍天法》。公司同意按照D條例的要求提交有關證券的表格D，並在提交後立即向買方提供該表格的副本 。公司應根據適用證券或 美國各州的 “藍天” 法律，在公司合理確定有必要採取行動 以使證券有資格在適用收盤時向買方出售（或獲得此類資格豁免），並應向買方提供 證據，證明在首次收盤時或之前採取的任何此類行動。

5.5 高利貸。 在合法範圍內，公司特此同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將 抵制為強制執行任何權利或補救措施而可能提起的任何訴訟或訴訟而被迫從任何地方頒佈的高利貸法中受益或受益的任何努力 在 下方。儘管本附註中有任何相反的規定，但已明確商定，前提是，根據特拉華州法律，公司在本票據下對屬於利息性質的付款承擔的總責任 不得超過適用法律授權的最高 合法利率（“最高利率”），而且，在不限制上述規定的情況下， 在任何情況下均不得將任何利率或違約利息，或兩者合計根據特拉華州法律，公司可能承付的利息性質的任何其他款項根據票據支付的款項超過了該最高利率。雙方同意，如果特拉華州法律允許且適用於本票據的最高合同 利率因法規或任何官方政府 行動而提高或降低，則法律允許的新合同最高利率將是自票據生效之日起適用於 的最高利率，除非適用法律禁止此類申請。如果在任何情況下 ，公司就由 票據證明的債務向買方支付的利息超過最高利率，則該超額部分應由買方用於支付任何此類債務的未付本金餘額或退還給公司， 處理該超額部分的方式由買方選擇。

5.6 註冊 和資格權利。買方應擁有本説明第 3.13 節所述的註冊權和資格。

5.7 法律 律師意見。應買方不時提出的要求，公司應負責（費用自理）及時向公司的轉讓代理人和買方提供其律師的習慣法律意見書（“法律顧問 意見”），其大意是，根據1933年法案，買方或其關聯公司、繼任者和受讓人轉售標的證券不受1933年法案的註冊要求的約束至第 144 條（前提是第 144 條的要求得到滿足 ，前提是當時標的證券未得到滿足根據1933年法案註冊，根據有效的註冊聲明進行轉售）。 如果公司的法律顧問因任何原因未能出具法律顧問意見，則買方可以（費用由公司承擔） 請另一位法律顧問出具法律顧問意見，公司將指示其轉讓代理人接受該意見。 在轉讓代理人收到規則144意見函後， 公司不得阻礙其股票轉讓代理人從任何普通股證書中刪除限制性圖例。

5.8 清單。 只要買方擁有任何證券，公司將維持其普通股在納斯達克 全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所市場或同等的美國替代交易所的上市或報價， 將在各方面遵守金融業監管局章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務，或FINRA，以及此類交易所（視情況而定）以及與美國證券交易委員會（SEC），並將及時就此提交（或獲得延期） （並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》必須提交的所有報告。 公司應立即向買方提供從納斯達克、紐約證券交易所和隨後交易普通股的任何其他交易所或電子 報價系統收到的關於普通股繼續有資格在此類 交易所和報價系統上市的任何通知的副本。

5.9 信息 和觀察員權利。

(a) 只要 買方擁有最初根據本協議購買的證券的至少百分之五（5％），公司承諾及時提交 （或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》提交的所有報告。只要買方擁有最初根據本協議購買的證券的至少百分之五（5％），如果根據此類法律不要求公司 提交報告，則它將準備並向買方提供 ，同時根據規則144（c）向買方公開發布買方出售證券所需的信息。公司進一步 承諾，它將根據任何證券持有人的合理要求採取進一步行動，所有行動均在 不時要求的範圍內，使買方能夠在規則144規定的豁免 的限制範圍內出售證券，而無需根據《證券法》進行註冊。如果公司未能按照《交易法》、 的申報要求繼續保持全面申報狀態，或者公司未能按照 和第144 (c) 條的規定及時履行其報告義務或提供當前可公開的信息，並且此類不遵守規定的期限超過十五個交易日（超過該十五個交易日期間 的日期，被稱為 “事件日期”），則除任何在每次此類活動日期，買方根據本協議 或適用法律可能擁有的其他權利而且，在每個此類事件日期的每個月週年紀念日（如果在此日期之前適用事件 尚未得到糾正），公司應向買方支付一筆現金，作為部分 違約金，而不是罰款，等於買方在活動日期 為持有的證券支付的購買價格的百分之一（1％）。本協議條款規定的部分違約賠償金應按每日比例適用於信息故障糾正前 個月的任何部分（第一個事件日期除外）。

(b) 董事會 任命權。在收盤的同時，買方應有權採取以下行動：應買方的要求，公司董事會 應（A）將公司董事會（“董事會”）的成員人數增加兩（2），並且（B）通過董事會的行動任命買方或其指定人為兩名新的董事會成員，買方或其指定人為兩名新成員股東 投票，前提是這種任命不會導致公司不遵守納斯達克資本市場的持續上市標準 ，以及還規定，行使此類任命權不會導致買方或其 指定人成為 “關聯公司”，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第405條。只要 買方持有根據本協議發行的任何證券，買方要求公司任命買方 和/或其指定人為董事會成員的上述權利將適用於在任命後至少佔董事會成員總數 25％的部分董事會成員。

(c) 只要 買方擁有至少百分之五（5%）的證券，如果買方通知公司希望參加公司董事會會議 ，則公司應邀請買方的指定代表以無表決權的觀察員身份參加公司 董事會的所有會議，並就此向買方通知公司 br} 希望參加，公司應向此類代表提供其 提供的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本向其董事提供信息的同時並以與提供給此類董事相同的方式提供；但是， 該代表應同意對如此提供的所有信息保密和信任，並以信託方式行事； 並進一步提供，公司保留隱瞞任何信息的權利，並禁止該代表參加任何會議 或其中的一部分（如果獲得此類信息或出席此類會議）可能會對 公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響，或導致商業祕密泄露或利益衝突。

5.10 保密性。 買方同意，它將保密，並且不會披露、泄露或出於任何目的（監控 其在公司的投資除外）使用本協議的條款和條件或根據本協議條款從公司獲得的任何機密信息（包括公司打算提交註冊聲明的通知），除非此類機密 信息（a）已知或已為人所知向公眾公開（買方違反本第 5.10 節所導致的除外）， (b) 或 (c) 是或已經由買方在不使用公司機密信息的情況下獨立開發或構思的， 或 (c) 是由第三方在不違反該第三方對公司可能承擔的任何保密義務的情況下向買方告知或披露的；但是，前提是買方可以向其律師、 會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息 (i) 獲得與監控其在公司的投資有關的服務所必需的程度 ；(ii) 買方任何證券的任何潛在購買者，前提是該潛在買方同意受本第 5.10 節規定的約束；(iii) 在正常業務過程中向買方的任何現有或潛在關聯公司、合夥人、成員、股東或全資 子公司披露，前提是買方告知該信息 是機密信息並指示該人保密此類信息的機密性；或 (iv) 法律可能另有要求， ，前提是買方在披露後的三 (3) 個工作日內通知公司，並採取合理措施最大限度地減少任何此類必要披露的範圍。

5.11 故意省略 。

5.12 故意省略 。

5.13 故意省略 。

5.14 故意省略 。

5.15 故意省略 。

5.16 故意省略 。

5.17 違反 《盟約》。公司承認並同意，如果公司違反本節規定的任何契約，以及 買方根據本協議可用的任何其他補救措施，則根據本附註第4.3節，將被視為違約事件。

5.18 轉移 代理説明。在執行聘請過户代理人服務的協議的同時，公司應向公司的轉讓代理人發出 不可撤銷的指示，要求其在發行標的證券時簽發以買方或其被提名人的名義註冊的證書 ，金額由買方根據 的條款（“不可撤銷的轉讓代理指示”）不時向公司指定。如果公司提議更換其 過户代理人，則公司應在該替代品生效日期之前，以最初根據本協議交付的形式提供一份完全執行的不可撤銷轉讓 代理指令（包括但不限於公司繼任轉讓代理人簽署的保留金額（定義見附註）的不可撤銷的 普通股儲備指令）和 公司。在根據《證券法》註冊標的證券之前，或者在根據第144條的規定 可以出售標的證券，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制之前，所有此類證書均應帶有本協議第4.8節中規定的限制性説明。公司保證：(i) 除本第 5.18 節中提及的不可撤銷的轉讓代理指令外，公司不會向其轉讓代理人發出 指令，並且證券將在本協議和附註中規定的 範圍內在公司的賬簿和記錄中自由轉讓；(ii) 它不會指示其轉讓代理人不要轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓 代理人轉讓（或簽發）（電子或憑證形式）任何將要發行的證券證書根據票據和本協議的要求，在轉換票據或以其他方式根據票據向買方發放時，向買方 發放；(iii) 買方將不會不刪除在 上籤發給買方的任何證券證書上的任何限制性圖例 （或撤回與此有關的任何停止轉賬指示）br} 根據本票據和本協議的要求對票據進行轉換或以其他方式根據本票據進行轉換以及 (iv) 本協議將提供在票據每次轉換後的一 (1) 個工作日內向其轉讓代理人提供任何必要的 公司決議和發行批准。本節中的任何內容 均不得以任何方式影響本文第5.6節中規定的買方在轉售證券時遵守 所有適用的招股説明書交付要求（如果有）的義務和協議。如果買方以公司的費用 向公司提供合理的保證，保證此類證券可以在不根據《證券 法》註冊的情況下進行公開發售或轉讓，或者可以根據規則144出售證券，則公司應允許轉讓，如果是證券，則應立即 指示其轉讓代理人以該名稱和麪額簽發一份或多份不帶限制性註釋的證書購買者指定的 。公司承認，其違反本協議規定的義務將使本文所設想的交易的意圖和目的失效，從而對買方造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本第 5.18 節規定的義務的行為， 法律規定的補救措施可能不充分，並同意，如果 公司違反或威脅違反本節的規定，除了所有其他可用的補救措施外，買方有權獲得禁令 限制任何違規行為並要求立即轉讓，無需出示任何經濟損失，也無需任何保證金或其他 需要安全保護。

5.19 進一步 保證。買方同意並承諾，買方將在任何時候和不時地執行和向公司交付這些 份進一步的文書和文件，並在 提出此類請求後的三 (3) 個工作日內採取公司合理要求的進一步行動，以實現本協議的全部意圖和目的，遵守州或聯邦證券法 或其他監管機構的批准。

5.20 交易所 法案報告。在公司受並完全遵守 交易法案規定的美國證券交易委員會報告要求後，如果公司未能保持這種全面申報 狀態（包括但不限於拖欠申報），則該票據和本協議將成為違約事件。

5.21 股東 批准。“股東批准” 是指公司大多數已發行有表決權 普通股的持有人批准執行本協議所設想的交易，包括髮行票據 標的全部普通股、認股權證所依據的普通股以及 股權權益，其發行量超過截止日期已發行和流通普通股的19.99％（“交易所 上限”）。交易所上限等於3,528,235股普通股（須對任何股票分紅、 股票分割、股票組合、供股、重新分類或按比例減少或增加 普通股的類似交易進行適當調整）。公司應在 (i) 違約事件（定義見附註）發生後六十 (60) 個 個日曆日或之前舉行股東特別大會，或者 (ii) 普通股在主市場以每股價格低於1.00美元的第一個 日（本協議簽訂日期之後）之日起六十（60）個日曆日後，以較早者為準（主題 將按比例對任何股票分紅、股票分割、股票組合、供股、重新分類或類似交易進行適當調整 減少或增加普通股），以獲得股東批准，公司董事會 建議批准該提案，公司應就此向股東 徵求代理人，其方式與此類委託書中的所有其他管理層提案相同，所有管理層任命的代理人 均應將其代理人投票支持該提案。公司應盡最大努力獲得此類股東批准。 如果公司未在第一次會議上獲得股東批准，則公司此後應儘可能頻繁地召開會議 以尋求股東批准，直到獲得股東批准。在 獲得此類批准之前，不得根據本協議或在轉換或行使（視情況而定）向買方發行票據或認股權證 的金額大於交易所上限乘以分數的乘積的普通股， 其分子是該買方在截止日期根據本協議支付的收購價和 {的分母 br}，即買方為票據支付的總購買價格（對於2023年2月的每位買家，”交易所 上限分配”）。如果任何買家出售或以其他方式轉讓任何票據、認股權證或股權 股票，則應按比例向受讓人分配該買家的交易所上限分配部分， 關於分配給該受讓人的交易所上限分配部分， 的限制應適用於該受讓人。在 中，如果票據或認股權證的任何持有人將該持有人的票據或認股權證的所有持有人將所有持有人的票據或認股權證轉換為數量 的普通股，總量低於該持有人的交易所上限分配額，則該 持有人的交易所上限分配額與實際向該持有人發行的普通股數量之間的差額應分配給相應的 交易所上限分配票據和認股權證的剩餘持有人，按總本金比例按比例計算 每位持有者持有的票據金額。

根據本協議，公司 在收盤時向買方發行和出售票據的義務以 在截止日期或之前滿足以下每一項條件為前提，前提是這些條件僅供公司受益， 公司可以隨時自行決定免除這些條件：

(a) 買方應已簽署本協議並將其交付給公司。

(b) 買方應根據上文第 1.2 節交付對價。

(c) 買方的 陳述和保證自作出之日起 在所有重大方面均應真實正確，就好像當時所作的一樣（截至特定日期的陳述和保證除外），買方 應在所有重大方面履行、履行並遵守本協議所要求的契約、協議和條件 應由買方在截止日期當天或之前履行、履行或遵守。

(d) 任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想的 事項擁有權力的任何禁止完成本協議所設想的任何交易的自律組織均不得頒佈、簽署、頒佈、頒佈或認可任何訴訟、 法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

根據本協議，買方 有義務在截止日期或之前滿足以下每項 條件，前提是這些條件僅供買方受益， 買方可以隨時自行決定免除這些條件：

(a) 公司應已執行本協議並將其交付給買方。

(b) 公司應已將正式簽發的票據交付給買方，其面額應按買方要求並根據 上文第1.2節的規定。

(c) 公司 應已向買方交付股權。

(d) 公司 應已交付已執行的訂閲文件或本協議規定的其他工具。

(e) 公司 應在本協議簽訂之日向買方提供必要的文件，以使買方能夠完善其在公司擁有的股票和 其他股權中的第一優先擔保。

(f) 公司已向買方提供了當前的負債表和當前經認證的UCC的結果。

(g) 故意省略 。

(h) 截至作出之日和截止日期，公司的 陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，就好像在當時做出的陳述和保證一樣（截至特定日期的陳述和保證除外），並且公司 應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議要求履行的契約、協議和條件，公司在截止日期當天或之前滿足或遵守了要求。

(i) 任何具有管轄權的法院或政府機構或對本協議所設想的禁止完成本協議所設想的任何交易的 項訴訟、法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令均未頒佈、簽署、頒佈或 的認可。

(j) 任何可以合理預期會對公司產生重大不利影響的 事件，包括但不限於 公司《交易法》報告狀況的變化或公司未能及時履行其《交易法》報告 義務。

(k) 公司 應在截止日期後的十 (10) 天內 向買方交付 (i) 一份由該司法管轄區的國務祕書（或類似辦公室）簽發的證明公司及其每家子公司 在該實體成立管轄區內的成立和良好信譽的證書；（ii）公司董事會在正式召集的會議上通過的決議 或一致書面同意，授權本協議以及此處考慮的所有其他文件、工具和交易； 和 (iii)) 留置權搜索截止日期在十 (10) 天之內的公司，然後再次搜索截止日期的公司。

(l) 故意省略 。

(m) 公司 應以買方滿意的形式和實質內容向買方交付公司執行的判決供詞。

8.1 具有約束力 的協議。本協議的條款和條件應有利於雙方各自的繼承人 和受讓人，並對其具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向任何第三方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、 義務或責任。

8.2 適用 法律；同意管轄。本協議受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，不賦予法律衝突原則 效力。本協議各方在此不可撤銷地接受特拉華州 和聯邦法院的專屬管轄，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議所設想的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張此類訴訟個人 不受任何此類法院管轄的任何索賠，訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點 不當。公司不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意處理與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中 通過掛號信或掛號郵件或隔夜送達（附有送達證據）將副本 郵寄給借款人，將其副本 郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，對此的通知。 此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式為程序提供服務的權利。此處考慮的所有交易 均受到 Iska 規則的約束，如下所示 [購買者]的網站 ([___]).

8.3 對應物。 本協議可以在兩 (2) 個或更多對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何電子 簽名）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應方都應被視為已按時有效交付，並且 對所有目的均有效。

8.4 標題 和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋 或解釋本協議時不予考慮。

8.5 通知。 本協議要求或允許的所有通知均應採用書面形式，並應被視為有效送達：（a）親自向被通知方送達 時，（b）如果在 收件人的正常工作時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，則在下一個工作日，（c）通過掛號信或認證郵件發送五天後，要求退回收據 ，郵資已預付，或 (d) 在存款一天後使用國家認可的隔夜快遞公司，指定次日送達， 需提供書面驗證收據。所有通信均應通過附註中列出的 地址或公司或買方可能指定的其他地址向本協議的其他 方發出書面通知，發送給公司和買方。

8.6 修改； 豁免。只有獲得公司和買方的書面同意，對本協議任何條款的修改或豁免或同意退出本協議才會生效。經 公司和買方的書面同意，可以修改或免除本票據的任何條款。

8.7 費用。 公司和買方應各自承擔與本協議和本協議所考慮的交易 有關的費用和律師費；但是，前提是買方可以按附註中所述保留一定金額的對價，用於 支付與本協議和本協議所設想的交易相關的費用。

8.8 延遲 或遺漏。雙方同意，如果公司在訂閲文件下發生任何違約 或違約，買方延遲或遺漏行使任何權利、權力或補救措施均不得損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為 對任何此類違規行為或違約行為的任何默許，或此後發生的任何類似違規行為或違約行為的放棄； 也不得解釋為 任何單一違規行為或違約行為均被視為對在此之前或之後發生的任何其他違規行為或違約行為的放棄。 進一步商定，買方對本 項下的任何違反或違約行為的任何形式或性質的任何豁免、許可、同意或批准，或任何買方對本協議任何條款或條件的任何豁免，都必須以書面形式生效， 僅在書面明確規定的範圍內生效，並且本協議、法律或以其他方式向買方提供的所有補救措施，應是累積性的，而不是替代性的。

8.9 整個 協議。本協議及其附錄構成 雙方就本協議主題達成的全面和完整的諒解和協議，除非本協議特別規定，否則任何一方均不以任何方式通過任何陳述、擔保、 契約和協議對任何其他方承擔責任或約束。

8.10 可分割性。 如果不使 本協議的其餘條款失效，則本協議的任何部分、條款、陳述或保證 在任何司法管轄區被禁止或不可執行 均無效或不可執行 在該司法管轄區內無效，並且任何司法管轄區的此類禁令或不可執行性均不得使該條款失效或無法執行 任何其他司法管轄區。在適用法律允許的範圍內，本協議各方放棄任何 禁止或使其任何條款無效或不可執行的法律條款。如果本協議的任何部分、條款、陳述或擔保 的無效使任何一方喪失本協議打算賦予的經濟利益，則雙方應本着誠意進行談判， 制定一種結構，其經濟影響儘可能接近本協議的經濟影響，而 則不考慮此類無效。

[簽名頁面如下]

在 Witness Whereof 中，自上述首次寫入之日起，雙方已簽署本證券購買協議 。

公司:

[證券購買協議 — 簽名 頁面]

附表 I

披露時間表

（參見 附後）

附錄 A

可轉換本票表格

（參見 附後）

附錄 B

擔保和質押協議表格

（參見 附後）