附錄 4.1

本票據附有 “原始 發行折扣”，用於美國聯邦所得税目的。發行人將向本票據的任何持有人提供：（1）票據的發行價格 和發行日期，（2）票據的原始發行折扣金額，（3）票據的到期收益率，以及（4）美國財政部在收到提供此類信息的書面請求後要求提供的任何 其他信息，地址如下：301-1321 BLANSHARD 街, 維多利亞州, 不列顛哥倫比亞省, 加拿大V8W 0B6.

本證書所代表的證券 的發行或銷售均未根據經修訂的1933年《證券 法》或適用的州證券法進行登記。如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效的證券註冊聲明，或 (B) 以普遍接受的形式提供律師意見（哪位律師應由持有人選擇並由借款人接受）， ，則不得出售、出售、轉讓或轉讓 （I）該法案不要求註冊或（II）根據該法案第144條或第144A條出售。儘管 有上述規定，證券仍可通過善意保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排 {BR} 進行質押。

購買價格：60萬美元

原始發行折扣：66,666 美元

有擔保的可轉換本票

對於收到的款項，露西 Scientific Discovery Inc.（一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省（“LSDI”）、 和下列簽名實體的法律組建的公司，均為LSDI的子公司（統稱為 “借款人”），特此承諾 將按訂單付款 [_____]、根據特拉華州法律組建的有限合夥企業或註冊合夥企業 （“持有人”）的本金金額最高為六十六萬六千六百六十六美元（666,666美元）或 ，再加上適用的OID（定義見下文）（“本金金額”）， 以及本金的利息，在下文規定的日期或加速或其他日期，如本文所述（或可能修正、延期、續訂和再融資的 ，統稱為本 “註釋”）。本票據的利息應按等於每年百分之十（10%）（“利率”）的利率累計 。在任何情況下，利率均不得超過法律允許的 最高利率；根據適用法律出於任何原因非法的任何利息支付均應適用於本金。

本票據對借款人 的對價最高為六十萬美元（60萬美元）（“對價”），將分一批或 次再支付（每批 “一批”）。第一批應包括持有人在發行日期 向借款人支付不少於二十八萬三千三百三十四美元（合283,334美元）的款項，持有人應從中保留 兩萬美元（20,000 美元）來支付其律師費。剩餘部分應由 持有人自行決定是否提前。

每個批次的到期日（“到期日 日”）應為從每批貸款的預付日期（ “預付日”）開始，並在之後的十二（12）個月（此處均稱為 “期限 期限”，此類期限統稱為 “票據期限”）的期末，但該日期到期日為任何一批的 應不遲於發行日期後的二十四個月內。本金以及利息和其他費用 應根據本文第一條規定的付款條件到期並支付。儘管有上述規定，但本票據的到期日 以及此處預付的所有批次應不遲於借款人完成借款人股票的註冊 公開發行之日。在不違反下文第1.5節的前提下，除非另有規定 ，否則本票據不得全部或部分預付。

未在本票據規定的到期日之前支付的任何本金、利息、 其他款項或罰款，均應按每年百分之二十四 (24%) 或法律允許的最大法定金額（“默認利率”）的 中較低的利率從到期日起計算， ，直到該筆款項全額支付，包括在輸入之後判決有利於持有人（“默認 利息”）。

如果未在到期日當天或之前支付任何款項（ 到期時或違約時到期的款項除外），則持有人可以自行決定收取一筆拖欠費用 ，金額等於一百美元（100.00 美元）或未付金額的百分之五（5%），兩者中取較高者。借款人應付和根據本票據條款應付給持有人的所有債務 的未付餘額除此處包含的其他補救措施外，還應在違約或到期後按等於違約利率的年利率承擔利息 。

所有本金 和本協議項下到期利息（如果未轉換為借款人普通股（“普通股” 或 “普通 股”），均應通過自動借記、電匯、支票或硬幣或貨幣支付，在付款時或付款時， 是美利堅合眾國公共和私人債務的法定貨幣，應在持有人或持有人所在地支付票據的合法 持有人可以不時在付款發票或其他書面形式中指定，如果沒有這樣的指定， 然後前往持有人辦公室地址，地址應由持有人此後根據本票據的規定通過書面通知借款人 發出。除非另有約定或適用法律要求，否則款項將首先應用於任何應計的 未付利息，然後用於任何滯納費用，然後用於本金。每當本票據條款明示的任何應付金額 在非工作日的任何一天到期時，該金額應在下一個工作日到期，即 ，如果利息支付日期不是本票據全額支付日期，則在 延期期間，利息將繼續累計。本附註中使用的 “工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日期 以外的任何一天。

本票據 的原始發行折扣為六萬六千六百六十六美元（“OID”），用於支付 持有人的會計費用、盡職調查費、監控和/或其他與購買 和出售票據相關的交易費用，這些費用包含在本票據的本金餘額中。因此，本票據的購買價格應為六百 千美元（60萬美元），計算方法如下：本金減去OID。OID 應按其佔總對價的比例按照 的比例從每個批次中獲得。例如，在第一批預付款後，除預付金額 外，還應在未償票據的本金中加上三萬一四 百八十一美元和56/100美元（31,481.56美元），欠款總額或本金總額應為三十一萬四千八百一十五和 56/100 美元（314,815.56 美元）。

進一步確認 並同意，借款人在本票據下所欠的本金應減去持有人為收取應付金額或根據本票據執行任何條款而產生的所有合理費用 。在持有人支付或承擔的範圍內，所有此類費用 均應被視為已添加到本金中。

本票據由 借款人根據該特定證券購買協議（“購買 協議”）的條款向持有人發行，該協議的條款以引用方式納入，成為本票據的一部分。此處使用的每個大寫術語以及未另行定義的 應具有購買協議中規定的含義。此處使用的 “交易日” 一詞是指普通股在任何美國交易所或電子報價系統上上市交易或報價的任何一天， 普通股隨後在該系統上市。

本票據應是借款人的優先擔保債務，優先於借款人和 任何子公司的所有當前和未來債務（定義見下文），無論這些子公司在發行之日存在還是在發行日之後創建或收購（均為 “子公司” ，統稱為 “子公司”）。借款人在本票據下的義務由借款人與持有人之間的擔保和質押協議 條款（即便在此附上）（“證券 和質押協議”，統稱為 “購買協議”，以及 為此簽訂的其他相關輔助文件和協議，即 “交易文件”）擔保，該協議的副本作為附錄C附於此。 交易文件以引用方式納入，是本附註的一部分。對於發行日之後創建或收購的任何子公司 ，借款人同意促使該子公司執行任何文件或協議，使子公司 受本文和其他交易文件中的條款約束。

本票據免徵與發行該票據有關的所有 税、留置權、索賠和抵押權，不受借款人股東或成員（如適用）的優先權或其他類似 權利的約束，也不會對持有人施加個人責任。

除上述 術語外，以下條款也適用於本説明：

第 I 條。付款

1.1 本金 付款。每批本金應在到期日到期並支付。

1.2 利息 付款。本票據的利息 (i) 是針對每批單獨計算的；(ii) 按月收取（即， 在每個批期限內， ，應計利息金額由 利率的十二分之一（1/12）乘以本金金額加上該 部分的任何應計和先前到期但未付的利息之和確定）；（iii) 按月支付（也就是説，在分期限內，每批貸款的月利息應在 預付款日的每個月週年日到期）；以及（iv）是在每個批次的整個期限內向持有人提供擔保，不考慮 提前到期日，根據每批貸款的總本金金額，不考慮因本金支付、轉換（定義見下文）或根據下文第1.5節的規定而導致的 本金的減少。有關第一批款項的完整付款時間表，請參見隨附的附錄E。應根據要求在分配此類額外批次時提供額外批次的付款 時間表。

1.3 其他 付款義務。根據本票據應支付的所有款項、費用、罰款和其他費用（如果有）應根據此處包含的 條款支付，但無論如何，應不遲於到期日支付。

1.4 Gross 向上。如果對根據本票據或其他 交易文件應付的款項、費用、罰款和其他費用（如果有）徵收或徵收任何税款，則借款人同意全額支付此類税款和必要的額外金額，以便 根據票據或其他交易文件應付的所有款項，包括在扣繳或扣除賬户後根據本 第 1.4 節支付的任何款項在任何税款中，不得少於本 説明或其他交易文件中規定的金額。

1.5 預付款。 借款人有權在到期日之前的任何時間，在提前三十 (30) 天通知持有人（ “預付款通知”）後，通過向持有人支付等於110％的款項乘以（i） 未償本金金額，（ii）所有應計和未付利息，（iii）剩餘部分的所有未計利息之和，來預付票據根據上文第 1.2 節擔保的票據 期限，以及 (iv) 票據下到期的任何其他款項（“預付款 金額”）。持有人必須在借款人提議 匯出預付款金額之日（“預付款日期”）之前的15天內收到預付款通知。持有人可以在預付款日之前將本票據的任何或全部轉換為普通股 股。如果借款人未在預還款之日起兩 (2) 天內匯出預付款金額，則 則 (i) 預付款通知和根據此處授予的預付款權將被取消，(ii) 此後不允許 借款人預付票據，並且 (iii) 應恢復持有人將本票據的任何或全部轉換為普通股的權利。

第二條。轉換權

2.1 轉換 對。持有人有權隨時選擇將本票據的全部或部分未償還的 和未付本金以及應計和未付利息轉換為 借款人的已全額支付且不可評估的普通股或其他證券，此後應按照確定的轉換價格（“轉換價格”）將此類普通股變更或重新歸類為這些證券（每股 “轉換 股份”）如本文所述（a “轉換”）；但是，在任何情況下，持有人均無權轉換其中的任何部分此 票據超過本票據轉換後的部分，其中 (1) 持有人及其關聯公司實益擁有的 普通股數量之和（不包括通過票據 未兑換部分的所有權或借款人任何其他證券中未行使或未兑換的部分而被視為實益擁有的普通股，但轉換或行使類似時受到限制 受此處包含的限制，如果適用，則扣除任何可能被視為 非個人擁有的股份與持有人有關聯，持有人已從持有人那裏購買了票據的一部分）以及（2）轉換本票據中本附帶條件所確定的部分 股後可發行的 普通股數量，將導致持有人及其關聯公司擁有超過4.99％的已發行普通股 股的實益所有權。就前一句的但書而言，受益所有權應根據 、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條以及相應的第13D-G 條確定，除非該但書第 (1) 條另有規定，但前提是可以免除 轉換限制（最多持有人根據持有人選擇向借款人發出不少於61天的通知（“豁免通知”）（“豁免通知”）以及以下規定，最高為9.99％） 豁免之前生效的轉換限制將繼續適用至第 61 天（或持有者確定的較晚日期，如 此類豁免通知中可能規定的那樣）。儘管對豁免通知有上述要求，但如果持有人不受《交易法》第13條關於借款人證券的 報告要求的約束，則持有人可以 在向借款人提供豁免通知後立即選擇放棄限制（最高不超過9.99％），並且豁免前有效的轉換限制條款 將繼續有效僅在持有者確定的範圍內適用，因為此類豁免通知中可能指定 。本第 2.1 節中描述的受益所有權限制應在下文中稱為 “受益所有權限制”。本票據每次 轉換時發行的普通股數量應由轉換金額（定義見下文）除以適用的轉換價格 確定，該轉換價格在轉換通知中規定的日期（以附錄A的形式附後，即 “ 轉換通知”）由持有人根據下文第2.4節交給借款人；前提是 轉換通知通過傳真或電子郵件（或通過產生或合理預期會產生通知的其他方式）提交給 借款人在此轉換日期（“轉換日期”）的紐約時間下午 6:00 之前。 “轉換金額” 一詞是指，對於本票據的任何轉換，應計和未付利息的總和：（1）本票據將在該轉換中轉換的 本金；加（2）應計和未付利息；但是， 持有人可以選擇，應計和未付利息可以在票據下的任何其他金額（如果有）之前進行轉換 按本附註中提供的轉換日利率計算的此類本金；加 (3) 根據持有人選擇， 參考金額的默認利息（如果有）前面第 (1) 和/或 (2) 條；加 (4) 持有人與轉換相關的費用，包括但不限於持有人在借款人的 過户代理賬户上支付的金額；以及 (5) 持有人可以選擇根據本協議第2.3和2.4 (g) 節拖欠持有人的任何款項。

2.2 轉換價格。

(a) 轉換價格的計算。轉換價格應為0.21美元（“固定轉換價格”）； 提供了 在本票據下的違約事件（定義見下文）發生之日（該日期稱為 “默認 日期”），轉換價格應降至（x）默認日期的最低交易價格（或者如果默認 日期不是交易日，則為默認日期之後的交易日），或（y）固定兑換的25％折扣 價格。在違約事件發生後的每三十 (30) 天之後，轉換價格應再降低 15%，直到違約事件得到糾正。

(b) 固定兑換 價格調整。

(1) 故意省略。

(2) 普通股 的分配和拆分。如果借款人，在本票據未償還期間的任何時候：（i）支付其普通股 的分配，或以其他方式對其普通股進行一次或多筆應付的普通股分配；（ii）將已發行的普通股 股細分為更大（或更少）數量的股份；或（iii）如果普通股被重新分類，則發行借款人的任何普通股，則固定轉換價格應乘以分數，其中的分子應為 普通股（不包括任何庫存股）借款人）在此類事件發生前夕尚未償還，其中 的分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量。

(3) 基本 交易。如果在本票據未償還期間的任何時候，（i）借款人將借款人與 或與他人進行任何合併或合併，（ii）借款人在一項交易或一系列 相關交易中出售其全部或幾乎全部資產，（iii）任何要約或交換要約（無論是借款人還是他人提出）都是根據普通股持有人允許的 完成的將其股份投標或兑換成其他證券、現金或財產，或 (iv) 借款人對普通股進行任何重新分類將普通股 有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產（在任何此類情況下，均為 “基本面 交易”）的股票或任何強制性股票交易所，然後，在對本票據進行任何後續轉換時，持有人有權獲得本應在基本面 交易發生前夕發行的每股 轉換股份，其類型相同以及它本應有權獲得的證券、現金或財產的數額如果在該基本面交易之前，持有1股普通股（ “替代對價”），則發生此類基本面交易 。就任何此類轉換而言，應適當調整固定轉換價格 的確定以適用於此類替代對價，其依據是 在該基本交易中可發行的1股普通股的替代對價，借款人應以合理的方式在 替代對價中分配固定轉換價格，以反映備用 對價中任何不同組成部分的相對價值。

(4) 防稀釋 調整。如果在本票據未償還期間的任何時候，借款人出售、授予或以其他方式處置普通股 股，或出售、授予或以其他方式處置其他證券（如果是發行日 存在的證券，則修改此類證券），或以其他方式使任何個人或實體有權獲得 收購普通股或宣佈其意圖，或向美國證券交易委員會或其他監管機構提交任何反映其 意圖執行上述任何內容的文件低於當時的固定轉換價格（例如 較低的價格、“基本轉換價格” 和此類發行，統稱為 “稀釋性 發行”）的每股有效價格（雙方同意，如果以此方式發行的普通股或其他證券的持有人應在任何時候， ，無論是通過收購價格調整、重置準備金、浮動轉換、行使價或交易價格還是其他方式， 或到期對於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權益，有權獲得普通股 股如果每股有效價格低於固定轉換價格，則此類發行應被視為發行價格低於 稀釋發行之日的轉換價格，然後應將基本轉換價格調整為 等於該發行價格的最低值），則固定轉換價格應降至等於基本轉換 價格的價格，該價格可以按上述規定進行調整。每當 發行此類普通股或其他證券時，都應進行此類調整。儘管有上述規定，但不會根據本第 2.2 (b) (4) 條對豁免發行進行任何調整。 就本第 2.2 (b) (4) 節而言，“豁免發行” 是指根據借款人董事會批准的計劃、協議或安排，向銀行 借款人或其任何子公司的員工或董事、顧問或顧問發行普通股或其他證券 ， (ii)、設備出租人或其他金融機構，或根據債務融資、 設備租賃或不動產租賃交易轉讓給不動產出租人經借款人董事會批准，（iii）根據借款人董事會批准的交易向供應商或第三方 服務提供商提供商品或服務，（iv）借款人通過合併、收購 基本所有資產或其他重組或根據合資協議收購另一家公司或其他實體，前提是此類發行是 經借款人董事會批准，(v) 與之相關的第三方合作、技術許可、 開發、營銷或其他經借款人董事會批准的類似協議或戰略夥伴關係，或 (vi) 持有人放棄其在此授予的反稀釋權的股份；但是，前提是，(iii) 至 (v) 中描述的任何此類發行 只能向個人（或某人的股權持有人）發行，而該個人（或某人的股權持有人）其 子公司、運營企業或企業中使用的資產的所有者，該資產與 {br 的業務具有協同效應} 借款人，除資金投資外，還應向借款人提供額外福利，但前提是，上述（i）至（v）中的 項均不包括借款人發行證券的主要目的是籌集 資本或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。如果發行的證券涉及 多批或平倉，則根據本第 2.2 (b) (4) 節進行的任何調整均應按所有此類證券在分配第一批證券時發行時發行的方式計算。為避免疑問，如果轉換價格已根據本第 2.2 (b) (4) 節進行了調整 ，而觸發此類調整的稀釋發行並未發生、未完成、 未平倉或因任何原因被取消，則在任何情況下，均不得將轉換價格重新調整為該攤薄發行時本應生效的 轉換價格已經發生或已經完善。

(5) 通知 持有人。每當根據本第 2.2 (b) 節的任何規定調整轉換價格時，借款人應在 兩 (2) 個工作日內向持有人發出通知，説明調整後的固定轉換價格，並簡要陳述 需要進行此類調整的事實，前提是借款人未能及時提供通知 不應影響此處考慮的自動調整。

2.3 已獲授權 股票。借款人承諾，在轉換權存在期間，借款人將從其授權和 未發行的普通股中保留足夠數量的股票，不附帶優先購買權，以便在 完全轉換本票據和行使認股權證後發行普通股。借款人必須始終授權和預留票據完全轉換後實際可發行的股票數量的七 (7) 倍（基於 票據不時生效的轉換價格，如果無法確定，則應由借款人真誠地估算）， 雙方確認並同意，對於票據的首次發行，50,000,000股普通股足夠了 ，將被預留（“預留金額”）。關於確定儲備金額，借款人承諾 並同意在發行日期 後的五 (5) 天內增加其授權普通股的數量，以適應儲備金額。借款人未能在這五天內完成此類行動即構成違約事件。 應根據借款人在本協議下的義務不時增加預留金額。借款人 表示，此類股票一經發行，將按時有效發行，全額支付且不可評估。此外，如果借款人 發行任何證券或對其資本結構進行任何更改，從而改變 票據按當時的轉換價格可轉換成普通股的數量，則借款人應同時作出適當準備，這樣 之後，應有足夠數量的普通股被授權和保留不附帶優先購買權，用於未償票據的轉換 ，包括但不包括優先購買權僅限於授權增發股份或進行反向分割。借款人 (i) 承認，它已通過信函不可撤銷地指示其轉讓代理人，該信的副本作為附錄B附於此，為本票據轉換和行使認股權證時可發行的普通股發放證書，並且（ii）同意， 其發行本票據應構成其負責執行 普通股證書的高級管理人員和代理人的全部權限根據本説明的條款和 條件，執行和頒發必要的普通股證書。借款人進一步承諾，只要本票據下的任何債務仍未償還，未經持有人事先通過 書面批准，借款人 就不會為持有人以外的任何一方的利益設立普通股儲備。根據本説明第4.1.2節，借款人未能維持預留金額，或者借款人未能與轉賬 代理人合作並遵守不可撤銷的指示信的條款，或者未經上述要求事先批准而設立儲備金 ，將被視為違約事件。

2.4 的轉換方法。

(a) 轉換的機制。在不違反第2.1節的前提下，持有人可通過以下方式對本票據進行全部或部分轉換：（A）向借款人或其轉讓代理人提交轉換通知（通過傳真、電子郵件或其他合理方式 在轉換日期紐約時間下午 7:00 之前發出的通信）和（B）， 在借款人主要辦公室交出這張票據。

(b) 轉換後交出 的票據。儘管本票據中有任何相反的規定，但在根據本票據的條款 轉換本票據後，除非本票據的全部未付本金 都經過如此轉換，否則持有人無需親自向借款人交出本票據。持有人和借款人應保存記錄，顯示以這種方式轉換的本金以及此類轉換的日期 ，或者應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以免每次轉換時要求親自交出本票據。如果存在任何爭議或差異，借款人的此類記錄應： prima facie， 在沒有明顯錯誤的情況下具有控制力和決定性。持有人和任何受讓人通過接受本票據， 承認並同意，根據本款的規定，在轉換本票據的一部分後，本票據所代表的本票據的未付 和未兑換的本金可能低於本票據正面所述的金額。

(c) 支付 税款。不得要求借款人以持有人姓名（或 街道名稱）以外的名稱（或 街道名稱）發行和 交付普通股或其他證券或財產所涉及的任何轉讓繳納任何可能應繳的税款，並且不得要求借款人發行或交付任何此類股票或其他證券或財產，除非該人或持有人除外 申請發行此類股票的託管人（將以其街道名稱存放 持有人的賬户）應已向借款人繳納任何此類税款，或者 應確定 已繳納此類税款。

(d) 轉換後普通股 股的交割。借款人收到持有人的傳真發送或電子郵件（或其他合理的 通信手段）的符合本第2.4節規定的轉換要求的轉換通知後，借款人 應在收到後第三個工作日結束之前向普通股持有人簽發並交付或促成簽發和交付在轉換後簽發的普通股持有人證書 或按其訂單簽發（“截止日期”）（而且， 僅在轉換全部未付本金的情況下，才是退保根據本説明中的條款 。根據本附註第4.1.2節，未能如上所述在截止日期之前發行和交付股票或促成股票發行和交割， 將被視為違約事件。

(e) 借款人有義務交付普通股。借款人收到轉換通知後，持有人應被視為轉換後可發行普通股的 名記錄持有人，本票據的未償本金以及應計和 未付利息金額應減少以反映這種轉換，而且，除非借款人違反 本第二條規定的義務，否則與本票據中如此轉換的部分有關的所有權利應立即生效終止，但 獲得普通股或其他證券、現金或其他資產的權利除外，如此處規定，關於此類轉換。如果持有人 已發出此處規定的轉換通知，則借款人發行和交付普通 股票證書的義務是絕對和無條件的，無論持有人未採取任何行動強制執行該證書、豁免 或同意其中任何條款、恢復對任何人的任何判決或執行該等證書的任何行動， 執行失敗或延遲借款人對登記持有人的任何其他義務，或任何抵消、反索賠、 補償，限制或終止，或者持有人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，不管 是否存在其他可能限制借款人對持有人的與此類轉換相關的義務的情況。 轉換通知中規定的轉換日期應為轉換日期，前提是借款人在紐約時間下午 7:00 之前收到轉換通知。

(f) 通過電子轉賬交付 普通股。如果借款人參與存管信託公司（“DTC”）的快速自動證券轉賬 （“FAST”），應持有人的要求並遵守本第 2.1 節和 本第 2.4 節中的規定，借款人應盡最大努力讓其轉讓代理人以電子方式傳輸可發行的普通股 通過將持有人的主要經紀商賬户存入DTC而轉換為持有人通過其存款提款代理委員會 （“DWAC”）系統。如果截至發行日，借款人尚未在DTC註冊，則應要求借款人在發行之日後的30天內在DTC註冊，本段的規定應在此類註冊後適用。根據本説明第4.1.22節， 未能按照此處規定成為DTC註冊或保持DTC資格，應視為違約事件。

(g) 未能在截止日期之前交付 股普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施（包括實際 損害賠償和/或衡平救濟或本協議中向持有人提供的其他補救措施的前提下，雙方同意，如果借款人導致轉換本票據時可發行的普通 股票無法在截止日期後的第二個（第二）個交易日之前交付，則借款人 應在截止日期之後每天向持有人支付1,000美元的現金除了可發行股票數量的乘積外，Wer 未能交付此類普通股 兑換乘以自提交此類轉換之日起的時段內最高 交易價格和最低交易價格之間的差額，以及 股票交付給持有人主要經紀商並可供出售的日期。此類現金金額應在應計當月的下一個月的第五天之前支付給持有人 ，或者根據持有人的選擇（通過書面通知 借款人在應計當月的第一天之前向借款人發出書面通知），應添加到本 票據的本金中，在這種情況下，應根據本票據的條款累計利息根據本票據的條款，額外的本金 可轉換為普通股。借款人同意，轉換權對持有人來説是一項 項寶貴的權利，因此，借款人不會採取任何行動來阻礙、延遲或阻止持有人對 票據進行任何轉換。由於失敗、企圖阻撓、幹擾這種轉換權而造成的損害即使不是 也很難符合資格。因此，雙方承認本第 2.4 (g) 條 中包含的違約賠償金條款是合理的。

2.5 關於 普通股。本票據轉換後可發行的普通股不得出售或轉讓，除非（i）此類股票 根據該法案規定的有效註冊聲明出售，或者（ii）應向借款人或其轉讓代理人提供律師的意見（該意見的形式、實質內容和範圍應符合律師在類似 交易中的意見的慣用形式、實質內容和範圍），表明可以出售或轉讓的股份或根據此類 註冊豁免進行轉讓或 (iii) 此類股票已出售或根據該法案第144條（或後續規則）（“規則 144”）或（iv）轉讓給借款人的 “關聯公司”（定義見第144條），借款人 同意僅根據本第2.5條出售或以其他方式轉讓股票並且是合格投資者。除 另有規定（並受下文規定的刪除條款約束）外，除非轉換本票據 時可發行的普通股已根據該法案註冊或以其他方式可以根據規則144出售，而不受截至特定日期可以立即出售的證券數量的限制， ，否則每張普通股在轉換本票據時可發行的普通股證書 包含在生效註冊聲明中或尚未根據 出售的有效註冊聲明中註冊聲明或允許刪除圖例的豁免應酌情基本按下列 格式標註：

本證書所代表的證券 的發行和銷售均未根據經修訂的1933年《證券 法》或適用的州證券法進行登記。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓 (I) 如果沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的有效的證券註冊聲明，或 (B) 以普遍接受的形式出具律師意見（該律師應由持有人選擇並被公司接受），即該法案不需要 註冊，或者（II）除非已出售根據該法案第144條或第144A條。儘管有前述 的規定，但可以將證券與善意保證金賬户或其他由證券擔保 {BR} 的貸款或融資安排一起質押。

如果 (i) 借款人或其轉讓代理人 已收到律師在類似交易中通常發表的意見的形式、實質內容和範圍的意見， 則應刪除上述説明，並且 借款人應向持有人簽發一份因此不附帶任何轉讓記錄的新證書，該意見應被接受 br} 由借款人提供（其接受應受以下任何要求（如果有）的約束和條件其轉讓代理人、借款人當時在其上進行交易的交易所 （或其他適用的法律、法規或法規），以便進行銷售或轉讓，或（ii）在 中，如果本票據轉換後可發行的普通股，則持有人根據根據該法案提交的有效 註冊聲明註冊出售，也可以根據規則144出售，對股票數量沒有任何限制截至特定日期的證券 可以立即出售。如果借款人在截止日期前不接受持有人根據註冊豁免（例如第144條或第S條， ）提供的關於證券轉讓的意見，則根據本票據第4.1.2節，如果借款人由於任何借款人的意見而在法律上無法接受此類意見，則將被視為違約事件， 過户代理要求、借款人隨後在其上交易的交易所的要求或其他適用要求法律、法規或法規，根據第 4.1.25 節，借款人的不接受應為 違約事件。

2.6 作為 股東的地位。持有人提交轉換通知後，(i) 本票據所涵蓋的股票（如果有 則除外，由於發行量將超過該持有人的預留金額分配部分或 最高股份金額而無法發行）應被視為轉換為普通股；（ii）持有人作為本票據經轉換後的 部分的持有人的權利應終止和終止，僅有權除外獲得此類普通股的證書，以及此處規定的或法律或法律中規定的任何 補救措施的證書由於借款人未能遵守 本票據的條款，該持有人的股權。儘管如此，如果持有人出於任何 原因在轉換本票據任何部分的最後期限到期之前 沒有收到所有普通股的證書，那麼（除非持有人通過通知借款人以其他方式選擇保留其普通股持有人的身份）， 持有人應重新獲得本票據持有人的權利本票據中未兑換的部分和借款人應儘快將此類未轉換的票據退還給持有人，或者，如果票據尚未交出，則將其記錄調整為 ，以反映本票據的該部分尚未轉換。在任何情況下，持有人均應保留其所有權利和補救措施 （包括但不限於：（i）根據第 2.4 節就此類轉換違約和任何後續轉換違約而要求的範圍內 獲得轉換違約款項的權利，以及 (ii) 因借款人未能轉換此 而要求根據違約事件（如果適用）調整後續轉換的轉換價格的權利注意。

第三條。排名、某些契約和 之後的結算義務

3.1 認股權證。 持有人向借款人預付第一筆款項後，借款人應向持有人簽發可行使500,000股普通股的認股權證（“認股權證”）。認股權證應（i）60個月的行使期，（ii）行使價 等於0.25美元，（iii）提供全面的防稀釋保護條款。

3.2 權益 利息。在普通股有資格在持有人手中自由交易的最早日期（根據註冊規則，可以是 ，也可以是任何其他適用的註冊豁免）（該日期稱為 “股權利息到期日”），借款人應向持有人發行一些普通股，使這些 股票的總價值等於十五萬美元（150,000美元）（“股票利息價值”） 基於發行日期前二十（20）個交易日的最低每日VWAP（“股權 利息”）。股票利息價值應根據股權 利息到期日預付的收購價格部分按比例分配，但是，在 股權利息到期日，股票利息價值應至少為九萬美元（90,000 美元），剩餘部分應在股權利息日之後的每期預付款。

3.3 普通股的分配。只要借款人負有本票據下的任何義務，未經持有人的書面同意，借款人不得 (a) 支付、申報或分期支付普通股（或借款人的其他資本證券）的普通股（或借款人的其他資本證券）的任何股息或其他分配（無論是現金、 財產還是其他證券），但普通股 股息僅以額外普通股的形式分紅或 (b) 直接支付或間接或通過任何子公司支付與普通股（或其他證券）有關的任何其他款項 或分配代表其資本），但符合下文 第 3.7 節的分配除外。

3.4 對 浮動利率交易的限制。除非獲得持有人的批准，否則在任何票據未償還期間，借款人和各子公司不得簽訂 協議或修改現有協議，以出售任何涉及浮動利率交易的證券，或轉換先前 根據浮動利率交易發行的任何證券。“浮動利率交易” 一詞是指 借款人或任何子公司（i）發行或出售任何可轉換證券（A）以兑換、行使或匯率或 其他價格，該價格以 首次發行此類可轉換證券之後的任何時候的交易價格或報價為基礎和/或隨普通股的交易價格或報價而變化，或（B）轉換價格、行使價或交易價格為可能會在首次發行此類可轉換證券之後的未來某個日期或之後的某個日期重置 發生與借款人或子公司的業務（視情況而定）或 普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件，或 (ii) 簽訂任何協議（包括但不限於 “股權信貸額度” 或 “市面發行”），借款人或任何子公司可以根據未來確定的價格（標準和除外）出售 證券習慣的 “先發制人” 或 “參與”（ 權利）。持有人有權獲得對借款人及其子公司的禁令救濟，以阻止任何 此類發放，該補救措施應是對任何收取損害賠償的權利的補充。

3.5 對 其他特定交易的限制。只要借款人負有本票據下的任何義務，除非持有人 以書面形式批准（不得無理拒絕），否則借款人不得直接或間接：(a) 改變其業務的性質；(b) 在正常業務過程中出售、剝離、變更借款人或任何子公司除 以外的任何重大資產的結構 (c) 接受以折扣價出售未來應收賬款的 Merchant-Cash-Advances、任何其他 保理交易或類似的融資工具，或融資交易；或 (d) 訂立借款安排， 借款人支付的有效年利率大於20％。

3.6 對 普通股回購的限制。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經 持有人的書面同意，借款人不得在任何一項交易或一系列關聯交易中贖回、回購或以其他方式收購（無論是為了換取現金還是以換取財產或其他 證券或其他證券），借款人的任何普通股（或代表其資本的其他證券 ）或購買或收購任何此類股票的任何認股權、權利或期權，除外 以名義價格回購與協議下的權利相關的股票借款人 的員工或顧問，其股份因該員工或顧問停止向借款人提供服務而被沒收。

3.7 來自 未來資金來源的付款。借款人應加速向持有人支付 票據的任何未償還本金，以及所有未付利息、費用和罰款（如果有），由持有人 自行決定，持有人承認並同意，借款人有權向擁有 普通股的供應商支付善意款項：

3.7.1 未來融資 收益。借款人或任何子公司未來任何融資淨收益的百分之百（100％），無論是債務還是 股權，或任何其他融資收益，例如現金透支、特許權使用費或收益付款，但前提是，如果產生未來融資收益的交易對收益有特定用途的要求，則該條款 不適用正常交易中的無關聯企業 交易或此類收益將僅用於開發借款人的現有資產，所得款項將相應地使用 。

3.7.2 其他期貨 收據。借款人或子公司淨收益的百分之百（100%）來自出售借款人或其任何子公司的任何資產或 證券，包括但不限於出售任何子公司、 借款人或其任何子公司以現金收取任何退税、出售任何税收抵免、借款人或其任何 子公司根據任何和解或判決收取，但不包括在 正常業務過程中出售借款人或其子公司的存貨。

3.8 所得款項的使用。借款人同意將根據本票據預付的部分收益用作一般營運資金。

3.9 排名和 安全性。借款人在本票據下的義務應構成第一優先擔保權益，對於初始發行日之前或之後存在或產生的任何和所有債務，其等級為 。 借款人在本票據下的義務根據本票據所附的《證券和質押協議》進行擔保。只要借款人 負有本票據下的任何義務，借款人不得（通過任何子公司或關聯公司直接或間接）承擔 或承受任何優先於或的債務的存在或擔保 pari passu 以及（優先付款和 履行）借款人在本協議下的義務。此處使用的 “債務” 一詞是指 (a) 借款人對借款或財產或服務的延遲購買價格的所有 債務，包括任何類型的 信用證，但不包括截至發行日到期的延期購買價格債務或在正常業務過程中產生的交易 債權人的債務，(b) 借款人以票據為憑證的所有債務，債券、債券或 其他類似工具，(c) 借款人此後為融資而產生的購貨款債務購買固定或 資本資產，包括借款人不超過所融資資產購買價格的所有資本租賃債務， (d) 借款人對上文（a）至（c）條所述不允許借款人承擔或簽訂的債務承擔的所有擔保義務，以及（e）條款中提及的所有類型的債務（a) 上述 至 (d)，即不允許借款人承擔或簽訂由該 債務持有人擔保（或擔保）的債務由借款人擁有的財產 （包括賬户和合同權利）上的任何留置權或抵押權作為擔保和/或無擔保的現有權利，無論借款人是否已承擔或負責 對此類債務的支付。對於作為借款人優先擔保債務的任何債務，借款人同意 促使此類債務的持有人就借款人在本票據 下的義務執行從屬協議，並在發行日當天或之前向持有人交付此類從屬協議。

3.10 故意省略 。

3.11 故意省略 。

3.12 期貨融資條款 。只要借款人在票據下的任何債務尚未償還，則在借款人或任何子公司發行（或宣佈 打算髮行）任何證券，或對最初在發行日之前發行的任何證券 進行任何修訂（或宣佈打算進行修訂）時，持有人合理地認為任何期限 對此類證券的持有人比對證券持有人更有利交易文件中的持有人，或帶有有利於 的條款有理由認為交易 文件中沒有向持有人提供類似條款，那麼 (i) 借款人應在相應證券發行和/或修訂（如適用）後的三 (3) 個工作日內將該額外或更優惠的期限通知持有人，並且 (ii) 由持有人選擇，該期限應成為 與持有人交易文件的一部分（無論借款人是否遵守了 的通知條款（本第 3.12 節）。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的條款類型 包括但不限於涉及轉換價格、轉換價格折扣和調整、預付款率、 轉換回顧期、利率、原始發行折扣、股票銷售價格、每股私募價格、 承諾份額和認股權證承保範圍的條款。如果持有人選擇將期限作為與 持有人的交易文件的一部分，則借款人應在借款人收到持有人 的請求後的三 (3) 個工作日內（“調整截止日期”）立即以合理的形式和實質內容向持有人提交此類調整確認書（“確認書”），前提是借款人未能及時提供確認書不得 br} 會影響此處考慮的自動修正。

3.13 註冊 權利。

3.13.1 Piggyback 註冊。如果借款人或任何子公司提議註冊其任何普通股（根據S-4或S-8表格或任何後續表格上的 註冊除外），則它將立即向持有人發出書面通知，説明其打算進行 此類登記（“附帶登記”）。在收到 附帶登記的書面通知後的二十 (20) 個工作日內，持有人可以提出書面請求（“Piggy-Back 申請”），要求借款人在擬議的附帶登記中包括持有人擁有的全部或部分標的證券。此處所用， 標的證券是指行使認股權證時可發行的股票、股權、 轉換票據時可發行的股票以及預留金額。借款人將盡其商業上合理的努力，將根據任何及時的 Piggy-Back 請求要求借款人註冊的所有標的證券納入任何 附帶登記，但前提是允許處置（按照上述預期方法） 進行註冊的可註冊證券。根據本附註第4.1.3節，未能根據本第3.13節註冊標的證券將 視為違約事件。

3.13.2 強制性 資格。在發行之日起三十（30）天內，借款人必須向 SEC 提交註冊聲明，以註冊標的證券。美國證券交易委員會應在發佈之日起六十 (60) 天內宣佈此類註冊聲明生效。

3.14 滾動 權限。只要票據尚未償還，如果借款人完成其股權、 股票掛鈎證券或債務證券的任何公開發行或私募發行（均為 “未來交易”），持有人可以自行決定選擇 申請作為該未來交易的購買對價：（i）票據 當時未償還的本金的全部或任何部分以及任何應計但未付的利息，包括如果 行使任何贖回權或預付款權，則將添加到未償本金中的任何金額持有人或借款人，以及（ii）持有人當時按其公允價值持有的 借款人的任何證券（“展期權”）。借款人應儘快向持有人發出書面 通知，但無論如何不得少於該 未來交易的預計截止日期前十五 (15) 天。持有人可以在未來交易結束前五個工作日內 個工作日內，通過向借款人提供行使展期權的書面通知來行使其展期權。如果持有人行使其展期權，則與上述（i）和（ii）有關的 部分將自動轉換為根據該未來交易條款在該類 期貨交易中發行的相應證券，因此持有人將獲得未來交易下可發行的所有證券（包括但不限於 的任何認股權證）。

3.15 監管 報告。應要求借款人遵守《交易法》的要求，並被要求保持美國證券交易委員會報告要求下的 全面申報公司，並繼續遵守和完全遵守《交易法》的年度和定期 報告要求（包括但不限於在申報中保持最新狀態）。根據第4.1.9節，未能保持 全面申報的公司並遵守本文所述的《交易法》（包括但不限於在申報中變成 違約行為），應構成違約事件（定義見下文）。

3.16 意見 信。

3.16.1 借款人 應負責以持有人 的過户代理人可以接受的形式提供正式認可的律師的意見書，具體説明根據票據發行的普通股，包括股權，如 ，以及轉換票據或行使認股權證時發行的股票，要麼不受證券法的註冊 要求的約束（只要滿足規則 144 的要求）或者已正式註冊 並獲準出售並不受限制地轉讓（只要股票已正式註冊並允許 不受限制地出售和轉讓）。根據本説明第4.1.2節，未能按此處所述提供意見書應屬於 違約事件。

3.16.2 借款人 應負責以持有人可以接受的形式提供正式認可的律師的意見書，證明此處所考慮的 交易以及交易文件的執行已由借款人根據其管理文件在 中正式授權。

第四條。默認事件

4.1 如果發生本第四條列出的以下任何事件（均為 “ 違約事件”），則應將其視為違約事件：

4.1.1 未能支付本金或利息。借款人在本票據到期時未能支付本票據的本金或利息，無論是 到期時、加速支付還是以其他方式支付。如果到期未付款，則適用五（5）天的補救期。

4.1.2 未能 預留或交付股份。(a) 借款人未能按照 本票據條款（包括本説明第2.3節的要求）的要求儲備足夠數量的普通股，在持有人根據本票據的條款行使 持有人的轉換權時，未向持有人發行普通股（或宣佈或 以書面形式威脅説不會履行其這樣做的義務），未能轉讓或導致其轉讓代理人負責轉讓（發行）（電子 或以認證形式）向持有人發行的普通股根據本票據 的要求轉換或以其他方式根據本附註進行轉換，借款人指示其轉讓代理人不要轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理人 轉讓（或發行）（電子或以憑證形式）在轉換後向持有人發行的普通股，或未能按本票據的要求移除代理人（或指示其轉讓）不要刪除 或損害、延遲和/或阻礙其轉會代理刪除）任何限制性圖例（或撤回本票據轉換後或以其他方式根據本票據向持有人發行的任何普通股的任何停止轉讓（ 指示），並在本票據要求遵守法規的情況下（或作出任何書面聲明、聲明或威脅表示 無意履行本段所述義務），或者沒有提供具體説明普通股 股票根據票據轉換而發行的事實的意見書，以及根據認股權證發行的股票免於註冊 在持有人提交 轉換通知後的三 (3) 個工作日內，根據規則144提出的要求以及任何此類違規行為（或任何非 履行其義務的書面聲明、聲明或威脅均不得以書面形式撤銷）。借款人有義務按時履行其對轉讓代理人的義務。如果由於借款人欠其轉讓代理人 的餘額而延遲、阻礙或阻礙本票據的兑換，則應屬本票據違約事件。如果持有人選擇將任何資金預付給借款人的轉賬代理人，以 處理轉換，則借款人應在 持有人提出要求後的五 (5) 個工作日內向持有人支付此類預付資金，可以是現金，也可以作為票據未償還本金的補充，而這種付款方式的選擇由借款人自行決定。(b) 借款人無需事先獲得持有人的書面批准，即可為非 持有人的一方設立普通股儲備金。

4.1.3 違反 盟約。借款人或相關關聯方（視情況而定）違反了任何交易文件中包含的任何重要契約、收盤後義務 或其他重要條款或條件，違規行為持續三十 (30) 天。

4.1.4 違反 陳述和保證。借款人在本文或根據本協議或與此相關的任何協議、聲明或 證書中做出的任何陳述或保證，在任何重大方面均為虛假或誤導性， 的違規行為已經（或隨着時間的推移將對持有人在本票據 和其他交易文件方面的權利產生不利影響）。

4.1.5 收款人或 受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意 為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或者應以其他方式指定此類接管人或 受託人。

4.1.6 判決或 和解。(i) 任何金錢判決、令狀或類似程序均應針對借款人或 借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產提起或提起訴訟，除非持有人另行同意，否則應在三十 (30) 天內保持空出、無抵押或不滯留狀態；或 (ii) 任何索賠或訴訟的和解，使 有義務金額超過100,000美元的借款人，或者標的索賠或爭議的價值至少為100,000美元。

4.1.7 破產。 根據 進行救濟的破產、破產、重組或清算程序或其他程序，無論是自願還是非自願，任何破產法或任何債務人救濟法律均應由借款人或借款人的任何子公司提起或針對借款人的任何子公司提起。 對於任何此類非自願訴訟，借款人應在60天內撤銷此類 非自願訴訟。

4.1.8 普通股下市。如果在本協議發佈之日或之後的任何時候，借款人將無法在國家證券交易所保持 普通股的上市或報價，並且借款人無法在三十（30）天內糾正這種失誤。

4.1.9 未遵守 監管報告要求。借款人未能完全遵守《交易法》的申報 要求或不再受其約束（包括但不限於拖欠申報）。

4.1.10 控制權或清算權的變更。借款人控制權的任何變更，或借款人或其任何 大部分業務的解散、清算或清盤。如本文所述， 完成以下任何事件後，“控制權變更” 應被視為發生：(a) 就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）條而言，共同行動的任何人或個人將構成 “團體” ，（ 借款人或借款人的任何子公司除外）均應受益直接或 間接擁有（定義見《交易法》第13d-3條）借款人有權投票的所有類別股本總投票權的至少 50%通常在 次董事會選舉中；(b) 現任董事（如本文所定義）應出於任何原因停止佔董事會 成員的至少多數（為此，“現任董事” 是指截至本文件發佈之日的任何董事會成員 以及借款人股東的選舉或提名獲得批准的現任董事的任何繼任者 至少由當時在董事會任職的大多數現任董事組成）；（c）（i）完全清算借款人或（ii）合併 或合併借款人，不包括合併或合併，其中 (x) 在合併或合併前不久的借款人普通股持有人 在合併或合併後立即直接或間接擁有 繼續存在或存續的公司的普通股的多數股或 (y) 合併 或合併前不久的董事會將在合併或合併後立即構成董事會的多數席位 家繼續經營或存續的公司的董事會，該公司的清算、合併或合併已獲得 借款人股東的批准；(d) 根據借款人股東已經（已經）批准的協議（或協議）出售或以其他方式處置借款人的全部或幾乎全部 資產； 或 (e) 任命新的首席執行官。

4.1.11 停止 行動。借款人或借款人停止經營的任何行為都承認借款人在債務到期時通常無法償還債務 ，但是，任何披露借款人作為 “持續經營 企業” 繼續經營的能力均不得視為承認借款人無法在債務到期時償還債務。

4.1.12 維護 資產。借款人未能維護其開展業務（無論是現在還是將來）所必需的任何知識產權、個人、不動產或其他資產，前提是此類失敗將導致借款人或其任何 的業務運營、財產或財務狀況發生重大不利變化或影響借款人或其任何 的業務運營、財產或財務狀況（“重大不利影響”）。

4.1.13 財務 報表重報。借款人重報本票據發行日期 之前兩年以及在本票據不再未償還之前的任何日期或時期的任何財務報表，前提是此類重報的結果與未重報的 財務報表相比會對持有人在本票據上的權利構成重大不利影響。

4.1.14 未能 執行交易文件或完成交易。借款人未能執行任何交易 文件。

4.1.15 非法性。 任何具有司法管轄權的法院都會發布命令，宣佈本票據、任何其他交易文件或下述任何條款 為非法，前提是該聲明不是持有人的疏忽行為造成的， 不包括交易文件或此處所設想的交易和行為的執行。

4.1.16 交叉默認。 儘管本票據或其他相關文件或配套文件中有任何相反的規定， 借款人違反或違約了任何其他金融工具中包含的任何契約或其他條款或條件，包括但不限於 借款人目前向持有人或任何其他第三方發行或此後發行的所有期票（ “其他協議”）所有導致重大不利影響的適用通知和補救措施或寬限期的通過，應由以下選項選擇持有人被視為本票據下的違約，在這種情況下，持有人 有權因上述其他 協議或本協議下的違約而根據本票據的條款適用持有人的所有權利和補救措施。

4.1.17 浮動利率 筆交易。借款人（i）進行浮動利率交易（定義見此處）（ii）根據借款人的股權信貸額度發行普通股（或 可轉換證券或購買權），或者（iii）向下調整普通股（或可轉換證券或購買權）的 “下限 價格”) 可以在股票信貸額度下發行，或者 以其他方式與浮動利率交易（無論現在是否存在）有關或將來簽署）。

4.1.18 某些 筆交易。借款人進行本協議第3.3、3.4、3.5和3.6節禁止的某些交易。

4.1.19 Reverse Splits。借款人無需提前二十 (20) 天書面通知 持有人即可對其普通股進行反向分割。

4.1.20 更換 傳輸代理。如果借款人提議更換其過户代理人，則借款人無法根據繼任轉讓代理人向借款人和借款人簽署的購買協議（包括但不限於在 預留金額中不可撤銷地儲備普通股的規定）提供一份完全執行的不可撤銷的轉讓代理指令，其形式為最初交付 Wer。

4.1.21 DTC “Chill”。DTC對借款人的任何 證券施加 “凍結”（即DTC對DTC的一項或多項 服務施加限制，例如限制DTC參與者在DTC存入或提取證券的能力），此類限制不會在兩（2）周內得到糾正。

4.1.22 DWAC 資格。除第4.1.21節中的違約事件外，普通股沒有資格通過DTC的快速自動證券轉賬或在託管人處存款/提款計劃進行交易 ，或者如果借款人在發行之日未在DTC註冊 ，則借款人未能在發行之日起的30天內註冊為DTC。

4.1.23 出價價格。 在票據未償還期限的任何三（3）個交易日內，借款人將虧損其普通股（“賣出” 為0.0001美元，“出價” 為零做市商 ）和/或市場（包括場外粉紅、OTCQB或同等替代市場或 交易所）的 “買入” 價格。

4.1.24 內部 信息。借款人或其高級職員、董事和/或關聯公司試圖向持有人或其繼任者和受讓人傳輸、轉達、披露或由借款人或其高級職員、董事和/或關聯公司實際傳輸、轉讓或披露有關借款人的重要非公開 信息，但借款人 根據FD法規提交8-K表格並不能立即糾正這種情況在同一天。

4.1.25 擔保權益的失敗。(a)《擔保和質押協議》中的任何重要條款應隨時因任何原因（根據該協議的明確條款除外 ）對借款人或任何計劃成為協議一方的子公司 失去效力、約束力或可執行性，或者任何一方均應對其有效性或可執行性提出異議，或借款人或任何子公司或任何擁有該協議的政府機構應提起訴訟 對其中任何一項的管轄權，力圖 確定其無效性或不可執行性，或者借款人或任何子公司應以書面形式否認其負有據稱根據擔保和質押協議產生的任何 責任或義務；(b) 擔保和質押協議 在根據本協議交付後，應出於任何原因未能或停止產生有效且完善的，除非本協議或其條款允許 ，否則在任何聲稱的抵押品上優先留置權屬於持有人將由此涵蓋 。

4.1.26 失敗 註冊股份。借款人不得根據第3.13節促成標的股票註冊。

4.1.27 行政人員或 官員行為。借款人的任何高管或高級管理人員因違反任何法律、法規、法規或 停止和終止令而被逮捕，或者在州聯邦法院被判犯有刑事罪（但不包括交通違規行為或 類似罪行）。

4.2 默認情況下的補救措施。

4.2.1 違約事件發生後（在任何適用的補救期到期之後），除了本説明中規定的其他補救措施外 ，(i) 利息應按違約利率計算；(ii) 本票據應立即 到期應付，全部無需提出要求、出示或通知，借款人和借款人特此明確免除所有這些補救措施 應向持有人支付一筆金額（“默認金額”），金額等於當時未償還的本金總額（包括 違約金（定義見下文）加上截至違約事件發生之日的應計和未付利息，加上票據期限剩餘時間的未計利息 ，以及所有費用，包括但不限於律師費和收款費用， 和截至全額還款之日的違約利息；以及 (iii) 相當於票據下到期未付餘額 25％的違約金（“清算損害賠償”）將進行評估，並將立即到期並以現金支付給持有人， 或作為本票據下到期本金的補充。此外，持有人有權行使 法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施，包括但不限於相關文件中規定的權利和補救措施。

4.2.2 違約事件發生後（在任何適用的補救期到期之後），借款人每月應支付一萬美元（10,000美元）的 監控費（“監控費”），從 違約事件發生的當月開始，一直持續到違約事件得到糾正，以支付持有人的監控費用 以及法律費用和其他費用由持有人承擔。

4.2.3 發生違約事件時（在任何適用的補救期到期之後），除了持有人根據本協議、購買協議或其他法律或衡平法享有的任何其他權利 或補救措施外，借款人特此不可撤銷地授權 並授權持有人或其法律顧問（每人作為借款人的事實律師）出庭 單方面的並且 無需通知借款人就本票據的未付金額承認對借款人的判決 ，該宣誓書由借款人在發行之日簽署，並將由持有人或其律師根據上述委託書 （該委託書加上利息）填寫，該委託書的副本作為附錄E附後（“宣誓書” idavit”）。 宣誓書應列明當時根據本協議應付的金額，加上律師費和訴訟費用，並揭露所有錯誤， 放棄所有上訴權。如果持有人正確行使，則借款人將放棄質疑持有人在本 第四條下的權利的權利，包括但不限於暫緩執行的權利以及現在或以後 生效的所有豁免法的好處。無論任何法院是否認定任何 行使上述認罪判決的權利和權力是無效、無效的，任何一次行使上述供認判決的權利和權力都不會被視為用盡該權力，並且該權力應繼續保持不變，可以不時行使 ，直到本票據的所有欠款全部付清為止。

4.2.4 發生違約事件時（在任何適用的補救期到期之後），持有人有權在合理的工作時間內，自行決定查看 借款人的賬簿和記錄。

4.2.5 儘管本附註中有任何相反的規定，但如果發生本附註第 4條規定的違約事件（在任何適用的補救期到期之後），未經 持有人的明確書面同意，借款人不得償還本票據下的任何未償還款項。

4.3 關於 違約的通知。借款人 在得知發生任何有理由可能產生重大不利影響或有理由被視為違約事件（不考慮借款人 糾正此類違約事件的能力，如果適用）時，應立即向持有人提供書面通知，但前提是借款人未能及時提供此類通知 並不妨礙本票據被視為已生效默認。

第 V 條其他

5.1 失敗或 放縱不是放棄。持有人未能或拖延行使本協議項下的任何權力、權利或特權 均不構成對該權力、權利或特權的放棄，對任何此類權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙他人或 進一步行使這些權力、權利或特權。此處存在的所有權利和補救措施均為 的累積性，並不排除任何其他可用的權利或補救措施。

5.2 通知。本協議要求或允許的所有 通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，並且 除非此處另有規定，否則應（i）親自送達，（ii）以郵寄方式存放，進行註冊或認證，要求退回 收據，預付郵費，(iii) 由信譽良好的航空快遞服務送達，或者（iv）通過 親自送達、電報、傳真或電子郵件地址如下所述，或該當事方 最近應通過以下方式指定的其他地址書面通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信 應被視為生效（a）當面交付、電子郵件送達或傳真送達，並由發送傳真機生成準確的確認 ，發送地址或號碼（如果在收到此類通知的 正常工作時間內的工作日送達），或交貨後的第一個工作日（如果已送達）其他 ，但是在正常工作時間內的工作日發出此類通知收到）或（b）在 通過快遞服務郵寄之日後的第二個工作日，全額預付，寄至該地址，或實際收到此類郵件後， 以先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果給借款人，請：

露西科學探索公司

301-1321 布蘭沙德街 加拿大不列顛哥倫比亞省維多利亞市 V8W 0B6

收件人：理查德·納努拉

電子郵件:

如果對持有人説：

[持有者]

[持有者地址]

收件人： [___]

電子郵件: [_____]

抄送: [______]

5.3 修正案。 本票據及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修改。“ ” 一詞注” 及本文書通篇使用的所有提法均指本文書 最初簽署，或者如果後來進行了修改或補充，則經如此修正或補充。

5.4 可分配性。 本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保持有人及其 繼承人和受讓人受益。本票據的每位受讓人都必須是 “合格投資者”（定義見 1933 法案第 501 (a) 條）。

5.5 收藏品的費用。如果拖欠本票據的支付，則借款人應向本票據的持有人支付收款費用， 包括律師費。持有人花費的此類金額應在支出 時計入票據的本金金額。

5.6 適用 法律。本説明應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮 法律衝突原則。任何一方就 本説明所設想的交易對方提起的任何訴訟只能在位於特拉華州的州和/或聯邦法院提起。本説明的當事方在此不可撤銷地 放棄對根據此處提起的任何訴訟的管轄權和地點的任何異議，也不得以缺乏 管轄權或地點或基於以下理由進行任何辯護 論壇不方便。借款人不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利， 同意不要求進行陪審團審判，以裁決本票據 或此處考慮的任何交易，或與本票據 有關或由此產生的任何爭議。勝訴方有權向另一方收回其合理的 律師費和費用。如果根據任何適用的法規或法律規則，本説明或與此相關的任何其他協議的任何條款 無效或不可執行，則該條款在 可能與之衝突的範圍內被視為不起作用，並應被視為經過修改以符合該法規或法律規則。 根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款均不得影響任何 協議中任何其他條款的有效性或可執行性。借款人不可撤銷地放棄個人送達的手續服務，並同意處理與本票據或任何其他交易文件有關的任何訴訟、訴訟或 訴訟程序通過掛號信或 掛號郵件或隔夜交付（附有送達證據）將副本郵寄給借款人，以便根據本協議 向其發出通知，並同意此類服務構成良好和充分的訴訟服務並注意這一點。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利。

5.7 某些 金額。每當根據本票據要求借款人支付的金額超過未償本金 （或當時需要支付的部分）加上應計和未付利息以及該利息的違約利息時， 借款人和持有人同意，本票據收到現金付款給持有人造成的實際損失可能難以確定 ，借款人需要支付的金額代表規定的損害賠償，而不是罰款。

5.8 補救措施。 借款人承認，其違反本協議規定的義務將使本文所設想的交易的 意圖和目的失效，從而對持有人造成無法彌補的損害。因此，借款人承認，對於 違反本票據規定的義務的行為，法律上的補救措施是不夠的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本票據的規定，除了法律上或 衡平法規定的所有其他可用補救措施以及此處可評估的罰款外，持有人還有權獲得禁令或禁令限制防止、防止或彌補 次違反本説明的行為，並具體執行其中的條款和規定，但不包括必須證明經濟損失， 無需任何保證金或其他擔保。

5.9 高利貸。在 合法的範圍內，借款人特此同意不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將 抵制任何被迫從高利貸法中受益或利用與持有人為執行任何權利而可能提起的任何訴訟或訴訟有關的任何努力，無論現在或此後任何時候 br} 本説明下的補救措施。儘管本附註中有任何相反的規定，但經明確同意，並且 規定，借款人在本票據下對根據特拉華州法律屬於 利息性質的付款承擔的總責任不應超過適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），並且 在不限制前述規定的情況下，任何利率或違約利息合計均不得超過兩者兼而有之以及 根據特拉華州法律，借款人可能屬於的利息性質的任何其他款項根據本票據有義務支付的款項超過了 這樣的最高費率。雙方同意，如果特拉華州法律允許並適用於本 票據的最高合約利率因本票據發佈之日後的法規或任何官方政府行動而提高或減少，則法律允許的新最高 合約利率將是自本票據生效之日起適用於本票據的最高利率， 除非適用法律禁止此類申請。如果在任何情況下，借款人就本票據所證明的債務向持有人支付的利息超過 最高利率，則持有人應將該超出部分 用於任何此類債務的未付本金餘額或退還給借款人，處理該 超額部分的方式由持有人選擇。

5.10 第 3 (a) (10) 節 交易。在本票據未償還期間，應禁止借款人按照《證券法》第3（a）（10）條（“3（a）（10）（“3（a）（10）（“3（a）（10）交易”）的全部或部分進行結構化的 交易。如果借款人進行3 (a) (10) 交易，則根據 第4.3節，這將是違約事件，第4.27（a）節中提及的違約金費用應等於25％。

5.11 沒有 Broker-Dealer 確認函。除非具有司法管轄權的法院作出另有規定的最終裁決，否則只要借款人在本票據或其他交易文件下的任何義務 尚未履行，借款人就不得向任何個人、機構或實體陳述、索賠、指控或以任何方式斷言持有人目前或曾經是1934年《證券交易法》規定的經紀交易商。

5.12 有機會 諮詢律師。借款人表示並承認，在簽署本票據和其他交易文件之前，借款人有機會與律師討論和 審查本票據和其他交易文件的條款，並且可以自由地 自願簽署交易文件以換取本票據中提供的好處。有鑑於此，借款人不會 質疑交易文件及其所考慮的交易的有效性。借款人進一步陳述並且 承認已為其提供了一段合理的時間來審查交易 文件的條款。

5.13 集成。 本説明與其他交易文件一起構成雙方之間的完整協議，並取代先前與 協議標的 有關的所有口頭或書面談判、討論、陳述或提案，除非在此處明確納入。除非此處另有明確規定，否則除非借款人和持有人的正式授權代表以書面形式 簽署，否則不得修改本附註。如果發現任何條款或其中一部分無效，則其餘條款將保持完全效力。此外，借款人同意，每份 交易文件都是票據不可或缺的一部分，借款人執行這些文件以及借款人同意受其中 條款約束的協議是持有人同意進行交易 文件所設想的交易的重要條件。

5.14 調整 股票拆分。儘管本説明中有任何相反的規定，但本附註中提及借款人 證券股份數量及其價格的所有內容均應進行適當調整，以反映借款人在本協議簽訂之日之後可能對此類證券進行的任何股票分割、反向股票拆分 或股票分紅或其他類似變化，但是，如果借款人對其普通股進行反向分割股票，固定 價格的降幅應限制在不大於將要降的幅度發生在 1 比 15 (1:15) 的反向股票拆分 反向股票拆分時發生。

[待關注的簽名頁面]

為此，借款人 已促成其正式授權官員於2023年12月12日以其名義簽署本票據，以昭信守。

借款人

[要注意的簽名頁面]

附錄 A — 轉換通知表格

（見附件）

附錄 B — 轉讓代理人指令 信函的表格

（見附件）

附錄 C — 擔保和質押協議

（見附件）

附錄 D — 自白判決

（見附件）

附錄 E — 第一批付款時間表

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